Amundi Funds_Avviso incorporaz Convertible Europe 19 04 2013

Amundi Funds
Société d’investissement à capital variable
Sede legale: 5, Allée Scheffer
L-2520 Lussemburgo
R.C.S. di Lussemburgo B-68.806
Lussemburgo, 1° marzo 2013.
Egregio Azionista,
il Consiglio di Amministrazione (“CdA”) di Amundi Funds (di seguito indicata come la “Società”)
ha deliberato di procedere alla fusione per incorporazione della società di investimento a capitale
variabile (“SICAV”) di diritto francese “Amundi Convertibles Europe”1 (Azioni C : FR0000016222 ;
Azioni D : FR0000016248), qualificata come Organismo di Investimento Collettivo in Valori
Mobiliari (“OICVM”) ai sensi della Direttiva 2009/65/CE (il “Fondo Incorporato”) nel comparto
“AMUNDI FUNDS CONVERTIBLE EUROPE” (Azioni AE (C) : LU0568615057 ; Azioni AE (D) :
LU0568615214 ; Azioni IE (C) : LU0568614670 ; Azioni IE (D) : LU0568614753) della Società (il
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“Comparto Incorporante”) .
Il Consiglio di Amministrazione del Fondo Incorporato ed il Consiglio di Amministrazione della
Società sono infatti dell’opinione che sia nell’interesse degli azionisti del Fondo Incorporato così
come degli azionisti del Comparto Incorporante razionalizzare la gamma di fondi di investimento
francesi e lussemburghesi di Amundi aventi obiettivo e politica di investimento simili, al fine di
generare una maggiore efficienza gestionale ed economie di scala.
I.
Condizioni della fusione transfrontaliera
In conformità all’articolo 30 dell’Atto Costitutivo della Società, spetta al Consiglio di
Amministrazione della Società stessa decidere riguardo alla fusione ed alla data di efficacia della
medesima (“Data di Efficacia”). In ogni caso la fusione è subordinata all’approvazione
dell’assemblea straordinaria degli azionisti del Fondo Incorporato che si terrà in data 8 aprile
2013.
La Data di Efficacia della fusione è fissata nel giorno 19 aprile 2013. A tale data, il Fondo
Incorporato provvederà all’assegnazione della totalità delle proprie attività e passività al
Comparto Incorporante, senza procedere a liquidazione, in cambio dell’emissione di azioni
nominative, senza valore nominale di classe “AE (C)”, “AE (D)”, “IE (C)” o “IE (D”) (le “Nuove
Azioni”), del Comparto Incorporante in favore degli azionisti del Fondo Incorporato.
Il numero di Nuove Azioni assegnate ai titolari del Fondo Incorporato verrà stabilito sulla base del
rapporto di concambio tra il rispettivo Valore Netto d’Inventario (NAV) per azione alla data del 18
aprile 2013 del Comparto Incorporato e del Comparto Incorporante.
Si richiama l’attenzione degli azionisti del Comparto Incorporante sul fatto che tutte le
caratteristiche del Comparto Incorporante restano invariate anche successivamente alla Data di
1
Le azioni del Fondo Incorporato non sono autorizzate alla distribuzione al pubblico in Italia.
Le azioni autorizzate alla distribuzione al pubblico in Italia sono esclusivamente Azioni
appartenenti alle Classi SE e FE. La commercializzazione delle Azioni della classe ME è
riservata alle Gestioni Patrimoniali in Fondi (“GPF”) di diritto italiano nonché agli OICVM, OICR o
mandati di gestione autorizzati dal Consiglio di Amministrazione.
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Efficacia e che la presente fusione non ha un impatto significativo per gli azionisti del Comparto
Incorporante. In particolare:
- non vi è alcuna differenza con riferimento alla politica ed alla strategia di investimento;
- non vi è alcuna differenza con riferimento ai costi, risultati attesi, trattamento del reddito
maturato, resoconti periodici e performance;
- non vi è differenza alcuna con riferimento alle modalità di sottoscrizione, rimborso e
conversione;
- poiché i portafogli del Fondo Incorporato e del Comparto Incorporante sono tra loro molto
simili, la fusione si compie mediante il trasferimento di liquidità, titoli e strumenti, senza
tenere conto di alcun ribilanciamento di portafoglio, sia esso precedente o successivo
alla Data di Efficacia della fusione;
- la fusione non dovrebbe avere alcun impatto sulla gestione del portafoglio del Comparto
Incorporante;
- infine, il costo della fusione viene integralmente sostenuto dalla Società di Gestione,
Amundi Luxembourg S.A., tramite la commissione amministrativa.
Gli Azionisti del Comparto Incorporante che non fossero d’accordo con tale fusione hanno il diritto
di richiedere il rimborso delle proprie azioni senza oneri aggiuntivi sulla base dell’ultimo valore
netto d’inventario (NAV) delle azioni, come definito nel Prospetto informativo di Amundi Funds
entro le ore 14.00 (ora del Lussemburgo) del giorno 17 aprile 2013.
II.
Analisi comparativa dei Comparti Incorporato e Incorporante
La tabella che segue mostra le differenze tra il Fondo Incorporato ed il Comparto Incorporante:
AMUNDI CONVERTIBLES
EUROPE
Azioni C
FR0000016222
Azioni D
FR0000016248
Codice ISIN
Forma giuridica
AMUNDI FUNDS
Azioni AE (C)
Azioni AE (D)
Azioni IE (C)
Azioni IE (D)
LU0568615057
LU0568615214
LU0568614670
LU0568614753
SICAV di diritto francese
SICAV di diritto lussemburghese
Fondo multicomparto
No
Si
Comparto interessato
dalla fusione
N/D
CONVERTIBLE EUROPE
Autorité des Marchés Financiers
Commission de Surveillance du
Secteur Financier
31/05/1996
24/06/2011
AMUNDI
AMUNDI Luxembourg
Autorità di Sorveglianza
Data di lancio
Gestore delegato /
Società di Gestione
Gestore dell’investimento
Revisore
Banca depositaria
Agente amministrativo
N/D
PWC SELLAM
CACEIS BANK France
CACEIS FUND ADMINSTRATION
AMUNDI
PricewaterhouseCoopers, Société
coopérative LUXEMBOURG
CACEIS BANK Luxembourg S.A.
(che agisce anche in qualità di Agente
per i Pagamenti, le Registrazioni ed i
Trasferimenti)
SOCIETE GENERALE SECURITIES
SERVICES Luxembourg
Azioni AE (C)
Azioni AE (D)
Paesi in cui il
Fondo/Comparto è
autorizzato (per le classi
coinvolte dalla fusione)
Francia
Azioni IE (C)
Azioni IE (D)
Classificazione
Diversificato
Azioni C
Accumulazione
Azioni D
Distribuzione
Categoria di azioni
Indicatore di Riferimento
Exane ECI - Europe
Obiettivo della gestione
L’obiettivo consiste nel conseguire
un rendimento superiore alla
performance dell’indicatore di
riferimento “Exane ECI-Europe”, al
netto degli oneri correnti.
Strategia di Investimento
Criteri di esposizione e
Investimento di almeno il 50%
dell’attivo totale, senza vincoli in
termini di rating degli emittenti, in
obbligazioni convertibili europee,
obbligazioni convertibili emesse o
garantite da un paese OCSE
nonché obbligazioni industriali
europee.
Austria, Belgio,
Finlandia, Francia,
Germania, Grecia,
Lussemburgo,
Norvegia, Paesi
Bassi, Regno
Unito, Repubblica
Ceca, Spagna,
Svezia, Svizzera.
Austria, Belgio,
Finlandia, Francia,
Germania, Grecia,
Lussemburgo,
Norvegia, Paesi
Bassi, Regno
Unito, Svezia,
Svizzera.
Austria, Finlandia,
Francia, Germania,
Grecia,
Lussemburgo,
Norvegia, Paesi
Bassi, Regno
Unito, Repubblica
Ceca, Spagna,
Svezia, Svizzera.
Austria, Finlandia,
Francia, Germania,
Grecia,
Lussemburgo,
Norvegia, Paesi
Bassi, Regno
Unito, Svezia,
Svizzera.
N/D
Azioni AE (C)
Accumulazione
Azioni AE (D)
Distribuzione
Azioni IE (C)
Accumulazione
Azioni IE (D)
Distribuzione
UBS Convertible European Focus (a
dividendo netto)
L’obiettivo consiste nel ricercare un
rendimento, in un periodo da medio a
lungo.
Investimento di almeno il 67% del
proprio attivo totale in obbligazioni
convertibili (incluso titoli sintetici)
senza vincoli in termini di rating degli
emittenti (i quali possono essere di
categoria “investment grade” o non
“investment grade” ovvero privi di
rating) quotate o negoziate sui Mercati
Regolamentati di un paese OCSE,
denominate in EURO o in altra valuta,
emesse da emittenti (o sottostanti
un’emissione azionaria di emittenti)
europei.
Investimento delle attività tra il 50% Investimento di almeno il 67% del
valutazione creditizia
e il 100%, senza vincoli in termini di
rating degli emittenti in:
- obbligazioni convertibili europee
(incluso titoli sintetici),
- obbligazioni convertibili emesse o
garantite da un paese OCSE,
- obbligazioni industriali europee.
proprio attivo totale in obbligazioni
convertibili (incluso titoli sintetici)
senza vincoli in termini di rating degli
emittenti (i quali possono essere di
categoria “investment grade” o non
“investment grade” ovvero privi di
rating) quotate o negoziate sui Mercati
Regolamentati di un paese OCSE,
denominate in EURO o in altra valuta,
emesse da emittenti (o sottostanti
un’emissione azionaria di emittenti)
europei.
Investimento sino al 20% delle
attività, senza vincoli in termini di
rating degli emittenti in:
- obbligazioni convertibili non
europee,
- strumenti del mercato monetario, Sino al 33% dell’attivo totale
- quote o azioni di OICVM o fondi di investimento in altri Valori Mobiliari
quali obbligazioni, strumenti del
investimento: sino al 10%.
mercato monetario ed altri strumenti a
pronti.
A fini della diversificazione, è
consentito l’investimento in
obbligazioni convertibili al di fuori dei
paesi OCSE fino ad un massimo del
10% dell’attivo totale del Comparto.
L’investimento in titoli ABS/MBS è
consentito fino ad un massimo del
20% delle attività totali del Comparto.
Rischi legati
all’investimento in titoli
garantiti da attività
Sottoscrittori a cui si
rivolge
Profilo dell’investitore
tipico
No
Si, fino al 20%
Tutti gli investitori
Azioni AE: tutti gli investitori
Azioni IE: Investitori Istituzionali
Investitori che ricercano un
rendimento correlato ai mercati
europei delle obbligazioni
convertibili.
Commissione di
Performance
20% dei rendimenti eccedenti la
performance dell’indicatore di
riferimento UBS Convertible European
Focus (a dividendo netto)
N/D
Chiusura
Data di valuta delle
sottoscrizioni / rimborsi
Chiusura dell’esercizio
contabile
12:25
14:00
G+1
G+3
Dicembre
Azioni C
1634,53 €
Azioni D
1581,10 €
Prezzo iniziale
Investimento minimo per
la sottoscrizione
1 millesimo di azione
Investimento minimo per
le sottoscrizioni
successive
1 millesimo di azione
Commissione di
sottoscrizione
Investitori che cercano di tutelare i
propri investimenti da fluttuazioni
legate alla volatilità.
Giugno
Azioni AE (C)
Azioni AE (D)
Azioni IE (C)
Azioni IE (D)
Azioni AE
Azioni AE
100,00 €
100,00 €
1.000,00 €
1.000,00 €
1 millesimo di azione
Equivalente in EUR di
500.000,00 USD
1 millesimo di azione
Azioni IE
1 millesimo di azione
Azioni AE
4,50 %
Azioni IE
2,50 %
Azioni IE
2,00%
Commissione di
conversione
N/D
Spese correnti nel
precedente esercizio
contabile
1,31%
Commissione di
movimentazione
Si
III.
massimo 1%
Azioni AE
1,60%
Azioni IE
0,77%
No
Documentazione
I seguenti documenti sono a disposizione degli azionisti, gratuitamente, presso la sede legale
della Società:
•
il Progetto Comune della Fusione;
•
la versione aggiornata del Prospetto di Amundi Convertibles Europe e di Amundi Funds;
•
la versione aggiornata dei documenti contenenti le informazioni chiave per l’azionista
(“Key Investor Information Documents” o KIID) di Amundi Convertibles Europe e di
Amundi Funds Convertible Europe;
•
l’ultimo bilancio certificato di Amundi Convertibles Europe e di Amundi Funds;
•
la relazione (o le relazioni) sulla fusione redatta (o redatte) dal revisore indipendente (o
dai revisori indipendenti) nominato/i dal Consiglio di Amministrazione di Amundi
Convertibles Europe e/o della Società;
•
il certificato relativo alla fusione emesso sia dalla Banca Depositaria di Amundi
Convertibles Europe che dalla Banca Depositaria della Società, in conformità all’art. 70
della Legge del Lussemburgo del 17 dicembre 2010.
Si precisa che in conseguenza della fusione non verrà veffetuato l’aggiornamento dei documenti
KIID del Comparto Incorporante, sui quali la fusione non ha alcun impatto.
Si suggerisce inoltre agli Azionisti di richiedere il parere dei propri consulenti tributari
riguardo alle possibili conseguenze fiscali della fusione.
Per eventuali ulteriori informazioni, La invitiamo a contattare la sede locale a Lei più vicina.
Distinti saluti,
Il Consiglio di Amministrazione