Amundi Funds_Avviso incorporaz Convertible Europe 12 04 2013

Amundi Funds
Société d’investissement à capital variable
Sede legale: 5, Allée Scheffer
L-2520 Lussemburgo
R.C.S. di Lussemburgo B-68.806
Lussemburgo, 1° marzo 2013.
Egregio Azionista,
il Consiglio di Amministrazione di Amundi Funds (di seguito indicata come la “Società”) ha
deliberato di procedere alla fusione per incorporazione del fondo comune di investimento di diritto
1
francese “INDOSUEZ GAMMA” (quota C: FR0000432403 ; quota D: FR0000432411) qualificato
come Organismo di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (“OICVM”) ai sensi della Direttiva
2009/65/CE (il “Fondo Incorporato”) nel comparto “AMUNDI FUNDS CONVERTIBLE
2
EUROPE” (azioni SE (C) : LU0568615305) della Società (il “Comparto Incorporante”) .
La società di gestione del Fondo Incorporato ed il Consiglio di Amministrazione della Società
sono infatti dell’opinione che sia nell’interesse dei titolari di quote del Fondo Incorporato così
come degli azionisti del Comparto Incorporante razionalizzare la gamma di fondi di investimento
francesi e lussemburghesi di Amundi aventi obiettivo e politica di investimento simili, al fine di
generare una maggiore efficienza gestionale ed economie di scala.
I.
Condizioni della fusione transfrontaliera
In conformità all’articolo 30 dell’Atto Costitutivo della Società, spetta al Consiglio di
Amministrazione della Società stessa decidere riguardo alla fusione ed alla data di efficacia della
medesima (“Data di Efficacia”).
La Data di Efficacia della fusione è fissata nel giorno 12 aprile 2013. A tale data, il Fondo
Incorporato provvederà all’assegnazione della totalità delle proprie attività e passività al
Comparto Incorporante, senza procedere a liquidazione, in cambio dell’emissione di azioni
nominative, senza valore nominale di classe “SE (C)” (le “Nuove Azioni”), del Comparto
Incorporante in favore dei titolari di quote del Fondo Incorporato.
Il numero di Nuove Azioni assegnate ai titolari di quote del Fondo Incorporato verrà stabilito sulla
base del rapporto di concambio tra il Valore Netto d’Inventario (NAV) per quota/azione alla data
del 11 aprile 2013, rispettivamente del Fondo Incorporato e del Comparto Incorporante.
Si richiama l’attenzione degli azionisti del Comparto Incorporante sul fatto che tutte le
caratteristiche del Comparto Incorporante restano invariate anche successivamente alla Data di
Efficacia e che la presente fusione non ha un impatto significativo per gli azionisti del Comparto
Incorporante. In particolare:
- non vi è alcuna differenza con riferimento alla politica ed alla strategia di investimento;
- non vi è alcuna differenza con riferimento ai costi, risultati attesi, trattamento del reddito
maturato, resoconti periodici e performance;
1
Le quote del Fondo Incorporato non sono autorizzate alla distribuzione al pubblico in Italia
Le azioni autorizzate alla distribuzione al pubblico in Italia sono esclusivamente Azioni
appartenenti alle Classi SE e FE. La commercializzazione delle Azioni della classe ME è
riservata alle Gestioni Patrimoniali in Fondi (“GPF”) di diritto italiano nonché agli OICVM, OICR o
mandati di gestione autorizzati dal Consiglio di Amministrazione.
2
-
non vi è differenza alcuna con riferimento alle modalità di sottoscrizione, rimborso e
conversione;
la fusione si compie mediante il trasferimento di attività e passività del Fondo Incorporato
nel Comparto Incorporante, senza tenere conto di alcun ribilanciamento di portafoglio, sia
esso precedente o successivo alla Data di Efficacia della fusione;
la fusione non dovrebbe avere alcun impatto sulla gestione del portafoglio del Comparto
Incorporante;
infine, il costo della fusione viene integralmente sostenuto dalla Società di Gestione,
Amundi Luxembourg S.A., tramite la commissione di amministrazione.
-
-
Gli Azionisti del Comparto Incorporante che non fossero d’accordo con tale fusione hanno il diritto
di richiedere il rimborso delle proprie azioni senza oneri aggiuntivi sulla base dell’ultimo Valore
Netto d’Inventario (NAV) delle azioni, come definito nel Prospetto informativo di Amundi Funds
entro le ore 14.00 (ora del Lussemburgo) del giorno 10 aprile 2013.
II.
Analisi comparativa del Fondo Incorporato e del Comparto Incorporante
La tabella che segue mostra le differenze tra il Fondo Incorporato ed il Comparto Incorporante:
INDOSUEZ GAMMA
Codice ISIN
Forma giuridica
Fondo multicomparto
Comparto interessato
dalla fusione
Fondo Feeder
Fondo Master
Quota C
FR0000432403
Azioni SE (C) LU0568615305
Quota D
FR0000432411
Fondo comune di investimento
SICAV di diritto lussemburghese
(FCP) di diritto francese
No
Si
N/D
CONVERTIBLE EUROPE
Si
No
Amundi Convertible Europe
01/03/1994
AMUNDI
N/D
Commission de Surveillance du
Secteur Financier
24/06/2011
AMUNDI Luxembourg S.A.
N/D
AMUNDI
Autorità di Sorveglianza Autorité des Marchés Financiers
Data di lancio
Società di Gestione
Gestore
dell’investimento
Revisore
Banca depositaria
Agente amministrativo
Paesi in cui il
Fondo/Comparto è
autorizzato (per le
classi coinvolte dalla
fusione)
AMUNDI FUNDS
PWC Sellam
CACEIS BANK France
CACEIS FUND
ADMINSTRATION
Francia
PricewaterhouseCoopers, Société
coopérative
LUXEMBOURG
CACEIS BANK Luxembourg S.A.
(che agisce anche in qualità di
Agente per i Pagamenti, le
Registrazioni ed i Trasferimenti)
SOCIETE GENERALE
SECURITIES SERVICES
Luxembourg
Austria,
Finlandia,
Francia,
Germania,
Azioni SE (C)
Grecia, Italia,
Lussemburgo,
Norvegia, Paesi
Bassi, Portogallo,
Regno Unito,
Repubblica
Ceca, Spagna,
Svezia, Svizzera.
Classificazione
Diversificato
N/D
Quota C
Accumulazione
Categoria di azioni
Azioni SE (C)
Accumulazione
Quota D
Distribuzione
UBS Convertible European Focus
Indicatore di riferimento
Exane ECI- Europe
(a dividendo netto)
Identico a quello del fondo Il Comparto ricerca un rendimento,
Master, vale a dire conseguire in un periodo da medio a lungo.
un rendimento medio annuo
superiore alla performance
Obiettivo di gestione
dell’indicatore di riferimento,
dato dall’indice Exane ECIEurope, al netto degli oneri
correnti.
Strategia
di
Master-feeder.
Strategia di
investimento
Criteri di esposizione e
valutazione creditizia
investimento Investimento di almeno il 67% del
proprio attivo totale in obbligazioni
convertibili (incluso titoli sintetici)
senza vincoli in termini di rating
degli emittenti (i quali possono
essere di categoria “investment
grade” o non “investment grade”
ovvero privi di rating) quotate o
negoziate sui Mercati
Regolamentati di un paese OCSE,
denominate in EURO o in altra
valuta, emesse da emittenti (o
sottostanti un’emissione azionaria
di emittenti) europei.
Investire l’intero o quasi l’intero Investimento di almeno il 67% del
attivo in azioni del Fondo proprio attivo totale in obbligazioni
Master e/o in attività liquide convertibili (incluso titoli sintetici)
senza vincoli in termini di rating
accessorie.
degli emittenti (i quali possono
Il Fondo Master investe almeno essere di categoria “investment
il 50% del proprio attivo totale in grade” o non “investment grade”
obbligazioni
convertibili ovvero privi di rating) quotate o
europee.
negoziate
sui
Mercati
Il Fondo Master può investire Regolamentati di un paese OCSE,
sino al 20% delle proprie attività denominate in EURO o in altra
in obbligazioni convertibili non valuta, emesse da emittenti (o
sottostanti un’emissione azionaria
europee.
di emittenti) europei.
Investimento in strumenti del
mercato monetario e in altri Sino al 33% dell’attivo totale
organismi
di
investimento investimento in altri Valori Mobiliari
quali obbligazioni, strumenti del
collettivo (sino al 10%).
mercato
monetario
ed
altri
strumenti a pronti.
Ai fini della diversificazione, è
consentito
l’investimento
in
obbligazioni convertibili al di fuori
dei paesi OCSE fino ad un
massimo del 10% dell’attivo totale
del Comparto.
L’investimento in titoli ABS/MBS è
consentito fino ad un massimo del
20% delle attività totali del
Comparto.
Rischi legati
all’investimento in titoli
garantiti da attività
Sottoscrittori a cui si
rivolge
Profilo dell’investitore
tipico
Commissione di
Performance
Termine di
sottoscrizione o
rimborso
Data di valuta delle
sottoscrizioni / rimborsi
Chiusura dell’esercizio
contabile
Prezzo iniziale
Minimo per la
sottoscrizione
Minimo per le
sottoscrizioni
successive
No
Tutti gli investitori
Giorno G prima delle ore12:25
Giorno G prima delle ore14:00
G+1
G+3
Dicembre
Giugno
Quota C
Quota D
1524,49 €
Azioni SE (C)
1524,49€
1 millesimo di
quota
Azioni SE (C)
1 millesimo di
quota
1 millesimo di
quota
Azioni SE (C)
1 millesimo di
quota
Quota C
Quota D
Quota C
Quota D
4%
Commissione di
conversione
N/D
Commissione di
movimentazione
Tutti gli investitori ma
esclusivamente tramite rete di
distributori
Investitori che ricercano un
Investitori che cercano di tutelare i
rendimento correlato ai mercati
propri investimenti da fluttuazioni
europei
delle
obbligazioni
legate alla volatilità.
convertibili.
20% dei rendimenti eccedenti la
performance dell’indicatore di
N/D
riferimento UBS Convertible
European Focus (a dividendo netto)
Commissione di
sottoscrizione
Spese correnti nel
precedente esercizio
contabile
Si, fino al 20%
1,90%
Si
100,00 €
1 millesimo di
azione
1 millesimo di
azione
Azioni SE (C)
3%
massimo 1%
Azioni SE (C)
1,84%
No
III.
Documentazione
I seguenti documenti sono a disposizione degli azionisti, gratuitamente, presso la sede legale
della Società:
•
il Progetto Comune della Fusione;
•
la versione aggiornata del Prospetto di Indosuez Gamma e di Amundi Funds;
•
la versione aggiornata dei documenti contenenti le informazioni chiave per l’azionista
(“Key Investor Information Documents” o KIID) di Indosuez Gamma e di Amundi Funds;
•
l’ultimo bilancio certificato di Indosuez Gamma e di Amundi Funds;
•
la relazione (o le relazioni) sulla fusione redatta (o redatte) dal revisore indipendente (o
dai revisori indipendenti) nominato/i dalla società di gestione di Indosuez Gamma e/o
della Società;
•
il certificato relativo alla fusione emesso sia dal depositario di Indosuez Gamma che dal
depositario della Società, in conformità all’art. 70 della Legge del Lussemburgo del 17
dicembre 2010.
Si precisa che in conseguenza della fusione non verrà effettuato l’aggiornamento dei documenti
KIID del Comparto Incorporante, sui quali la fusione non ha alcun impatto.
Si suggerisce inoltre agli Azionisti di richiedere il parere dei propri consulenti tributari
riguardo alle possibili conseguenze fiscali della fusione.
Distinti saluti,
Il Consiglio di Amministrazione