CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAPITALIA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI CAPITALIA S.P.A.
del 20 maggio 2007
Relazione degli Amministratori al Progetto di
fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A.
in UniCredit S.p.A.
redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile e dell’art. 70, comma 2, del
Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato
1
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per
sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (di
seguito, la “Fusione”) di Capitalia S.p.A. (di seguito “Capitalia” o la “Società
Incorporanda”) in UniCredito Italiano S.pA. (di seguito “UniCredit” o la “Società
Incorporante”). La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed
economico, la Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio indicato nel progetto di
fusione (il “Progetto di Fusione”), evidenziando, in relazione allo stesso, i criteri
utilizzati per la sua determinazione, il tutto in conformità a quanto disposto dall’art.
2501-quinquies del codice civile e dall’art. 70, comma 2, del Regolamento approvato
con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato (il “Regolamento Emittenti”).
La Fusione rappresenta un passo naturale verso l’ulteriore sviluppo di
Capitalia, ed è volta a perseguire non solo il consolidamento nel mercato italiano, ma
anche l’accesso ad un gruppo con presenza radicata in primari mercati quali la
Germania, l’Austria e l’Europa dell’Est. La Fusione consentirà quindi la creazione di
un operatore di assoluta rilevanza in grado di competere nel settore dei servizi bancari
e finanziari a livello globale, anche in virtù dell’incremento dimensionale e del
rafforzamento patrimoniale e finanziario che conseguirebbe al perfezionamento
dell’operazione.
********
1.
ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
1.1
Premessa.
Nel corso degli ultimi anni l’intero sistema bancario e finanziario è stato
interessato da un profondo processo di consolidamento e riorganizzazione,
caratterizzato dalla creazione di nuove realtà bancarie europee, dall’acquisizione di
istituti bancari italiani di dimensioni significative da parte di operatori stranieri,
nonché da importanti progetti di integrazione tra gruppi bancari italiani.
2
In particolare si segnalano, in ambito internazionale, l’acquisizione di Abbey
National da parte di Santander, l’aggregazione di UniCredit con HVB, l’acquisizione
di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BNP Paribas e l’acquisizione di Banca
Antonveneta da parte di ABN Amro; operazioni che hanno contribuito a determinare
un’accelerazione dei cambiamenti in essere nel panorama bancario nazionale e
internazionale.
Tale processo ha innescato, anche sul mercato italiano, un’ulteriore fase di
consolidamento, rendendolo maggiormente concorrenziale ed aperto. Banca Intesa e
Sanpaolo IMI hanno dato vita di recente ad un leader nazionale con dimensioni di
assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono aggregati al
fine di competere nel nuovo mercato europeo (è il caso dell’integrazione tra il Banco
Popolare Verona e Novara e la Banca Popolare Italiana e di quella tra Banche
Popolari Unite con Banca Lombarda e Piemontese).
Anche in ambito internazionale è dato registrare di recente evoluzioni nel
sistema proprietario delle banche. È il caso ad esempio delle offerte formulate per
l’acquisizione della banca olandese ABN Amro, azionista di Capitalia con una
partecipazione di circa l’8,6% del capitale sociale. Tali offerte risultano significative
non solo in quanto coinvolgono alcune fra le principali banche europee, ma anche in
quanto suonano definitiva conferma del fatto che in ambito bancario la competizione
ha assunto ormai dimensioni europee.
Nonostante il momento positivo del sistema bancario in generale, e di
Capitalia in particolare, l’accresciuta competitività richiede il perseguimento di
strategie di crescita dimensionale per mantenere il passo dei più dinamici operatori
nazionali e stranieri, ed ottenere quelle razionalizzazioni auspicate anche dalla Banca
d’Italia per l’intero sistema.
Il raggiungimento di una maggiore massa critica offre l’opportunità di
soddisfare in modo più completo ed efficace le necessità delle famiglie e i fabbisogni
finanziari delle aziende che, per affrontare la concorrenza globale, devono, a loro
volta, crescere dimensionalmente. Esso favorisce, al contempo, lo sviluppo delle
economie di scala e dell’efficienza interna, che rappresentano una condizione per
continuare a competere sui mercati e garantire in questo modo un’adeguata e duratura
3
creazione di valore per gli azionisti, in continuità con quanto effettuato in passato da
Capitalia.
1.2
Motivazioni dell’operazione
In tale mutato contesto, si pone pertanto anche per Capitalia l’esigenza, da un
lato, di ricercare dimensioni operative tali da consentirle di affrontare con mezzi
appropriati la sfida competitiva legata ai processi di espansione e di globalizzazione in
atto nel sistema bancario e più in generale nel sistema finanziario, e dall’altro, quello
di ricercare ulteriori opportunità di sviluppo qualitativo e quantitativo che consentano
di massimizzare le potenzialità di crescita e di creazione di valore esistenti.
La Fusione si colloca nel contesto strategico menzionato presentandosi quale
migliore strumento per il perseguimento degli obiettivi appena enunciati.
Infatti, la Fusione con UniCredit permetterà anzitutto un significativo
rafforzamento del posizionamento in Italia, con la creazione del primo gruppo
bancario dell’Area Euro.
L’aggregazione con UniCredit consentirà inoltre a Capitalia di compiere un
notevole salto dimensionale nei canali di distribuzione nel territorio nazionale e in
alcuni business specialistici, dove il Gruppo combinato acquisirà rilievo europeo. In
particolare si segnala che, in base ai dati al 31 dicembre 2006, a Fusione perfezionata:
ƒ
la rete di distribuzione degli sportelli aumenterà significativamente
passando dagli attuali 2.006 a ca. 5.025 in Italia (e ca. 9.275 a livello
globale);
ƒ
anche la rete dei promotori finanziari sarà caratterizzata da un’espansione
rilevante, portandosi dall’attuale numero di 1.142 a ca. 3.034;
ƒ
nel credito al consumo la quota di mercato in Italia passerà dall’1,1% al
7,5%, permettendo l’ingresso in altri segmenti di settore accanto alla
cessione del quinto dove Capitalia detiene una posizione di leadership (n. 2
con una quota di mercato di 15,8% pre-fusione e che post-fusione
arriverebbe al 19,3%);
ƒ
nel leasing e nel factoring, la quota di mercato crescerà rispettivamente dal
7,2% al 20,6% e dal 5,7% all’11,9%;
4
ƒ
nella bancassicurazione, la quota di mercato del gruppo si attesterà intorno
al 18% ben oltre il 6,5 % di Capitalia ante fusione;
ƒ
nell’asset management, l’attivo gestito in Italia crescerà di oltre euro 122,0
miliardi, per un valore totale pari a ca. il 16,6% dell’attivo gestito sul
mercato italiano (rispetto al 3,6% di Capitalia ante-fusione).
Più in particolare con riferimento al rafforzamento della rete di sportelli, la
Fusione permetterà alla società risultante dalla integrazione di acquisire una copertura
più bilanciata dell’intero territorio italiano rispetto a quanto non avvenga oggi. Infatti,
a valle del perfezionamento della Fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero
equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole (laddove
attualmente Capitalia non dispone di una presenza particolarmente significativa nelle
regioni del Nord Italia, attraenti sotto un profilo economico): la quota di mercato nelle
regioni del Nord Est passerà dall’attuale ca. 3% di Capitalia a ca. il 18 % della società
risultante dalla Fusione e nelle regioni del Nord Ovest passerà dall’attuale ca. 4% di
Capitalia a ca. il 12 % della società risultante dalla Fusione.
Come specificato più avanti, l’adozione di un’organizzazione distributiva su
base regionale successivamente alla Fusione, con l’attribuzione a Banca di Roma e a
Banco di Sicilia della responsabilità della rete rispettivamente per le aree del Centro,
del Sud e della Sicilia, faciliterà, mediante una migliore gestione del territorio, la
massimizzazione dell’efficacia commerciale, nonché l’eventuale aggregazione con
banche locali.
Banca di Roma e Banco di Sicilia beneficeranno pertanto di considerevoli
margini di crescita in conseguenza del notevole rafforzamento patrimoniale e
territoriale di cui usufruirà il Gruppo Capitalia per effetto dell’integrazione, con
connesso
incremento
della
potenzialità
espansiva
e
delle
opportunità
di
miglioramento, qualitativo e quantitativo, della gamma di prodotti e servizi offerti.
L’aggregazione comporterà anche una maggiore penetrazione del segmento
retail in Italia. Il Gruppo combinato avrà infatti una quota di mercato superiore al
10% in 62 province su 103 rappresentanti circa il 75% della ricchezza nazionale
(rispetto a 19 province rappresentanti il 19% della ricchezza nazionale ante-fusione
per Capitalia).
5
In ambito internazionale, la combinazione con UniCredit permetterà a
Capitalia di acquisire una dimensione europea anche grazie al posizionamento di
UniCredit come seconda banca tedesca (tramite HVB) e come prima banca austriaca
(tramite Bank Austria), nonché un franchise con indiscussa leadership nei paesi
dell’Europa dell’Est (le cui opportunità di crescita sono particolarmente interessanti).
L’accresciuta dimensione in alcuni business specifici a livello europeo aumenterà
inoltre la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come
polo aggregante sul mercato globale.
Significativi vantaggi potranno altresì derivare alla clientela del Gruppo dalla
futura presenza di Capitalia nei mercati europei e in particolare in quelli dell’Europa
dell’Est, in termini di abbattimento dei costi connessi alle operazioni transfrontaliere e
di sensibili facilitazioni negli investimenti all’estero.
Capitalia beneficerà pertanto di un’accresciuta diversificazione sia geografica
sia in termini di business. In termini geografici, i ricavi del Gruppo saranno ripartiti
all’incirca come segue: 47% Italia, 17% Germania, 10% Austria e 17% CEE (rispetto
all’attuale concentrazione di Capitalia quasi esclusivamente in Italia). In termini di
area di business, la ripartizione dei ricavi del Gruppo sarà come segue: 38% Retail,
20% Corporate, 14% Markets & Investment Banking, 11% Private e Asset
Management, 17% CEE.
La società risultante dalla Fusione diventerà la terza banca europea per
capitalizzazione di mercato e la prima nell’Area Euro. Tale dimensione consentirà di
svolgere un ruolo di primario livello in ambito internazionale, beneficiando anche di
maggiore solidità finanziaria nonché di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con
operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza.
La Fusione consentirà di realizzare sinergie lorde stimate in euro 1.162 milioni
nel 2010, con conseguente prospettiva di crescita rilevante degli utili per azione di
Capitalia già a partire dall’esercizio 2007.
6
2.
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE
2. 1
Società Incorporanda: Capitalia S.p.A.
2.1.1
Denominazione sociale
Capitalia Società per Azioni
2.1.2 Sede legale
Roma, Via Marco Minghetti n. 17
2.1.3 Elementi identificativi
Capitalia è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di
iscrizione e codice fiscale 00644990582
2.1.4 Storia recente
Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo
Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un
importante processo di rilancio, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e,
successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione
organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel
2005. In particolare, la riorganizzazione completata il 1° gennaio 2006 ha portato il
Gruppo ad essere composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre a
numerose altre partecipazioni:
o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire,
possedute tutte al 100 per cento) focalizzate sulla clientela e sull’attività
bancaria tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i
rispettivi marchi;
o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività
creditizie più sofisticate. In particolare:
9 MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di
attività sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza
7
strutturata con acquisition finance, il real estate finance, il project
finance ed export finance, nonché tutte le forme di finanza navale e
una completa gamma di servizi, incentivi e finanza di supporto allo
sviluppo economico nelle aree d’Italia meno sviluppate;
9 le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie
precedentemente in capo a Fineco SpA, quali FinecoBank S.p.A.,
Fineco Leasing S.p.A., Capitalia Asset Management
SGR S.p.A,
Capitalia Investimenti Alternativi SGR S.p.A., ed ad MCC S.p.A
come Capitalia Sofipa SGR S.p.A.
o
le società di servizi condivisi, come Capitalia Informatica, specializzata
nella prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete
del Gruppo Capitalia: Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire;
come Capitalia Service JV che svolge attività nel recupero dei crediti in
sofferenza
su portafogli delle società del Gruppo; come
Solutions, società
Capitalia
specializzata nell’attività immobiliare nei confronti
delle società del Gruppo e di gestione immobiliare anche per Società
esterne (property e facility management);
o
le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant,
controllate al 100 per cento, titolari rispettivamente della gestione di
partecipazioni con valenze strategiche e della gestione delle partecipazioni
non strategiche.
2.1.5
Dati chiave di struttura
Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per
totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro
137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per
euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di 2.006 sportelli in Italia e 14
all’estero. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è superiore a
euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi.
8
Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business di Capitalia,
con focus principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business,
accanto alle Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali),
sono:
•
Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche
commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue
filiali estere;
•
Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il
governo complessivo di MCC, FinecoBank e Wealth Management (SGR e
Vita);
•
Corporate: cura l’attività di origination, advisory e di sviluppo
commerciale della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private
Equity) e Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal
Gruppo.
Inoltre, Capitalia dal punto di vista della informativa di settore, si articola nelle
seguenti aree di business:
ƒ
Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass
market, affluent, private e piccole imprese;
ƒ
Corporate: focalizzato sul segmento mid-corporate delle Banche
Commerciali e sull’attività delle filiali all’estero;
ƒ
Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e
institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria,
oltreché l’operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole
società controllate;
ƒ
Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, Fineco
Leasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e
Compagnie di assicurazioni);
ƒ
Corporate Center: inclusivo della tesoreria, delle attività della holding e
di Capitalia Service JV.
9
Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine
d’intermediazione del Gruppo nel 2006 (54% del totale), seguito da Financial
Services (16%), Corporate e Wholesale & Investment banking (15% ciascuno).
Al 17 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa
euro 20,6 miliardi, che la colloca al 3° posto in Italia e tra i primi 30 gruppi in Europa.
Il Gruppo Bancario Capitalia risulta così composto:
2.1.6. Posizionamento di mercato
In base ai dati al 31 dicembre 2006, Capitalia è la terza banca italiana per
totale attivo, con una quota di mercato nazionale degli impieghi del 5,7% e della
raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo presenta un forte radicamento nelle
regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente una quota di mercato del 26% e
del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello nazionale una quota di
mercato pari a circa 6,2%.
10
All’estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di
Roma, focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali
operative in 12 piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra,
Madrid, New York, Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio.
2.1.7. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi
Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2
miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro
8,7 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di
circa euro 102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total
Capital Ratio del 9,2%.
Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro
1.162 milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un Roe del 15,4% a fronte
del 15,0% a fine 2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione
adottato da Capitalia), il margine d’interesse è cresciuto dell’11,9% a euro 2.837
milioni, mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con
un aumento del 7,2% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di
gestione è aumentato del 14,5% attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con
l’obiettivo pianificato per l’esercizio successivo. Il risultato operativo è cresciuto del
18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro 1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato
da 61,1% dell’anno precedente al 58,5%, con un miglioramento di 2,6 punti
percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente
ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal Wholesale & Investment
Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai Financial Services (+2,3%).
Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 137.132 milioni, in crescita del
2,3% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono
attestati rispettivamente a euro 96.012 milioni (+16,5% a fronte del dato del 2005) e
euro 96.753 milioni (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di
crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in
sofferenza netti per euro 3,3 miliardi pari al 3,5% dell’esposizione creditizia netta
(rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 2005, pari al 3,9% dei crediti netti).
Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile
netto di euro 277 milioni, in crescita dell’1,8% rispetto al 2006, con un Roe del 14,6%
11
a fronte del 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine
d’interesse è cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni, mentre il margine
d’intermediazione si è attestato a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3%
rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del
9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 12,3%
rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. Il cost/income ratio è passato dal
59,2% dell’anno precedente al 57,3%, con un miglioramento di 1,9 punti percentuali.
A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una
crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel Retail (+11,0%); Financial
Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), mentre negativo è risultato il
dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%).
Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita
del 9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si
sono attestati rispettivamente a euro 101.161 milioni (+18,8% a fronte del dato del
2006) e euro 100.576 milioni (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il
livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con
crediti in sofferenza netti per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell’esposizione creditizia
netta (rispetto a euro 3,2 miliardi del 2005, pari al 3,9% dei crediti netti).
2.1.8
Oggetto sociale
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di Capitalia, «la società ha per oggetto la
raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può
compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi
bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e
di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed
ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello
scopo sociale. Essa può inoltre emettere obbligazioni, in conformità delle vigenti
disposizioni normative. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni
o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in
conformità delle vigenti disposizioni normative. Nell’esercizio dell’attività di
direzione e di coordinamento che ad essa compete quale Capogruppo del gruppo
bancario, la società emana disposizioni alle società componenti il gruppo per
12
l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità
del gruppo medesimo».
2.1.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria
Il capitale sociale di Capitalia, alla data dell’ultima iscrizione presso il
Registro delle Imprese (14 maggio 2007), è pari a euro 3.115.790.352 ed è
rappresentato da n. 2.596.491.960 azioni ordinarie nominative del valore nominale di
euro 1,20 cadauna. Come più avanti indicato, in data successiva al 14 maggio 2007
sono state emesse ulteriori azioni al servizio delle conversioni dei Warrants Capitalia
(come di seguito definiti), a loro volta emessi al servizio di distinti piani di stock
option. Gli aumenti di capitale al servizio dei piani di stock option sono stati deliberati
dalle Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, del 4 aprile 2005 e del
28 novembre 2005. Successivamente, l’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007,
tenuto conto delle sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e
dell’incremento del valore nominale delle azioni da euro 1,00 ad euro 1,20, ha
deliberato l’adeguamento degli aumenti massimi di capitale residui. In particolare
sono stati quindi complessivamente deliberati:
ƒ
un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro
20.000.000 mediante emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie
al servizio di 20.000.000 di warrant non cedibili, validi per la
sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha
adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 5.468.460 a fronte
della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. L’aumento di capitale
dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, trascorso tale termine, il
capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili
quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a n. 3.820.000 al
prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant
Dipendenti A”);
ƒ
un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro
22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie
al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la
13
sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha
adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a
fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L’aumento di
capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale
termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili
cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”);
ƒ
nell’ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento
scindibile del capitale sociale, così articolato:
o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio dei 2.079.990
warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group
ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di
incentivazione
di
cui
alle
deliberazioni
delle
Assemblee
Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005,
da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di
massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in
sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto
di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della
fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per
ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea straordinaria del
19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo
in euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di
1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si
intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
sino a tale data (“Warrant Fineco A”);
o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio dei 6.326.000
warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group
ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di
incentivazione
di
cui
alle
deliberazioni
dell’Assemblea
Straordinaria di Fineco del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31
dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni
ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei
14
predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli
azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in
Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova
emissione. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha
adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro
12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334
azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà
aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a
tale data (“Warrant Fineco B”).
Si dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23
febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli
Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del
quale è stata effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants,
ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 (una) azione ordinaria di
Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia. Il
prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599 (“Warrant AD
2005”).
Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili:
ƒ
n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A;
ƒ
n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B;
ƒ
n° 466.850 Warrants Fineco A;
ƒ
n° 9.505.000 Warrants Fineco B;
ƒ
n° 425.000 Warrants AD 2005.
In relazione a quanto sopra, è previsto che per effetto della Fusione, i Warrant
Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A, Warrant Fineco B e Warrant
AD 2005 che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione
stessa saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione e in
particolare con (i) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex
Warrants Capitalia 2002”, (ii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011
– Ex Warrants Capitalia 2005”, (iii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 –
2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e (iv) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
15
S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” (congiuntamente, i “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit”), ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio
individuato secondo quanto descritto al successivo paragrafo 6, darà titolo alla
sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit, alle condizioni e
nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti
che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione saranno
annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto “Diritti di Acquisto
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo
ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del rapporto di cambio individuato
secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di
UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”.
Si da infine atto che l’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre
2005 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o
più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di
investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, 4° comma, secondo periodo del codice civile, per un importo di
massimo Euro 264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19
aprile 2007) corrispondente ad un numero di azioni pari ad un massimo di
220.000.000.
Il capitale sociale di Capitalia è ripartito tra una molteplicità di azionisti
istituzionali e retail. Il 31% circa del capitale sociale risulta vincolato ad un patto di
sindacato che comprende i maggiori azionisti: ABN Amro (8,6% del capitale sociale),
Fondazione Manodori (4,1%), Fondiaria-SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%),
Fondazione Banco di Sicilia ( 2,7%, di cui solo l’1,7% vincolato al patto), Tosinvest
(2,1%) e Generali (2,3%, di cui solo l’1,0% vincolato al patto) (il “Patto di
Sindacato”).
I principali azionisti al di fuori del Patto di Sindacato sono:
- la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5% del capitale
sociale di Capitalia;
- la Lybian Arab Foreign Bank con una quota azionaria pari al 2,58%.
16
Complessivamente, gli aderenti al Patto di Sindacato e gli altri azionisti
rilevanti, cioè coloro che sono in possesso di una partecipazione superiore al 2%,
detengono circa il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale
sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail.
L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale è la seguente:
Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea del 5 dicembre 2006 per la
durata di tre esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre
2008
Cesare Geronzi
Presidente
(*)
Paolo Savona
Vice Presidente
(*)
Paolo Cuccia
Vice Presidente
(*)
Matteo Arpe
Amministratore Delegato
(*)
Silvio Bianchi Martini
Consigliere
Pasquale Cannatelli
Consigliere
Carlo Colaiacovo
Consigliere
Roberto Colaninno
Consigliere
Paolo Fresco
Consigliere
Salvatore Mancuso
Consigliere
Alfio Marchini
Consigliere
Paolo Mariotti
Consigliere
Ahmed A. Menesi
Consigliere
Ernesto Monti
Consigliere
(*)
Massimo Pini
Consigliere
(*)
Alberto Rossetti
Consigliere
Carlo Saggio
Consigliere
Antonio Scala
Consigliere
Pierluigi Toti
Consigliere
Walter Vezzosi
Consigliere
(*)
(*)
Membro del Comitato esecutivo
Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 19 aprile 2007 per la durata di tre
esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009
Umberto Bertini
Presidente
Franco Luciano Tutino
Sindaco effettivo
17
Vasco Giovanni Palombini
Sindaco effettivo
Francesco Colombi
Sindaco supplente
Stefano Ciccioriccio
Sindaco supplente
Marcello Pasquale Maria Mingrone
Sindaco supplente
2.2
Società Incorporante: UniCredit S.p.A.
2.2.1
Denominazione sociale
UniCredito Italiano società per azioni
2.2.2 Sede legale
Genova, Via Dante n. 1
2.2.3 Elementi identificativi
UniCredit è iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova, numero di
iscrizione e codice fiscale 00348170101
2.2.4
Storia recente
UniCredit nasce nel 1998 dall’aggregazione di Credito Italiano e Unicredito.
A partire dal 1999 UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad
elevata crescita dell’Europa dell’Est, acquisendo una serie di partecipazioni
importanti tra le quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka
Banka in Croazia e Koç in Turchia.
Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di
asset management globale con l’acquisizione dell’americana Pioneer Investments che
a sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002,
dando vita a Pioneer Global Asset Management.
Nel 2005 UniCredit compie una delle più grandi operazioni di concentrazione
transnazionale in Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria (“BA-CA”),
divenendo la prima banca veramente pan-europea.
18
Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di
oltre 7.200 filiali con un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti
e circa 35 milioni di clienti.
2.2.5
Dati chiave di struttura
UniCredit, con sede legale a Genova e operativa a Milano, rappresenta il
secondo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva
un totale attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441
miliardi, depositi da clientela per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete
di oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d’intermediazione
complessivo dell’esercizio 2006 è pari a euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione
di circa euro 10,2 miliardi.
Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su
un’offerta di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di
prodotto globali e di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le principali
divisioni sono elencate di seguito:
ƒ
Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla
clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole-medie imprese in
Italia, Germania e Austria;
ƒ
Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un’offerta di prodotti e
servizi dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre
milioni di euro attraverso Italia, Germania e Austria;
ƒ
Private Banking & Asset Management (“PB&AM”): con sede a
Milano, svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e
servizi di investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala
globale;
ƒ
Markets & Investment Banking (“MIB”): con sede a Monaco, opera
come fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo
UniCredit per i mercati finanziari ed i servizi di investment banking;
ƒ
Central Eastern Europe (“CEE”)”: con sede a Vienna, gestisce
attraverso la sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei
paesi della CEE fatta eccezione per la Polonia;
19
ƒ
Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e
corporate in Polonia e Ucraina;
ƒ
Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire
il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e
ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo
delle sinergie e dei risparmi nonché l’eccellenza operativa.
La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione
nel 2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE
(entrambe con il 21%), dal MIB (14%) e, in ultimo, il PB&AM (10%).
All’8 maggio 2007, UniCredit aveva una capitalizzazione di mercato pari a più
di euro 78 miliardi, che la colloca tra le prime dieci banche europee e fra le prime
cinque banche dell’eurozona per dimensione.
2.2.6. Posizionamento di mercato
Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca
in Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania
(con una quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di
mercato di circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente
più prossimo).
In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento
strategico unico in una delle regioni più ricche dell’Europa occidentale, quella
compresa tra la Baviera, l'Austria e l'Italia settentrionale, accanto ad una posizione di
leadership indiscussa nell'Europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati
ritmi di sviluppo economico e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza
radicata in 17 paesi.
2.2.7. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi
Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa
euro 25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di
euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio
20
di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e
un Total Capital Ratio del 10,5%.
Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro
5.448 milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un RoAE del 16,7% (a fronte
del 10,7% a fine 2005). Il margine d’interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine
2006 euro 12.860 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro
23.464 milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il
risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il
risultato operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210
milioni. Il cost/income ratio è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al
56,5% di fine 2006. A livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati
alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%), e nel Retail business (+5,3%).
Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6%
rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati
rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% a fronte del dato del 2005) e euro 288
miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in
sofferenza di UniCredit, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza
netti per euro 6.812 milioni pari al 1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a
euro 6.861 milioni a fine 2005, pari al 1,6% dei crediti netti).
Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte
accelerazione grazie all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione
ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su
base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad
euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale mix di
ristrutturazioni e miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo
dall’altro. Il risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa
il 20% su base annua, attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha
beneficiato fra l’altro del maggior contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su
base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando pari ad euro 1.780
milioni.
21
Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile
miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con
il percorso delineato nel piano strategico.
Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari
a euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti
verso clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto
riguarda l’evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato
da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del
5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti
ristrutturati. Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la
clientela è sceso dal 3,23% di fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di
copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a dicembre 2006).
Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base
sul dato di fine 2006 (5,82%).
2.2.8 Oggetto sociale
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di UniCredit, «la Società ha per oggetto la raccolta del
risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi
operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con
l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e
finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società
può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. La Società
conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed
assumere partecipazioni in Italia ed all'estero. La Società, nella sua qualità di
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 del Decreto
Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione
e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle
istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo».
2.2.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria
Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in
10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie
nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio sono
22
prive del diritto di voto ma attribuiscono un privilegio patrimoniale in sede di
distribuzione degli utili e di rimborso del capitale sociale. Più in particolare, agli
azionisti di risparmio di UniCredit sono attribuiti dallo statuto sociale i seguenti
privilegi: (i) in caso di riduzione del capitale sociale di UniCredit per perdite non c’è
riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della
perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; (ii) nel caso di
scioglimento di UniCredit, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del
capitale per l’intero valore nominale; e (iii) in sede di distribuzione del dividendo, alle
azioni di risparmio è assegnata in via prioritaria una percentuale dell’utile netto fino
alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale (fermo restando che
quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo
inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in
aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi) e gli utili che
residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra,
sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un
dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura
pari al tre per cento del valore nominale dell'azione.
In ordine all’assetto della compagine sociale di UniCredit, questa risulta
costituita da una molteplicità di azionisti istituzionali e retail, mentre non esistono
patti parasociali aventi ad oggetto azioni di UniCredit. I principali azionisti, titolari di
una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2%, sono la Fondazione Cassa di
Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), Gruppo Munich Re
(4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding
S.p.A. (4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%); mentre il restante 78% ca. del capitale
sociale è flottante sul mercato.
Al 16 maggio 2007 UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni
proprie, acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio
2004.
23
3.
3.1
STRUTTURA DEL GRUPPO POST-FUSIONE
Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione
Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo
basato su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni.
In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate
similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e
quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla
concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest’ultima, la struttura di
Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit.
Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business
commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business:
ƒ
Retail
ƒ
Corporate
ƒ
Wholesale & Investment Banking
ƒ
Financial Services
ƒ
Corporate Center
Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le
attività di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale
- e le fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e
l’integrazione di Capitalia secondo le seguenti divisioni:
ƒ
Retail
ƒ
Private Banking e Asset Management
ƒ
Corporate/SMEs
ƒ
Markets & Investment Banking
ƒ
Central Eastern Europe
ƒ
Poland Markets
ƒ
Global Banking Services
24
Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo
di integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di
massimizzare i benefici economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate
sinergie di costo e ricavo.
L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit farà leva sul medesimo
modello di centralizzazione dei sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita
nell’ambito del perimetro italiano senza ripercussioni negli altri mercati nazionali.
L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla
valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle
strutture dei due Gruppi, con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e
sviluppo del nuovo Gruppo.
In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si
prevede l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a
tendere di tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit
Banca S.p.A. – banca retail dell’attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val
d’Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia
Giulia, Emilia Romagna), di Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria,
Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e
del Banco di Sicilia in Sicilia, con mantenimento per la Banca di Roma della sede di
Milano e per il Banco di Sicilia delle filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e
Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel
business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione
retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la
riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela
private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a
UniCredit Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con
sede a Verona), l’incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a
Bologna) e il trasferimento all’interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in
Sicilia rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a
Palermo).
25
Nella divisione Markets & Investment Banking, al fine di beneficiare delle
competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di
riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici.
Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto
“globali”, con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di
UniCredit:
ƒ
nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco
Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit,
rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa;
ƒ
le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite
da FinecoBank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano
in questo segmento, con trasferimento alla stessa delle analoghe attività
svolte nel Gruppo UniCredit;
ƒ
le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da
MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit
(rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB).
Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco
Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di
settore - nell’asset gathering, con trasferimento alla stessa delle corrispondenti attività
svolte all’interno del Gruppo UniCredit.
Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala
dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo
allo stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in
Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a
Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva
nel settore.
Al fine di massimizzare le economie di scala e garantire una piena
integrazione dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse
le attività attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società
del Gruppo UniCredit, UniCredit Global Information Services (“UGIS”) e UniCredit
Produzioni Accentrate (“UPA”). Al fine di favorire l’integrazione del business
Italiano, la sede di quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate
26
nell’attuale sede di Milano saranno impiegate per l’ulteriore espansione del Gruppo in
Lombardia. La divisione Global Banking Services manterrebbe la responsabilità di
migliorare la struttura di costo ed i processi interni del Gruppo combinato, fornendo
servizi alle altre divisioni nell’area dei servizi IT, dell’organizzazione, del back-office,
dei servizi transazionali, degli acquisti e della gestione degli immobili di Gruppo.
3.2 Partecipazioni in altre società
Relativamente al Gruppo Capitalia si riporta di seguito l’elenco delle principali
partecipazioni strategiche attualmente in portafoglio con indicazione della percentuale
di possesso e del valore di bilancio.
Società
% di possesso
Mediobanca S.p.A.
Cam Finanziaria S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A.
RCS Mediagroup S.p.A.
Gemina S.p.A.
Investimenti Infrastrutture S.p.A.
9,39
1,64
1,52
1,99
1,99
3,00
Valore di
bilancio
1.366.250.155
8.675.661
61.845.207
57.463.950
24.370.390
3.706.500
In relazione alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. (“Mediobanca”),
Capitalia e UniCredit concordano sull’obiettivo di scendere entro la fine dell’anno
2007, alla quota del 9,39% dando mandato irrevocabile a Mediobanca di collocare
l’eccedenza risultante a seguito della Fusione, nell’ambito del patto di sindacato
Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano attività che
possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca.
3.3
Governance del Gruppo
UniCredit sarà gestita sulla base del vigente Statuto. In particolare, il sistema
di governo della Capogruppo sarà caratterizzato da un sistema tradizionale, vale a dire
UniCredit sarà gestita da un Consiglio d’Amministrazione, mentre le funzioni di
organo di controllo verranno svolte dal Collegio Sindacale.
27
Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del progetto
di fusione, i consigli di amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato
un accordo avente ad oggetto la governance della Società Incorporante.
Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee
di approvazione del progetto di fusione, saranno cooptati nel Consiglio di
Amministrazione di UniCredit su indicazione di Capitalia, Cesare Geronzi, Donato
Fontanesi, Salvatore Ligresti e Salvatore Mancuso; nel contempo saranno nominati
nel Consiglio di Amministrazione di Capitalia quattro amministratori su designazione
di UniCredit. Inoltre, a Cesare Geronzi sarà attribuita la Vice Presidenza del Consiglio
di Amministrazione di UniCredit con funzioni vicarie del Presidente, la presidenza del
Comitato Esecutivo, nonché la delega sulle partecipazioni in Mediobanca, Generali,
RCS e Pirelli. Per l’ipotesi in cui Cesare Geronzi accettasse un’altra carica in una
diversa banca, al suo posto sarà nominato Berardino Libonati, che assumerà la carica
di Vice Presidente.
E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di
Sicilia, Fineco e MCC sarà individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti
rappresentanti delle comunità economiche locali, per il primo mandato dopo la
fusione.
La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a
Milano la sua Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni
del Centro-Sud italiano sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche
attraverso l’utilizzo dei marchi di Banca di Roma e Banco di Sicilia.
4.
SINERGIE ATTESE
4.1
Le sinergie complessive
Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia
generi significative sinergie, pari a euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il
2010, suddivise tra euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) ed euro 792 milioni di
sinergie di costo (68%). Le sinergie di costo rappresentano ca. il 7,8% dei costi 2006 e
il 2,5% dei ricavi 2006 dell’entità combinata. I ricavi incrementali sarebbero
principalmente da attribuire ad allineamenti nelle politiche di prezzo e nella
28
produttività commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei costi deriverebbe
soprattutto dalla razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle attività di
information technology, dalla cessione di filiali in sovrapposizione e da economie di
scala nell’attività di approvvigionamento.
Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le
sinergie di costo da economie di scala nelle attività di approvvigionamento):
Retail. Il Gruppo combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due
fra le principali reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello
combinato e dalla centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business
dei mutui. L’allineamento della produttività commerciale di Capitalia e UniCredit, in
particolare nell’erogazione del credito al consumo e dal lato della raccolta,
determinerebbe un incremento dei ricavi.
Corporate. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di
distribuzione e l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali
e degli uffici di rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi.
Markets & Investment Banking. La centralizzazione del personale
specializzato in un’unica divisione di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni
esistenti genererebbe un risparmio sui costi operativi.
Private & Asset Management. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti
nelle attività di Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di
costo. Tali sinergie sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di
gestione delle reti promotori e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset
management. Nella stessa area sono attesi ricavi incrementali, legati da una parte al
trasferimento della gestione dei fondi alla piattaforma di Dublino e dall’altra
all’ampliamento della gamma dei prodotti distribuiti da Capitalia con i prodotti
Pioneer ed il posizionamento più forte del Gruppo combinato nel segmento
istituzionale.
IT & Back office e Corporate Center. Le sinergie di costo deriverebbero da
una centralizzazione dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica
piattaforma informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite
attualmente dalle rispettive società dei due Gruppi. L’integrazione dei due Gruppi
29
permetterebbe inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di
costo.
La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture
di Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto
operativo della Capogruppo, aumentando il peso relativo delle risorse impegnate nelle
attività a maggior valore aggiunto.
Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una
fiscalità media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie,
ca. il 24% delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009
mentre la piena realizzazione avverrebbe nel 2010.
4.2
Costi di integrazione una tantum
Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri
una tantum pari a circa euro 1.058 milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai
costi degli esuberi ed alla svalutazione degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di
Capitalia.
L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è in linea
rispetto alle recenti operazioni similari perfezionate o annunciate in Italia. Le sinergie
stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della base
costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre operazioni
similari in Italia tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46%
per la base ricavi e la base costi del partner di dimensioni rispettivamente inferiori. I
costi di ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente
inferiori alle altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%).
4.3
Effetti economico-patrimoniali della Fusione
Gli utili per azione della Società Incorporante crescerebbero dal 2009 in poi
rispetto al piano stand-alone.
Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo
combinato avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del
30
Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capitalia presenta infatti un core tier 1 ratio del 6,2% al
31 dicembre 2006, superiore al core tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data,
che è pari a 5,8%. Il tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea col core tier 1 ratio
(Gruppo UniCredit 7,0%). Il total capital ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al
9,2% al 31 dicembre 2006 (Gruppo UniCredit 10,5%).
Nell’esercizio
2007
il
capitale
varierà
principalmente,
oltre
che
per
l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti di
minoranza di Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. e di Bank Austria Creditanstalt
A.G., per la cessione delle azioni proprie di UniCredit e per la prevista riduzione della
partecipazione in Mediobanca.
5. PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI DELL’OPERAZIONE DI
FUSIONE
5.1
Principali passaggi dell’Operazione
Gli odierni Consigli di Amministrazione hanno deliberato di dare mandato per
la convocazione delle assemblee per l’approvazione del Progetto di Fusione tra la fine
del mese di luglio e l’inizio del mese di agosto prossimi venturi.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2501-quater, secondo comma, del codice
civile, Capitalia e UniCredit hanno utilizzato quali situazioni patrimoniali ai fini della
Fusione i rispettivi bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2006. Si dà atto che i bilanci
d’esercizio al 31 dicembre 2006 sono stati regolarmente approvati, per quanto di
competenza, dalle Assemblee dei Soci di Capitalia e UniCredit tenutesi
rispettivamente in data 19 aprile e 10 maggio 2007.
Il Progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di
Capitalia e UniCredit in data odierna. Nelle medesime riunioni consiliari sono state
approvate le relazioni degli amministratori sulla Fusione.
La presente Fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione
della Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei
diritti e degli obblighi di Capitalia.
Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il
“TUB”), per effetto della Fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da
31
chiunque prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda,
conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o
annotazione, a favore della Società Incorporante.
Capitalia presenterà istanza al Tribunale di Roma per la nomina, ai sensi
dell’art. 2501-sexies del codice civile, dell’esperto incaricato della redazione della
relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Analoga richiesta verrà
avanzata da UniCredit al Tribunale di Genova.
L’operazione di integrazione costituisce il risultato di analisi e valutazioni
effettuate con il supporto di advisors di comprovata esperienza e professionalità.
In particolare:
- per Capitalia hanno operato come advisor (i) per le questioni strategiche e
finanziarie il Dott. Claudio Costamagna e (ii) con riferimento alle valutazioni
relative al concambio, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse
Securities Limited e Rothschild S.p.A., le quali hanno rilasciato apposite
fairness opinion al consiglio di amministrazione della Società, e
- per UniCredit ha operato come advisor finanziario Merrill Lynch
International Limited.
5.2
Profili regolamentari
La Fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento
dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 56 e 57 del TUB.
Pertanto, l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle
Imprese avverrà solo a seguito dell’autorizzazione della Banca d’Italia, secondo
quando previsto dall’art. 57, comma 2, del TUB.
Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari
necessarie per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate (Banca d’Italia,
ISVAP, Consob e Covip).
Saranno avviate altresì le procedure nei confronti delle competenti autorità
antitrust (Commissione UE e Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato).
32
6.
INDICAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E SINTETICA
DESCRIZIONE DEI METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI NELLA
SUA DETERMINAZIONE
6.1
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha sottoposto il rapporto di
cambio della Fusione (il “Rapporto di Cambio”) all’esame di Citigroup Global
Markets Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A., che hanno
rilasciato apposite fairness opinions al Consiglio di Amministrazione (i “Consulenti
Finanziari”). Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato le fairness opinions
concernenti la congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia
del Rapporto di Cambio facendone proprie le conclusioni. Capitalia si è avvalsa
inoltre della consulenza del Dott. Claudio Costamagna, quale advisor finanziario per
le questioni strategiche e finanziarie. Per la determinazione del Rapporto di Cambio il
Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso dell’advisor finanziario
Merrill Lynch International Limited.
Le valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima
comparativa dei valori di Capitalia e UniCredit, dando preminenza all’omogeneità ed
alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto
delle entità considerate singolarmente e vanno unicamente intese in termini relativi e
con riferimento limitato alla Fusione.
Al fine di salvaguardare l’omogeneità valutativa sono state applicate le
medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società, tenendo in
considerazione le specificità di ciascuna di esse e lo status di società con azioni
quotate che caratterizza le Banche.
Al fine di tenere conto delle differenti caratteristiche dimensionali delle
banche coinvolte nella Fusione, nonché degli assetti di governance proposti per la
realizzazione dell’operazione sono stati inoltre presi in considerazione i premi
impliciti in offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute recentemente
nel mercato bancario europeo.
33
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio si è tenuto conto del fatto
che Capitalia e UniCredit procedono allo stacco del dividendo relativo all’esercizio
2006 con tempistiche differenti e quindi le azioni delle due società sia a fini valutativi
che ai fini dell’assegnazione in concambio sono considerate al netto del dividendo
relativo all’esercizio 2006 (ex-dividendo).
Si è infine proceduto a definire un intervallo di riferimento per il concambio e si è
verificato che il premio implicito nel Rapporto di Cambio fosse in linea con quelli
mediamente riconosciuti dal mercato.
I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati al
17 maggio 2007 incluso. Per le quotazioni delle azioni non sono stati considerati i
prezzi di Borsa fatti registrare dalle azioni della Società Incorporante e della Società
Incorporanda successivamente all’8 maggio 2007, data in cui il Consiglio di
Amministrazione di Capitalia ha deliberato il conferimento di un incarico
consulenziale volto all’esame e alla valutazione delle varie opzioni strategiche.
6.2
Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata
6.2.1
Data di riferimento
La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente
relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini
della predetta valutazione, si assume che, per ciascuna delle società interessate alla
Fusione, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili di
cui al successivo paragrafo e la data della presente relazione non si siano verificati
eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e
finanziario.
6.2.2
Documentazione Utilizzata
ƒ
Per Capitalia:
–
i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006;
–
le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006;
–
la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31
marzo 2007;
34
–
le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di Capitalia come riportate nei broker
reports degli analisti finanziari che seguono il titolo;
–
andamento del titolo Capitalia in Borsa negli ultimi 24 mesi.
ƒ
Per UniCredit:
–
i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006;
–
le relazioni semestrali consolidata al 30 giugno 2005 e 2006;
–
la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31
marzo 2007;
–
le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di UniCredit come riportate nei broker
reports degli analisti finanziari che seguono il titolo;
–
6.3
andamento del titolo UniCredit in Borsa negli ultimi 24 mesi.
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con
l’assistenza ed il supporto dei Consulenti Finanziari, è pervenuto, devono essere
considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che, nel caso in esame,
possono così sintetizzarsi:
„
poiché per Capitalia non era disponibile un business plan prodotto dalla
società, si è ritenuto di utilizzare, come dati previsionali per entrambe le
Banche, il consensus degli analisti finanziari: si sottolinea che i dati
prospettici, per loro natura, presentano profili di incertezza e di potenziale
disomogeneità in termini relativi;
„
criteri di valutazione: le stime effettuate risentono dei limiti e delle specificità
proprie dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati
dall’analisi congiunta dei risultati.
„
Capitalia e UniCredit hanno convenuto reciprocamente di non effettuare
alcuna due diligence.
35
6.4
Metodologie di Valutazione Adottate
Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del Rapporto di
Cambio, pur rappresentando criteri riconosciuti ed utilizzati nella prassi
internazionale, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come
parte inscindibile di un processo valutativo unitario. L’analisi dei risultati ottenuti da
ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di
complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la perdita di
significatività dell’intero processo di valutazione.
Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche
“qualitative” delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari
realizzate in Italia e all’estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di
seguito e descritte in maggior dettaglio nei capitoli successivi:
ƒ
Discounted Dividend Model (“DDM”);
ƒ
Multipli di Mercato;
ƒ
Analisi delle quotazioni di Borsa
In aggiunta ai metodi di cui sopra sono stati inoltre utilizzati i seguenti metodi
di controllo:
6.4.1
ƒ
Analisi dei Prezzi Obiettivo degli Analisti Finanziari;
ƒ
Analisi di Contribuzione.
Metodo del Dividend Discount Model
Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital
assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma di:
„
valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale
prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di
patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro
atteso
„
valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa dell’ultimo
anno di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita
perpetuo.
36
Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al
DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi
perseguita dall’azienda), in quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla
valorizzazione in modo omogeneo di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla
politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalle banche oggetto di
valutazione che potrebbe distorcere l’analisi.
La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore
del capitale economico di una banca pari alla seguente formula:
W = DIVa + Vta
dove:
“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione
“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli
azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello
soddisfacente di patrimonializzazione
“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.
L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti
fasi:
1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di
riferimento: ai fini della presente valutazione si è assunto come orizzonte
temporale esplicito per la determinazione dei flussi il periodo 2007-2009. I
flussi finanziari considerati sono
stati determinati , per entrambe le
Banche, sulla base del consensus degli analisti finanziari
2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione:
il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei
mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe
caratteristiche di rischio, ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset
Pricing Model, secondo la seguente formula:
Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf))
dove:
37
“Rf” (risk-free rate) = ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di
rischio, supposto pari al rendimento del BTP decennale;
“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento
in azioni rispetto ad un investimento risk-free.
“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società
comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero
misura della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato)
3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore
attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo
termine, oltre il periodo di previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato
secondo la seguente formula:
Valore Terminale = Dividendo sostenibile / (Ke – g)
dove:
“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo;
“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio,
come calcolato nel precedente paragrafo.
6.4.2
Metodo dei multipli di mercato
Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa
di un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per
l’applicazione del metodo si calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al
campione di società comparabili selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed
alcuni parametri significativi (solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto
prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della
società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico attribuitole dal
mercato.
Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento (i) al rapporto
“capitalizzazione di borsa/patrimonio netto” (Price to Book Value o P/BV) e (ii) al
rapporto “capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E).
I multipli considerati sono ex-dividend, basati sulla media dei prezzi a 1 mese
rispetto alla data del 17 maggio 2007.
38
I campioni di società comparabili sono stati definiti considerando le peculiarità
delle due banche:
ƒ
per Capitalia si sono considerate banche italiane di medio –grande dimensione con
copertura sovraregionale che non siano attualmente interessate da operazioni di
M&A
ƒ
per UniCredit si sono considerate banche italiane ed europee comparabili in
termini di operatività.
6.4.3
Analisi delle quotazioni di Borsa
Il metodo delle quotazioni di borsa determina il valore della società oggetto di
valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli
negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni
di mercato è considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui
i volumi medi scambiati siano significativi.
Il rapporto tra i prezzi di Borsa delle Banche permette pertanto di far
riferimento ad un rapporto di concambio implicito desumibile dal mercato in funzione
di diversi orizzonti temporali oggetto di osservazione.
Per Capitalia e Unicredit, si ritiene che la capitalizzazione di Borsa sia
rappresentativa del loro valore economico in quanto (i) i due titoli sono scambiati nel
segmento Blue Chip del MTA e (ii) i titoli presentano un adeguato livello di liquidità
giornaliero.
Al fine di sviluppare un’analisi su basi omogenee, per entrambe le Banche
sono stati considerati i corsi di Borsa “ex-dividend”.
L’analisi delle quotazioni di Borsa è stata effettuata con riferimento al periodo
antecedente l’8 maggio 2007, data in cui sono iniziati i contatti in relazione alla
fusione.
6.4.4
Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti
La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di
individuare il valore attribuibile alle banche ritenuto ragionevole dal mercato ed
espresso in ricerche pubblicate da analisti di ricerca di banche di investimento.
39
Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle
pubblicate dopo l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio
2006. Con riferimento a Capitalia è stato scorporato dal prezzo indicato il valore
attribuibile alle aspettative per un’operazione di M&A.
6.4.5
Metodo di controllo: analisi di contribuzione
Il metodo della contribuzione individua il peso relativo delle società
partecipanti alla fusione. Tale metodologia non è pertanto espressiva di valori assoluti,
bensì di contributi relativi apportati da ciascuna società alla nuova entità risultante
dall’aggregazione. Il criterio in oggetto, in particolare, si fonda sul confronto tra
grandezze economico-patrimoniali-operative ritenute significative con riguardo alle
società bancarie che procedono all’integrazione.
In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate, si è
identificato il valore per azione corrispondente. Per l’analisi in oggetto si è fatto
riferimento ai dati al 31.12.2006.
6.5
Sintesi dei risultati e determinazione del Rapporto di Cambio
Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi
precedenti, vengono sintetizzati nella tabella che segue i risultati derivanti
dall’applicazione dei metodi di valutazione appena descritti
Rapporto di Cambio
Metodologia di valutazione
Citigroup
Credit Suisse
Rothschild
Dividend Discount Model
[0.86 – 0.95•]
[0.85 – 0.92]
[0.86 – 0.93]
Multipli di Mercato
[0.83 – 0.97]
[0.92 – 1.00]
[0.92 – 1.01]
di
[0.94 – 1.00]
[0.96 – 0.98]
[0.96 – 0.98]
riferimento
[0.87 – 0.97]
[0.91 – 0.97]
[0.91 – 0.97]
Analisi
delle
Quotazioni
Mercato
Intervallo
di
individuato
40
Metodi di Controllo
Analisi dei Prezzi Obiettivo
[0.77 – 1.01]
[0.77 – 1.01]
[0.77 – 1.01]
[0.67 – 1.02]
[0.67 – 1.02]
[0.67 – 1.02]
degli Analisti
Analisi di Contribuzione
Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia alla luce delle considerazioni
sviluppate nei paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo
anche conto del lavoro svolto dai Consulenti Finanziari, ha determinato il Rapporto di
Cambio in 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia.
Il Rapporto di Cambio include un premio rispetto all’intervallo di riferimento
individuato dai Consulenti Finanziari compreso tra 15.5% e 28.7%.
L’esistenza di tale premio (“Premio di Controllo”) è ritenuta appropriata in
considerazione della differente dimensione di Capitalia e UniCredit e dell’assetto di
governance proposto per il gruppo risultante che implica un trasferimento del
controllo di Capitalia ad UniCredit.
Il Premio di Controllo risulta in linea con i premi mediamente riconosciuti in
recenti offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute nel mercato
bancario europeo che si collocano tra il 14.3% e il 18.2%.
Non sono previsti conguagli in denaro.
6.6
Effetti dell’operazione sui piani di incentivazione adottati da Capitalia
Alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) la Società
Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici di Capitalia, ivi inclusi i rapporti
relativi ai piani di stock option. A tal fine, la Società Incorporante delibererà gli
aumenti di capitale a servizio di detti piani secondo quanto descritto nel successivo
paragrafo 7), mettendo pertanto a disposizione dei destinatari dei piani di stock option
un numero di azioni ordinarie di UniCredit determinato in conformità al Rapporto di
Cambio.
In altri termini, il titolare di stock option Capitalia manterrà il diritto di
sottoscrivere, all’atto dell’esercizio dell’opzione e per il prezzo di esercizio originario,
41
non il numero di azioni ordinarie Capitalia indicato nei rispettivi regolamenti, ma un
numero di azioni ordinarie UniCredit determinato moltiplicando il numero dei
warrants previsto da ciascun piano per il Rapporto di Cambio.
7.
AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE,
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE NUOVE AZIONI E DATA
DI GODIMENTO DELLE STESSE
In conseguenza della Fusione la Società Incorporante procederà ad aumentare
il proprio capitale sociale a servizio del concambio. In particolare, UniCredit
procederà ad:
(a)
un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro
1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie
di nominali Euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni
ordinarie di Capitalia in circolazione alla data di efficacia della Fusione;
(b)
un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 10
ottobre 2008 per massimi nominali Euro 2.205.812, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante
emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50
cadauna, al servizio dell’esercizio “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, assegnati in sostituzione dei
Warrants Dipendenti A come illustrato al paragrafo 2.1.9;
(c)
un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31
dicembre 2011 per massimi nominali Euro 9.940.980, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile,
mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali Euro
0,50 cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, assegnati in
sostituzione dei Warrants Dipendenti B come illustrato al paragrafo 2.1.9;
(d)
un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31
dicembre 2009 per massimi nominali Euro 261.436, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante
emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50
42
cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in
sostituzione dei Warrants Fineco A come illustrato al paragrafo 2.1.9 che
precede;
(e) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 dicembre
2011 per massimi nominali Euro 5.322.800, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante
emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50
cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in
sostituzione dei Warrants Fineco B come illustrato al paragrafo 2.1.9 che
precede.
Pertanto, in sede di approvazione della fusione di cui alla presente Relazione e
dei sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di
UniCredit, Società Incorporante sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti
modifiche agli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale.
Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di Fusione, UniCredit,
Società Incorporante procederà:
•
ad annullare senza sostituzione ai sensi dell’art. 2504-ter del codice civile,
le azioni di Capitalia eventualmente possedute alla data di efficacia della
Fusione dalla stessa Capitalia;
•
ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi
da Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di
Capitalia, diversi da Capitalia, emesse prima della data di efficacia della
Fusione un numero di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità
al Rapporto di Cambio a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo
7 (a) che precede;
•
ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant
Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non
ancora esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno
annullati – un egual numero di Diritti di Sottoscrizione UniCredit, che
43
daranno diritto alla sottoscrizione di un numero di nuove azioni ordinarie
di UniCredit determinato sulla base del Rapporto di Cambio;
•
ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non
ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno
annullati - un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007
– 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto
di azioni ordinarie UniCredit, sulla base del Rapporto di Cambio.
Si dà atto che, alla data del Progetto di Fusione, (a) UniCredit non possiede
azioni ordinarie di Capitalia, mentre (b) Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie,
di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del Warrant AD 2005
prima della data di efficacia della Fusione. Per le azioni di Capitalia eventualmente
detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del
codice civile.
Al momento dell’assegnazione, le azioni ordinarie UniCredit di nuova
emissione saranno quotate al pari di quelle già in circolazione. Le azioni ordinarie
UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di Capitalia avranno
godimento regolare.
Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del
concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a
disposizione degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni
dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno
lavorativo successivo alla data di efficacia della fusione in conformità alla procedura
che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno
un quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente.
Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che
UniCredit detiene come azioni proprie e per le quali verrà chiesta all’Assemblea di
UniCredit la modifica della destinazione deliberata dalla precedente Assemblea del 16
dicembre 2005.
44
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di
concambio. Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà
dato incarico a soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e
senza oneri per spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di
cambio. Si prevede che analoga procedura sia applicata con riguardo al successivo
esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit che verranno assegnati in sostituzione
dei Warrants Capitalia.
8.
ULTERIORI MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ
RISULTANTE DALLA FUSIONE
Ferme restando le modifiche statutarie della società risultante dalla Fusione
relative al capitale sociale (descritte nel paragrafo che precede), in dipendenza della
Fusione la Società Incorporante modificherà il proprio statuto come segue:
-
si procederà alla modifica dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto
per prevedere il trasferimento della sede legale in Roma, Via Marco
Minghetti, n. 17.
Tutte le modifiche dello statuto della Società Incorporante, connesse e
conseguenti alla Fusione, saranno efficaci dalla Data di Efficacia della stessa.
All’assemblea di UniCredit che approverà il progetto di fusione sarà altresì
sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e 32 al fine di prevedere che il Presidente
del Comitato Esecutivo sia eletto dallo stesso Comitato Esecutivo e che possa essere
pertanto diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale modifica
diventerà efficace dal momento di iscrizione della delibera presso il Registro delle
Imprese.
Il testo dello statuto della Società Incorporante, con le modifiche derivanti dalla
Fusione sopra riportate, viene allegato al Progetto di Fusione.
45
9.
DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA
SOCIETÀ INCORPORANDA SONO IMPUTATE, ANCHE A FINI
FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
La data di decorrenza degli effetti della Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis,
secondo comma, del codice civile, sarà la data di esecuzione dell’ultima delle
iscrizioni prescritte dall’art. 2504 del codice civile, o la data successiva che verrà
stabilita nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).
Le operazioni della Società Incorporanda sono imputate, anche ai fini fiscali,
al bilancio della Società Incorporante dalla Data di Efficacia della Fusione.
10.
ASPETTI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE
10.1
Aspetti contabili dell’Operazione
Capitalia e UniCredit, come è noto, nella loro qualità di società bancarie
quotate, sono tenute ad applicare, in forza di quanto statuito dal D. Lgs. 28 febbraio
2005, n. 38, i principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei
propri bilanci.
In particolare, la Fusione, realizzando la combinazione di due distinte realtà
giuridiche e aziendali in una unica entità, costituisce modalità di attuazione di una
“aggregazione aziendale” e ricade, in quanto tale, nell’ambito di applicazione
dell’IFRS n. 3.
Ai sensi del predetto principio, le operazioni di integrazione tra parti
indipendenti sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo dell’acquisto” (purchase
method). In forza di tale metodo, si procede alla individuazione di un soggetto
acquirente, inteso come il soggetto che ottiene il controllo sulle altre entità
partecipanti all’operazione di integrazione; ciò, nel presupposto che in qualsiasi
operazione di aggregazione aziendale sia rintracciabile un soggetto acquirente e un
soggetto acquisito.
46
Ne consegue, pertanto, che l’operazione di integrazione di Capitalia in
UniCredit, pur restando una fusione societaria che sotto il profilo societario produce
gli effetti di successione e integrazione previsti dalla disciplina civilistica, ai soli fini
della rappresentazione di bilancio e dell’applicazione dei principi contabili
internazionali va qualificata come acquisizione. Poiché si rende quindi necessario
identificare in una delle società partecipanti alla Fusione il “soggetto acquirente”, si è
individuato in UniCredit tale soggetto, sulla scorta dei criteri suggeriti dall’IFRS n. 3
e in particolare del raffronto tra i rispettivi fair value delle entità che partecipano alla
Fusione.
Una volta determinato il soggetto acquirente, l’IFRS 3 prevede che sia definito
il costo dell’aggregazione aziendale, inteso come somma del fair value, alla data di
efficacia della Fusione, delle attività cedute, delle passività sostenute e delle azioni
emesse dalla società acquirente in sede di concambio, oltre ai costi direttamente
imputabili all’operazione.
Determinato, quindi, il costo dell’aggregazione, si procede ad allocare tale
costo alle attività acquisite e alle passività assunte dalla società acquirente.
Ne
consegue che, per effetto di tale procedimento, il complesso aziendale della società
acquisita sarà rappresentato nella situazione patrimoniale dell’entità risultante dalla
fusione al valore corrispondente al costo di acquisto, con emersione di eventuali
maggiori (o minori) valori delle attività e delle passività, nonché dell’avviamento,
della stessa incorporanda.
Si segnala infine che, mentre ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 3, c.c., gli
effetti contabili della fusione potrebbero decorrere da una data anteriore alla data di
efficacia civilistica della stessa, tale scelta contabile sia preclusa dall’applicazione
dell’IFRS n. 3. Ai sensi di tale principio, infatti, nel caso di aggregazione aziendale
che realizzi un trasferimento del controllo, i dati della società incorporata devono
essere rilevati nel bilancio della società incorporante facendo esclusivo riferimento
alla data in cui producono gli effetti civilistici della fusione.
Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, comma 1, n. 6,
del codice civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate
47
al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla Data di Efficacia della
Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione.
10.2
Aspetti tributari per le società partecipanti alla Fusione
Al perfezionamento della Fusione illustrata nella presente Relazione,
UniCredit subentrerà nelle posizioni soggettive fiscali di Capitalia. In particolare,
UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da Capitalia non rimborsati
dall’Erario al momento della Fusione.
La Fusione tra UniCredit e Capitalia è un’operazione completamente neutra ai
fini fiscali. Essa non comporterà realizzo di eventuali plusvalenze tassabili da parte
dei soci delle società che prendono parte alla Fusione stessa. Non sono previsti effetti
della Fusione ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, se non di carattere puramente
formale.
10.3
Aspetti tributari per gli azionisti
Il concambio delle azioni Capitalia con azioni UniCredit non costituisce per
gli azionisti di Capitalia realizzo di proventi o perdite, comportando una mera
sostituzione dei titoli della Società Incorporanda con quelli della Società Incorporante.
In concreto, il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione nella Società
Incorporanda si trasferisce sulle azioni della Società Incorporante ricevute in
concambio. In conclusione, la Fusione non comporterà alcun effetto di natura fiscale
sulle società che parteciperanno all’operazione, sui loro azionisti, sulla clientela e su
altre parti terze.
11.
EFFETTI
DELLA
FUSIONE
SULLA
COMPOSIZIONE
DELL’AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL’ASSETTO DI
CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE
Alla data della presente Relazione, secondo le risultanze del libro soci di
Capitalia e le informazioni rese pubbliche dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), i soggetti che possiedono direttamente o
indirettamente azioni con diritto di voto in misura al 2% del capitale sociale di
Capitalia sono i seguenti:
48
Azionisti rilevanti ( ≥ )%2
Numero azioni
ABN-AMRO Bank (Luxembourg) S.A. (1)
% di possesso
117.133.575
4,51
ABN-AMRO Bank N.V. (1)
77.972.112
3,00
ALGEMENE BANK NEDERLAND B.V. (1)
28.114.964
1,08
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ROMA
130.409.704
5,02
FONDAZIONE MANODORI
107.072.401
4,12
FONDIARIA - SAI S.p.A. (2)
67.911.042
2,62
MILANO ASSICURAZIONI S.p.A. (2)
23.184.363
0,89
REGIONE SICILIANA
73.746.225
2,84
FONDAZIONE BANCO DI SICILIA
70.875.000
2,73
LIBYAN ARAB FOREIGN BANK
66.873.409
2,58
60.997.877
2,35
54.633.051
2,10
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (partecipazione
diretta e indiretta) (3)
TOSINVEST S.A. (4)
ALTRI AZIONISTI
1.717.568.237
}
8,60
}
3,51
66,15
(1) Controllata dalla ABN-AMRO Holding N.V.
(2) Controllata dalla PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A. Holding di Partecipazioni
(3) PARTECIPAZIONE INDIRETTA TRAMITE: Agricola San Giorgio S.p.A., Augusta Assicurazioni S.p.A.,
BSI S.A.,
Genagricola -Generali Agricoltura S.p.A., Ina Assitalia S.p.A., Inf - Società Agricola
S.p.A., Intesa Vita S.p.A., La
Venezia Assicurazioni S.p.A., Nuova Tirrena S.p.A., Toro Targa
Assicurazioni S.p.A..
(4) Controllata dalla SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A S.C.A.
Nota: Dati in percentuale del capitale totale
Sulla base di quanto sopra illustrato e del Rapporto di Cambio sopraindicato,
assumendo che l’attuale assetto azionario di Capitalia e di UniCredit rimanga
invariato, ad esito della Fusione l’assetto azionario della società risultante
dall’integrazione sarà, in linea di massima, il seguente:
Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona
3,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
3,7%
Munich Re
3,7%
Carimonte Holding
3,3%
Gruppo Allianz
2,4%
ABN Amro
1,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Roma
1,1%
Fondazione Manodori
0,9%
49
Fondiaria – SAI
0,8%
Regione Siciliana
0,6%
Fondazione Banco di Sicilia
0,6%
Libyan Arab Foreign Bank
0,6%
Assicurazioni Generali
0,5%
Altri azionisti
76,0%
Nota: Dati in percentuale del capitale totale
Si prevede dunque che nessun soggetto eserciterà il controllo sulla società
risultante dalla Fusione.
I soggetti regolarmente iscritti al libro soci della Società Incorporanda saranno
automaticamente iscritti, per effetto della Fusione, nel libro soci della società
risultante dalla Fusione.
12.
EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI
AI SENSI DELL’ART. 122 DEL TUF
Per quanto concerne Capitalia, alla data della presente Relazione, è in vigore
tra 17 primari operatori industriali e finanziari italiani e stranieri il Patto di Sindacato.
Le parti del Patto di Sindacato aventi partecipazioni superiori al 2,00% del capitale
sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN Amro (8,60%), Fondazione
Manodori (4,12%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,51%), Regione Siciliana (2,84%) e
Tosinvest (2,10%). Il Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008.
Allo stato non è pervenuta alcuna comunicazione da parte degli azionisti
aderenti al Patto di Sindacato circa la permanenza in vigore o la cessazione, per tutti o
per alcuni degli attuali aderenti, del Patto medesimo.
Per quanto concerne UniCredit, non risulta l’esistenza di alcun patto
parasociale avente ad oggetto le azioni di UniCredit, ad eccezione del sindacato di
voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle Aziende
di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale aderiscono – secondo i dati in possesso di
UniCredit - 394 azionisti dipendenti del Gruppo UniCredito Italiano, detentori di
complessive n. 903.134 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,014% del capitale
50
sociale ordinario, per il quale gli aderenti non hanno comunicato effetti derivanti
dall’operazione di aumento di capitale.
13.
VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN
ORDINE ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI
RECESSO
Gli azionisti di Capitalia che non abbiano concorso alla delibera di
approvazione del Progetto di Fusione hanno diritto di recedere per tutte o parte delle
loro azioni in relazione all’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Ciò in
quanto all’esito della Fusione agli azionisti di Capitalia, al pari degli azionisti di
UniCredit, si applicherà – diversamente da quanto attualmente previsto dallo statuto
di Capitalia – il limite massimo al numero di voti esercitabili in assemblea previsto
dall’art. 5, comma 9, dello statuto UniCredit.
Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è determinato, ai sensi
dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla
media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione
dell’avviso di convocazione dell’Assemblea di approvazione della Fusione.
Per i termini, modalità di esercizio e procedimento di liquidazione si applicano
le disposizioni di legge. Capitalia provvederà a dare tempestiva ed esauriente
informativa agli azionisti sull’argomento.
14.
CALENDARIO DI MASSIMA DELL’OPERAZIONE
I principali passaggi dell’operazione successivi agli odierni Consigli di
Amministrazione dovrebbero svolgersi secondo il seguente calendario di massima:
ƒ
indicativamente entro il 30 giugno 2007, iscrizione del Progetto di Fusione
presso
i
Registri
delle
Imprese
competenti,
subordinatamente
all’ottenimento della necessaria autorizzazione da parte della Banca
d’Italia;
ƒ
tra la fine del mese di luglio 2007, e l’inizio del mese di agosto 2007,
approvazione da parte delle Assemblee Straordinarie di Capitalia e di
UniCredit del Progetto di Fusione;
51
ƒ
indicativamente entro l’autunno 2007 (con l’obiettivo del 30 settembre
2007), iscrizione dell’atto di Fusione.
Le ipotesi di tempistica sopra accennate potrebbero essere soggette a
integrazioni o modifiche in ragione di eventuali richieste da parte delle competenti
Autorità. Con successivi comunicati verranno puntualizzate al mercato le date degli
adempimenti e dei passaggi societari sopra indicati.
*****
Si segnala infine che in relazione a quanto previsto nel Progetto di Fusione, il
Consiglio di Amministrazione di Capitalia delibererà che in pendenza del
perfezionamento
della
fusione,
non
si
avvarrà
della
delega
attribuitagli
dall’Assemblea di Capitalia del 28 novembre 2005 di aumentare, in una o più volte il
capitale sociale entro il 31 ottobre 2010 per un importo di massimo Euro 264.000.000.
* * *
Proposta di deliberazione per l’Assemblea dei Soci
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di amministrazione
Vi propone l’adozione delle seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea straordinaria di Capitalia SpA, condivisi i contenuti e le
argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori:
¾ preso atto dell’assolvimento delle formalità di deposito ed iscrizione del
progetto di fusione e dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 2501 septies
del Codice Civile;
¾ vista l’autorizzazione alla fusione rilasciata da Banca d’Italia in data 26 giugno
2007 ai sensi dell’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993
con lettera n. 637424;
¾ vista la relazione redatta dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella
sua qualità di esperto, ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice Civile,
¾ subordinatamente al rilascio delle ulteriori autorizzazioni previste per legge,
delibera
52
1.
di approvare, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2006, la fusione
per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Capitalia S.p.A., così come
descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di
Genova il 27 giugno 2007 e di Roma il 26 giugno 2007 e depositato il 28
giugno 2007 presso la sede sociale di Genova per UniCredit e presso la
sede sociale di Roma per Capitalia, ed in particolare di approvare il
predetto progetto di fusione;
2.
di conferire disgiuntamente al Presidente, al Direttore Generale e al
Condirettore Generale i poteri occorrenti per:
(a) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni
ottengano tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre
nelle medesime deliberazioni, nel progetto di fusione e nello statuto
della Società Incorporante a esso allegato le modificazioni, aggiunte,
soppressioni eventualmente richieste dall’Autorità di Vigilanza ovvero
in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;
(b) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori o
mandatari, in conformità a quanto deliberato sub 1, l’atto pubblico di
fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo e
rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni
condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento
del Progetto di Fusione”.
* * *
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
53