Glossario

Glossario
Abort fee – Onorari per consulenze pagate con riferimento a operazioni
che, per qualsiasi motivo, non vengano perfezionate, qualora il pagamento
risulti a carico dell’investitore istituzionale.
Arm’s length – Si dice di una transazione o di una valutazione a valori di
mercato, il cui prezzo cioè risulti determinato da un terzo senza che l’acquirente o il venditore abbiano alcuna influenza.
Asset deal – Acquisto di ramo d’azienda ovvero di una sommatoria di
componenti dell’attivo e del passivo patrimoniale aventi natura economica indipendente. Si contrappone allo share deal (acquisto di azioni).
Bad leaver – Manager che lascia una società o è licenziato per giusta causa, e perde pertanto i benefici di profit-sharing o stock option. Questo caso
si contrappone a quello del good leaver, in cui il manager si allontana per un
motivo diverso dalla giusta causa o per cause di forza maggiore (quali, per
esempio, l’invalidità permanente).
Beauty contest – Meccanismo attraverso il quale una società di investimento seleziona un fornitore di servizi professionali da una lista ristretta
di potenziali concorrenti.
BIMBO – Buy-In Management Buy-Out: operazione di acquisto di un’impresa realizzata in parte dal management esistente e in parte da manager
esterni.
Blind note – Documentazione di presentazione che non fornisce il nome o
i dati del progetto o dell’impresa, detta anche «profilo cieco».
394
GLOSSARIO
Board of directors – Consiglio di amministrazione, ovvero organo collegiale rappresentato da un gruppo di individui eletti dagli azionisti di una
società, con l’obiettivo di promuovere e salvaguardare gli interessi degli
azionisti medesimi nella gestione.
Book value per share – Patrimonio netto di una società (attivo meno passivo) diviso per il numero di azioni in circolazione.
Bookbuilding – Processo effettuato nel periodo immediatamente precedente una quotazione, nel quale il collocatore capofila invita investitori istituzionali e retail a esprimere il proprio committment sulle azioni della
società che verrà quotata.
Break-even point – Punto di pareggio raggiunto da una società nel momento in cui i ricavi eguagliano i costi.
Bridge financing – Finanziamento «ponte» concesso da istituzioni di natura bancaria a supporto di operazioni di finanza straordinaria complesse e
immediatamente rimborsato all’atto della conclusione dell’operazione ovvero in un periodo immediatamente successivo, allorché, per esempio, si
abbia accesso alla cassa della società acquisita.
Burn rate – Tasso al quale una società consuma (letteralmente «brucia»)
la cassa a sua disposizione.
Business Angel – Persona (ex manager o proprietario di impresa) che dispone di risorse finanziarie e, soprattutto, di un network di conoscenze
che gli permettano di investire e fornire supporto ai progetti di start-up di
impresa.
Business plan – Documento che rappresenta la traduzione in termini finanziari e strategici di un piano futuro di crescita.
Buy or sell clause – Clausola tra azionisti che impone a una delle parti
(A) di fissare un prezzo (ex ante) e obbliga l’altra parte (B) a vendere le sue
azioni ad A a quel prezzo ovvero a comprare tutte le azioni detenute da A,
sempre sulla base del medesimo prezzo. Questa clausola è particolarmente
utile in situazioni in cui la compagine azionaria è formata da investitori
industriali e finanziari.
Call option – Diritto di acquistare un dato bene a un prezzo predeterminato, a una certa data ovvero entro una certa data.
GLOSSARIO
395
Capital gain – Plusvalenza che viene realizzata tutte le volte che un bene
viene venduto a un prezzo superiore a quello a cui era stato acquistato.
Capital under management – Ammontare complessivo di fondi disponibili a una società di investimento per future operazioni, sommato ai fondi
già investiti (considerati al costo) e non ancora disinvestiti.
Carried interest – Remunerazione variabile distribuita ai professionisti,
gestori di fondi chiusi, quando, alla fine del periodo di investimento e in
sede di disinvestimento delle partecipazioni, vengono superati dei rendimenti minimi per gli azionisti dei fondi, detti hurdle rate.
Cash-in/Cash-out – Flussi di cassa in entrata o in uscita inerenti un particolare investimento.
Closing – Insieme di operazioni per mezzo delle quali si perfeziona l’operazione di investimento; in particolare: girata delle azioni della società
acquisita e versamento del prezzo di acquisto.
Collateral – Asset dato in garanzia a una banca finanziatrice fino a quando il debito per un finanziamento ricevuto non sia stato integralmente
rimborsato. Qualora l’affidato non ripagasse il suo debito, la banca finanziatrice avrebbe il diritto di vendere il bene e ripagare con l’incasso il
debito residuo.
Conditions precedent – Tutte le condizioni che un investitore richiede
vengano soddisfatte prima che un investimento sia completato.
Covenant – Clausola di un contratto di finanziamento a tutela del finanziatore. Nel caso in cui i limiti previsti in sede contrattuale vengano superati dall’impresa affidata, è prevista l’immediata esigibilità delle somme
ancora dovute.
Commitment – In modo generale, «l’impegno a investire e/o a gestire» di
una parte rispetto a un’iniziativa o a un progetto.
Data room – Termine anglosassone con il quale si identifica il luogo in cui
è raccolta tutta la documentazione a cui un potenziale acquirente ha accesso (in giorni prestabiliti) per definire un’offerta d’acquisto. Viene normalmente utilizzato nei meccanismi cosiddetti «ad asta competitiva», per canalizzare le domande degli acquirenti e limitare il confronto diretto con il
management della società in vendita.
396
GLOSSARIO
Deal – Letteralmente, «affare»; nel linguaggio corrente, un’opportunità di
investimento.
Deal flow – Flusso di opportunità di investimento proposte a un investitore istituzionale. Permette di misurare la sua efficacia commerciale (soprattutto in termini di presenza sul mercato) in rapporto ai suoi concorrenti.
Debt service – In un dato periodo, la cassa necessaria per ripagare sia gli
interessi maturati sia la rata di capitale, con riferimento al debito finanziario esistente.
Default – Caso di esigibilità anticipata dei prestiti. Interviene quando un
covenant non risulta rispettato o una rata non risulta pagata.
Delisting – Processo inverso rispetto alla quotazione e comporta la cancellazione di una società quotata dal listino della borsa. Viene anche definito public to private; o una rata non risulta pagata.
Discounted Cash Flow (DCF) – Metodo di valutazione basato sull’attualizzazione dei flussi di cassa attesi di un investimento. Si basa sulla regola
matematica secondo la quale un euro domani varrà meno dello stesso
euro oggi.
Downside/upside – Letteralmente, «inferiore/superiore». Nel private equity identifica generalmente gli scenari alternativi (rispettivamente peggiore e
migliore del caso base) che possono presentarsi rispetto alla realizzazione di
un piano aziendale.
Drag-along right – Letteralmente diritto di trascinamento. Nel momento
in cui decide di vendere la sua partecipazione, esercitando il diritto di trascinamento, l’investitore professionale può richiedere che tutti gli altri azionisti seguano alle medesime condizioni. In questo modo viene garantita la
possibilità di vendere il 100 per cento di una società ovvero, in caso di
dismissione parziale, di mantenere il medesimo rapporto tra azionisti storici (anti-diluition clause).
Due diligence – Insieme di attività di analisi e di controllo, svolte dall’investitore (ovvero da consulenti indipendenti da questo indicati) per analizzare e approfondire vari aspetti dell’azienda oggetto di un possibile investimento, al fine di valutare in modo completo lo stato attuale dell’azienda
medesima e i suoi rischi potenziali.
GLOSSARIO
397
Earn out – Parte variabile del prezzo definitivo di acquisto di un’azienda,
da riconoscere al venditore subordinatamente al verificarsi di determinate
condizioni economiche/finanziarie/patrimoniali future. Permette spesso di
mediare tra le aspettative di prezzo di un venditore che ritenga la propria
società sottovalutata (tenuto conto del suo potenziale) e quelle di un compratore che ragionevolmente si basi sulla performance storica.
EBIT – Earning Before Interest and Tax. Rappresenta il risultato operativo netto di una società ed è spesso utilizzato come fattore per la sua
valutazione.
EBITDA – Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation.
Rappresenta il margine operativo lordo (MOL) e, al pari dell’EBIT, è spesso
utilizzato come fattore per valutare una società.
Equity – Lo stesso di mezzi propri. L’equity è una delle tre componenti di
una struttura finanziaria (assieme al debito e al mezzanino). Rappresenta il
valore delle azioni di una società in contrapposizione al valore dell’impresa
(enterprise value), che è uguale al valore dell’equity più quello dei debiti
finanziari e del mezzanino.
Equity kicker – Insieme di tecniche che permettano a taluni finanziatori di
avere accesso al capitale sociale, immediatamente prima del disinvestimento. Utilizzato in particolare dai finanziatori di debito non garantito (mezzanino), sotto forma di warrants, opzioni di acquisto o conversione di obbligazioni convertibili in azioni.
Exit route – Termine generico con il quale si identifichi il disinvestimento
che può avvenire con la vendita a un operatore industriale (trade sale), la
vendita a un altro investitore finanziario (secondary buy-out) o tramite IPO
(quotazione della società in un mercato regolamentato).
Exiting climates – Condizioni di mercato che possono condizionare l’attrattività o la percorribilità di varie strategie di uscita.
Flat pricing – In un flat pricing deal, l’imprenditore/manager e l’investitore istituzionale pagano il medesimo prezzo per le azioni ordinarie.
Follow-on investment – Investimento successivo in una partecipazione
già in portafoglio. Particolarmente utilizzato nei diversi round di investimento di uno start-up o di una strategia di build-up (vale a dire, costruzione di un gruppo di aziende operanti nel medesimo settore).
398
GLOSSARIO
Fund of funds – Fondo che investe in altri fondi. In questo modo, scegliendo fondi differenti e in paesi differenti, si ha la possibilità di ridurre il
rischio di portafoglio.
Good leaver – Si veda bad leaver.
Goodwill – Comunemente detto avviamento, rappresenta quella parte di
valore di una società che eccede il valore dei suoi assets tangibili.
Hands-on/Hands-off – Comportamento assunto da un investitore finanziario nella gestione di una partecipazione. L’approccio hands-on identifica
una presenza più attiva nella gestione e nella definizione delle strategie di
un’impresa partecipata. Viceversa, un approccio hands-off connota il comportamento di un investitore passivo (detto anche sleeping partner).
Hurdle rate – Tasso di interesse al di sopra del quale scattano i meccanismi di incentivazione per i professionisti che gestiscano fondi chiusi, a valere sui rendimenti realizzati in fase di disinvestimento totale o parziale.
Independent fund – Fondo in cui la maggior parte delle fonti deriva da
terzi. Si contrappone ai fondi captive.
Interest cover – Covenant utilizzato dalle banche per calcolare l’ammontare massimo di finanziamento erogabile in favore di una società (debt ceiling). Può essere calcolato come rapporto degli oneri finanziari sull’EBIT o
sull’EBITDA ed è una misura sintetica della capacità di rimborso.
IPO – Initial Public Offering. Processo che si conclude con la quotazione
di una società presso un mercato regolamentato.
IRR – Internal rate of return. Tasso interno annuo composto di rendimento
che annulla il valore attuale dei flussi monetari futuri di un investimento. È un
parametro utilizzato per valutare la performance di un investitore istituzionale e come tale riveste un’importanza cruciale per ogni tipologia di operazione.
Key man insurance – Assicurazione sulla vita dei manager più importanti, sottoscritta dall’impresa a beneficio dell’investitore o della società.
LBO/LBI – Leveraged Buy-Out/Leveraged Buy-In. Acquisizione di una società effettuata ricorrendo al debito finanziario, e quindi contando sui flussi
di cassa futuri generati dalla società medesima per provvedere al servizio e
al ripagamento del debito. Si veda anche la definizione di MBO/MBI.
GLOSSARIO
399
Lead investor – Investitore istituzionale che assume il ruolo di leadership
in operazioni complesse e con altri investitori che seguono a ruota, detti
follower.
Leverage – Sinonimo di leva finanziaria. È una tecnica di acquisizione di
una società (per l’appunto mediante ricorso al debito) tipica dei LBO/LBI.
Listing requirements – Serie di condizioni che devono essere rispettate
affinché un titolo possa essere quotato su di un mercato regolamentato.
Lock-up agreement – Accordo tra gli azionisti «storici» di una società e il
mercato, in sede di IPO, che richiede ai primi di non vendere le proprie azioni
per un certo tempo, definito di lock-up. La ragione sottostante questo accordo è che una vendita in blocco potrebbe dare segnali negativi al mercato e
deprimere, di conseguenza, il corso del titolo neo quotato.
Junior/Senior loan – Nelle operazioni di leverage, finanziamento subordinato o privo di garanzie collaterali (junior) oppure finanziamento assistito
da garanzie (senior).
Management fee – Commissione che spetta ai gestori di fondi chiusi per i
servizi – di consulenza e gestione delle partecipazioni – realizzati a favore di
tali investitori istituzionali. Si colloca tra il 2 e il 2,5 per cento annuo sull’ammontare dei fondi gestiti.
Market capitalisation – Numero di azioni in circolazione moltiplicato per
il prezzo a cui vengono scambiate sul mercato. La capitalizzazione di mercato è uno standard comunemente utilizzato per sintetizzare il valore di una
società quotata.
MBI/MBO – Il Management Buy-In è un’operazione di acquisizione di una
società effettuata da un investitore finanziario con il supporto di manager
esterni alla società target. Il Management Buy-Out è invece la modalità di
acquisizione di una società effettuata da parte di un investitore finanziario
insieme con uno o più manager già inseriti nella società target.
MBU – Management Build-Up. Operazione di management buy-out o
buy-in seguita da successive acquisizioni di altre società operative indipendenti (in qualche modo integrabili, per tipo di prodotto, tecnologia,
mercato di sbocco ecc.), che vengano così a far parte dello stesso gruppo
condotto unitariamente dallo stesso management alla ricerca di ogni possibile sinergia.
400
GLOSSARIO
Mezzanine – Modalità di finanziamento con caratteristiche in parte simili a
quelle del debito e in parte simili a quelle di una partecipazione al capitale.
Prende generalmente la forma di obbligazioni convertibili o di warrants. La
sua remunerazione è in genere superiore al senior loan per effetto del maggior rischio legato alla postergazione rispetto al debito classico (da 1 a 3 per
cento in più) e dispone di una possibilità di partecipazione al capitale (equity
kicker). Ci sono anche bonds cosiddetti ad alto rendimento (high yield) che
non danno accesso al capitale, ma beneficiano di tassi di interesse nettamente superiori ai tassi senior, tant’è che nell’attuale momento di mercato si
vedono high yield con tassi del 16-17 per cento.
NewCo – Letteralmente New company. È una società veicolo utilizzata per
acquistare un ramo d’azienda (asset deal) ovvero le azioni di una società
target (share deal).
Open bid – Vendita di un’impresa organizzata da un intermediario, attraverso il meccanismo dell’asta privata, durante la quale i compratori sono
selezionati con cura nel corso di una procedura dettagliatamente definita.
Payment in Kind (PiK) – Caratteristica di un titolo che permette all’emittente di pagare dividendi (azioni) o interessi (titolo di debito) nella forma di
altri titoli della medesima classe.
Poison pill – Il più famoso strumento anti-scalata (take over). Generalmente assume la forma di un’opzione garantita ad alcuni azionisti esistenti di
comprare azioni a un prezzo molto più favorevole di quello di mercato, diluendo in questo modo la posizione di chi sta tentando la scalata.
Post-money valuation – Valutazione di una società effettuata immediatamente dopo il più recente round di finanziamento. Si contrappone alla valutazione definita pre-money.
Pre-emption right – Sinonimo di prelazione. In caso di vendita delle azioni
di una società, garantisce agli azionisti esistenti la facoltà di essere preferiti
rispetto a qualunque terzo, a parità di termini e condizioni.
Price earning ratio – Rapporto tra il valore della capitalizzazione di borsa
e il risultato netto di un’impresa.
Put option – Diritto di vendere un determinato bene a un prezzo predefinito, a una certa data ovvero entro una certa data.
GLOSSARIO
401
Ratchet – Meccanismo di incentivazione per l’imprenditore/manager che
permette a quest’ultimo, in sede di disinvestimento, di ottenere più di quanto gli spetterebbe in considerazione della sua partecipazione. Generalmente questo incentivo si concretizza in una retrocessione in denaro che l’investitore di private equity è disposto a riconoscere tutte le volte che si superano determinate soglie di rendimento.
Roadshow – Processo durante un’offerta pubblica nel quale il management della società emittente e il capofila per il collocamento incontrano
gruppi di potenziali investitori in città e paesi diversi, con l’obiettivo di
stimolare il loro interesse mediante la descrizione accurata del business e
le prospettive di crescita di valore.
Reference checking – Processo di verifica delle referenze personali e professionali dei manager candidati per un MBO/MBI.
Reporting – Insieme di informazioni richieste da un investitore istituzionale e prodotte da un’azienda partecipata per permettere un monitoraggio
continuo dell’impresa. È una modalità di condivisione delle informazioni e
di controllo sull’andamento del valore della partecipazione.
First, second, third... round – Primo, secondo, terzo ecc. aumento di capitale, che costituiscono altrettante tappe del finanziamento del progetto o della società. Si applica più in particolare agli start-up.
Seed money – Finanziamento di un progetto nella fase iniziale e di sperimentazione, per poter valutare la valenza economica e la sostenibilità di
una nuova tecnologia o applicazione.
Sleeping partner – Investitore passivo. Si contrappone a hands-on investor.
Spin-off – Separazione di una divisione di un gruppo e creazione di una
società indipendente e autonoma dal punto di vista operativo, oltre che
finanziario.
Standing – Qualità del profilo societario percepito dall’esterno (fornitori,
clienti, banche ecc.), ovvero, in altro contesto, qualità delle operazioni di
investimento realizzate da un investitore istituzionale; in altre parole, la sua
reputazione nella business community.
Stock option – Opzione che permette al management di partecipare al ca-
402
GLOSSARIO
pitale a condizioni vantaggiose. Il suo status giuridico e fiscale è oggetto di
modificazioni e adattamenti specifici, paese per paese.
Success fee – Commissione di consulenza pagata unicamente in caso di
successo dell’operazione (cessione/aumento di capitale/introduzione in
Borsa).
Syndication – Operazione il cui finanziamento è assicurato da diversi operatori finanziari tra cui può esistere un leader, nel qual caso gli altri operatori vengono detti followers.
Tag-along right – Diritto di co-vendita. Se un’azionista di maggioranza
vende parte della sua quota a un terzo, l’investitore di private equity che
abbia questo diritto può chiedere di vendere le sue azioni (pro quota) allo
stesso prezzo e alle medesime condizioni.
Track record – Risultati finanziari di un investitore istituzionale ottenuti
nel corso delle sue operazioni passate e già concluse, e tesi ad avvalorarne
la professionalità e lo standing in sede di nuovi investimenti.
Trade sale – Vendita di una società a un investitore industriale.
Turnaround – Operazione con la quale un operatore finanziario acquisisce una società in dissesto con l’obiettivo di renderla nuovamente sana e
profittevole.
Way-out – Sinonimo di exit route.
Weighted Average Cost of Capital (WACC) – Tasso utilizzato nei modelli di valutazione per scontare i flussi di cassa futuri attesi. Riflette l’opportunità di far leva sull’indebitamento finanziario e considera la deducibilità
fiscale degli oneri finanziari per l’identificazione della struttura patrimoniale ottimale.
Write-off – Svalutazione di una partecipazione in portafoglio fino al valore
zero. Il valore di un investimento viene eliminato e il rendimento per gli
investitori è nullo o addirittura negativo. Si contrappone al write-up.