Launch Press Release.

THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO
BUY ANY SECURITIES, NOR WILL THERE BE ANY SALE OF SECURITIES REFERRED TO IN THIS
ANNOUNCEMENT, IN ANY JURISDICTION, INCLUDING THE UNITED STATES, IN WHICH SUCH OFFER,
SOLICITATION OR SALE IS NOT PERMITTED. THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE
U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “U.S. SECURITIES ACT”), AND MAY NOT BE OFFERED OR
SOLD IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OR AN APPLICABLE
EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE U.S. SECURITIES ACT. COIMA RES S.P.A.
(THE “COMPANY”) DOES NOT INTEND TO REGISTER ANY PORTION OF THE OFFERING OF SECURITIES IN THE
UNITED STATES OR TO CONDUCT A PUBLIC OFFERING IN THE UNITED STATES. COPIES OF THIS
ANNOUNCEMENT ARE NOT BEING, AND SHOULD NOT BE, DISTRIBUTED IN OR SENT INTO THE UNITED
STATES.
COMUNICATO STAMPA
COIMA RES LANCIA L'OFFERTA PUBBLICA DI
SOTTOSCRIZIONE E ANNUNCIA L'INIZIO DELL'OFFERTA
GLOBALE
Milano, 17 marzo 2016 - COIMA RES S.p.A., (“COIMA RES” o la “Società”), società
specializzata negli investimenti in immobili commerciali in Italia e nella loro gestione, allo
scopo, tra gli altri, di acquisire la qualifica di SIIQ (Società di Investimento Immobiliare
Quotate o “SIIQ”) così da accedere a un regime fiscale speciale in Italia, ha annunciato in
data odierna l'inizio del periodo di adesione all'offerta pubblica di sottoscrizione finalizzata
all'ammissione alla negoziazione delle azioni della società sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Caratteristiche dell'Offerta
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Offerta Globale avente per oggetto minime 30.000.000 azioni ordinarie di
nuova emissione (le “Azioni”, con la possibilità di aumentarne l'ammontare
con un ulteriore quantitativo di azioni ordinarie di nuova emissione, la
“Facoltà di Incremento”):
(i)
offerta pubblica di 3.000.000 Azioni rivolta al pubblico indistinto
in Italia (“Offerta Pubblica”) e
(ii)
collocamento istituzionale di 27.000.000 Azioni (salvo esercizio
della Facoltà di Incremento) (il “Collocamento Istituzionale”).
Opzione Greenshoe per un quantitativo massimo di ulteriori 3.000.000 azioni
ordinarie di nuova emissione (salvo esercizio della Facoltà di Incremento),
esercitabile entro 30 giorni dall'ammissione alla negoziazione in borsa della
totalità delle azioni della Società (“Opzione Greenshoe”).
Prezzo di offerta fisso per l'Offerta Globale pari a Euro 10,00 per azione
(“Prezzo di Offerta”).
COIMA RES intende destinare i proventi dell'Offerta Globale in parte per far
fronte agli impegni economici correlati all’acquisto del complesso
immobiliare Vodafone Village, ivi inclusi i costi relativi alle tasse e, per la
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or any jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction
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restante parte, per implementare la strategia di investimento della Società,
oltre che per far fronte ai costi di gestione della stessa.
Qatar Holding LLC conferirà 96 immobili, la maggior parte dei quali sono filiali
bancarie del gruppo Deutsche Bank oggetto di contratti di locazione, in
cambio di 14,45 milioni di azioni al Prezzo di Offerta (in aggiunta all'Offerta
Globale).
Salvo proroga o chiusura anticipata, l'Offerta Pubblica avrà inizio il 18 marzo
2016 e terminerà il 1° aprile 2016; il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 17
marzo 2016 e terminerà il 1° aprile 2016 (“Periodo di Offerta”).
L'Offerta Globale
L'Offerta Globale ha per oggetto minime n. 30.000.000 Azioni rivenienti dall'aumento di
capitale per massime 60.00.000 Azioni deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli
Azionisti in data 14 settembre 2015. La Società si riserva altresì, d'intesa con Citigroup e
Mediobanca, di aumentare l'ammontare dell'Offerta Globale, tramite l'esercizio della
Facoltà di Incremento, con un ulteriore quantitativo di Azioni da destinarsi esclusivamente
agli investitori istituzionali, fornendone comunicazione al pubblico e a Consob mediante
pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura
nazionale e sul sito internet della Società (www.coimares.com).
L'Offerta Globale si compone di:
(i)
un'Offerta Pubblica di 3.000.000 Azioni, pari al 10% dell'Offerta Globale, rivolta
al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all'Offerta Pubblica gli
investitori istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento
Istituzionale di cui al seguente punto (ii); e
(ii)
un Collocamento Istituzionale di 27.000.000 Azioni, pari al 90% dell'Offerta
Globale (salvo esercizio della Facoltà di Incremento), riservata a (i) investitori
istituzionali in Italia e all'estero di cui alla Regulation S del Securities Act, con
l'esclusione di investitori istituzionali in Australia, Giappone e Canada o qualsiasi
altro Paese nel quale l'offerta di strumenti finanziari sia vietata dalle norme
vigenti, fatte salve le eccezioni previste dalla legge; (ii) all'interno degli Stati
Uniti, solamente a investitori istituzionali qualificati (Qualified Institutional
Buyers) ai sensi della Rule 144A del Securities Act.
L'Offerta Pubblica consiste nel collocamento riservato al pubblico indistinto in Italia. Una
quota non superiore al 50% delle Azioni collocate presso il pubblico indistinto sarà
destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dagli investitori retail per quantitativi
pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o i suoi multipli (come di seguito definiti).
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L'Offerta Globale è subordinata alla condizione di avvenuta sottoscrizione dell'aumento di
capitale funzionale all'Offerta per almeno 300 milioni di euro oltre che al provvedimento di
Borsa Italiana relativo all’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie COIMA RES.
Prezzo di Offerta e destinazione dei proventi
Il Prezzo di Offerta è 10,00 euro per Azione.
La Società intende utilizzare i proventi netti dell'Offerta Globale principalmente al fine di (i)
acquisire il complesso immobiliare Vodafone Village e corrispondere le imposte applicabili
all'operazione, (ii) rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria a sostegno dei
propri obiettivi di crescita e sviluppo, e (iii) implementare la strategia di investimento della
Società e, in particolare, acquisire immobili di elevata qualità, in grado di generare flussi di
cassa stabili, crescenti negli anni e sostenibili per gli investitori attraverso l'acquisto, la
gestione attiva e, se del caso, la dismissione, su base selettiva, di immobili
prevalentemente a destinazione terziaria e commerciale (a uso ufficio, retail, logistico, etc.)
e con un potenziale di valorizzazione nel tempo e (iv) far fronte ai costi di gestione della
Società.
Lotto Minimo dell'Offerta Pubblica
Le domande di adesione all'Offerta Pubblica da parte degli investitori retail dovranno
essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per un quantitativo minimo di 300
Azioni (il “Lotto Minimo”) o suoi multipli, ovvero per un quantitativo minimo di 3.000 Azioni
(il “Lotto Minimo di Adesione Maggiorato”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto. Il
controvalore del Lotto Minimo è pari a 3.000 euro e quello del Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato a 30.000 euro.
Aumento di capitale riservato per Qatar Holding LLC
In data 14 settembre 2015 l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato un
aumento di capitale per un ammontare di 144.500.000 euro attraverso l'emissione di
14.450.000 azioni ordinarie al Prezzo di Offerta, riservate alla sottoscrizione mediante
conferimento in natura da parte di Qatar Holding LLC - (“Qatar Holding”), entità
interamente controllata dall'Autorità per gli Investimenti del Qatar - della totalità delle quote
del fondo immobiliare chiuso riservato agli investitori professionali denominato Italian
Banking Fund e gestito da COIMA SGR S.p.A.
La decisione di aumento di capitale sociale e la conseguente attuazione del conferimento
sono soggette alla condizione – e diverranno efficaci ex nunc a fronte – della
sottoscrizione del contratto di collocamento e di garanzia per il Collocamento Istituzionale
al termine del Periodo dell'Offerta.
Facoltà di Sovrallocazione e Opzione Greenshoe
Nell'ambito degli accordi che saranno stipulati per l'Offerta Globale, Qatar Holding
concederà a Citigroup, Mediobanca e Kempen & Co un'opzione di chiedere in prestito un
quantitativo massimo di ulteriori 3.000.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni dell'Offerta
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Globale, ai fini di eventuali sovrallocazioni nell'ambito del Collocamento Istituzionale (la
“Facoltà di Sovrallocazione”). In caso di sovrallocazione, Citigroup, Mediobanca e
Kempen & Co potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni
così prese a prestito presso investitori istituzionali.
La Società concederà inoltre a Citigroup, Mediobanca e Kempen & Co, anche in nome e
per conto dei membri del consorzio del collocamento istituzionale, un'Opzione Greenshoe
per l'acquisto al Prezzo di Offerta di un quantitativo massimo di 3.000.000 Azioni, pari 10%
delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale, da collocare presso investitori istituzionali in caso
di sovrallocazione (“Opzione Greenshoe”).
Entrambe le opzioni potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro 30 giorni
successivi all'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie della Società.
Periodo di Offerta
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 18 marzo 2016 e terminerà alle ore
14:00 del giorno 1° aprile 2016. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il 17 marzo 2016 e
terminerà alle ore 14:00 del giorno 1° aprile 2016.
Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori dal pubblico
indistinto in Italia prima delle ore 9:00 del giorno 18 marzo 2016 e dopo le ore 14:00 del
giorno 1 aprile 2016 salvo proroga o chiusura anticipata.
La Società si riserva la facoltà, d’intesa con Citigroup, Mediobanca e Kempen & Co, di
prorogare il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione a Consob e al pubblico
mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura
nazionale. Nell’ipotesi di proroga, la pubblicazione avverrà entro l’ultimo giorno del Periodo
di Offerta.
Pagamento e consegna delle azioni
Il pagamento delle azioni ordinare della Società dovrà essere effettuato entro il giorno 5
aprile 2016 (la “Data di Pagamento”) a favore del Collocatore presso il quale è stata
presentata la richiesta di sottoscrizione, senza alcun onere o spesa accessoria a carico
dell'investitore.
In caso di rinvio, proroga o chiusura anticipata dell'Offerta Pubblica, eventuali cambiamenti
circa la Data di Pagamento saranno riportati nell'avviso relativo a tale rinvio, proroga o
chiusura anticipata.
Le Azioni collocate nell'ambito dell'Offerta Pubblica saranno messe a disposizione degli
acquirenti all'avvenuto pagamento del relativo corrispettivo in forma dematerializzata
tramite accreditamento sui conti di deposito detenuti dai collocatori presso Monte Titoli
S.p.A..
*****
Il Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 17 marzo 2016, a seguito
del provvedimento di approvazione con nota del 29 dicembre 2015 (il “Prospetto
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Informativo”) nonché il primo supplemento al Prospetto Informativo depositato presso la
CONSOB in data 17 marzo 2016, a seguito del provvedimento di approvazione con nota
dell’11 febbraio 2016 (il “Primo Supplemento”) e il secondo supplemento al Prospetto
Informativo depositato presso la CONSOB in data 17 marzo 2016, a seguito del
provvedimento di approvazione con nota del 17 marzo 2016 (il “Secondo Supplemento”),
relativi all'Offerta Pubblica e l'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della
Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. sono disponibili sul sito internet della Società (www.coimares.com). Copia cartacea
del Prospetto Informativo, del Primo Supplemento e del Secondo Supplemento sarà
disponibile dalla data di inizio dell'Offerta Pubblica presso le sedi di qualsiasi Collocatore
nonché presso la sede sociale della Società in Milano, Via della Moscova 18.
L'Offerta Globale è coordinata e gestita da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario
S.p.A. e Citigroup Global Markets Limited in qualità di Joint Global Coordinators, i quali
agiscono, unitamente a Kempen & Co N.V., Banca IMI S.p.A. e UniCredit Bank AG, quali
Joint Bookrunners nell'ambito del Collocamento Istituzionale. Mediobanca – Banca di
Credito Finanziario S.p.A. agisce in qualità di Banca capofila e Sponsor.
*****
Per maggiori informazioni:
COIMA RES – +39 02 65506601
Kelly Russell – Direttore Marketing & Comunicazioni
Italia
SEC Relazioni Pubbliche +39 02 624.999.1
Daniele Pinosa – [email protected] – +39 335 7233872
Fabio Leoni – [email protected] – +39 348 8691144
International
Tancredi Group +44 (0)207 8877632
Giovanni Sanfelice – [email protected] - +44 777 5858152
Salamander Davoudi – [email protected] - +44 7872057894
Important Regulatory Notice
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR
INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN OR ANY
JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF
SUCH JURISDICTION
This announcement is for distribution only to persons who (i) have professional experience in matters relating
to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (as amended, the “Financial Promotion Order”), (ii) are persons falling within Article
49(2)(a) to (d) (“high net worth companies, unincorporated associations etc.”) of the Financial Promotion
Order, (iii) are outside the United Kingdom, or (iv) are persons to whom an invitation or inducement to
engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act
2000) in connection with the issue or sale of any securities may otherwise lawfully be communicated or
caused to be communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). This
announcement is directed only at relevant persons and must not be acted on or relied on by persons who
are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this announcement relates is
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law (the “Other Countries”) or to residents thereof. The information in these materials does not constitute an
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been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area
(“EEA”) which has implemented the Prospectus Directive (2003/71/EC) (each, a “Relevant Member State”),
other than Italy, will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Directive, as implemented in
that Relevant Member State, from the requirement to publish a prospectus for offers of securities.
Accordingly any person making or intending to make any offer in that Relevant Member State of securities
which are the subject of the offering mentioned in this announcement may only do so in circumstances in
which no obligation arises for the Company or any of the managers to publish a prospectus pursuant to
Article 3 of the Prospectus Directive or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus
Directive, in each case, in relation to such offer. Neither the Company nor the managers have authorized,
nor do they authorize, the making of any offer of securities in circumstances in which an obligation arises for
the Company or any manager to publish or supplement a prospectus.
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