Le società Jentu s.ag.rl e San Paolo s.ag.rl firmano un Contratto

 Le società Jentu s.ag.r.l. e San Paolo s.ag.r.l. firmano un Contratto Preliminare per la cessione di due rami d’azienda in Sud Italia. San Paolo D’Argon (BG), 13 Luglio 2016 – Agronomia S.p.A., società attiva nella produzione e commercializzazione in Italia e all’estero di insalate di IV gamma, rende noto che – nel più ampio piano di riorganizzazione e rilancio del Gruppo Agronomia – in data odierna, le società Jentu s.a.r.l. (in seguito “Jentu”) controllata al 50% e San Paolo s.ag.r.l. (in seguito “San Paolo”) controllata al 100%, hanno firmato con la Società Orti di Puglia s.ag.r.l. (in seguito “Orti di Puglia”) un contratto preliminare per la cessione di due rami d’azienda in Sud Italia (congiuntamente, “Ramo d’azienda Guagnano”). La società Orti di Puglia, con sede a Bari, rappresentata dal sig. Gaetano Frulli in qualità di Amministratore Unico, è un significativo player locale del settore food per la Grande Distribuzione. I rami d’azienda oggetto del suddetto contratto preliminare sono costituiti, oltre che da cespiti localizzati prevalentemente nel sud Italia (i.e. terreni agricoli, capannone industriale, impianti e macchinari, immobilizzazioni materiali ed il marchio Jentu) dal complesso di tutti i beni, diritti e rapporti riconducibili all’esercizio dell’attività di produzione, trasformazione, confezionamento e vendita di prodotti ortofrutticoli svolta da Jentu e San Paolo nel sito produttivo di Guagnano (LE). Le parti precisano che nessun altro asset immateriale (ricerca e sviluppo, sperimentazioni, etc.) sarà oggetto di cessione. Tra le altre cose, il contratto in oggetto prevede: (i) il subentro in tutti i contratti stipulati per l’esercizio dell’impresa; (ii) la cessione dei debiti bancari e finanziari riferiti ai rami d’azienda per circa 5,0 Euro/mln e (iii) la continuazione dei n. 52 rapporti con i dipendenti riferiti al ramo d’azienda Jentu. Il contratto preliminare prevede un prezzo complessivo provvisorio di cessione pari a 2.500.000 Euro, soggetto ad eventuali aggiustamenti sulla base delle consistenze patrimoniali dei rami d’azienda in oggetto, per la cui determinazione le parti hanno convenuto di affidare ad una società di revisione, di comune fiducia, l’esecuzione di una completa ed approfondita Due Diligence che dovrà concludersi entro 60 gg dalla data odierna. Con riferimento al ramo d’azienda Jentu, il cui prezzo è provvisoriamente determinato in 1.700.000 Euro si prevede il pagamento: (i) di una caparra confirmatoria di 200.000 Euro entro 5 giorni dalla data odierna e (ii) per la restante parte con pagamento in n. 18 rate mensili fino al 30 aprile 2018. Per quanto riguarda il ramo d’azienda San Paolo si prevede il pagamento del prezzo provvisorio di 800.000 Euro in n. 18 rate mensili fino al 30 aprile 2018. Le parti si sono obbligate a concludere il contratto definitivo di cessione entro il 31 ottobre 2016. Agronomia ha dichiarato l’intenzione di destinare l’apporto economico risultante dall’operazione al proseguimento ed al rafforzamento dell’attività produttiva e commerciale delle due società cedenti, anche al fine di garantire il proseguimento della fornitura di materie prime al Gruppo Agronomia. ____________________________________________________________________ Il Gruppo Agronomia è attivo nella produzione e commercializzazione, in Italia e all’estero, di prodotti agricoli, nello specifico insalate di IV gamma. Il Gruppo Agronomia presidia la maggior parte della filiera di produzione e distribuzione, coltivando i propri prodotti su terreni di proprietà adiacenti o limitrofi ai due stabilimenti produttivi, siti rispettivamente in provincia di Bergamo e di Lecce. La distribuzione dei prodotti avviene tramite la Grande Distribuzione Organizzata, per mezzo del «private label» e dei brand: Agronomia, Jentu, L’Insalata e la nuova «Linea Gourmè», una gamma di ricette esclusive ideate da Agronomia. I codici alfanumerici sono per le azioni ordinarie “A”, per i warrant Agronomia 2014-­‐2017 “WA17” e per il prestito obbligazionario Agronomia convertibile 8% 2014-­‐2019 con facoltà di rimborso anticipato in azioni “A19”. I codici ISIN sono per le azioni ordinarie “IT0005012908”, per i warrant Agronomia 2014-­‐2017 “IT0005012916” e per il prestito obbligazionario Agronomia convertibile 8% 2014-­‐2019 con facoltà di rimborso anticipato in azioni “IT0005013559”. Nomad della Società è Integrae SIM S.p.A. Nuovi investimenti SIM S.p.A. agisce come specialist della Società. Per ulteriori informazioni: Investor Relations: Nomad: Jonathan Sierra Integrae SIM S.p.A Via Meravigli, 13 – 20123 Milano [email protected] Tel. +39 035.951137 [email protected] Tel. +39 02.7820 7820