riassunto tesi di laurea

RIASSUNTO TESI DI LAUREA
“THE EVOLUTION OF CORPORATE GOVERNANCE SYSTEMS: AN
ANALYSIS BASED ON CROSS BORDER M&A DEALS”
L’assetto proprietario e societario di un’impresa varia indiscutibilmente da
stato a stato. Infatti, l’evoluzione dei modelli di governo societario non è
stata omogenea nel tempo e ha portato alla creazione di diversi sistemi di
Corporate Governance. Fino al 1999, il dibattito sui sistemi di Corporate
Governance mancava di un framework di riferimento. Ovviamente, i paesi di
origine anglosassone presentavano peculiarità che li distinguevano rispetto
ad altri stati, ma non era presente uno schema strutturato in letteratura. Nel
1999, Weimer e Pape proposero la seguente definizione di sistema di
Corporate Governance: “l’insieme di fattori legali, istituzionali e culturali che,
a livello nazionale, definiscono la capacità degli stakeholder di influenzare il
processo decisionale dell’impresa”. In base alla divisione adoperata da
Moerland nel 19951 individuarono quattro sistemi di Corporate Governance
per i seguenti paesi industrializzati: il modello anglosassone per Stati Uniti,
Canada, Australia e Regno Unito, il modello tedesco per Germania, Olanda,
Svizzera, Svezia, Austria, Danimarca, Norvegia e Finlandia, il modello latino
per Francia, Italia, Spagna e Belgio, e, infine, il modello giapponese per il
Giappone. Questa classificazione si basava su otto caratteristiche che
distinguevano i suddetti modelli gli uni dagli altri:
1.
la finalità dell’impresa, in altre parole se l’impresa è concepita come
strumento per creare valore agli azionisti o agli stakeholder, cioè i
portatori di interesse dell’azienda;
2.
la struttura del board, in termini di adozione del modello monistico o
dualistico;
1
Moreland, P.W. (1995°). Alternative disciplinary mechanisms in different corporate systems. Journal of Economic
Behaviour and Organization, 26 (1): 17 -34
3. la presenza o assenza del mercato del controllo societario come
meccanismo di trasferimento della proprietà da un gruppo di investitori
ad un altro;
4. il ruolo dei mercati azionari nell’economia nazionale valutato sulla base
di due indicatori utilizzati dal World Federation of Exchange (WFE);
5. i principali stakeholder in grado di influenzare il processo decisionale
dell’impresa;
6. la struttura proprietaria in termini di concentrazione proprietaria
(presenza o assenza di azionisti di maggioranza) e tipologia di azionista
(privato cittadino, istituzione finanziaria, istituzione non finanziaria,
governo, entità straniera);
7. la variabilità delle remunerazioni manageriali ai risultati aziendali;
8. la durata delle relazioni economiche.
Dal 1999 al 2007, gli accordi di fusione e acquisizione conclusi a livello
internazionale sono cresciuti significativamente passando da US$1.144 mld
nel 2000 ai US$1.637 mld nel 2007. Le motivazioni sottostanti questo
fenomeno
sono
principalmente
legate
allo
sviluppo
tecnologico,
ai
cambiamenti legislativi e all’estensione del mercato dei capitali. Dato che
questa tipologia di transazione può coinvolgere imprese localizzate in due
diversi sistemi di Corporate Governance, come le operazioni di fusione e
acquisizione
internazionali
hanno
impattano
sui
sistemi
di
corporate
governance? Come le caratteristiche distintive di Weimer e Pape si sono
evolute dal 1999 al 2007? I quattro modelli continuano a rappresentare i
sistemi di Corporate Governance nazionale?
Per capire questa relazione, si è analizzato un campione costituito da 263
operazioni di fusione e acquisizione internazionali con valore superiore ai
US$3 miliardi completate fra imprese localizzate in paesi industrializzati dal
1999 al 20072.
Dall’analisi sono ottenuti i seguenti risultati. Primo, la finalità dell’impresa
converge verso una prospettiva orientata alla creazione di valore per gli
stakeholders,
tipica
del
modello
tedesco.
Tuttavia,
questo
nuovo
orientamento non sostituisce l’accurata attenzione dell’impresa verso gli
azionisti. Secondo, la distinzione tra sistema monistico e dualistico si è
indebolita e c’è una forte convergenza dei suddetti sistemi l’uno verso l’altro.
Terzo, per quanto concerne il mercato del controllo societario, il processo di
takeover continua ad avere un ruolo chiave nel sistema anglosassone ed è
crescente per il modello tedesco e latino. Invece, il mercato per il controllo
societario rimane completamente assente in Giappone. Quarto, dato il
campione,
le
operazioni
di
fusione
e
acquisizione
internazionali
non
impattano sul tradizionale assetto proprietario dei sistemi di Corporate
Governance, in cui la struttura azionaria non è concentrata nel sistema
anglosassone rispetto agli altri modelli. Infine, dall’analisi delle remunerazioni
del top management delle imprese del campione, risulta che la componente
variabile delle stesse è accresciuta in ogni modello di Corporate Governance.
Il
lavoro
presenta
tre
principali
contributi
alla
letteratura.
Primo,
approfondisce il fenomeno di fusioni e acquisizioni internazionali, il quale è
sempre affrontato parzialmente dagli studi di economici. Secondo, qualifica e
quantifica le caratteristiche chiavi dei sistemi di Corporate Governance.
Infine, analizza l’evoluzione dei sistemi di Corporate Governance basandosi
su una prospettiva internazionale. Terminando, l’attività cross border
indebolisce le differenze fra i vari modelli, il cui impatto è differente su ogni
caratteristica analizzata. Tuttavia, l’evoluzione dei sistemi di Corporate
Governance non sembra seguire un percorso delineato e predefinito.
2
Fonte: Unctad