la corporate governance - "PARTHENOPE"

LA CORPORATE GOVERNANCE
Prof. Alessandro Zattoni
Università Parthenope
9. La corporate governance
Il dibattito sulla corporate governance
Periodo
Principali avvenimenti
Metà XIX secolo
• Nascita delle società a responsabilità limitata
Inizio XX secolo
• Quotazione delle prime società a New York e Londra
Primi decenni XX
secolo
• Separazione tra proprietà e controllo nelle public companies
Anni ‘70
• USA: ricerche sui consigli di amministrazione, fallimento di
alcune grandi società, intervento del NYSE e della SEC
• Europa: armonizzazione del diritto societario
• Mondo: responsabilità sociale dell’impresa
Anni ‘80
• Mondo: scandali societari associati a pratiche illegali
• USA: perdita di competitività del sistema, diffusione dei leveraged
buy outs, aumento della retribuzione dei top manager,
ristrutturazioni aziendali
Anni ‘90
• Paesi dell’est Europa: transizione verso economie di mercato
• Mondo: privatizzazioni e liberalizzazioni, crescente peso degli
investitori istituzionali, diffusione dei codici di autodisciplina,
integrazione dei mercati finanziari, operazioni cross-border
Inizio XXI secolo
• Mondo: bolla della new economy, scandali societari
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9. La corporate governance
La corporate governance
Consiglio di amministrazione
I
II
III
IV
Strutture e meccanismi
di corporate governance
Numerose strutture e
meccanismi
Azionisti
Stakeholders
Interessi da tutelare
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9. La corporate governance
Gli interessi da tutelare
“Corporate governance deals with the ways suppliers of finance to
corporations assure themselves of getting a return on their investment”
(Shleifer, Vishny, 1996)
“In essence, we believe that good corporate governance consists of a
system of structuring, operating and controlling a company such as to
achieve the following: (i) Fulfil the long-term strategic goal of the owners,
… (ii) Consider and care for the interests of employees, past, present and
future, … (iii) Take account of the needs of the environment and the local
community, … (iv) Work to maintain excellent relations with both
customers and suppliers, … (v) Maintain proper compliance with all the
applicable legal and regulatory requirements under which the company is
carrying out its activities” (Sheridan, Kendall, 1992).
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9. La corporate governance
Le strutture e i meccanismi di corporate governance
"Corporate governance is the system by which companies are directed and
controlled. Boards of directors are responsible for the governance of their
companies. The shareholder’s role in governance is to appoint the
directors and the auditors and to satisfy themselves that an appropriate
governance structure is in place. The responsibilities of the board include
setting the company’s strategic aims, providing the leadership to put them
into effect, supervising the management of the business and reporting to
shareholders on their stewardship. The board’s actions are subject to laws,
regulations and the shareholders in general meeting” (Cadbury
Committee, 1992)
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9. La corporate governance
La concezione ristretta e allargata di corporate governance
“The phrase corporate governance is often applied narrowly to questions
about the structure and functioning of boards of directors or the rights and
prerogatives of shareholders in boardroom decision making. … I adopt a
much broader view of corporate governance, one that refers to the whole set
of legal, cultural, and institutional arrangements that determine what
publicly traded corporations can do, who controls them, how that control is
exercised, and how risks and return from the activities they undertake are
allocated. … These arrangements include corporation law and boardroom
practices, obviously, but they also include aspects of corporate finance,
securities and bankruptcy law, laws governing the behavior of financial
institutions, labor relations practices, contract law and theory, property
rights, compensation systems, and internal information and control systems”
(Blair, 1995).
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9. La corporate governance
L'impresa come un nesso di contratti
Azionisti
Capitale
di rischio
Capitale di debito
Obbligazionisti
Interesse
Reddito netto
Tasse
Impresa
Stato e enti locali
Beni pubblici
prezzo
Salario
Beni
Clienti
Lavoro
Dipendenti
Prezzo
Beni
Fornitori
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9. La corporate governance
L'equilibrio tra contributi e ricompense
Nel lungo termine, le imprese devono creare un equilibrio tra il
contributo offerto e il compenso ricevuto da ogni stakeholder
dell'impresa.
Gli stakeholder insoddisfatti della relazione possono infatti:
- ridurre la quantità / qualità del loro contributo;
- abbandonare l'impresa;
- impegnarsi per modificare la situazione a loro vantaggio.
E' comunque difficile realizzare un equilibrio perchè:
- non è sempre semplice misurare il contributo fornito da ogni
stakeholder;
- le persone possono comportarsi in modo opportunistico.
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9. La corporate governance
La visione tradizionale della corporate governance
Secondo la prospettiva dominante negli studi di corporate governance, i
diritti residuali di controllo devono essere attribuiti agli azionisti
perché:
a) sono l'unica classe di stakeholder che riceve il rendimento residuale
e ci sono valide ragioni per mantenere uniti i due diritti (controllo &
rendimento residuale);
b) gli investitori, e in particolare gli azionisti, perché se non ricevono
tali diritti possono essere facilmente espropriati dal management.
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9. La corporate governance
La visione tradizionale della corporate governance
Si fonda sulla teoria dell’agenzia: gli azionisti incaricano gli
amministratori e i manager di gestire l’impresa nel loro interesse.
In presenza della separazione tra proprietà e controllo, l'asimmetria
informativa e la divergenza di interessi permettono agli amministratori
di compiere comportamenti scorretti:
• acquisendo benefici privati ed espropriando i finanziatori;
• compiendo investimenti poco efficienti.
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9. La corporate governance
La visione tradizionale della corporate governance
La visione tradizionale si fonda sui seguenti assunti:
• la massimizzazione del valore per gli azionisti porta benefici a tutti
gli stakeholder;
• il prezzo delle azioni è la migliore stima del valore dell’impresa;
• focalizzarsi sugli obiettivi degli azionisti aiuta a disciplinare i
manager;
• i manager devono ricevere potenti incentivi collegati al valore delle
azioni dell’impresa;
• il mercato per il controllo societario contribuisce a disciplinare i
manager;
• la legge societaria americana richiede la supremazia degli azionisti.
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9. La corporate governance
Gli strumenti per risolvere i problemi di corporate
governance
Al fine di ridurre i problemi legati alla separazione tra la proprietà e il
controllo, gli azionisti possono adottare numerosi strumenti:
1) composizione, struttura e funzionamento del consiglio di
amministrazione;
2) il mercato per il controllo societario;
3) azionisti di riferimento;
4) piani di stock option per i top manager;
5) diritti fiduciari di lealtà e di diligenza;
6) un elevato rapporto debito su capitale netto.
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