a5 la cessione

28/10/2014
Economia dei gruppi e delle operazioni
straordinarie
2014/2015
Michela Piccarozzi
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28/10/2014
ART. 2556 – L’atto di cessione
ART. 2557 – Divieto di concorrenza
ART. 2558 – Successione nei contratti
ART. 2559 – Crediti relativi all’azienda ceduta
ART. 2560 - Debiti relativi all’azienda ceduta
ART. 2112 – Debiti di lavoro dipendente
ART. 2555
L’azienda è il complesso dei beni organizzati
dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa
(art. 2082 c.c.)
IL RAMO D’AZIENDA:
Ogni entità economica autonoma e organizzata
in maniera stabile, la quale, in occasione del
, conservi la sua identità, senza
che sia necessaria anche la completezza
materiale e l'autosufficienza del gruppo
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Atto a titolo oneroso con il quale
l’imprenditore cedente consegue un
corrispettivo per l’attività ceduta e per
l’eventuale avviamento della stessa sul
mercato
CESSIONE IN SENSO STRETTO
CESSIONE PER APPORTO
PERMUTA
Istituto della Cessione art. 1406-1410 C.C.
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CESSIONE TOTALE
quando viene ceduta l’intera azienda
CESSIONE PARZIALE
quando viene ceduto un ramo, una divisione
o una filiale di un’azienda
È la condizione o l’insieme di condizioni
secondo cui un’azienda può dirsi atta a
fruttare nel futuro un sovrapprofitto
Gli elementi che influiscono sono:
ubicazione dell’azienda
buon nome dell’azienda
disponibilità mano d’opera
metodi organizzativi
efficienza tecnico-economica
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ART. 2556
“Per le imprese soggette a registrazione i contratti
che hanno per oggetto il trasferimento della
proprietà o il godimento dell’azienda
, salva l’osservanza
delle forme stabilite dalla legge per il
trasferimento dei singoli beni che compongono
l’azienda o per la particolare natura del contratto.
I contratti di cui al primo comma, in forma
pubblica o per scrittura privata autenticata,
,nel termine di 30 giorni, a
cura del notaio rogante o autenticante ”
…forma scritta necessaria solo ai fini della
prova dell’avvenuta transazione (ad
probationem)
…forma scritta non necessaria ai fini della
validità della cessione (ad substantiam)
il contratto di cessione, anche non scritto, è
valido e vincolante tra le parti, ma per essere
opponibile ai terzi deve essere depositato nel
registro delle imprese
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In sede di contratto, non è necessario, dal punto di
vista giuridico,
(a norma dell’art. 1346 per la validità del contratto è
sufficiente che l’oggetto sia determinato o
determinabile);
.. al contrario
Nella prassi, appare necessario, al contrario,
identificare esattamente i beni facenti parte del
complesso aziendale mediante la redazione di
;
PER CHI ACQUISTA
Concentrazione orizzontale
Concentrazione verticale
Riduzione rischio impresa
Acquisizione tecnologie e know-how
Impiego risorse finanziarie
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PER CHI VENDE
Scelta strategica
Fronteggiare situazioni di crisi
Motivazioni soggettive
ART. 2557
Chi aliena l’azienda deve astenersi per il
periodo di
dal trasferimento
dall’iniziare una nuova impresa che per
oggetto, ubicazione o altre circostanze sia
idonea a sviare la clientela dell’azienda
ceduta
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ART. 2558
Se non è pattuito diversamente l’acquirente
subentra nei contratti stipulati che non
abbiano carattere personale
Tutela dei terzi = Diritto di recesso
◦ Se c’è giusta causa
◦ Per responsabilità dell’alienante
ART. 2559
L’acquirente subentra a partire dall’iscrizione
della cessione nel registro delle imprese
Il debitore ceduto è liberato se paga in buona
fede all’alienante
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ART. 2560
L’alienante non è liberato dai debiti anteriori al
trasferimento se i creditori non acconsentono
Affinchè vengano ceduti è necessario:
◦ La previsione di accollo nel contratto di cessione
◦ L’assenso del creditore ceduto
… segue
Il cessionario è tenuto al pagamento dei debiti
purché:
Siano inerenti l’azienda
Siano sorti antecedentemente all’acquisto
dell’azienda
Siano evidenziati nelle scritture contabili
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ART. 2112
Il contratto di lavoro continua con l’acquirente
Il dipendente conserva i diritti conseguiti
prima del trasferimento
Non può costituire motivo di licenziamento
Non è possibile rescindere il contratto
L’acquirente è obbligato in solido con
l’alienante per tutti i crediti che il dipendente
aveva al momento della cessione; il lavoratore
può liberare l’alienante dalle obbligazioni del
rapporto di lavoro
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Dovrà eliminare dalla propria contabilità le attività
e le passività patrimoniali cedute iscrivendo come
contropartita un valore relativo al credito del
prezzo di cessione e la
plusvalenza/minusvalenza relativa.
Dovrà rilevare ad esempio:
Gli ammortamenti dei cespiti oggetto di
trasferimento;
La quota TFR maturata fino alla data di
trasferimento;
I ratei e risconti;
Le giacenze del magazzino
1
2
3
• Le rilevazioni contabili del trasferimento avvengono a valori
contabili in modo da stornare i conti accesi agli elementi
patrimoniali trasferiti
• Si perviene alla determinazione del patrimonio netto contabile
oggetto del trasferimento
• Al patrimonio netto contabile si contrappone il valore allo
stesso attribuito in sede negoziale, cioè il prezzo di cessione
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Il prezzo di cessione scaturisce dalla trattativa
fra le parti,
, può
discostarsene in maniera più o meno
significativa, a seconda della
e dell’abilità di contrattazione
della parti stesse.
Nella contabilità del Cedente:
PC > PNC
PC < PNC
Rappresentano delle componenti straordinarie del reddito di esercizio.
Confluiranno nella classe E “Proventi e oneri straordinari dello schema di
conto economico
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Dovrà accogliere il valore corrente delle attività
e passività patrimoniali acquisite, rilevando
come contropartita il debito per il prezzo di
cessione, nonché il valore dell’avviamento
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2
3
•Le attività e le passività costituenti l’azienda acquisita, vengono rilevati in contabilità
al loro valore corrente
•Se le parti giungono alla determinazione di un prezzo unico per l’intero complesso
aziendale senza alcuna suddivisione fra gli elementi che lo compongono …
•… il cessionario dovrà comunque procedere alla ripartizione dell’eventuale prezzo
unico nei suoi elementi che lo compongono utilizzando, eventualmente, l’opera di
esperti in grado di attribuire un valore ai diversi elementi patrimoniali acquisiti
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Nella contabilità del Cessionario:
Il perito stimerà a valori correnti gli elementi ceduti determinando un
nuovo valore del patrimonio netto.
PC > PNcorr
PC < PNcorr
Il badwill (avviamento negativo) può essere imputato a due motivazioni:
1. Conclusione di un «buon affare»
Il valore sarà imputato a Riserva
2. Prevedibilità di risultati negativi
Il valore sarà iscritto in un Fondo
Rischi ed Oneri
Si ipotizzi la cessione di un'azienda posseduta (ramo)
da un imprenditore individuale alla data del 30
giugno dell'anno X.
La situazione contabile a tale data, dopo le scritture
di assestamento effettuate dal cedente, è la
seguente:
ATTIVO
Attrezzature
Automezzi
PASSIVO
80 Capitale sociale
110 Utile
Fondo rischi per cause
in corso
Merci
50
Crediti v/clienti
60 Debiti v/fornitori
Cassa
TOTALE
10 Debiti vari
310 TOTALE
155
15
30
70
40
310
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Con l'aiuto di un professionista, il cedente provvede alla
valutazione dei beni aziendali a valori correnti e alla
determinazione dell'avviamento.
Nel contratto di cessione,
viene frazionato
nei valori attribuiti alle attività cedute e alle passività accollate
nel seguente modo:
attrezzature: valore di perizia pari a 90
automezzi: valore corrente sul mercato dell'usato pari a 85
merci: vengono valutate allo stesso valore in capo al cedente
pari a 50
crediti v/clienti: valore di presumibile realizzo pari a 30
debiti v/fornitori: valore nominale pari a 70
avviamento: valutato per un importo pari a 65.
CALCOLO DEL PREZZO DI CESSIONE:
Non viene ceduto il denaro in cassa e l'acquirente non
si accolla i debiti vari. Il fondo rischi per cause in
corso viene estinto.
+attrezzature
+automezzi
+merci
+crediti v/clienti
+avviamento
-debiti v/fornitori
prezzo di cessione
90
85
50
30
65
70
250
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CALCOLO IL VALORE DELL’AZIENDA CEDUTA
Il valore dell'azienda ceduta, espressa a valori contabili,
è cosi determinato:
ATTIVITA'
Attrezzature
80
Automezzi
110
Merci
50
Crediti v/clienti 60
Totale attività
300
PASSIVITA'
Debiti v/fornitori
Totale passività
70
70
Valore azienda ceduta 230
CALCOLO DELLA PLUSVALENZA
La plusvalenza è determinata dalla differenza
tra il prezzo di cessione e la somma algebrica
delle attività cedute e delle passività
accollate, espresse a valori contabili:
prezzo di cessione
-valore azienda ceduta
Plusvalenza
250
230
20
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Scritture contabili del cedente
Il cedente rileva nelle proprie scritture la
cessione dell'azienda tramite lo scarico, a
valori contabili, delle attività e passività
trasferite.
In concomitanza viene iscritto nell'attivo dello
stato patrimoniale un credito verso il
cessionario pari al corrispettivo stabilito per
la cessione e, tra i ricavi, la plusvalenza
realizzata.
DIVERSI
a
DIVERSI
Debiti v/fornitori
Crediti v/cessionario
320
70
250
Attrezzature
Automezzi
Merci
Crediti v/clienti
Plusvalenza
80
110
50
60
20
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Scritture contabili del cessionario
Il cessionario rileva l'acquisto dell'azienda
iscrivendo nelle proprie scritture le attività,
compreso l'avviamento, e le passività
valorizzate in base a quanto stabilito nel
contratto di cessione.
Viene registrato anche il debito verso il cedente
pari al prezzo pagato per l'acquisto
dell'azienda
DIVERSI
a
DIVERSI
Attrezzature
Automezzi
Merci
Crediti v/clienti
Avviamento
320
90
85
50
30
65
Debiti v/fornitori
Debiti v/cedente
70
250
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La cessione d’azienda è presa in
considerazione dall’ordinamento in quanto da
questa deriva un reddito da assoggettare a
tassazione
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ART. 86 TUIR
2. Nelle ipotesi di cui alle lettere a) e b) del comma 1 la
plusvalenza e' costituita dalla differenza fra il corrispettivo
o l'indennizzo conseguito, al netto degli oneri accessori di
diretta imputazione, e il costo non ammortizzato.
Concorrono alla formazione del reddito anche le
plusvalenze delle aziende, compreso il valore di
avviamento, realizzate unitariamente mediante cessione a
titolo oneroso. Se il corrispettivo della cessione e'
costituito esclusivamente da beni ammortizzabili, anche se
costituenti un complesso o ramo aziendale, e questi
vengono complessivamente iscritti in bilancio allo stesso
valore al quale vi erano iscritti i beni ceduti, si considera
plusvalenza
soltanto
il
conguaglio
in
denaro
eventualmente pattuito.
PERIODO DI POSSESSO
DELL’AZIENDA
IMPRENDITORI
INDIVIDUALI
SOCIETA’
COMMERCIALI
Più di 5 anni
1. Regime ordinario
2. Regime ord. con rateizzazione
della plusvalenza (*)
3. Tassazione separata (**)
1. Regime ordinario
2. Regime ord. con
rateizzazione della
plusvalenza
Tra 3 e 5 anni
1. Regime ordinario
2. Regime ord. con rateizzazione
della plusvalenza (*)
1. Regime ordinario
2. Regime ord. con
rateizzazione della
plusvalenza
Meno di 3 anni
1. Regime ordinario
1. Regime ordinario
(*) La rateizzazione della plusvalenza non è possibile quando la cessione ha per oggetto l’unica
azienda dell’imprenditore individuale in quanto si determina un’uscita dal regime del reddito
d’impresa
(**) Cfr. art. 17 TUIR lettera g.
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IVA
La cessione è esclusa dal campo di applicazione
dell’iva quindi nessun adempimento è richiesto
IMPOSTA DI REGISTRO
La cessione è soggetta all’imposta di registro in
misura proporzionale.
L’imposta dovuta si calcola applicando al valore dei
singoli beni la relativa aliquota stabilita
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