Relativa al reato di corruzione tra privati

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E
CONTROLLO EX DECRETO LEGISLATIVO 8
GIUGNO 2001 N. 231 E S.M.I. E LEGGE 190/2012

PARTE SPECIALE F
RELATIVA AL REATO DI CORRUZIONE TRA PRIVATI
Aggiornato al:
10/03/2014
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE
E CONTROLLO EX DECRETO LEGISLATIVO
8 GIUGNO 2001 N. 231 E S.M.I. E LEGGE
190/2012
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EMISSIONE
AGGIORNAMENTO
DATA
24/12/2007
DATA
INDICE
10/03/2014
3
PARTE
SPECIALE F
PARTE SPECIALE
F
RELATIVA AL REATO DI CORRUZIONE TRA PRIVATI

INDICE
RELATIVA AL
REATO DI
CORRUZIONE
TRA PRIVATI
1 IL REATO DI CORRUZIONE TRA PRIVATI DI CUI ALL'ART. 25 TER
2
2 AREE A RISCHIO
4
4 I PRINICIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
18
5 I COMPITI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA
19
DATA EMISSIONE
REDAZIONE
APPROVAZIONE
24/12/2007
 RA Sara Porta
 CdA del 24/12/2007
INDICE
REVISIONE
DATA
AGGIORNAMENTO
DATA DECORRENZA SEGNALAZIONE TIPO
MODIFICA
MODIFICA
VERIFICA
APPROVAZIONE
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10/03/2014
01/04/2014
ODV Barbara Polin
CdA del 27/03/2014
Prot. /SGI
190/2012
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PARTE SPECIALE F
IL REATO DI CORRUZIONE TRA PRIVATI DI CUI ALL'ART. 25 TER
 RELATIVA AL
Legge 6 novembre 2012 n. 190,REATO
recanteDI"Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e
dell'illegalità nella pubblica amministrazione" (la c.d. "Legge Anticorruzione"), ha introdotto non solo misure volte
CORRUZIONE
a prevenire il verificarsi di episodi
di corruzione nell'ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, ma
PRIVATIpiù aspramente il verificarsi di tali reati sia nel settore pubblico che
anche misure repressive dirette aTRA
sanzionare
privato.
In particolare, ha introdotto nel codice civile, il reato di corruzione tra privati, con inserimento dello stesso reato
nel novero dei reati presupposto ex Decreto Legislativo 231/2001, in tema di responsabilità amministrativa da
reato degli enti e precisamente al comma 1 lett. s-bis dell’art. 25 ter del Decreto.
Il reato di corruzione tra privati è previsto dall’art. 2635 del codice civile, il quale stabilisce:
“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, che, a seguito della dazione o della
promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi
inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società, sono puniti con la
reclusione da uno a tre anni.
Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla
direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.
Chi dà o promette denaro o altra utilità alle persone indicate nel primo e nel secondo comma è punito con le
pene ivi previste."
La condotta consiste, dal lato passivo, nell'accettare denaro o altra utilità per sé o altri (o la relativa promessa)
per compiere o omettere atti in violazione degli obblighi inerenti l'ufficio o degli obblighi di fedeltà, che
comportino un nocumento per la società.
Quanto agli obblighi violati questi possono avere fonte legislativa (codice civile artt. 2390-2392 c.c. per gli
amministratori), o anche extra-codicistica (es. ambiente, sicurezza sul lavoro, etc.), o non legislativa (i.e.
provvedimenti di autorità di vigilanza, ecc...).
Gli obblighi di fedeltà sono invece collegati ai principi di correttezza e buona fede di cui agli artt. 1175, 1375 e
2105 del codice civile.
Dal lato attivo ("corruttore") la condotta consiste nell'offrire o promettere danaro o qualsiasi altra utilità (favori,
assunzione di personale, offerta di contratti di consulenza ecc..).
I soggetti attivi del reato, dal lato passivo, possono essere gli "apicali" (amministratori, i direttori generali, i
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori) ma anche i sottoposti
alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (quindi i dipendenti ma anche i collaboratori
esterni come agenti, concessionari, etc.). Il corruttore può essere chiunque.
È importante sottolineare che il bene giuridico che la fattispecie mira a tutelare è il patrimonio sociale. In
particolare, si osservi che l’estraneità dell’atto ai doveri sociali oggetto di scambio non rileva di per sé, ma in
quanto comporti un nocumento alla società, che conserva nella maggior parte dei casi il potere di decidere se i
comportamenti corruttivi debbano o meno essere puniti (cfr. Relazione n. III/11/2012 del 15 novembre 2012,
Ufficio Studi Corte di Cassazione).
Si segnala, infine che, ai fini della responsabilità amministrativa, può essere sanzionato solo l’ente cui
appartiene il "corruttore" (l’unico che può essere avvantaggiato dalla condotta corruttiva), mentre la società di
riferimento del corrotto, essendo danneggiata dalla condotta delittuosa, non sarà punibile ex Decreto.
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In via preliminare, come evidenziato nella Parte Speciale A, in considerazione della particolare natura
della Società (in totale
PARTE
controllo
SPECIALE
pubblico)
F e del fatto che svolge servizi di pubblico interesse per conto
degli enti soci, non si può escludere che venga riconosciuta ai dipendenti/rappresentanti della Società,
nello svolgimento di alcune attività, la qualifica di Pubblico Ufficiale o Incaricato di Pubblico Servizio e
 RELATIVA AL
che quindi i reati corruttivi rilevanti siano quelli previsti nel settore pubblico e richiamati nella Parte
Speciale A, a cui si rimanda. REATO DI
CORRUZIONE
TRA
PRIVATI ha deciso di redigere la presente Parte Speciale volta a porre
Tuttavia, in un'ottica preventiva,
la Società
in essere una serie di misure organizzative volte a prevenire specificatamente la corruzione nel settore
privato qualora ai dipendenti della Società venga riconosciuta natura privatistica e non pubblicistica.
2
AREE A RISCHIO
In occasione dell’attività di risk assessment, sono state individuate:

le aree considerate “a rischio reato”, ossia i settori aziendali rispetto ai quali è stato ritenuto
astrattamente sussistente il rischio di commissione del reato di corruzione tra privati;

nell’ambito di ciascuna area a rischio reato, le "attività sensibili" (ossia le attività al cui svolgimento è
collegato il rischio di commissione di tale reato);

le funzioni aziendali coinvolte; a tal riguardo l'individuazione delle funzioni aziendali non deve
considerarsi tassativa, visto che ciascun soggetto aziendale potrebbe in linea teorica essere coinvolto. E’
opportuno ricordare, inoltre, la possibilità che anche altri ruoli/funzioni aziendali possano risultare coinvolti,
a titolo di concorso nel reato ex art. 110 c. p.;

i principali controlli esistenti in relazione a ciascuna area a rischio; in particolare, fermo restando il
rispetto delle regole definite nel Modello di organizzazione, gestione e controllo e nei suoi protocolli
(sistema di deleghe e procure, Codice Etico, ecc.), vengono indicati i principali punti di controllo che i
soggetti che svolgono le loro mansioni all’interno delle aree a rischio sotto indicate, sono tenuti a
rispettare, al fine di prevenire e impedire il verificarsi del reato di corruzione tra privati.
Di seguito uno schema riepilogativo di quanto descritto, suddiviso per ciascuna area a rischio reato.
Area a rischio n. 1
Funzioni
coinvolte:
aziendali
APPROVVIGIONAMENTO DI LAVORI, SERVIZI E FORNITURE
-
Direzione Generale;
-
Area Acquisti, Asset Facility;
-
Controllo di Gestione;
-
Area Amministrazione, Finanza, Progetti Cofinanziati;
-
Area Risorse Umane e Formazione;
-
Area Sistema Informativo Aziendale Privacy;
-
Sistema di Gestione Integrato;
-
Direzione Progettazione e Realizzazione Sistemi;
-
Area Telecomunicazioni, Progettazione, Sistemi Sicurezza;
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-
Area Centrale Unica di Committenza;
-
Direzione Servizi Tecnologici e Gestione Sistemi.
PARTE SPECIALE
F
- Area Servizi, Cittadini, Imprese PA;

Attività sensibili e
reati
astrattamente
ipotizzabili:
RELATIVA AL
REATO DI
CORRUZIONE
TRA
PRIVATI di gara:
Gestione
procedure
a) Predisposizione dei bandi di gara e dei relativi requisiti tecnico - economici dei
concorrenti;
b) Scelta della tipologia di procedura da adottare in relazione al valore dei lavori,
servizi, forniture da acquistare;
c) Gestione delle varie fasi della gara, delle richieste di chiarimento/ricevimento della
documentazione;
d) Procedura di aggiudicazione della gara/eventuale revoca;
e) Esecuzione del contratto di appalto aggiudicato e di eventuali varianti/modifiche;
f) Controllo sull'esecuzione dei lavori oggetto dell'appalto;
g) Gestione dei pagamenti.
Gestione acquisiti in economia:
a) Gestione del sistema di qualificazione dei fornitori;
b) Raccolta e controllo delle richieste di acquisto;
c) Richieste di offerte/preventivi, valutazione delle offerte, selezione dei fornitori e
negoziazione. Emissione degli ordini di acquisto e stipulazione dei contratti;
d) Gestione degli acquisti urgenti e gestione dei conferimenti di incarichi a consulenti
/ professionisti esterni;
f) Verifica delle prestazioni/beni acquistati;
g) Gestione dei pagamenti e dei solleciti
1) Corruzione tra privati
-
regolamentazione, in apposita procedura scritta, del processo di
approvvigionamento di beni, servizi, lavori, consulenze dalla nascita del
fabbisogno, alla valutazione della richiesta di acquisti, all’individuazione del
fornitore, alla verifica del possesso dei requisiti e sua qualificazione, alla
scelta del contraente, all’individuazione dell’offerta più consona al
soddisfacimento delle richieste di acquisto, alla stipula dei contratti e ordini di
acquisto di acquisto, per concludersi con le verifiche sui beni/servizi forniti e
conseguente autorizzazione alla fatturazione e benestare ai pagamenti;
-
procedimentalizzazione dei casi in cui è possibile procedere agli acquisti in
economia, delle modalità, criteri e relative responsabilità in conformità a
quanto previsto dal D.lgs. 163/2006 e s.m.i nonché dalle norme attuative;
-
chiara individuazione e segregazione delle funzioni aziendali coinvolte e delle
relative responsabilità;
Principali controlli in
essere:
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-
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individuazione delle funzioni aziendali che possono sollevare l'esigenza di
PARTE SPECIALE
F un determinato bene e/o servizio;
acquistare
-
valutazione da parte di altro soggetto diverso rispetto il richiedente l'acquisto
-
RELATIVA
AL d'acquisto e della conformità con il budget dell'area;
della richiesta
REATO
DI di apposito albo fornitori, costantemente aggiornato, relativa ai
creazione
CORRUZIONE
requisiti di ordine generale, nonché i requisiti morali e le capacità tecnicoprofessionali
TRA
PRIVATI ed economico-finanziarie degli operatori economici con i quali la

Società intrattiene rapporti commerciali e contrattuali;
-
verifica annuale dei fornitori sulla base delle performance ottenute nel corso
dell’esecuzione dei contratti, che ovviamente tiene conto delle valutazioni
espresse dai Referenti tecnici delle forniture;
-
individuazione di un referente tecnico dell'esecuzione del contratto che ha il
compito di seguire tecnicamente la fornitura, di approvarne gli stati di
avanzamento, di accettare i beni consegnati, di eseguire le necessarie
verifiche e collaudi;
-
previsione di specifiche regole in caso di acquisti urgenti;
-
autorizzazione ai pagamenti effettuata da parte dell'ufficio acquisti sulla base
delle informazioni ricevute dal referente tecnico e previa verifica dei requisiti
in capo all'aggiudicatario in merito alla regolarità contributiva.
Area a rischio n. 2
GESTIONE DEGLI OMAGGI
Funzioni
coinvolte:
- Tutte le risorse aziendali
aziendali
reati
astrattamente
ipotizzabili:
a) Elargizioni di omaggi, donazioni e, in genere, iniziative di carattere liberale a favore
di Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio;
b) Accettazione di omaggi, donazioni e, in genere, iniziative di carattere liberale da
parte di dipendenti/soggetti apicali di INVA.
1) Corruzione tra privati.
essere:
1. regolamentazione delle attività in cui si esplica il processo di gestione degli
omaggi;
2. divieto per tutti i dipendenti e/ o amministratori di accettare, sollecitare, offrire
o pagare, direttamente o indirettamente, somme di denaro o altre utilità
(inclusi regali o doni, ad eccezione di oggetti commerciali comunemente
accettati a livello internazionale) anche a seguito di pressioni illecite;
3. ripudio di qualsiasi forma di corruzione sia essa attiva che passiva;
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4. definizione annuale di un budget indicativo della spesa massima prevista per
da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il
Direttore Generale;
PARTE SPECIALE
F
gli omaggi
5. RELATIVA
definizioneAL
di un catalogo di omaggi da parte della Direzione Generale, reso
disponibile
REATO
DI con il relativo listino;
6. CORRUZIONE
compilazione di form standard sia per la richiesta sia per il ricevimento di
Omaggi,
con indicazione del richiedente, del destinatario, del codice degli
TRA
PRIVATI
omaggi a catalogo (nell’eccezionalità di omaggi non compresi in catalogo,
una descrizione del bene e del relativo costo), della data di consegna;
7. previsione di specifiche regole per l'acquisto degli omaggi a seconda del
valore degli stessi;
8. fissazioni di limiti massimi per gli omaggi da offrire/accettare;
9. creazione di un registro degli omaggi offerti e ricevuti. Tale registro può
essere visionato in qualsiasi momento dall’Organismo di Vigilanza;
10. previsione che eventuali eccezioni rispetto alla presente procedura devono
essere autorizzate dal Presidente/Amministratore Delegato, previa
segnalazione al riguardo e relativa valutazione da parte del Direttore
Generale ed eventualmente dell’Organismo di Vigilanza.
Area a rischio n. 3
GESTIONE DELLE SPESE DI RAPPRESENTANZA NEI CONFRONTI DI PRIVATI
Funzioni
coinvolte:
- Membri del Consiglio di Amministrazione;
aziendali
reati
astrattamente
ipotizzabili:
- Direttore Generale.
a) Gestione delle spese di rappresentanza sostenute con privati (inviti a cene, ecc…)
1) Corruzione.
essere:
1. regolamentazione in apposita procedura delle attività in cui si esplica la
gestione delle spese di rappresentanza;
1. definizione annuale di un budget annuale indicativo delle quote destinate alle
spese di rappresentanza;
2. individuazione tassativa dei soggetti autorizzati a compiere tale tipologia di
spese che devono seguire il normale iter per gli ordinativi di acquisto;
3. previsione tassativa della tipologia di spese che rientrano in questa categoria
e di quelle escluse;
4. obbligo di presentazione della causale della spesa sostenuta e del
nominativo delle persona coinvolta per ottenere il relativo rimborso.
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INDIVIDUAZIONE DELLE C.D. AREE STRUMENTALI, DELLE FUNZIONI AZIENDALI
PARTE
SPECIALE FCONTROLLI ESISTENTI
COINVOLTE,
DEI PRINCIPALI
 RELATIVA AL
Seguendo la stessa metodologia utilizzata per l’individuazione delle aree “a rischio reato”, sono state
REATO
DI
individuate, nell’ambito della struttura
organizzativa
ed aziendale della Società:
CORRUZIONE
 le aree considerate “strumentali”, ovvero c.d. “di supporto” alle attività che insistono sulle aree “a rischio
TRA PRIVATI
reato”;

le funzioni aziendali coinvolte; l'individuazione delle funzioni non deve considerarsi, in ogni caso,
tassativa atteso che ciascun soggetto individuato nelle procedure potrebbe in linea teorica essere
coinvolto;

le relative attività c.d. “sensibili”;

i principali controlli esistenti, in relazione a ciascuna area a strumentale; in particolare, fermo restando il
rispetto delle regole definite nel Modello di organizzazione, gestione e controllo e nei suoi protocolli
(sistema di deleghe e procure, Codice Etico, ecc.), vengono indicati i principali punti di controllo che i
soggetti che svolgono le loro mansioni all’interno delle aree strumentali sotto indicate, sono tenuti a
rispettare, al fine di prevenire e impedire il verificarsi del reato di corruzione tra privati.
Di seguito, uno schema riepilogativo di quanto
strumentale.
Area strumentale n. 1
CONTABILITA' FORNITORI
Funzioni aziendali
coinvolte:
- Direttore Generale;
in precedenza esposto, suddiviso per ciascuna area
- Area Amministrazione, Finanza, Progetti Cofinanziati;
- Area Acquisiti, Asset Facility;
- Area Controllo di Gestione.
Attività sensibili:
a) Gestione anagrafica fornitori
b) Registrazione delle fatture e delle note di credito
c) Liquidazione delle fatture
d) Monitoraggio delle fatture da ricevere e in scadenza
e) Gestione delle attività di contabilizzazione degli acconti pagati ai fornitori
f) Archiviazione della documentazione a supporto delle fatture
essere:
1. previsione di apposita procedura scritta volta a regolamentare le varie fasi in
cui si articola il processo di gestione della contabilità fornitori e le relative
responsabilità;
2. creazione di una anagrafica fornitori, periodicamente aggiornata, in cui sono
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inseriti tutte le informazioni anagrafiche e di acquisto relative a tutti i fornitori;
PARTE3.SPECIALE
F
registrazione delle fatture a sistema solo previa formalizzazione di un ordine

di acquisto di tipo standard oppure il cosiddetto Accordo aperto, a cui
RELATIVA
seguono i AL
relativi rilasci;
REATO DI
4. emissione di una nota consegna lavoro (NCL) che rappresenta il documento
CORRUZIONE
con il quale il Responsabile della fornitura autorizza il fornitore ad emettere
TRA
PRIVATI
fattura
per l’importo indicato sul documento. La NCL viene emessa
utilizzando il sistema ed ha origine dall’ordine di acquisto, dal quale eredita
l’oggetto della fornitura, il referente della fornitura, il progetto e l’importo;
5. impossibilità di registrare fatture di acquisto prive della relativa Nota
Consegna Lavori e del relativo ordine di acquisto;
6. abbinamento della fattura ricevuta dal fornitore con la relativa NCL e verifica
della congruità dei dati in esse riportati;
7. successiva registrazione del documento di acquisto che, a sua volta, ha
origine dalla Nota Consegna Lavori, implementandolo con le informazioni
identificative del documento (numero, data fattura ed una descrizione
sommaria dell’oggetto della fornitura).;
8. validazione e successiva contabilizzazione del documento che permette il
passaggio in contabilità dei dati, la creazione della Prima nota e della relativa
partita. Il numero di protocollo progressivo (assegnato in automatico dal
sistema) viene annotato sulla fattura cartacea; quest’ultima viene poi
archiviata in ordine di protocollo in appositi dossier, differenziati per anno di
registrazione;
9. pagamento delle fatture in unica soluzione durante il mese di riferimento delle
scadenze;
10. verifica per pagamenti superiori ai 10.000 Euro della regolarità contributiva
del fornitore.
CONTABILITA' CLIENTI
Funzioni aziendali
coinvolte:
a) Gestione anagrafica clienti;
b) Registrazione dei contratti:
- Emissione, contabilizzazione ed archiviazione delle fatture attive e delle note di
credito
- Gestione degli incassi
- Riconciliazione dei saldi a credito con i partitari e gli estratti conto.
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1. previsione di apposita procedura scritta volta a regolamentare le varie fasi in
PARTE SPECIALE
F il processo di gestione della contabilità clienti (apertura progetti
cui si articola
essere:

di vendita, fatturazione, eventuali contestazioni, incassi, solleciti( e le relative
responsabilità;
RELATIVA
AL
2. REATO
l’inserimento
da parte dei responsabili di progetto, su INVABridge, degli
DI
eventi di fatturazione da cui hanno origine le fatture di vendita;
CORRUZIONE
PRIVATI
3. TRA
verifica
che i dati presentati dal sistema siano congrui con gli Ordini e le
Convenzioni pervenute dai clienti, in particolar modo per quanto attiene gli
importi da fatturare e le modalità di fatturazione, e che sussistano
effettivamente i presupposti per l’emissione della fattura, in particolare il
benestare del cliente. In caso contrario si attiva il Responsabile del progetto
al fine di risolvere le problematiche in essere;
4. archiviazione delle fatture e della documentazione allegata, in ordine
cronologico in appositi dossier, differenziati per anno di emissione;
5. implementazione di un file di supporto dettagliato per Cliente per monitorare,
in modo sistematico e tempestivo, lo scadenziario dei singoli clienti;
6. contabilizzazione delle fatture una volta emesse; ciò permette il passaggio in
definitivo delle stesse in contabilità. Tale operazione avviene in modo
massivo su tutte le fatture emesse fino ad una certa data e non ancora
contabilizzate;
7. una volta emesse le fatture si procede con la loro contabilizzazione che
permette il passaggio in definitivo delle stesse in contabilità. Tale operazione
avviene in modo massivo su tutte le fatture emesse fino ad una certa data e
non ancora contabilizzate.
TESORERIA
Funzioni aziendali
coinvolte:
a) Apertura / Chiusura di conti correnti;
b) Registrazione degli incassi e dei pagamenti in contabilità generale;
c) Riconciliazione degli estratti conto bancari e delle operazioni di cassa;
d) Gestione dei registri delle varie casse aziendali.
essere:
1. previsione di apposita procedura volte a disciplinare l'attività di tesoreria e le
relative responsabilità;
2. specifici controlli in ordine alle quadrature delle disposizioni di bonifico con
idonei documenti giustificativi;
3.
verifica
dell'accuratezza,
la
completezza
e
la
correttezza
della
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documentazione tipica prima che venga firmato l'atto di pagamento;
PARTE4.SPECIALE
F
adeguata approvazione per l'apertura/chiusura di conti correnti da parte del

soggetto aziendale a ciò legittimato in base ai poteri di firma aziendali;
RELATIVA AL
5. quotidianamente le operazioni contabili di banca vengono effettuate
REATO DI
utilizzando i sistemi di e-banking, messi a disposizione dalle banche con le
CORRUZIONE
quali la società intrattiene rapporti. Le registrazioni vengono effettuate in
TRA
PRIVATI
contabilità
generale tramite prime note manuali. A fine mese, a ricevimento
degli estratti conto dalle banche, viene effettuato un ulteriore controllo delle
registrazioni inserite e vengono predisposte le eventuali riconciliazioni
bancarie.
6. archiviazione dei documenti contabili bancari in dossier, suddivisi per banca
e periodo;
7. le registrazioni contabili di cassa vengono effettuate con cadenza mensile al
ricevimento, da parte della Segreteria di Direzione, incaricata della gestione
fisica della cassa, del file di excel contenente l’indicazione delle operazioni
effettuate in ordine cronologico nel mese di riferimento e dei relativi
giustificativi. Le registrazioni vengono effettuate in contabilità generale
tramite prime note manuali. I giustificativi di ogni movimento vengono poi
archiviati, suddivisi per mese, nel dossier della cassa.
CONTABILITA' E BILANCIO
Funzioni
coinvolte:
aziendali
a) Registrazioni di contabilità generale:
- Determinazione ed esecuzione degli accantonamenti per poste stimate e
altre operazioni di chiusura del Bilancio
delle
b) Registrazione della chiusura dei conti
c) Elaborazione del prospetto di bilancio da sottoporre ad approvazione
essere:
1. definizione di apposita procedura scritta volta a regolamentare la corretta
tenuta della contabilità e la redazione del bilancio;
2. identificazione
responsabilità;
delle
funzioni
aziendali
coinvolte
e
delle
relative
3. definizione di istruzioni interne che stabiliscono i dati e le notizie da fornire
all'Amministrazione nel processo di chiusura contabile annuale e infrannuale;
4. adeguata archiviazione e conservazione dei registri, libri obbligatori, fatture,
contratti e altri documenti a supporto.
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BUDGET E CONTROLLO DI GESTIONE
PARTE SPECIALE F

Funzioni
coinvolte:
aziendali
RELATIVA AL
- DI
Direzione Generale;
REATO
CORRUZIONE
- Area Acquisti, Asset Facility;
TRA PRIVATI
- Controllo di Gestione;
-
-
-
-
-
-
-
-
Area Servizi, Cittadini, Imprese PA;
-
a) Raccolta e consolidamento dei dati provenienti dalle varie aree aziendali. Analisi
del piano strategico aziendale e conseguente elaborazione del budget:
-
Elaborazione di report consuntivi
-
Determinazione degli scostamenti preventivo/consuntivo ed
analisi delle cause
b) Monitoraggio sui risultati delle singole aree di budget
Riformulazione degli obiettivi sulla base dei dati consuntivata
c) Gestione delle spese extra-budget
essere:
1. chiara segregazione di funzioni e responsabilità nelle attività relative alle fasi
di predisposizione, approvazione e rendicontazione nel processo in esame;
2. adeguata strutturazione e tempestività dei flussi informativi relativi al
processo in esame tra le funzioni e i ruoli coinvolti nel processo di definizione
e approvazione del budget e dei forecast;
3. utilizzo di un idoneo sistema informatico per la gestione del processo di
budgeting e reporting;
4. predisposizione di un budget annuale sulla base di obiettivi di business
ragionevoli; il budget viene infatti definito attraverso incontri e scambi di dati
ed informazioni con le varie funzioni aziendali coinvolte e considerando, tra
gli altri fattori, i risultati degli anni precedenti;
5. predisposizione di un report periodico al fine di monitorare lo stato di
avanzamento del budget;
6. previsione di un controllo sull'andamento del budget al fine di verificare
scostamenti dallo stesso.
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PARTE SPECIALE F
Funzioni
coinvolte:
aziendali
SELEZIONE E ASSUNZIONE DEL PERSONALE
 RELATIVA AL
REATO DI
CORRUZIONE
TRA PRIVATI
- Direzione Generale;
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
a) Definizione formale dei profili di potenziali candidati per le diverse posizioni da
ricoprire;
b) Raccolta ed archiviazione in appositi database della documentazione relativa alle
candidature pervenute;
c) Analisi delle candidature e verifica della loro ‘idoneità’ rispetto ai profili definiti;
d) Selezione del personale e formalizzazione dell'esito del processo. Formulazione
dell'offerta economica.
essere:
1. approvazione di una specifica procedura regolante il processo di
reclutamento, selezione e inserimento del personale dipendente, nel
rispetto dei principi di imparzialità, trasparenza e pubblicità;
2. chiara individuazione delle funzioni aziendali coinvolte e delle relative
responsabilità in modo tale da garantire una segregazione delle funzioni;
3. predisposizione da parte della funzione Risorse Umane e Formazione e
dal Responsabile dell’Area interessata del modulo “Richiesta Attivazione
Selezione”, con indicazione della motivazione della richiesta e del profilo
da ricercare e trasmissione del Modello al Direttore Generale
4. autorizzazione da parte del Direttore Generale dell’attivazione del
processo di selezione;
5. nomina da parte del Direttore Generale di apposita commissione di
valutazione di cui fanno lo stesso Direttore Generale, dipendenti preposti
alle attività di reclutamento e selezione dell’Area Risorse Umane e
Formazione, dipendenti esperti e responsabile dell’ area di attività che si
avvarrà delle risorse da individuare. La commissione è incaricata dello
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svolgimento
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delle
attività
di
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reclutamento
e
selezione
PARTE SPECIALE
F
dell’individuazione
dei criteri e delle metriche di valutazione;

e
6. pubblicazione della selezione nell’apposita sezione del sito web
RELATIVA
AL
www.invallee.it/lavora
con noi.
REATO
DI individuazione delle principali fonti utilizzate per il reclutamento di
7. chiara
CORRUZIONE
personale;
TRA
PRIVATI
8. svolgimento
di un colloquio conoscitivo e motivazionale da parte della
funzione Risorse Umane e Formazione a tutti i candidati individuati che si
sono resi disponibili all’incontro. In questo primo colloquio viene
presentata la realtà aziendale con una specifica illustrazione dell’attività
proposta e dell’area interessata dalla selezione, e quindi indagati in modo
approfondito il percorso scolastico, professionale, laddove presente, e
personale, al fine valutare la coerenza dei requisiti di tipo professionale,
caratteriale e relazionale necessari alle caratteristiche richieste dalla
posizione da ricercare. Vengono inoltre sondate le motivazioni,
l’affidabilità e le potenzialità di ciascun candidato a ricoprire la posizione
ricercata;
9. svolgimento di un colloquio tecnico, solo in caso di valutazione positiva
del primo colloquio: è effettuato dal Responsabile di Direzione o Area o
Servizio in cui si è aperta la posizione o da altra persona incaricata dal
Direttore Generale, alla presenza, se necessaria, della funzione Risorse
Umane e Formazione. Al termine il Responsabile dovrà riportare al
Responsabile della funzione Risorse Umane e Formazione una
valutazione dei candidati colloquiati e insieme dovranno elaborare con la
Direzione Generale una lista dei candidati ritenuti idonei;
10. colloquio da parte del Direttore Generale che, insieme alla Commissione
di Valutazione, definisce una graduatoria finale, con la proposta di
inquadramento contrattuale e il compenso economico (retribuzione fissa
e variabile), elaborata valutando la professionalità e l’esperienza nonché
confrontando l’inquadramento e la retribuzione delle risorse interne;
11. autorizzazione da parte del Direttore Generale a formalizzare la trattativa
con il miglior candidato individuato. Su richiesta del candidato potrà
essere predisposta una lettera di impegnativa all’assunzione firmata dal
Direttore Generale.
12. archiviazione della documentazione relativa al processo di selezione, al
fine di garantire la tracciabilità dello stesso.
Funzioni aziendali
coinvolte:
SVILUPPO E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE
-
Direzione Generale;
-
-
-
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-
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PARTE SPECIALE
F
- Area Sistema Informativo Aziendale Privacy;

- Sistema
di Gestione Integrato;
RELATIVA
AL
- DI
REATO
CORRUZIONE
- Area Telecomunicazioni, Progettazione, Sistemi Sicurezza;
TRA PRIVATI
-
-
-
a) Definizione formale di obiettivi quantitativi e qualitativi da raggiungere
b) Definizione e formalizzazione del sistema di incentivi:
c) Formalizzazione, discussione ed archiviazione delle valutazioni
1. definizione degli avanzamenti sulla base del CCNL applicabile;
essere:
2. approvazione annuale, da parte del Consiglio di Amministrazione, del
piano meritocratico che definisce l'importo economico complessivo nei
confronti di tutti i dipendenti;
3. effettuazione da parte di ciascun responsabile di una valutazione scritta
dei propri riporti e proposizione di un avanzamento di livello/ aumento
retributivo, con le relative motivazioni i collaboratori;
4. approvazione di ogni avanzamento di livello/aumento retributivo da parte
della direzione generale;
5. archiviazione della documentazione al fine di garantire la tracciabilità
delle decisioni.
Funzioni
coinvolte:
aziendali
GESTIONE NOTA SPESE
-
Direzione Generale;
-
-
-
-
-
-
-
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-
-
PARTE SPECIALE
F
- Area Centrale Unica di Committenza;

RELATIVA AL
- DI
REATO
CORRUZIONE
TRA PRIVATI
a) Gestione
delle missioni / trasferte
essere:
b) Gestione, controllo e autorizzazione delle note spese
1. regolamentazione delle modalità di gestione dei rimborsi spese
attraverso apposita procedura che disciplina le spese per le quali può
chiedere il rimborso, i relativi valori di riferimento nonché le modalità del
rimborso;
2. chiara individuazione della documentazione da presentare in relazione
alla varie tipologie di spesa;
3. obbligo di presentare i giustificativi in originale; qualora il dipendente si
trovi nell’impossibilità di presentarli, è consentita la presentazione in
copia fotostatica con relativa dichiarazione di responsabilità in ordine alla
conformità con l’originale e dei motivi che non hanno consentito la
presentazione dell’originale, tranne per le fatture che dovranno essere
sempre in originale,
4. definizione di limiti a seconda della tipologia di spesa;
5. obbligo di presentazione del modulo Nota spese disponibile sulla
Invaland alla sezione Personale/Amministrazione;
6. la liquidazione delle spese di missione, previa verifica dei dati forniti,
avverrà con la retribuzione del mese in cui la trasferta è stata effettuata.
GESTIONE MAGAZZINO
Funzioni
coinvolte:
aziendali
- Area Acquisti, Asset Facility.
a) Gestione delle entrate ed uscite di materiali/merci:
- Inventariazione del materiale
- Gestione degli accessi alle aree riservate allo stoccaggio dei materiali
- Dismissione/distruzione dei materiali non più utilizzabili.
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1. previsione di apposita procedura volta a disciplinare la gestione del
Principali
essere:
PARTE SPECIALE
F
magazzino;
controlli in

2. segregazione delle funzioni tra chi gestisce le diverse fasi di stoccaggio
RELATIVA
AL fatturazione e contabilità;
dei prodotti,
REATO
DI
3. identificazione
di differenti aree fisiche la cui funzione viene dedicata allo
CORRUZIONE
Stoccaggio di Asset (ASA), di Merci (ASM) e Merci Conto Terzi (ASCT);
TRA
PRIVATI delle movimentazioni tramite la compilazione di Documenti Di
4. tracciatura
Trasporto. Per differenziare le diverse tipologie di attività, ogni D.D.T è
contraddistinto, oltre che da una data e da un numero documento, da
un’ulteriore informazione definita Serie;
5. verifica periodica che quanto contenuto nel documento elettronico
“Giacenza di magazzino.xls” sia effettivamente presente e stoccato
all’interno del magazzino INVA;
6. redazione di un inventario puntuale dei beni e a seconda dell’esito della
verifica ed effettuazione delle eventuali variazioni sul DB “Gestione degli
Asset”, comunicandolo contemporaneamente al Service Desk, affinché
proceda con l’aggiornamento/allineamento del sistema HP Service
Manager.
Area strumentale n.
10
GESTIONE SISTEMI INFORMATIVI
Funzioni
coinvolte:
- Area Sistema Informativo Aziendale Privacy;
aziendali
- Direzione Servizi Tecnologici e Gestione Sistemi.
a) Gestione dell'attività di manutenzione dei sistemi esistenti e gestione dell'attività di
elaborazione dei dati.
b) Gestione della sicurezza informatica sia a livello fisico che a livello logico
essere:
1. definizione di procedure volte a regolamentare le attività in cui si esplica il
processo di gestione dei sistemi informativi;
2. chiara identificazione e segregazione dei ruoli e delle responsabilità delle
funzioni aziendali coinvolte nel processo di gestione dei sistemi
informativi;
3. adozione di dispositivi hardware e software specifici per il salvataggio dei
dati;
4. esistenza di appositi registri per documentare l'attività di back-up ed i
restore effettuati;
5. definizione di apposite procedure a livello centralizzato per la gestione
delle credenziali di accesso ai sistemi ed il loro monitoraggio periodico;
6. protezione del DataCenter con idonei sistemi di allarme e accesso
consentito alle sole persone autorizzate;
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7. accesso alla rete ai sistemi aziendali soggetto ad autenticazione
PARTE SPECIALE
F l'uso di UserID e Password, la quale è soggetta a scadenza e a
mediante
'criteri di robustezza';

RELATIVA
AL dei sistemi informatici con appositi antivirus che controllano il
8. protezione
traffico
REATO DI rete in entrata e in uscita;
CORRUZIONE
9. controllo del traffico dati in entrata ed in uscita con un server
TRA centralizzato;
PRIVATI
10. divieto di installazione di software non autorizzati su PC aziendali e
installazione di software protetti, con accesso consentito solo a utenti
dotati di un profilo con privilegi di amministratore;
11. presenza di una riconciliazione tra numero di licenze software acquistate
e numero di utenti;
12. archiviazione della documentazione relativa ai controlli effettuati
nell'ambito del processo di gestione dei sistemi informativi.
4
I PRINICIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
Nell’espletamento della propria attività per conto di INVA, i responsabili della funzione coinvolta nelle aree “a
rischio reato” e nelle "aree strumentali" sono tenuti al rispetto delle norme di comportamento di seguito indicate,
conformi ai principi dettati dal Modello e, in particolare, dal Codice Etico.
A tutti i soggetti i destinatari del Modello è fatto divieto di:
-
porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare le fattispecie
di corruzione tra privati descritta al par. 1.;
-
porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti, i quali, sebbene risultino tali
da non costituire di per sé reato, possano potenzialmente diventarlo.
In particolare è fatto divieto di:

offrire o effettuare elargizioni in denaro o altra utilità (ospitalità, intrattenimento, ecc.) a referenti di enti
privati e società per il compimento (o anche l'omissione) di atti del proprio ufficio, in violazione dei doveri di
fedeltà, con lo scopo di ricevere un vantaggio di qualsiasi natura per la società e/o per se stesso, a
prescindere dal fatto che tale atto venga poi compiuto.
In tutti i casi i regali o gli omaggi o le spese di cortesia devono essere documentati modo adeguato per
consentire le verifiche da parte dell’ Organismo di Vigilanza;

accordare, direttamente o indirettamente, vantaggi di qualsiasi natura in favore di referenti di enti privati,
agenzie, fornitori o clienti (o effettuati con modalità tali) da costituire una violazione dei principi esposti nel
Modello;

eseguire prestazioni e riconoscere compensi in favore dei consulenti, referenti di agenzie, fornitori o clienti
che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi.
Inoltre, ai fini dell’attuazione dei comportamenti di cui sopra:

l'eventuale reclutamento del personale deve avvenire nel rispetto delle regole aziendali che devono
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



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prevedere adeguati livelli di selezione;
PARTE SPECIALE F
i contratti tra la Società e i referenti di agenzie, fornitori, consulenti e clienti devono essere definiti per
iscritto in tutte le loro condizioni e termini, e rispettare quanto indicato ai successivi punti;
 RELATIVA AL
nei contratti con tutte le terze parti (agenzie, consulenti, distributori ecc.) deve essere contenuta apposita
REATO della
DI violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Modello;
clausola che regoli le conseguenze
CORRUZIONE
le agenzie o il loro referenti, i fornitori, i distributori e, in generale, le terze parti devono essere scelti con
PRIVATI
metodi trasparenti e secondoTRA
criteri
qualitativi e quantitativi predefiniti;
coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all’espletamento
delle suddette attività devono porre particolare attenzione sull’attuazione degli adempimenti stessi e riferire
immediatamente all’OdV eventuali situazioni di irregolarità o anomalie.
Le funzioni e/o i referenti della Società che operano nelle aree di rischio e nelle attività sensibili sopra
evidenziate devono dare evidenza e conservare traccia delle operazioni svolte.
5
I COMPITI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA
Fermo restando quanto previsto nella Parte Generale del Modello, i compiti dell’OdV in relazione alla
prevenzione del reato di cui alla presente Parte Speciale, sono i seguenti:
-
monitorare il rispetto dei principi e delle regole di cui alla presente Parte Speciale , nonché quelle del
Codice Etico;
-
monitorare l’adeguatezza e l’effettività delle procedure e dei protocolli interni volti a prevenire il pericolo di
commissione del reato di corruzione tra privati;
-
esaminare eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo e da qualsiasi dipendente,
disponendo gli accertamenti ritenuti necessari;
-
curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi di volta in volta competenti
l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservare l’adeguatezza e/o l’effettività
del Modello stesso.
L’OdV deve comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo in relazione al reato di corruzione
tra privati al Consiglio di Amministrazione e alla Società di Revisione nella Parte Generale del Modello.

Relativa al reato di corruzione tra privati

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