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Definitivamente conclusa la revisione del diritto in materia di investimenti
collettivi. Sintesi delle principali modifiche per i gestori patrimoniali
indipendenti.
Zurigo, 27 febbraio 2013. In occasione della seduta del 13 febbraio 2013, il Consiglio
federale ha approvato la revisione dell’Ordinanza sugli investimenti collettivi di capitale
(OICol) conseguente alla modifica della Legge federale sugli investimenti collettivi di
capitale (LICol) del settembre 2012. La legge e l’ordinanza entreranno in vigore con
effetto dal 1° marzo 2013. L’ordinanza contiene disposizioni che interessano anche
l’attività dei gestori patrimoniali indipendenti (GPI) in Svizzera. Sostanzialmente, è stato
possibile mantenere i risultati positivi conseguiti nel quadro del processo parlamentare
di revisione della legge. Si lamenta tuttora la regolamentazione eccessiva dei gestori
patrimoniali di investimenti collettivi di capitale nel confronto internazionale. Il concetto
di investitore qualificato è soggetto a una nuova regolamentazione di ampia portata.
Tuttavia, dal momento che i clienti di gestione patrimoniale e quelli che hanno stipulato
con un GPI un contratto di consulenza a lungo termine a titolo oneroso sono in larga
misura esclusi dalle nuove regole di distribuzione, le modifiche a carico dei GPI in
questo ambito sono di scarsa rilevanza. La FINMA deve ancora definire una serie di
regolamentazioni dettagliate in circolari che dovrebbero essere pubblicate nelle
settimane e nei mesi a venire.
La posizione dei GPI ai sensi della Legge sugli investimenti collettivi (LICol) è già stata
ampiamente rafforzata nel quadro della procedura legislativa e la revisione dell’ordinanza non
ha comportato sorprese di rilievo. Ciononostante, l’ASG è stata chiamata ancora una volta a
opporsi a un trattamento privilegiato unilaterale sul piano normativo dei grandi fornitori di servizi
finanziari. Nel complesso, la revisione della LICol comporta per i GPI le novità sostanziali
illustrate di seguito.
Impiego di investimenti collettivi di capitale nella gestione patrimoniale
Nell’ambito della gestione patrimoniale discrezionale (secondo il libero apprezzamento), il GPI
può attingere anche in futuro all’intero universo di fondi per scopi di investimento, a condizione
che aderisca a un’organizzazione settoriale riconosciuta dalla FINMA e operi in virtù di un
contratto di gestione patrimoniale scritto conforme alle direttive di detta organizzazione (per i
soci dell’ASG il Codice deontologico per l’esercizio della gestione patrimoniale indipendente).
Nella sua versione riveduta, la OICol prevede inoltre che il GPI possa ricorrere al medesimo
universo di investimenti collettivi nel rapporto con clienti di consulenza tenuti ad approvare le
singole operazioni di investimento, a condizione che eserciti la propria attività di consulenza in
forza di un contratto di consulenza a lungo termine scritto e a titolo oneroso.
Distribuzione di quote di investimenti collettivi di capitale / Investitori qualificati
In linea di principio, la distribuzione di investimenti collettivi di capitale è soggetta a una nuova
regolamentazione. Il concetto di «appello al pubblico» è stato stralciato. La nuova
regolamentazione disciplina qualsiasi forma di distribuzione di investimenti collettivi di capitale.
Non rientrano nella definizione di distribuzione l’impiego di investimenti collettivi di capitale nella
gestione patrimoniale del GPI precedentemente illustrato e l’attività «execution only», intesa
come vendita di quote di fondi su iniziativa del cliente.
Il «private placement» classico (collocamento di quote di investimenti collettivi di capitale non
ammessi alla distribuzione in Svizzera a una cerchia ristretta di investitori) è soggetto a notevoli
restrizioni, che ammettono esclusivamente la distribuzione agli investitori qualificati.
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Anche il concetto di investitore qualificato è stato completamente ridefinito.
Sono considerati investitori qualificati:
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le persone private che dispongono di un patrimonio finanziario minimo di CHF 5 milioni;
le persone private che dispongono di un patrimonio finanziario minimo di CHF 500 000
e vantano le conoscenze necessarie per la comprensione dei rischi sulla scorta di
esperienze maturate in ambito professionale o simile;
Î le persone private possono confermare per iscritto l’intenzione di qualificarsi come
investitori qualificati (clausola opt-in)
gli investitori che hanno stipulato un contratto di gestione patrimoniale scritto, nella
misura in cui non abbiano dichiarato per iscritto che non intendono qualificarsi come
investitori qualificati (clausola opt-out);
le persone giuridiche che si configurano come intermediari finanziari soggetti a vigilanza
o dispongono di una tesoreria professionale. Quest’ultimo requisito vale anche per i
gestori patrimoniali indipendenti organizzati sotto forma di società anonima, società a
garanzia limitata o società di persone.
I fondi esteri distribuiti esclusivamente a investitori qualificati in o dalla Svizzera devono disporre
all’interno del Paese di un rappresentante autorizzato e di un agente pagatore. Tale
disposizione, che comporta ingenti costi per molti offerenti di fondi esteri, non trova tuttavia
applicazione per i GPI che impiegano investimenti collettivi di capitale nella gestione
patrimoniale nel quadro di contratti di gestione patrimoniale scritti (nessuna distribuzione, si
veda sopra).
Gestori patrimoniali di investimenti collettivi di capitale
Il valore soglia di CHF 100 milioni sancito dalla legge per l’assoggettamento all’obbligo di
autorizzazione e, pertanto, alla sorveglianza della FINMA non ha subito alcuna diluizione
superflua nell’ordinanza, che ha piuttosto inasprito notevolmente i requisiti per l’autorizzazione
dei gestori patrimoniali di investimenti collettivi di capitale soggetti alla vigilanza della FINMA. La
prassi adottata negli ultimi anni dalla FINMA è stata dunque sancita per legge. Ancora una volta
si è imposta la tendenza a uno Swiss finish superfluo, che avrà ripercussioni negative per il
mercato svizzero della gestione di investimenti collettivi di capitale. Anche in futuro, i piccoli
gestori patrimoniali di investimenti collettivi di capitale non saranno sottoposti ad alcuna
vigilanza statale. Dal punto di vista commerciale, i costi dei requisiti di regolamentazione per i
gestori patrimoniali soggetti alla vigilanza della FINMA sono sostenibili solamente a partire da
un volume dei fondi compreso tra CHF 350 e CHF 500 milioni. Sul piano normativo, i gestori
patrimoniali di investimenti collettivi di capitale che rientrano nel segmento intermedio si trovano
tra due fuochi. Un siffatto sistema di regolamentazione privo di una ragionevole scalarità lineare
dei costi nuoce al settore interessato.
I gestori patrimoniali di investimenti collettivi di capitale esteri domiciliati in Svizzera che
amministrano patrimoni di fondi superiori a CHF 100 milioni hanno l’obbligo di fornirne
comunicazione alla FINMA entro la fine di agosto 2013 e di conformarsi ai requisiti per
l’autorizzazione previsti dalla legge o ridurre i patrimoni gestiti al di sotto di CHF 100 milioni
entro la fine di febbraio 2015.
Brevi considerazioni finali sull’onere a carico dell’ASG nella rappresentanza degli
interessi politici
Nel complesso, la revisione della LICol si è conclusa con esito positivo per i gestori patrimoniali
indipendenti. Il rafforzamento della posizione della categoria nel quadro della vigilanza dei
mercati finanziari in Svizzera ha però il suo prezzo. La salvaguardia e la tutela degli interessi
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dell’intero settore hanno comportato un notevole onere a carico dell’ASG. Dalla fine del 2011 al
febbraio 2013 i collaboratori e gli incaricati dell’associazione vi hanno dedicato circa 1000 ore di
lavoro. Il progetto «revisione della LICol» ha dimostrato chiaramente che l’ASG ha voce in
capitolo sul piano politico e viene presa sul serio. Alla luce dei numerosi progetti normativi già
avviati o imminenti, l’onere non è destinato a diminuire.
L’ASG si fa «portavoce» di tutti i gestori patrimoniali indipendenti della Svizzera. Con oltre 1000
GPI attivi, la principale associazione di categoria nazionale vanta l’adesione di circa il 50% degli
operatori del settore svizzeri. I soci dell’ASG sostengono pertanto la maggior parte dei costi
dell’attività politica. In quest’ottica sarebbe auspicabile un più elevato grado di organizzazione
del settore.
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