Relazione illustrativa del Commissario Straordinario

 Relazione illustrativa del Commissario Straordinario
sulle materie all’Ordine del Giorno
dell’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di
BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA in A.S.
ai sensi dell’Art. 125 – ter del T.U.F.
BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA in A.S. (Decreto MEF 29/09/2010 e 28/09/2011) – Sede Legale: Piazza Ferrari, 15 – 47921 Rimini
Telefono: +39 0541 701 111 – Fax: +39 0541 701337 – Internet: www.bancacarim.it – Mail: [email protected] – Capitale Sociale: euro 234.730.925,00 i.v.
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Albo dei Gruppi Creditizi – Cod. 6285.1 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Gruppo Creditizio BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA
Signori Azionisti,
mi
preme sottolineare l’importanza
autorizzata
dalla
Banca
d’Italia
dell’ordine del giorno di questa Assemblea,
al
fine
principale
di
ricostituire
gli
organi
dell’amministrazione ordinaria che, ove in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa
di settore, prenderanno in consegna la Banca il prossimo 30 settembre 2012.
Sebbene le attività svolte durante l’amministrazione straordinaria, le situazioni contabili e
il bilancio finale non possano formare oggetto di specifico riferimento in assemblea,
essendo tali materie sottratte per legge al sindacato dell’assemblea dei soci e riservate
invece alla Banca d’Italia, mi sembra opportuno richiamare sinteticamente i motivi del
commissariamento e taluni dei risultati raggiunti, anche per sottolineare l’esigenza che la
gestione aziendale prosegua sulla via della regolarizzazione, della riorganizzazione e del
rilancio.
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Come noto, in esito alle risultanze degli accertamenti ispettivi svolti dalla Banca d’Italia
nel periodo 3 febbraio 2010 – 24 giugno 2010, il Ministro dell’Economia e delle Finanze,
con decreto del 29 settembre 2010, ha disposto lo scioglimento degli Organi di
Amministrazione e Controllo di Banca Carim e l’ha assoggettata alla procedura di
amministrazione straordinaria, ai sensi degli articoli 70 e 98 del Testo Unico Bancario, per
gravi irregolarità nell’amministrazione e violazioni normative, gravi perdite patrimoniali e
gravi inadempienze nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento del gruppo
bancario,
con
particolare
riferimento
alla
controllata
CIS
–
Credito
Industriale
Sammarinese SpA. La procedura è stata successivamente prorogata per un anno con
Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 28 settembre 2011.
La Banca d’Italia, col provvedimento del 29 settembre 2010, aveva nominato il Dott.
Piernicola Carollo e il Rag. Riccardo Sora Commissari Straordinari della Banca; il Prof.
Giovanni Ossola, il Prof. Marco D’Alberti ed il Prof. Matteo Rescigno sono stati chiamati a
far parte del Comitato di Sorveglianza.
Gli Organi Straordinari si sono insediati il 4 ottobre 2010 e nella stessa data il Comitato di
Sorveglianza ha nominato Presidente il Prof. Ossola.
A seguito delle dimissioni rassegnate dal Commissario Rag. Riccardo Sora, chiamato ad
altro analogo incarico, dal 4 maggio 2012 i poteri di amministrazione della Banca sono in
capo al solo al Dott. Carollo.
Sin dall’insediamento, gli Organi della procedura hanno avviato una serie di interventi
strutturali volti a superare le criticità evidenziate da un accertamento ispettivo della Banca
d’Italia, svoltosi dal 3 febbraio 2010 al 24 giugno 2010, e a porre le basi per il rilancio della
Banca.
Fra le priorità d’azione vi è stata la rimozione delle gravi inadempienze della Banca
nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento del Gruppo, con particolare
riferimento
alla
controllata
CIS
–
Credito
Industriale
Sammarinese,
attraverso
il
rafforzamento delle attività di indirizzo e controllo; in un momento successivo si è giunti
alla totale dismissione della partecipazione stessa.
E’ stato condotto, altresì, un approfondito esame sul portafoglio crediti del Gruppo, che ha
confermato le osservazioni emerse nel rapporto ispettivo rendendo necessaria una
riclassificazione in peius di numerose posizioni di rischio.
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La verifica svolta ha evidenziato, tra l’altro, un eccessivo sbilanciamento sugli impieghi a
medio e lungo termine, in particolare verso i settori immobiliare e alberghiero, nonchè una
elevata concentrazione su singoli nominativi o su gruppi di nominativi tra loro collegati. La
gestione del comparto, quindi, è stata volta a mitigare gli effetti di dette criticità.
In un’ottica di razionalizzazione sul piano organizzativo e di consolidamento su quello
gestionale, in particolare, si è proceduto a:

sostituire la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. con la società
PricewaterhouseCoopers S.p.A;

risolvere il rapporto di lavoro con il Direttore Generale e con n. 4 Dirigenti;

ridefinire le strutture della Banca, con riduzione del numero delle direzioni (da 4 a
3), delle aree territoriali (da 9 a 5), delle filiali (da 116 a 106) e dei dipendenti (da
828 a 772);

per quanto riguarda il personale, tra l’altro, incentivare la risoluzione del rapporto di
lavoro con 50 risorse, trasformare il rapporto di lavoro di n. 75 dipendenti da
”apprendistato professionalizzante” a “tempo indeterminato”, assumere n. 39
risorse di cui 7 provenienti dal CIS nonchè intensificare e ampliare l’attività di
formazione;

razionalizzare e riorganizzare gli attivi patrimoniali anche attraverso la dismissione
di partecipazioni non strategiche detenute dal Gruppo (particolarmente in San
Marino);

revisionare i crediti e le relative rettifiche, con rafforzamento e monitoraggio delle
garanzie a presidio;

intervenire sui processi del credito con razionalizzazioni e revisione delle policy;

ridefinire e potenziare il sistema dei controlli;

revisionare i processi di adeguata verifica e di valutazione, segnalazione e
archiviazione delle operazioni sospette sia per le filiali sia per l’Internal Audit;

definire policy antiriciclaggio;

revisionare le funzionalità del sistema informativo con particolare riferimento alla
standardizzazione delle procedure, alla gestione dell’impianto tabellare e alla
compliance normativa;

mappare i processi anche ai fini del D.Lgs. 231/2001;

stipulare accordi commerciali con partner assicurativi e finanziari;

completare i lavori di recupero e restauro dell’immobile di proprietà in Rimini, Via
Gambalunga, ex sede della Banca d’Italia.
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Determinato
il
perimetro
degli
interventi
necessari
e
avviata
la
riorganizzazione
gestionale, l’amministrazione straordinaria si è concentrata sulla realizzazione di un
progetto di rafforzamento patrimoniale per consentire la prosecuzione dell’attività
bancaria, considerato che il Patrimonio di Vigilanza consolidato, a seguito delle rettifiche
operate sui crediti unite alla svalutazione della partecipazione nel CIS, si era ridotto a Euro
175,1 mln (coefficiente complessivo del 5,30%) contro un patrimonio di vigilanza
consolidato al 31/12/2009 (ultimo bilancio approvato) pari a 396,6 mln.
Tale progetto si è concretizzato attraverso:

l’operazione di aumento di capitale (deliberata il 29 gennaio 2012 dall’Assemblea
Straordinaria convocata dai Commissari Straordinari) conclusasi il 24 aprile 2012
con la sottoscrizione di complessive n. 14.046.745 nuove azioni, per un
controvalore di Euro 75.150.085,75 di cui Euro 70.233.725 a titolo di valore
nominale ed Euro 4.916.360,75 a titolo di sovrapprezzo;

l’emissione di obbligazioni subordinate “Lower Tier II”, esenti da prospetto ai sensi
dell’art. 100 del TUF, che al 6 agosto 2012 ammontano a Euro 27,36 milioni di
Euro.
Queste operazioni, unitamente agli effetti della cessione alla sammarinese Banca Partner
SpA della controllata CIS – Credito Industriale Sammarinese SpA, perfezionata in data 18
maggio 2012, sono valse a migliorare i coefficienti patrimoniali, talché sulla base dei dati
aggiornati alla stessa data del 6 agosto 2012, e considerati gli impatti economici e
patrimoniali della valutazione del portafoglio di proprietà, emergono i seguenti indici
consolidati:
Tier 1
8,26%
Total Capital Ratio 10,30%
L’ultimo bilancio di esercizio approvato e pubblicato da BANCA CARIM prima dell’avvio
della Amministrazione Straordinaria, relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009,
esponeva, tra l’altro, i seguenti dati:
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(bilancio individuale)
Totale dell’attivo
Euro
4.569,76 milioni;
Patrimonio netto
Euro
382,04 milioni;
Utile
Euro
18,17 milioni;
Patrimonio di Vigilanza
Euro
405,81 milioni
(di cui Patrimonio di Base Euro 308,10 milioni);
Tier 1
8,47%
Total Capital Ratio 11,15%
(bilancio consolidato)
Totale dell’attivo
Euro
4.967, 78 milioni;
Patrimonio netto
Euro
401,87 milioni;
Utile del Gruppo
Euro
23,25 milioni;
Patrimonio di Vigilanza
Euro
396,6 milioni
(di cui Patrimonio di Base 291,6 milioni);
Tier 1
7,4%
Total Capital Ratio 10,06%
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, prima del suo scioglimento, aveva inoltre
approvato la situazione patrimoniale individuale semestrale al 30 giugno 2010, pubblicata
ma non sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione, con i seguenti
dati:
Totale dell’attivo
Euro
4.387,93 milioni;
Patrimonio netto
Euro
392,49 milioni;
Perdita
Euro
-30.81 milioni;
Patrimonio di vigilanza
Euro
375,51 milioni;
(di cui Patrimonio di Base Euro 278,34 milioni);
Tier 1
7,34%
Total Capital Ratio
9,90%
In occasione dell’Assemblea del 29 gennaio scorso la quale, come già ricordato, ha
approvato la proposta di aumento del capitale sociale, Vi sono stati illustrati alcuni dati
patrimoniali, consolidati e individuali, riferiti al 30 settembre 2011.
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Ribadito che il bilancio finale della gestione straordinaria, riferito ad un esercizio della
durata di 33 mesi (gennaio 2010 – settembre 2012), sarà approvato dalla Banca d’Italia,
fornisco, comunque, alcuni aggiornamenti sulle variazioni intervenute nelle principali
grandezze gestionali al 30 giugno 2012, precisando che ormai, ceduto il CIS, sono molto
modeste le differenze tra la situazione consolidata del Gruppo (Banca Carim + Corit) e
quella individuale della Banca.
Procedo quindi alla illustrazione di taluni dati di sintesi, che hanno valore indicativo:
Situazione contabile consolidata al 30/06/2012: dati di sintesi
Situazione contabile consolidata al 31/12/2009: dati di sintesi
Importi in milioni di euro
Importi in milioni di euro
Raccolta Globale
Raccolta Globale
Totale Raccolta
4.685,75
Totale Raccolta
Diretta
3.068,62
Diretta
4.124,15
- di cui Obbligazioni
1.172,49
Indiretta
1.875,72
- di cui Obbligazioni
436,31
Indiretta
1.617,13
Importi in milioni di euro
5.999,87
Importi in milioni di euro
Esposizione
Lorda
Impieghi
Totale impieghi
Crediti in bonis
Crediti Deteriorati
- di cui Sofferenze
- di cui posizioni anomale
(Incagli)
Rettifiche
di valore
Esposizione
Netta
Grado di
copertura
Incidenza su
impieghi netti
2.891,08
2.342,28
548,80
241,79
219,02
39,38
179,64
119,00
2.672,06
2.302,90
369,15
122,79
7,58%
1,68%
32,73%
49,22%
100,00%
86,18%
13,82%
4,60%
266,12
60,01
206,11
22,55%
7,71%
Importi in milioni di euro
Impieghi
Esposizione
Lorda
Totale impieghi
Crediti in bonis
Crediti Deteriorati
- di cui Sofferenze
- di cui posizioni anomale
(Incagli)
Rettifiche
di valore
Esposizione
Netta
Grado di
copertura
Incidenza su
impieghi
netti
3.372,28
2.936,16
436,12
114,33
103,17
30,75
72,42
48,57
3.269,11
2.905,41
363,70
65,76
3,06%
1,05%
16,61%
42,48%
100,00%
88,87%
11,13%
2,01%
227,06
22,82
204,24
10,05%
6,25%
Importi in milioni di euro
Impieghi - composizione per durata
Impieghi - composizione per durata
Totale impieghi
Impieghi a breve termine
Impieghi a medio/lungo termine
2.891,08
851,25
2.039,83
Importi in milioni di euro
3.372,28
1.082,46
2.289,82
Totale impieghi
Impieghi a breve termine
Impieghi a medio/lungo termine
Importi in milioni di euro
Patrimonio Netto Consolidato
Patrimonio Netto Consolidato
Totale Patrimonio Netto
di cui - Riserve da valutazione
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie
Patrimonio di pertinenza di terzi
Utile / Perdita di periodo
256,52
-3,89
169,76
46,45
234,73
-6,50
3,95
-187,98
Totale Patrimonio Netto
di cui - Riserve da valutazione
Riserve
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie
Patrimonio di pertinenza di terzi
Utile / Perdita di periodo
429,73
55,37
187,87
41,67
117,50
0,00
4,07
23,25
Dopo aver sostanzialmente stabilizzato le masse caratteristiche dell’intermediazione
creditizia, questa Banca, pur nella difficoltà dell’attuale contesto congiunturale, ha
mantenuto una regolare operatività e appare pronta ad un ritorno all’amministrazione
ordinaria sebbene permangano taluni condizionamenti, tra i quali assumono particolare
rilievo gli alti livelli di concentrazione di rischio, per settore e per singolo nominativo, nel
portafoglio crediti.
Inoltre, nonostante il progressivo e concreto consolidamento della Banca, le potenzialità
di crescita dell’attivo e del reddito sono legate, da un lato, al contesto economico
generale,
dall’altro,
alla
consistenza
patrimoniale
della
Banca
che
dovrà
anche
fronteggiare i vincoli introdotti dalla nuova normativa sul capitale (Basilea III).
7
Le sfide che aspettano questa Banca dovranno essere affrontate con impegno e serenità
e a tutti Voi sarà richiesta una costante e responsabile partecipazione alla vita della
Banca.
Ai nuovi Amministratori, in particolare, è richiesto un impegno costante per realizzare gli
obiettivi aziendali e, segnatamente, per assicurare il mantenimento a livello consolidato
dei livelli di patrimonializzazione raggiunti, “Tier 1” pari all’8% e “Total Capital Ratio” pari al
10%. A loro si chiederà anche di perseguire, fra gli obiettivi prioritari del prossimo futuro,
una ancor più consistente dotazione patrimoniale. Essi dovranno vigilare, oltre che sui vari
profili di rischio, sugli sviluppi commerciali dell’attività e della redditività nonché sulla
rigorosa applicazione della normativa di riferimento, con particolare riferimento ai profili
attinenti all’usura e all’antiriciclaggio.
Spetterà ai nuovi Amministratori fare in modo che la Banca accompagni le esigenze
produttive degli operatori economici e sostenga le necessità delle famiglie, sempre
prestando la massima attenzione alla trasparenza e correttezza nei rapporti, evitando il
ripetersi di errori del passato e assicurando sempre adeguata protezione al risparmio
delle comunità ove la Banca opera.
Anche a questi fini, nel “Documento sulla composizione quali-quantitativa ottimale
dell’Organo amministrativo di Banca Carim SpA”, approvato da questa Amministrazione
Straordinaria e i cui contenuti sono illustrati nella relazione sul 1° punto all’ordine del
giorno, è stata prevista la presenza nell’organo amministrativo di professionalità in grado
di proseguire e consolidare l’opera di rafforzamento della Banca sul piano organizzativo e
gestionale avviato dalla procedura.
Infine, voglio richiamare l’attenzione dei futuri Amministratori anche sull’importanza del
rispetto della normativa recentemente emanata relativa al divieto di “interlocking”, cioè al
divieto, per i titolari di cariche negli organi gestionali e di controllo nonché per i funzionari
di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, di
assumere analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Tale divieto
risponde all’esigenza di evitare situazioni potenzialmente lesive della concorrenza.
Il Commissario Straordinario
Dott. Piernicola Carollo
Rimini, 28 agosto 2012
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