silde P.Busnardo - Unindustria Reggio Emilia

Pietro Busnardo
Il mondo del Private Equity
Obiettivi e modalità di intervento
Reggio Emilia, 11 marzo 2014
Cosa si intende per Private Equity
Finanza
Debito
Equity
Mercati
Corporate
Il Private Equity è il settore della finanza che si occupa di
operazioni di investimento in capitale in aziende
prevalentemente non quotate su un mercato regolamentato
2
Il sistema italiano

Le operazioni di Private Equity possono essere
svolte da alcune tipologie di strutture

La Società di Gestione del Risparmio (SGR) è la
forma societaria più utilizzata, perché:
– Permette una differenziazione tra
apportatori di capitale (soci, gestori) ed
investitori finanziari
– Permette la gestione di diverse tipologie di
fondi creati ad hoc, quali ad esempio:
• Mobiliari riservati o retail
• Immobiliari
– È governata dalla Banca d’Italia (esiste un
Albo) e dalla Consob
– È soggetta ad innumerevoli controlli a
tutela dell’investitore (Internal Audit,
Compliance, Risk Management, Revisione,
231, ecc.)
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Come funziona un fondo di Private Equity?


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
La società di gestione lancia un fondo e ne redige
il regolamento che definisce:
– Ambiti di investimento
– Limiti dimensionali
– Regole con gli investitori
Soggetti istituzionali aderiscono al fondo e
sottoscrivono quote a fronte delle quali si
impegnano a versare denaro quando richiamato
La società di gestione cerca aziende su cui
investire coerentemente con la strategia del fondo
Dopo il processo che sarà descritto in seguito, il
fondo investirà in alcune aziende
Dopo alcuni anni, il fondo uscirà dagli
investimenti cedendo la propria partecipazione
nelle aziende
Il capitale derivante dalle cessioni viene ritornato
agli investitori secondo gli obiettivi di
rendimento del fondo ed in funzione
dell’andamento della partecipata durante il
periodo di investimento
Gestore
Azienda 1
Fondo
Azienda 2
Azienda n
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Quali sono gli interventi tipici
Acquisto quote
Aumento di Capitale



È l’operazione principale che permette piani
di sviluppo perché il capitale rimane in
azienda a coprire costi per investimenti o
circolante
L’iniezione di nuovo capitale, solitamente a
sovrapprezzo, diluisce i soci esistenti a fronte
dell’ingresso di un nuovo socio
Le operazioni possono essere di maggioranza
o minoranza, con classi di azioni diverse, ecc.
Prima
Dopo
Socio A
60%
36%
Socio B
40%
Fondo
0%



È l’operazione che permette ad un socio
cedente di vendere la propria quota ad un
socio nuovo entrante
Il denaro va a remunerare un socio e NON
rimane in azienda. Per questo motivo è un
operazione che predilige aziende mature
Le operazioni sono solitamente fatte a leva,
ossia si crea un veicolo che ha un capitale
misto al fine di aumentare la redditività
Prima
Dopo
Socio A
60%
60%
24%
Socio B
40%
0%
40%
Fondo
0%
40%
Chiaramente ci sono una miriade di operazioni intermedie che
vengono determinate caso per caso in funzione del piano
strategico (es. LBO, Convertibili, ecc)
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Il piano industriale è la base da cui partire…
Piano Industriale



Il piano industriale è il documento chiave su
cui si basa l’operazione di un fondo
focalizzato sulla crescita
Esso dovrebbe essere redatto direttamente
dall’azienda, ma alle volte l’imprenditore non
ha tempo di mettere su carta quello che ha in
mente. Si può fare aiutare da consulenti
esterni:
‒ Commercialista di fiducia: piano
solitamente conservativo
‒ Advisor finanziari: piano solitamente
aggressivo
‒ Consulenti specializzati: piano
focalizzato su vendite
Un buon piano dovrebbe contenere:
‒ La strategia di fondo
‒ Gli obiettivi a 3-5 anni
‒ Gli investimenti necessari
‒ L’organizzazione aziendale
‒ I risultati economici
L’approccio del fondo



Nel caso di un piano redatto dall’azienda,
l’approccio del fondo è il seguente:
‒ Una revisione critica delle ipotesi
strategiche su cui esso poggia,
attraverso analisi di posizionamento,
mercato e tenuta strategica
‒ Una profonda analisi degli obiettivi
economico-finanziari da piano
‒ Un approfondimento degli
investimenti, sia capex che circolante, da
piano per verificare la tenuta della
società
Lo scopo delle analisi è quello di criticamente
rivedere tutto l’insieme del piano in modo da
convincersi della sua bontà ed essere
ragionevolmente sicuri che possa essere
aderente alla realtà
Nel caso di piano non redatto dalla società, il
fondo può decidere di aiutare la società nella
redazione del piano. In tal caso, ovviamente,
il piano è condiviso nel minimo dettaglio
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…valutando in dettaglio alcuni aspetti
Azienda




Molto importante per il fondo è capire la value
proposition della società, ossia qual è l’aspetto
chiave che ne rappresenta l’unicità e la
peculiarità
È importante capire il posizionamento
competitivo nel mercato, in termini di
concorrenza diretta/indiretta, penetrazione in
mercati chiave, opportunità/difficoltà ad
entrare in nuovi mercati, difendibilità dei
mercati esistenti
La strategia commerciale e gli investimenti
conseguenti sono analizzati in dettaglio per
capirne la necessità e la corretta
pianificazione temporale ed economica
È valutata a fondo anche la struttura
organizzativa. L’ingresso del fondo richiede
competenze finanziarie generalmente non
presenti in azienda, quindi l’inserimento di
un CFO è spesso una necessità
Financials




Il fondo procede con una vera e propria
revisione delle diverse voci di conto
economico e stato patrimoniale
Il fondo valuta la società finanziariamente,
non patrimonialmente, quindi valuta la
capacità di generare cassa
I due elementi chiave sono:
‒ EBITDA: il fondo depura il valore da tutto
ciò che è straordinario e/o non correlato, in
modo da ottenere un valore coerente con
l’effettiva capacità dell’azienda di generare
margine
‒ Posizione finanziaria netta (PFN): il fondo
analizza le diverse voci per capire
l’effettivo indebitamento della società
In aggiunta, si verifica la tenuta dei conti
della società in base alle ipotesi di piano ed in
base a diversi scenari, tipicamente più
conservativi
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Come si valutano finanziariamente le aziende
Multipli di mercato

È il metodo più usato e che da una riposta immediata al valore di mercato di un
azienda

Il valore dell’azienda è dato dalla seguente equazione: Ev=Eq+D, ove
‒ Eq è il valore dell’equity, ossia il valore finanziario dell’azienda, cioè quello che
determina il prezzo del capitale
‒ D è la Posizione Finanziaria Netta, cioè la posizione debitoria dell’azienda

Per determinare Ev in via del tutto generale si usano i multipli (di mercato e/o di
transazioni simili) sull’EBITDA (cioè il MOL):
‒ Ev=Multiplo x EBITDA

Quindi usando lo SP ed il CE di un’azienda, rettificandolo secondo gli standard europei
e di mercato (in gergo, IASP) si è in grado di determinare il prezzo dell’azienda
coerentemente con il mercato
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Come si struttura un’operazione
Governance


La governance ha un ruolo predominante nelle
operazioni di Private Equity, in special modo
in quelle di minoranza
Il contratto di acquisto contiene una serie di
clausole, solitamente a livello di Patti
Parasociale (idealmente in statuto laddove si
possano emettere azioni di classe diverse) che
regolamentano:
‒ La governance vera e propria, cioè il governo
dell’azienda a livello di CdA, di Assemblea
e di Collegio Sindacale
‒ I poteri dei nuovi soci negli organi
amministrativi
‒ Le clausole di trasferimento quote
‒ Le clausole di trascinamento
‒ Le garanzie a favore dei nuovi investitori
‒ Tutto ciò che permette la difesa
dell’investimento e la possibilità di uscita
Struttura finanziaria

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



Essa dipende dalla tipologia di operazione
Si possono creare società ad hoc che comprano
le quote di un terzo cedente, indebitandole
(usando la leva) e ripagando il debito con i
flussi di cassa generati a livello di dividendo.
Possono anche essere fuse alla società figlia in
un secondo momento
Si può entrare direttamente nel capitale, in
special modo negli aumenti di capitale.
Possono essere previsti strumenti ibridi quali
Prestiti Obbligazionari Convertibili (POC),
che sono debiti che possono essere convertiti
in capitale sociale a determinate condizioni
Si possono prevedere una o più iniezioni di
capitale in tempi diversi al raggiungimento di
determinati risultati.
In pratica, caso per caso, si determina la
migliore struttura che permetta di
raggiungere gli obiettivi del piano industriale.
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Quanto dura un’operazione
Strutturazione dell’Operazione
Analisi
Preliminare
 Analisi e
valutazione
preliminare
del mercato,
della società
e dell’operazione
 Identificazione di alto
livello degli
scenari di
investimento
Analisi
Completa
 Analisi
completa
della società,
del mercato e
dell’operazione
 Avvio
incontri con
gli azionisti
della società
target, il
management e
possibili
stakeholders
6 – 8 settimane
Riservato e confidenziale
Bozza
Term Sheet
e
Avvio
Negoziazioni
Due Diligence
e Consolidamento
Operazione
 Definizione
della bozza
del term sheet
 Condivision
e valorizzazione
azienda e
avvio
negoziazioni
 Verifica dei
risultati della
due diligence
 Possibili
aggiustament
i dei termini
dell’operazione
8 – 10 settimane
Monitoraggio
Approvazione
e
Chiusura
 Decisione di
investimento
 Attività di
chiusura
dell’operazione
(“Signing &
Closing”)
6 – 8 settimane
Uscita
Gestione
Partecipazione
Vendita
Partecipazione
 Monitoraggi
o e gestione
attiva delle
partecipazioni
 Scouting di
possibili
opportunità
d’uscita
 Gestione del
processo di
vendita
delle
partecipazioni
4 – 6 anni
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Un’azienda di portafoglio: Tapì S.p.A.
DESCRIZIONE
 Tapì è attiva nella produzione e nella vendita di
PRODOTTI
END MARKET
FATTURATO %
PRODOTTI
tappi sintetici per la chiusura di bottiglie di vino
e alcolici. In particolare, la società produce tappi
Spirits
≈74%
Vino
≈13%
Altro
≈13%
sintetici a “T” per il settore dei “white spirits” (e.g.
vodka, distillati quali grappe, …).
 Nel corso del 2012 la società è stata selezionata
tra le prime 30 aziende italiane ammesse al
progetto Elite, nuova iniziativa di Borsa Italiana
che si propone di sostenere in modo concreto la
crescita delle PMI italiane.
Riservato e confidenziale
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Il razionale strategico che ha portato all’investimento
AREA
Società
MERITI
 Portafoglio clienti ampio e prestigioso
 Elevata fidelizzazione della clientela
 Gamma prodotti maggiormente variegata e con standard qualitativi
superiori rispetto ai competitor
 Diversificazione geografica e di prodotto
 Capacità di personalizzazione dei prodotti e co-design
 Business model caratterizzato da un elevata generazione di cassa
 Processo produttivo efficiente con impianti automatizzati e lean
production implementata
Mercato
 Mercato ampio con segmenti interessati da tassi di crescita storici e
prospettici significativi
 Settore anticiclico
 Mercato orientato a processi aggregativi
Riservato e confidenziale
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La motivazione e la struttura dell’operazione
RAZIONALE
 La Società era intenzionata ad aprire il capitale ad
un partner finanziario per sostenere un progetto di
sviluppo basato sul consolidamento della
posizione sul mercato internazionale dei tappi per
gli alcolici e per il vino.
 Gradiente ha effettuato un aumento di capitale
destinato al rafforzamento dell’attuale presidio dei
mercati esteri e finalizzato allo sviluppo sia per
linee interne che esterne.
FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
 Il piano è basato sulle seguenti linee strategiche:
- il rafforzamento e la razionalizzazione
dell’attuale capacità produttiva locale
- la realizzazione di unità produttive in paesi
considerati strategici;
- il rafforzamento della struttura organizzativa
interna e delle reti commerciali estere.
 Inoltre, la società considererà acquisizioni di player
operanti nello stesso settore, o in settori affini, per
espandere la propria quota in mercati scarsamente
presidiati e/o per ampliare la propria gamma di
prodotti.
Riservato e confidenziale
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Il fondo è un partner che accompagna alla crescita
ATTIVITÀ
Piano
Strategia
Operazioni
straordinarie
Organizzazione
Network
Riservato e confidenziale
RUOLO DI GRADIENTE
 Elabora, con l’azienda, il piano dei 100 gg
 Collabora con gli imprenditori nell’assegnazione delle responsabilità
dell’esecuzione delle diverse attività
 Supporta all’avvio dei diversi filoni progettuali
 Fornisce supporto nelle scelte strategiche dell’azienda
 Presenzia attivamente la governance societaria
 Fornisce supporto nella valutazione delle operazioni straordinarie
 Garantisce la propria presenza nella negoziazione dei termini e
nell’esecuzione delle operazioni straordinarie
 Fornisce contatti per eventuali nuove assunzioni
 Partecipa alla selezione delle figure professionali strategiche per l’azienda
 Fornisce alla Società accesso alla rete dei contatti direttamente o
indirettamente raggiungibili dalla SGR e dai diversi membri team
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Grazie!
Pietro Busnardo
[email protected]
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