the goldman sachs group, inc. documento di registrazione

Transcript

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
In qualità di Emittente
(società costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware, U.S.A)
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") è stato depositato
presso la CONSOB in data 18 aprile 2007, a seguito di autorizzazione comunicata con nota No.
7032159, del 12 aprile 2007.
Il presente Documento di Registrazione costituisce un documento di registrazione ai fini della
Diretttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") ed è redatto ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento 2004/809/CE (il "Regolamento Prospetti"), e fornisce informazioni relative a The
Goldman Sachs Group, Inc. in quanto emittente di titoli di debito per i dodici mesi successivi
alla data del presente documento.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso gli uffici della filiale italiana di Goldman Sachs International, a Milano, Passaggio Centrale 2.
L’ adempimento alla pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun
giudizio della CONSOB in merito all’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle informazioni contenute nel medesimo.
The Goldman Sachs Group, Inc. (l’Emittente)
UNA SOCIETÀ COSTITUITA AI SENSI DELLE LEGGI DELLO STATO DEL DELAWARE
CON DURATA ILLIMITATA
Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su The Goldman Sachs Group,
Inc. (il "Gruppo" o l’ "Emittente"), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie
(ciascuna una "Serie") di titoli (i "Titoli"). In relazione a ciascuna Serie, il presente Documento
di Registrazione deve essere letto unitamente alla pertinente nota informativa sugli strumenti
finanziari (la "Nota Informativa") relativa a tale Serie e, ove appropriato, alla relativa nota di
sintesi (la "Nota di Sintesi"). La Nota Informativa contiene le informazioni relative alla Serie
rilevante e ciascuna Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei Titoli della
relativa Serie. Unitariamente considerati, il presente Documento di Registrazione, la rilevante
Nota Informativa e la rilevante Nota di Sintesi costituiscono un “prospetto” o un “prospetto di
base” per ciascuna Serie (il "Prospetto"), redatto ai fini dell’Articolo 5 della Direttiva Prospetto.
E’ possibile che l’Emittente presenti domanda di quotazione dei Titoli sui mercati gestiti da
Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) durante il periodo di dodici mesi successivi alla data
del presente documento. E’ anche possibile che l’Emittente presenti domanda di quotazione di
alcune Serie di Titoli su altri mercati regolamentati comunitari (ciascuno un “Mercato Regolamentato Rilevante”). I mercati gestiti da Borsa Italiana e qualsiasi Mercato Regolamentato
Rilevante si qualificheranno come mercati regolamentati ai sensi della Direttiva 2004/39/CE.
Il Prospetto non viene utilizzato e non potrà essere consegnato negli Stati Uniti d’America. I
Titoli emessi ai sensi del Prospetto non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United
States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e non potranno essere offerti,
venduti o consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a soggetti statunitensi.
L’investimento nei Titoli comporta dei rischi. Si raccomanda di leggere attentamente il Paragrafo 4 - "FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE" del presente Documento di
Registrazione e i fattori di rischio descritti nella rilevante nota informativa.
2
INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI ..........................................................................................7
1.1
NOME DEI SOGGETTI RESPONSABILI ......................................................................................... 7
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................ 7
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI...................................................................................8
2.1
NOME E SEDE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ............................................................................ 8
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE ALL’EMITTENTE.....9
4.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ..............................................11
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ........................................................................16
5.1
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ............................................................................ 16
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
Nome legale e commerciale dell’Emittente ................................................16
Luogo e numero di registrazione dell’Emittente.........................................16
Data di costituzione e durata dell’Emittente ..............................................16
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, indirizzo e numero telefonico della sede sociale ....................16
Fatti recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti
per la valutazione della sua solvibilità.......................................................16
Rating dell’Emittente.................................................................................16
5.2
PRINCIPALI INVESTIMENTI ...................................................................................................... 17
6.
PANORAMICA SULLE ATTIVITA’ ..........................................................................17
6.1
PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE................................................................................. 17
6.2
PRINCIPALI MERCATI DELL’E MITTENTE ................................................................................. 19
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ..............................................................................20
7.1
POSIZIONE DELL’EMITTENTE NELL’AMBITO DEL GRUPPO GOLDMAN SACHS E DESCRIZIONE
DEL GRUPPO G OLDMAN SACHS ......................................................................... 20
7.2
DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ........................................................................................... 23
8.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE PER L’EMITTENTE...................25
8.1
CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NEGATIVI NELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA
DELL’ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATO ..................... 25
8.2
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE
POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE
PROSPETTIVE DELL’E MITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ............. 25
9.
ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA............................26
9.1
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................... 26
3
9.2
FUNZIONARI ESECUTIVI .......................................................................................................... 33
9.3
ORGANI DI VIGILANZA ............................................................................................................. 33
9.4
CONFLITTI DI INTERESSI ......................................................................................................... 33
10.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................35
COMITATO DI REVISIONE (AUDIT COMMITTEE) ................................................ 35
10.1
11.
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE...........................................................36
11.1
CONTROLLO ........................................................................................................ 36
11.2
PARTECIPAZIONI RILEVANTI IN THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC. E PATTI
PARASOCIALI ...................................................................................................... 36
12.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
.....................................................................................................................................38
12.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
DELL’E MITTENTE ............................................................................................... 38
12.2
BILANCI CONSOLIDATI DELL’EMITTENTE ......................................................... 39
12.3
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI
ESERCIZI PASSATI ............................................................................................... 39
12.3.1
12.3.2
Relazioni dei revisori contabili..................................................................39
Altre informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di
Registrazione sottoposte a revisione da parte della società di revisione.....39
12.4
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI ...................................................... 39
12.5
PROCEDIMENTI GIUDIZIALI E ARBITRALI .......................................................... 39
12.6
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA POSIZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE
DELL’E MITTENTE ............................................................................................... 39
13.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI.........................................................................41
13.1
CAPITALE SOCIALE ............................................................................................. 41
13.2
ATTO COSTITUTIVO DELL’EMITTENTE............................................................... 41
13.3
OBBLIGHI DI INFORMATIVA CUI È SOGGETTO L’EMITTENTE ............................ 41
14.
CONTRATTI IMPORTANTI.......................................................................................49
15.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI...............................................................................50
16.
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ...................................................51
4
INFORMAZIONI PRELIMINARI
Per “Goldman Sachs” si intende The Goldman Sachs Group, Inc. e le sue società controllate incluse nel
perimetro di consolidamento.
Gli investitori sono invitati a visionare qualsiasi supplemento che l’Emittente possa aver redatto e reso
disponibile al pubblico ai sensi dell’Articolo 11 del Regolamento CONSOB No. 11971/1999, e successive modifiche (“Regolamento CONSOB No. 11971”) e dell’Articolo 16, comma 1, della Direttiva Prospetto, all’atto di decidere se investire nei Titoli dell’Emittente.
Qualunque riferimento a “dollaro”, “$”, “US$” e “USD” deve intendersi ai Dollari statunitensi e i riferimenti a “EUR”, “Euro”, “euro” e “€” sono alla valuta degli Stati Membri dell’Unione Europea che abbiano adottato o adottino la valuta unica ai sensi del Trattato istitutivo dell’Unione Europea, come modificato di volta in volta.
5
DOCUMENTI INCORPORATI TRAMITE RIFERIMENTO
L’Emittente deposita documenti presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC') degli Stati Uniti d’America. I seguenti documenti, redatti in lingua inglese e depositati
dall’Emittente presso la SEC e la CONSOB, sono incorporati tramite riferimento nel presente
Documento di Registrazione:
1.
Relazione Annuale su Modulo 10-K per l’esercizio fiscale chiuso in data 24 novembre
2006, che contiene, tra l’altro, le informazioni finanziarie storiche sottoposte a revisione contabile di Goldman Sachs che rappresentano la posizione finanziaria di Goldman Sachs al 25 novembre 2005 e 24 novembre 2006 e i suoi risultati operativi e flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 25 novembre 2005 e 24 novembre 2006 (Deposito No. 00114965) (il "Modulo 10-K");
2.
Voce 1 della Delega per Votazione Assembleare relativa all’Assemblea Annuale dei Soci
del 27 marzo 2007 (la "Delega per Votazione Assembleare");
3.
Relazione su Modulo 8-K datata 13 marzo 2007 (il “Modulo 8-K”);
4.
Relazione Trimestrale su Modulo 10-Q per il periodo di tre mesi chiuso il 23 febbraio
2007 (Deposito No. 001-14965) (il "Modulo 10-Q").
I documenti sopra indicati sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al Paragrafo 16
(DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO) del presente Documento di Registrazione.
6
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Nome dei soggetti responsabili
The Goldman Sachs Group, Inc., c/o CT Corporation System, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Contea di New Castle, Stato del Delaware, 19801,
U.S.A. si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento
di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
The Goldman Sachs Group, Inc., avendo adotatto tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, dichiara che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione
sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano alcuna omissione
in grado di alterarne il senso.
7
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e sede della società di revisione
PricewaterhouseCoopers LLP ("PWC USA"), con sede legale al 300 Madison Avenue, New
York, New York 10017, U.S.A., socio dell’American Institute of Certified Public Accountants e
sottoposta a vigilanza quale società contabile indipendente ai sensi delle norme del Public
Company Accounting Oversight Board, ha certificato i bilanci consolidati di Goldman Sachs
che rappresentano, tra l’altro, la sua posizione finanziaria al 25 novembre 2005 e 24 novembre
2006 e i suoi risultati operativi e flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al
25 novembre 2005 e 24 novembre 2006.
8
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE ALL’EMITTENTE
Si veda di seguito una tabella contenente informazioni finanziarie selezionate relative
all’Emittente per gli esercizi chiusi, rispettivamente, nel novembre 2006 e 2005.
Per gli esercizi chiusi al novembre
2006
2005
Dati del conto economico (in milioni di $)
Ricavi totali
Interessi passivi
$
Ricavi, al netto degli interessi passivi
(1)
Compensi e benefici
(1)
Altre spese operative
(1)
Utili ante imposte ……………………………….
$
69.353
31.688
37.665
16.457
6.648
14.560
$
$
43.391
18.153
25.238
11.758
5.207
8.273
Dati della situazione patrimoniale (in milioni di $)
Totale attivo
Altri finanziamenti garantiti (a lungo termine)
Finanziamenti a lungo termine non garantiti
Totale passivo
Totale patrimonio netto
$
Dati sulle azioni ordinarie (in milioni di $, salvo gli importi per azione)
Utile per azione ordinaria
Base
$
Diluito
Dividendi dichiarati e pagati per azione ordinaria
(2)
Valore di libro per azione ordinaria
Media delle azioni ordinarie in circolazione
Base
Diluito
838.201
26.134
122.842
802.415
35.786
$
706.804
15.669
84.338
678.802
28.002
20,93
19,69
1,30
72,62
$
11,73
11,21
1,00
57,02
449,0
477,4
478,1
500,2
15.477
10.990
26.467
14.466
9.157
23.623
Dati selezionati (non sottoposti a revisione)
Dipendenti
Stati Uniti
Resto del mondo
Totale dipendenti
(3)
(3)
Patrimonio gestito (in miliardi di $)
Classi di attività
(6)
Investimenti alternativi
Azionario
Reddito fisso
(4) (5)
$
Totale attività diverse dal mercato monetario
Mercati monetari
Totale patrimonio gestito
$
145
215
198
558
118
676
$
$
(1) A partire dal quarto trimestre del 2006, la voce “Costo della produzione energetica” nel conto utili consolidato è stata
riclassificata nelle spese operative. La voce “Costo della produzione energetica” era precedentemente riportata come una
riduzione dei ricavi. I periodi precedenti sono stati riclassificati a fini di uniformità con la attuale presentazione, senza
alcun impatto sugli utili della società ante imposte.
(2) Il valore nominale per azione ordinaria si basa sulle azioni ordinarie in circolazione, comprese le azioni a diritti limitati
concesse ai dipendenti senza obblighi di servizio futuro, pari a 450,1 milioni e 460,4 milioni rispettivamente al novembre
2006 e 2005.
(3) A partire dal 2006, comprende i dipendenti delle controllate consolidate operative nel settore della gestione di proprietà e di servizi di finanziamento. I precedenti periodi sono stati adeguati per uniformità con la attuale presentazione.
(4)
Sostanzialmente tutto il patrimonio gestito è valutato alla fine del mese.
(5) Nel primo trimestre del 2006, la società ha modificato la metodologia di classificazione di alcune attività diverse dal
mercato monetario. I cambiamenti sono stati effetuati principalmente al fine di riclassificare alcune attività allocate come
gestioni di investimenti esterni dalle attività di investimento alternativo e di riclassificare i fondi di valuta in attività di
9
110
167
154
431
101
532
investimento alternativo. I cambiamenti non hanno avuto riflessi sul totale delle gestioni patrimoniali e i precedenti periodi
sono stati riclassificati a fini di uniformità con la attuale presentazione.
(6) Principalmente include hedge funds, private equity, immobili, valute, materie prime e strategie di allocazione delle
attività.
10
4.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
INTRODUZIONE
A.
Prima di procedere all’acquisto dei Titoli, un potenziale investitore dovrebbe considerare attentamente il fatto che investire nei Titoli comporta dei rischi collegati alle specifiche
caratteristiche dei Titoli, che vengono chiaramente identificati nella relativa Nota Informativa
per ciascuna categoria di Titoli. L’investitore dovrebbe quindi acquistare i Titoli soltanto dopo
aver letto l’intero Prospetto.
B.
Goldman Sachs pubblica negli Stati Uniti il Modulo 10-K, a disposizione del
pubblico così come descritto nel paragrafo “Documenti incorporati mediante riferimento” del
presente Documento di Registrazione, il quale contiene, tra l’altro, le informazioni di carattere
economico-finanziario relative all’Emittente, nonché rischi rilevanti per la propria attività, predisposti in conformità agli obblighi informativi in vigore negli Stati Uniti (Sezione “Fattori di
Rischio”, nella sezione I, Voce 1° del Modello 10-K).
I.
RISCHIO DI MERCATO E DELLE CONDIZIONI DI MERCATO
Le attività di Goldman Sachs, per loro natura, sono influenzate in modo rilevante dalle condizioni nei mercati finanziari mondiali e dalle condizioni economiche in generale, e tali condizioni potrebbero mutare in modo improvviso e drammatico. Una situazione di attività favorevole è
caratterizzata, tra le altre cose, da una alta crescita complessiva del prodotto interno lordo, da
condizioni geopolitiche stabili, da mercati finanziari trasparenti ed efficienti, da un livello basso
di inflazione, da un alto livello di sicurezza degli investitori e di confidenza del mercato e da
forti utili. Condizioni economiche e di mercato sfavorevoli o incerte di seguito descritte, che
possono essere causate da ostilità o altre forme di instabilità geopolitica, diminuzioni nella confidenza del mercato, aumenti dell’inflazione, scandali societari, politici o di altro tipo che riducano la fiducia degli investitori nei mercati finanziari, disastri naturali o epidemie o una combinazione di questi o di altri fattori, hanno in passato negativamente influenzato, e potrebbero influenzare negativamente in futuro, le attività di Goldman Sachs e la sua redditività in molti modi diversi. A titolo esemplificativo, sono di seguito descritti i suddetti fattori:
• Negli ultimi anni Goldman Sachs ha operato in un mercato caratterizzato da tassi di interesse bassi. Tassi di interesse alti o in aumento e/o l’allargamento degli spread di credito,
specialmente nel caso in cui tali cambiamenti intervenissero rapidamente, potrebbero creare
un ambiente meno favorevole per le attività di Goldman Sachs.
• Goldman Sachs ha impegnato importi crescenti di capitale proprio in molte delle proprie attività e, in generale, mantiene significative esposizioni nel contesto dell’attività di negoziazione, di market maker e di investimento. Le fluttuazioni e la volatilità dei mercati potrebbero incidere negativamente sul valore di tali esposizioni, comprese, a titolo esemplificativo, quelle relative ai prodotti collegati a tassi di interesse, ai derivati di credito, ai prodotti su valute, su materie prime e azionari, e agli investimenti di merchant banking di Goldman Sachs, o potrebbero incidere negativamente sulla predisposizione di Goldman Sachs
ad intraprendere nuove operazioni. In alcuni casi, in passato, Goldman Sachs ha sostenuto
perdite significative in relazione all’attività di negoziazione in periodi di turbativa di mercato. Viceversa, si consideri che alcune delle sue attività di negoziazione dipendono dalla volatilità di mercato al fine di poter fornire opportunità di negoziazione e di arbitraggio; dimi11
nuzioni nella volatilità potrebbero pertanto ridurre queste opportunità e influenzare negativamente i risultati derivanti da tali attività.
• La volatilità dei mercati è stata relativamente bassa negli ultimi anni. Un aumento della
volatilità determinerebbe un incremento del rischio medio assunto, con la possibile conseguenza che le esposizioni assunte da Goldman Sachs in proprio potrebbero dover essere diminuite o che alcune delle attività di Goldman Sachs potrebbero dover essere ridimensionate. In tali contesti, Goldman Sachs potrebbe non essere in grado di ridurre le sue esposizioni
o di ridurle in modo efficiente da un punto di vista temporale, di costo o in ogni caso in modo tale da far fronte all’aumentato rischio medio.
• Diminuzioni generalizzate nel controvalore e nel numero delle operazioni di sottoscrizione di emissioni, di fusione e acquisizione potrebbero avere un effetto negativo sui ricavi
di Goldman Sachs e, dal momento che questa potrebbe non essere in grado di ridurre le spese in misura corrispondente, potrebbero avere un effetto negativo sui margini di profitto. In
particolare, dal momento che una parte significativa dei ricavi di Goldman Sachs derivanti
dall’attività di investment banking è data dalla partecipazione in operazioni di controvalore
significativo, una diminuzione nel numero di tali operazioni a causa di condizioni di mercato incerte o sfavorevoli potrebbe influenzare negativamente le attività di investment banking
e quindi i relativi margini di profitto.
• La pressione concorrenziale sui prezzi dei prodotti e dei servizi offerti e altre forme di
pressione concorrenziale sono continuate, sebbene il volume ed il numero delle operazioni
di investment banking svolte da Goldman Sachs siano aumentate. In aggiunta, la tendenza
nell’attività di sottoscrizione di emissioni ad avere una pluralità di soggetti incaricati del
collocamento per gestire le operazioni, quando in precedenza vi sarebbe stato un solo soggetto incaricato del collocamento, ha negativamente influenzato tale tipo di attività di Goldman Sachs e ridotto i ricavi da questa derivanti.
• Riduzioni nel livello dei mercati azionari o aumenti nei tassi di interesse tendono a ridurre il valore dei portafogli dei clienti gestiti da Goldman Sachs, con la conseguenza che le
commissioni pagate a Goldman Sachs in relazione all’attività di gestione patrimoniale potrebbero ridurre. Aumenti nei tassi di interesse o il sorgere di condizioni interessanti rispetto
ad altri investimenti potrebbero incentivare i clienti a trasferire i propri beni al di fuori dei
fondi o degli altri prodotti offerti nel contesto dell’attività di gestione patrimoniale di Goldman Sachs. Anche in assenza di condizioni economiche o di mercato incerte o sfavorevoli,
un rendimento delle attività di gestione patrimoniale di Goldman Sachs inferiore alla performance dei benchmark o alla performance di società concorrenti potrebbe comportare una
diminuzione dei beni detenuti da Goldman Sachs nell’ambito dell’attività di gestione patrimoniale e delle c.d. commissioni di incentivazione e di gestione percepite, potendo altresì
causare un danno reputazionale che renderebbe difficile attrarre nuovi investitori.
• La concentrazione dei rischi aumenta la possibilità di perdite significative nell’ambito
delle attività di market-maker, di negoziazione e di investimenti in conto proprio, di scambi
in blocco, di merchant banking, di sottoscrizione e di finanziamento. Questo rischio potrebbe aumentare nella misura in cui Goldman Sachs espanda le sue attività di negoziazione e
investimenti assumendo maggiori esposizioni in proprio e Goldman Sachs utilizzi fondi
propri per agevolare le attività realizzate in base alla richiesta dei clienti. Per esempio, negli
ultimi anni, grandi quantità di titoli sono state vendute in blocco anziché con operazioni sul
12
mercato, e se questo trend dovesse continuare in futuro questo potrebbe aumentare il rischio
che Goldman Sachs non sia in grado di rivendere a prezzi favorevoli i titoli precedentemente acquistati e potrebbe conseguentemente subire forti perdite. A causa della concentrazione
del rischio, Goldman Sachs potrebbe subire perdite anche nel caso in cui le condizioni economiche e di mercato siano generalmente favorevoli per altri operatori del settore. Inoltre,
nell’ambito delle attività di negoziazione, Goldman Sachs stipula regolarmente operazioni
di controvalore ingente. Il numero e la dimensione di tali operazioni potrebbero incidere sui
risultati operativi in un dato periodo.
• Il volume delle operazioni eseguite da Goldman Sachs per conto dei suoi clienti e in
qualità di market maker potrebbe diminuire, e questo ridurrebbe i ricavi di Goldman Sachs
derivanti dalle commissioni pagate dai clienti e dagli spread (margini di intermediazione)
realizzati in relazione all’attività di market maker. In aggiunta, la pressione della concorrenza e altri fattori tipici del settore, quale il crescente uso da parte di clienti di sistemi di
scambi elettronici aventi costi più bassi, potrebbero causare una riduzione delle suddette
commissioni e spread. Nella attività di market maker, Goldman Sachs è tenuta – in base alle regole della borsa applicabili - a mantenere un mercato liquido ed ordinato, anche acquistando azioni quando il mercato sia in ribasso. Questo potrebbe comportare perdite in relazione all’attività di negoziazione e una maggiore esigenza di liquidità. La debolezza nei
mercati azionari globali unita al fatto che l’attività di negoziazione viene effettuata in molteplici mercati, potrebbe influenzare negativamente le attività di negoziazione di Goldman
Sachs. In aggiunta, le pressioni da parte della concorrenza sono state particolarmente intense nel contesto di scambi in blocco.
• Sebbene Goldman Sachs adotti un ampio e diversificato sistema di monitoraggio dei rischi e tecniche di riduzione dei rischi, tali tecniche e le procedure interne di valutazione della loro efficacia non permettono di anticipare i possibili accadimenti economici o finanziari
o il momento in cui tali accadimenti si verifichino. Conseguentemente, Goldman Sachs potrebbe subire delle perdite.
II.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
La liquidità è essenziale per lo svolgimento delle attività di Goldman Sachs. La liquidità di Goldman Sachs potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate attività, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa
situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo di Goldman
Sachs, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca Goldman
Sachs o i terzi con cui Goldman Sachs collabora. Peraltro, gli strumenti finanziari detenuti da
Goldman Sachs e i contratti stipulati da Goldman Sachs sono sempre più complessi, in quanto
Goldman Sach fa ricorso a prodotti strutturati sia per far fronte alle necessità dei clienti che alle
sue, e tali prodotti strutturati talvolta non godono di un accesso immediato ai mercati nei momenti di crisi di liquidità. La crescita delle attività di investimento di Goldman Sachs potrebbe
comportare l’assunzione di partecipazioni rappresentative di una porzione significativa di certi
segmenti di mercato, e questo potrebbe conseguentemente ridurre la liquidità delle posizioni di
Goldman Sachs. Inoltre, la capacità di Goldman Sachs di vendere determinate attività potrebbe
essere compromessa nel caso in cui altri partecipanti al mercato cerchino di vendere attività simili nello stesso momento.
13
I rating di credito di Goldman Sachs sono importanti per la sua liquidità. Un’ eventuale riduzione dei rating di credito potrebbe influenzare negativamente la liquidità e la posizione concorrenziale di Goldman Sachs, aumentare i suoi costi di finanziamento, limitare l’accesso ai mercati di capitali o far sorgere obblighi ai sensi delle disposizioni bilaterali contenute in alcuni contratti aventi ad oggetto attività di negoziazione o contratti relativi a finanziamenti garantiti. Infatti, ai sensi di queste disposizioni, le controparti contrattuali di Goldman Sachs potrebbero
avere il diritto di risolvere i contratti o di richiedere che Goldman Sachs presti garanzie finanziarie aggiuntive. La risoluzione dei contratti suddetti potrebbe comportare delle perdite e danneggiare la liquidità di Goldman Sachs, costringendola a reperire altre fonti di finanziamento
ovvero ad effettuare sostanziosi pagamenti in contanti o movimenti di titoli.
The Goldman Sachs Group, Inc, è una società holding e, pertanto, dipende dai dividendi e dalle
altre forme di pagmento provenienti dalle sue controllate per finanziare a sua volta il pagamento
dei dividendi e di tutte le sue obbligazioni, comprese quelle derivanti da debiti contratti. Molte
delle società controllate di Goldman Sachs sono soggette a leggi che possono autorizzare i rilevanti organi di vigilanza a bloccare o ridurre il flusso di finanziamenti da tali controllate a The
Goldman Sachs Group, Inc.
Inoltre, The Goldman Sachs Group, Inc. opera in veste di garante rispetto a numerose obbligazioni delle sue controllate. Qualsiasi responsabilità insorga a carico di The Goldman Sachs
Group, Inc. per le obbligazioni delle sue controllare potrebbe ridurre le attività di The Goldman
Sachs Group, Inc. disponibili per il diretto soddisfacimento dei propri creditori.
III.
RISCHIO DI CREDITO
Goldman Sachs è esposta al rischio che terze parti debitrici di Goldman Sachs (per somme di
denaro o consegna di titoli o altre attività) non adempiano le proprie obbligazioni. Queste controparti potrebbero non adempiere le rispettive obbligazioni nei confronti di Goldman Sachs a
causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Goldman Sachs è inoltre soggetta al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esercitabili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi
di cui Goldman Sachs detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o incidere
negativamente sulla capacità di Goldman Sachs di vincolare nuovamente o utilizzare in modo
diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nei rating di
credito delle controparti di Goldman Sachs potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati di Goldman Sachs stessa. L’ammontare e la durata delle esposizioni creditorie di Goldman Sachs sono aumentate nel corso degli ultimi anni, così come il numero di soggetti verso i
quali Goldman Sachs è esposta.
Inoltre, come società appartenente a sistemi di compensazione, Goldman Sachs finanzia le posizioni dei suoi clienti e come tale si assume un rischio in caso di inadempimento o condotta illecita da parte di tali clienti. Inoltre, a causa di fattori concorrenziali, Goldman Sachs ha avvertito
pressioni ad estendere e valutare il credito concesso ad alcune controparti a livelli che non sempre potrebbero compensarla dei rischi assunti. In particolare, in relazione all’attività di
investment banking e ad altri mandati, a volte i clienti societari cercano di ottenere da Goldman
Sachs finanziamenti. Sebbene l’esposizione creditizia nei confronti di clienti e controparti specifici e in settori e paesi specifici ritenuti maggiormente a rischio sia oggetto di revisione continua, il rischio di inadempimento potrebbe sorgere da eventi o circostanze difficili da riconoscere
o prevedere. Inoltre, a fronte dell’aspettativa del mercato rispetto al verificarsi di un inadempimento di un’istituzione finanziaria, o a fronte del concreto inadempimento della stessa, potreb14
bero sorgere sostanziali problemi di liquidità, perdite o inadempimenti di altre istituzioni finanziarie, con conseguenti possibili effetti negativi per Goldman Sachs.
IV.
RISCHIO OPERATIVO
Difetti o falle nei nostri processi interni, nel personale o nei sistemi potrebbero arrecare un danno alla liquidità di Goldman Sachs, comportare perdite finanziarie, turbativa delle attività, passività verso clienti, l’intervento delle autorità di vigilanza o un danno reputazionale. Le attività
di Goldman Sachs dipendono fondamentalmente dalla sua capacità di svolgere quotidianamente
un gran numero di operazioni, molte delle quali altamente complesse, in diverse valute e in numerosi mercati. Queste operazioni talvolta devono uniformarsi alle direttive dei clienti e rispettare gli standard legali e regolamentari applicabili nei paesi in cui sono realizzate. Nonostante i
sistemi adottati e le misure poste in essere, la capacità di Goldman Sachs di condurre le sue attività potrebbe essere influenzata negativamente da una turbativa di tali sistemi e misure e da una
turbativa nei paesi in cui Goldman Sachs è operativo. Questo potrebbe includere una interruzione dei servizi elettrici, di comunicazione, di trasporto o di altro tipo utilizzati da Goldman Sachs
o da terzi con cui Goldman Sachs collabora.
V.
RISCHIO DI NATURA LEGALE
Goldman Sachs, in quanto partecipante al settore dei servizi finanziari, è soggetto ad estesa regolamentazione nelle giurisdizioni di tutto il mondo. Significative responsabilità o interventi da
parte delle autorità di vigilanza nei confronti di Goldman Sachs potrebbero avere un impatto
sostanzialmente negativo sul piano finanziario o reputazionale per Goldman Sachs, e conseguentemente potrebbero seriamente incidere in modo negativo sulle prospettive di Goldman
Sachs. Le società nel settore dei servizi finanziari operano in un ambiente regolamentare complesso.
Il settore ha visto un aumento dei controlli da parte di diverse autorità di vigilanza, sia
all’interno sia al di fuori degli Stati Uniti. Le sanzioni e le multe comminate dalle autorità di
vigilanza sono sostanzialmente aumentate negli ultimi anni, e alcune di queste autorità hanno
recentemente mostrato una maggiore propensione ad avviare azioni esecutive.
Goldman Sachs affronta significativi rischi legali nello svolgimento delle sue attività e
l’ammontare di sanzioni e multe comminate nel contesto di giudizi o procedimenti regolamentari nei confronti di istituzioni finanziari rimane elevato.
Informazioni in merito ai procedimenti giudiziali e arbitrali pendenti possono essere trovate nel
Modulo 10-K (pagine da 30 a 42), che sono incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. In ogni caso, Goldman Sachs ritene che, in base alle informazioni in
suo possesso al momento, gli eventuali risultati di tali procedimenti, considerati complessivamente, non avranno un effetto negativo significativo sulla posizione finanziaria di Goldman
Sachs, sebbene potrebbero avere un effetto negativo sui risultati operativi di un determinato periodo, a seconda, in parte, degli stessi risultati operativi di tale periodo.
15
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
L’Emittente è il successore di un soggetto originariamente operante nel campo dei commercial
paper, fondato nel 1869 da Marcus Goldman.
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Nome legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è The Goldman Sachs Group, Inc.
5.1.2
Luogo e numero di registrazione dell’Emittente
L’Emittente è costituito nello Stato del Delaware, U.S.A., con numero di iscrizione 2923466. L’Emittente non è iscritto al Registro delle Imprese Italiane.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Il 7 maggio 1999 è stata modificata la forma giuridica dell’Emittente da società
di persone (società originariamente denominata The Goldman Sachs Group, L.P.) a società di capitali (con denominazione The Goldman Sachs Group, Inc.) ed è stata portata a
termine l’offerta pubblica iniziale di azioni ordinarie di The Goldman Sachs Group, Inc..
Le azioni dell’Emittente sono quotate presso la Borsa Valori di New York sin dal maggio
1999. L’Emittente ha inoltre titoli non di capitale quotati presso Borsa Italiana S.p.A. dal
2 aprile 2004.
La durata dell’Emittente è illimitata.
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero telefonico della sede sociale
5.1.4
L’Emittente è una società costituita negli Stati Uniti, nello Stato del Delaware,
come società di capitali, organizzata ed esistente ai sensi della General Corporation Law
dello Stato del Delaware.
La sede legale dell’Emittente è nello Stato del Delaware, c/o CT Corporation
System Trust Center, 1209 Orange Street, a Wilmington, Contea di New Castle, Stato del
Delaware, 19801, U.S.A.. L’ufficio principale si trova al numero 85 Broad Street, New
York, Stato di New York, 10004, U.S.A, numero telefonico +1 (212) 902-1000.
Fatti recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per
la valutazione della sua solvibilità
5.1.5
Dal 24 novembre 2006, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione contabile, non si sono verificati eventi recenti in grado di incidere in
modo rilevante sulla solvibilità dell’Emittente.
5.1.6
Rating dell’Emittente
L’Emittente è dotata dei rating forniti dalle tre principali agenzie di rating riconosciute a livello mondiale: Fitch Ratings (di seguito “Fitch”), Moody’s Investors Service
(di seguito “Moody’s”) e Standard & Poor's Rating Services (di seguito “S&P’s”).
16
Nella tabella seguente vengono riportati i rating dell’Emittente, alla data del 23
febbraio 2007:
Long term
______
Fitch Rating………………………
AA-
Moody’s…………………………….
S&P’s
Short term
Outlook
_______
________
F1+
stabile
Aa3
AA-
P-1
A-1+
stabile
stabile
Tutti i rating inclusi nella precedente tabella appartengono alla categoria
“Investment Grade” (Investimenti non speculativi).
5.2
Principali Investimenti
Dal 24 Novembre 2006, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione
contabile, l’Emittente non ha stipulato alcun contratto importante definitivo (definitive material
agreements), al di fuori del corso normale delle sue attività, in relazione a principali investimenti.
6.
PANORAMICA SULLE ATTIVITA’
6.1
Principali attività dell’Emittente
L’Emittente è la società holding del Gruppo Goldman Sachs.
Goldman Sachs è una banca d’affari, società di gestione di strumenti finanziari e investimenti e fornisce in tutto il mondo una ampia gamma di servizi a una clientela ampia e
diversificata che comprende società, istituzioni finanziarie, governi e clienti individuali
dotati di ampi portafogli di investimento.
Le attività di Goldman Sachs si dividono in tre settori: (i) Banca d’affari (Investment
Banking), (ii) Negoziazione e Investimenti Principali (Trading and principal
investment)1 e (iii) Gestioni Patrimoniali e Servizi collegati agli strumenti finanziari (Asset Management and Securities Services). I prodotti e le attività principali dei tre settori
di attività di Goldman Sachs sono indicati nella tabella che segue:
Settori di attività /Componenti
Prodotti e Attività principali
Investment Banking:
Servizi di consulenza finanziaria
1
Servizi di consulenza in material di fusioni
ed acquisizioni;
Il settore di attività “Negoziazione e Investimenti Principali” è composto dalle seguenti tre divisioni: Titoli a tasso
fisso, valute e materie prime (FICC), Titoli azionari e Investimenti Principali. Le divisioni di FICC e Titoli Azionari
si occupano di ampie e diversificate operazioni attraverso le quali Goldman Sachs pone in essere attività di investimento per conto dei clienti ed in conto proprio.
17
Servizi di consulenza in materia di ristrutturazioni finanziarie.
Servizio di sottoscrizione
Sottoscrizione di titoli di capitale e di titoli
di debito.
Negoziazione e Investimenti Principali:
Su titoli a tasso fisso, valute e materie pri- Materie prime e derivati su materie
me
prime, comprese le attività collegate alla
produzione di energia;
·
Prodotti di credito, compresa
l’attività di negoziazione e investimento in
derivati di credito, titoli di società commerciali con rating “investment-grade”, titoli
high-yield, finanziamenti bancari e garantiti,
titoli emessi da enti municipali, titoli di debito emessi da soggetti nei mercati emergenti o titoli di debito incagliati (distressed
debt), titoli di capitale emessi da società
pubbliche o private e investimenti di real
estate;·
-
Valute e derivati su valute;
Prodotti su tassi di interese, compresi
i derivati su tassi di interesse, titoli emesis
da governi, strumenti del mercato monetario
(comprese le esposizioni in cui i costi sopportati corrispondono agli interessi ricevuti
nell’ambito di operazioni di prestito titoli
c.d. “matched book positions”)
Prodotti collegati a prestiti ipotecari
ed altri prodotti legati a finanziamenti, e
altri strumenti c.d. asset-backed (ABS).
Titoli azionari
Titoli azionari e derivati su titoli azionari;·
Servizi di liquidazione per titoli, future e opzioni;·
Attività di specialista e di marketmaking su titoli azionari e opzioni;·
-
Investimenti Principali
18
Attività assicurative.
Investimenti principali in relazione
alle attività c.d. di merchant banking;
Investimenti nelle preferred stock
(titoli innovativi di capitale) convertibili
della Sumitomo Mit-sui Financial Group,
Inc.;·
Investimenti nelle azioni ordinarie
della Industrial and Commercial Bank of
China Limited.
Gestioni Patrimoniali e Servizi collegati
agli strumenti finanziari:
Gestioni Patrimoniali
Gestione patrimoniale, servizi di
consulenza in materia di gestione patrimoniale e offerta di prodotti di investimento
(principalmente attraverso emittenti e fondi
separati) di vario tipo, compresi prodotti del
mercato monetario, titoli a reddito fisso,
titoli azionari e investimenti alternative
(compresi hedge funds, titoli di private equity, titoli di real estate, valute, materie
prime e strategie di investimenti diversificati), sia per investitori istituzionali che per
persone fisiche (compresi clienti con ampi
portafogli di investimento e persone fisiche
(c.d. offerte ai retail) raggiunte attraverso i
canali di distribuzione di terzi intermediari);
Gestione di fondi collegati all’attività
di merchant banking
Servizi collegati agli strumenti finanziari:
6.2
Attività di c.d. prime brokerage (custodia e gestione titoli);
-
Servizi di finanziamento;
-
Prestito titoli.
Principali mercati dell’Emittente
Le predette attività descritte al precedente paragrafo 6.1, sono fornite da Goldman Sachs
in tutto il mondo ad una clientela ampia e diversificata che comprende società, istituzioni
finanziarie, governi e clienti individuali dotati di ampi portafogli di investimento. Al 24
novembre 2006, Goldman Sachs aveva uffici operativi in 25 paesi e circa il 42% dei suoi
26.467 impiegati era basata al di fuori degli Stati Uniti.
19
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Posizione dell’Emittente nell’ambito del Gruppo Goldman Sachs e descrizione del
Gruppo Goldman Sachs
7.1
L’Emittente è la società holding del Gruppo Goldman Sachs.
Si riporta di seguito una tabella indicativa delle controllate di The Goldman Sachs Group, Inc. al
24 novembre 2006, con l’indicazione dello stato o della giurisdizione in cui queste sono costituite. La posizione nella tabella fornisce visivamente un’indicazione della controllante diretta
della società considerata. Salvo non sia diversamente indicato, The Goldman Sachs Group, Inc.
possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 99% delle azioni con diritto di voto in tali
controllate.
Stato o giurisdizione
Denominazione
The Goldman Sachs Group, Inc.
Delaware
Goldman, Sachs & Co.
New York
Goldman Sachs (Asia) Finance Holdings L.L.C.
Goldman Sachs (Asia) Finance
Mauritius
Shiga (Delaware) LLC
Delaware
Kiri (Delaware) L.L.C.
Delaware
GS Power Holdings LLC
Delaware
Goldman Sachs (UK) L.L.C.
Delaware
Goldman Sachs Group Holdings (U.K.)
Scadbury UK Limited
Scadbury II Assets Limited
Killingholme Generation Limited
Killingholme Power Limited
GS Killingholme Cayman Investments Ltd.
Gran Bretagna
Gran Bretagna
Isole Cayman
Gran Bretagna
Gran Bretagna
Isole Cayman s
Goldman Sachs International Bank
Gran Bretagna
Goldman Sachs Holdings (U.K.)
Gran Bretagna
Goldman Sachs International
Gran Bretagna
Goldman Sachs Asset Management International
Gran Bretagna
Goldman Sachs Mortgage Company
20
Delaware
New York
GS Financial Services L.P. (Del)
Delaware
Chiltern Trust
Isola del Jersey
Laffitte Participation 10 (1)
Laffitte Participation 12
Francia
GS Longport Investment Corporation
Delaware
GS Oceanside Investments LLC
Delaware
GS Global Funding, Inc.
GSGF Investments Inc.
Delaware
(1)
Forres LLC
Delaware
Delaware
Ellon LLC
Delaware
Goldman Sachs Capital Markets, L.P.
Delaware
William Street Equity LLC
William Street Funding Corporation
Delaware
Delaware
GSFS Investments I Corp.
Delaware
GS Capital Funding, Inc. (1)
Delaware
GS Capital Funding (UK) II Limited
GS Capital Funding (Cayman) Limited
Gran Bretagna
Isole Cayman
Goldman Sachs Investments (Mauritius) I Limited
Mauritius
GS Asian Venture (Delaware) L.L.C.
Delaware
Hull Trading Asia Limited
Goldman Sachs LLC
JLQ LLC
Hong Kong
Mauritius
Isole Cayman
Normandy Funding Corp.
Rhys Trust
Sapien Limited
Sargasso Limited
GS Capital Opportunities LLC
21
Francia
Delaware
Isola del Jersey
Isola del Jersey
Isola del Jersey
Delaware
GS Financing Opportunities LLC
Delaware
GS Strategic Investments Japan LLC
Delaware
GS Diversified Investments Limited
Delaware
Isole Vergini Britanniche
Goldman Sachs (Japan) Ltd.
Goldman Sachs Japan Co., Ltd.
Giappone
Goldman Sachs Japan Holdings, Ltd.
Giappone
J. Aron Holdings, L.P.
Delaware
J. Aron & Company
New York
Goldman Sachs Foreign Exchange (Singapore) Pte.
J. Aron & Company (Singapore) Pte.
Singapore
Goldman Sachs (Asia) Securities Limited
Hong Kong
Goldman Sachs Asset Management, L.P.
Delaware
Goldman Sachs Asset Management Co., LTD.
Giappone
Goldman Sachs Hedge Fund Strategies LLC
Delaware
GSEM (DEL) Inc.
Delaware
GSEM (DEL) Holdings, L.P.
Delaware
GSEM (DEL) LLC
Delaware
GS Equity Markets, L.P.
Bermuda
Goldman Sachs (Cayman) Holding Company
Isole Cayman
Goldman Sachs (Asia) L.L.C.
Delaware
Goldman, Sachs & Co. oHG
Germania
MLQ Investors, L.P.
Delaware
Minato Debt Collection K.K.
Giappone
Goldman Sachs Realty Japan Ltd.
Giappone
GSCP (DEL) Inc.
Delaware
Goldman Sachs Credit Partners L.P.
Bermuda
Goldman Sachs Financial Markets, L.P.
Delaware
MTGLQ Investors, L.P.
Delaware
ELQ Investors, Ltd
Gran Bretagna
GS European Opportunities Investment Fund B.V.
(1)
GS European Strategic Investment Group B.V.
Matterhorn Acquisitions Ltd.
22
Singapore
(1)
(1)
Paesi Bassi
Paesi Bassi
Gran Bretagna
SSIG SPF ONE LQ, LLC
Delaware
GS Mehetia LLC
Delaware
Mehetia Holdings Inc.
Delaware
Mehetia Inc.
Delaware
SLK LLC
New York
Goldman Sachs Execution & Clearing, L.P.
New York
Spear, Leeds & Kellogg Specialists LLC
New York
GS European Performance Fund Limited
Irlanda
Goldman Sachs Bank USA Holdings LLC
Delaware
Goldman Sachs Bank USA
Utah
Commonwealth Annuity And Life Insurance Company
Massachusetts
GSSM Holding II LLC
Delaware
GSSM Holding II Corp.
Delaware
Special Situations Investing Group, Inc.
Delaware
GS Hull Holding, Inc.
Delaware
The Hull Group, L.L.C.
Illinois
SLK-Hull Derivatives LLC
Delaware
Goldman Sachs Canada Inc.
Ontario
Goldman Sachs Holdings (Netherlands) B.V.
Goldman Sachs Mitsui Marine Derivative Products, L.P.
7.2
Paesi Bassi
(1)
Delaware
Dipendenza da altri soggetti
I dividendi, i finanziamenti e gli anticipi all’Emittente da parte delle sue controllate sono limitati
da requisiti di capitale netto ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 e ai sensi delle
regole delle borse titoli o di altri organi di vigilanza. Inoltre, dal momento che i beni
dell’Emittente consistono principalmente in partecipazioni nelle società controllate, il suo diritto
di partecipare alla distribuzione dei beni di una delle sue società controllate in sede di liquidazione o altrimenti è subordinata rispetto alla posizione dei creditori della società controllata.
L’Emittente è regolata dalla SEC in quanto Ente Sottoposto a Controllo Consolidato (c.d. CSE).
In quanto tale, l’Emittente è soggetta a supervisione a livello di gruppo ed a requisiti di patrimonio di vigilanza minimo su base consolidata. I requisiti di patrimonio di vigilanza minimo
sono determinati principalmente dall’ammontare del rischio di mercato, del rischio di credito e
dal rischio operativo dell’Emittente, come calcolati mediante metodologie approvate dalla SEC.
Tra le fonti che possono essere incluse tra il capitale di vigilanza vi sono le azioni ordinarie ed
23
alcuni tipi di azioni preferenziali (preferred stock), strumenti di debito e strumenti ibridi di capitale, inclusi i titoli di debito subordinati (junior subordinated debt) dell’Emittente sottoscritti da
un c.d. trust. L’inserimento nel capitale di vigilanza di azioni preferenziali (preferred stock),
strumenti di debito e strumenti ibridi di capitale è soggetto ad alcune limitazioni.
24
8.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE PER L’EMITTENTE
Cambiamenti sostanziali negativi nelle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo
bilancio sottoposto a revisione pubblicato
8.1
Dal 24 novembre 2006, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione contabile, non sono intervenuti sostanziali cambiamenti nelle prospettive
dell’Emittente che potrebbero ragionevolmente incidere negativamente nella capacità
dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni derivanti dai titoli da questo offerti.
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per
l’esercizio in corso
8.2
L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative nelle prospettive
dell’Emittente che potrebbero incidere negativamente, almeno per l’esercizio in corso,
sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni derivanti dai titoli da
questo offerti.
25
9.
ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1
Membri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente attualmente consta di tredici membri.
Tutti gli amministratori vengono eletti annualmente e rimangono in carica un anno sino
all’assemblea annuale dei soci dell’anno successivo. Ciascun amministratore manterrà la
propria carica sino all’elezione e qualificazione del proprio successore o sino alle dimissioni o alla rimozione anticipata dell’amministratore stesso. L’indirizzo professionale di
tutti i membri del Consiglio di Amministrazione è presso The Goldman Sachs Group,
Inc., 85 Broad Street, New York, NY 10004.
La seguente tabella include il nome di ciascun amministratore, la sua posizione e le relative informazioni biografiche, comprese eventuali attività esterne, al 1 febbraio 2007-
Nome
Ruolo nell’ambito Informazioni biografiche e cariche riporte
di The Goldman al di fuori di The Goldman Sachs Group,
Sachs Group, Inc.
Inc.
Lloyd C.
Blankfein
26
Amministratore, Presidente (Chairman) e
Direttore Finanziario
Esecutivo
(Chief
Executive Officer)
Mr. Blankfein, di anni 52, è stato il Presidente e Direttore Finanziario Esecutivo dell’Emittente a partire dal 2006.
Precedentemente era stato Presidente e
Direttore Operativo (Chief Operating
Officer) dal gennaio 2004. Prima di allora era stato Vice Presidente di Goldman Sachs, con responsabilità di gestione della Divisione Reddito Fisso,
Valuta e Materie Prime (Fixed Income,
Currency and Commodities Division)
(“FICC”) di Goldman Sachs e della Divisione Capitale di Rischio (Equities
Division) dall’aprile 2002 al gennaio
2004. Prima di diventare Vice Presidente, era stato co-direttore della FICC dalla sua fondazione nel 1997. Dal 1994 al
1997 era stato direttore e co-direttore
della Divisione Valute e Materie Prime
(Currency and Commodities Division).
Mr. Blankfein non appartiene al consiglio di altre società quotate diverse da
Goldman Sachs. E’ affiliato ad alcune
organizzazioni senza scopo di lucro, in
quanto
membro
dell’Harvard
University Committee on University
Resources, del Consiglio di Consulenza
della Tsinghua University School of
Economics e del Consiglio di Gestione
e Governo della Indian Business School, in quanto supervisore del Weill Medical College della Cornell University,
come amministratore della Partnership
for New York City, della Catalyst e de lla The Robin Hood Foundation.
27
Lord Browne
of Madingley
Amministratore, Presidente (Chairman)
del Comitato di Revisione (Audit Committee), membro del
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Comitato di Corporate Governance e delle
Nomine (Corporate
Governance
and
Nominating Committe)
Lord Browne, di anni 58, è stato funzionario esecutivo di BP p.l.c. (precedentemente The British Petroleum
Company p.l.c.) dal 1991 e Funzionario
Esecutivo del Gruppo (Group Executive
Officer) dal 1995 e abbandonerà tale carica a partire dal luglio 2007. E’ stato
Presidente del Consiglio di Consulenza
di Apax Partners Worldwide LLP
dall’ottobre 2006. Non appartiene al
consiglio di altre società quotate diverse
da Goldman Sachs e B.P. p.l.c.. E’ il
Presidente della Royal Academy of Engineering nel Regno Unito.
John H. Bryan
Amministratore,
membro del Comitato di Revisione (Audit Committee) e del
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e Presidente del Comitato di
Corporate Governance e delle Nomine
(Corporate Governance and Nominating Committe)
Mr Bryan, di anni 70, è il Presidente e
Amministratore
Delegato
(Chief
Executive Officer) in pensione di Sara
Lee Corporation. Ha ricoperto tale carca dal 1975 sino al giugno del 2000 ed
è stato Presidente del Consiglio dal
1076 sino al suo pensionamento
nell’ottobre 2001. Appartiene al consiglio delle seguenti società quotate oltre
a Goldman Sachs: BP p.l.c. e General
Motors Corporation. Mr. Bryan è stato
in passato il Presidente della Grocery
Manifacturers of America, Inc. e il Vice
Presidente e attuale membro del The
Business Council. E’stato inoltre il CoPresidente delle assemblee annuali del
World Economic Forum nel 1994, nel
1997 e nel 2000. Inoltre, Mr. Bryan è
affiliato ad alcune organizzazioni senza
scopo di lucro, come Life Trustee della
University of Chicago, come ex Presidente e Life Trustee del Consiglio dei
Trustee del The Art Institute di Chicago, come Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Millennium
Park, Inc. e come ex Presidente e attua-
lemembro del The Chicago Council on
Global Affairs; è inoltre l’ex Presidente
di Catalyst.
28
Gary D. Cohn
Amministratore, Presidente (President) e
Co-Direttore Operativo (Co-Chief Operating Officer)
Mr. Cohn, di anni 46, è stato Presidente
e Co-Direttore Operativo (Co-Chief
Operating Officer) dell’Emittente dal
giugno 2006. Precedentemente era stato
co-direttore dell’attività su titoli mondiali di Goldman Sachs dal gennaio
2004. E’stato inoltre il co-direttore della
divisione Capitale di Rischio dal 2003 e
co-direttore della FICC dal settembre
2002. Dal marzo 2002 al settembre
2002 è stato co-direttore operativo della
FICC. In precedenza, a partire dal 1999,
Mr. Cohn ha gestito le attività marcoeconomiche della FICC. Dal 1996 al
1999 è stato a capo a livello mondiale
delle attività su materie prime di Goldman Sachs. Mr. Cohn non appartiene
al consiglio di altre società quotate diverse da Goldman Sachs. E’affiliato
con alcune organizzazioni senza scopo
di lucro, come membro del Treasury
Borrowing Advisory Committee della
Securities Industry and Financial Markets Association e come trustee della
Gilmour Academy, dell’ NYU Child
Study Center, dell’ NYU Hospital, dell’
NYU Medical School, dell’Harlem
Children’s Zone, della Columbia
Grammar and Preparatory School e della American Universit y.
Claes Dahlbäck
Amministratore,
membro del Comitato di Revisione (Audit Committee), del
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e
del
Nomine (Corporate
Governance
and
Mr Dahlbäck, di anni 59, attualmente
ricopre la carica di Senior Advisor di
Investor AB, un’impresa di investimento svedese, è inoltre Amministratore
Esecutivo di Thisbe AB, un’impresa di
investimento controllata dalla Wallenberg Foundations. E’ stato in precedenza Presidente non esecutivo di Investor
AB’s dall’aprile 2002 all’aprile 2005, il
Vice Presidente dall’aprile 1999
all’aprile 2002 e il Presidente e Amministratore Delegato dal 1978 all’aprile
1999. E’ stato inoltre consulente internazionale di Goldman Sachs dal mag-
gio 1999 al febbraio 2002. Mr. Dahlbäck appartiene al consiglio di una
società per azioni quotata diversa da
Goldman Sachs: Stora Enso Oyj.
29
Stephen
Friedman
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
Mr. Friedman, di anni 69, è stato il Presidente di Stone Point Capital, una società di private equity, dal giugno 2006;
in precedenza era stato senior advisor di
Stone Point Capital dal maggio 2005. E’
stato Presidente del President’s Foreign
Intelligence Advisory Board e Presidente dell’ Intelligence Oversight Board da
gennaio 2006. E’ stato Assistente del
Presidente per la Politica Economica e
Direttore del National Economic Council dal dicembre 2002 al dicembre
2004. Dal 1998 al dicembre 2002, Mr.
Friedman è stato il direttore di MMC
Capital, l’ente predecessore di Stone
Point Capital. Si è ritirato dall’incarico
di Senior Partner e Presidente del Comitato di Gestione di The Goldman
Sachs Group, L.P., l’ente predecessore
dell’Emittente, nel 1994, avendo partecipato alla società sin dal 1966. Mr.
Friedman non appartiene al consiglio di
alcuna altra società per azioni quotata
diversa da Goldman Sachs.
William W.
George
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
Mr. George, di anni 64, è stato Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) di Medtronic, Inc. dal raffio 1991
al maggio 2001 e il Presidente del relativo Consiglio di Amministrazione
dall’aprile 1996 sino al suo pensionamento avvenuto nell’aprile 2002. Era
entrato in Medronic, Inc. nel 1989 come
Presidente e Direttore Operativo. Mr.
George è attualmente professore di
Management Practice presso la Harvard
Business School e in passato è stato
Professore di Leadership and Governance presso l’International Institute
for Management Development dal gennaio 2002 al marzo 2003, Professore in
Visita presso la Ecole Polytechnique
Fédérale di Losanna dal gennaio 2002
al marzo 2003 e come Executive-in-
Residence presso la Yale School of
Management dal settembre 2003 al dicembre 2003. Mr. George appartiene al
consiglio delle seguenti società per azioni quotate oltre a Goldman Sachs:
Exxon Mobil Corporation e Novartis
AG. Inoltre, è affiliato ad alcune organizzazioni senza scopo di lucro, come
membro del consiglio del World Economic Forum USA e membro del Carnegie Endowment for International Peace.
30
Rajat K. Gupta
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
Rajat K. Gupta, di anni 58, è stato Senior Partner di McKinsey & Company
dal 2003. In precedenza è statoWorldwide Managing Director di McKinsey
& Company dal 1994 al 2003. In precedenza ha ricoperto varie cariche
nell’ambito della stessa società a partire
dal 1973. Mr. Gupta attualmente svolge
il ruolo di Consulente Speciale del Segretario delle Nazioni Unite sulla riforma gestione delle Nazioni Unite. Mr.
Gupta non appartiene al consiglio di altre società per azioni quotate diverse da
Goldman Sachs. E’affiliato ad alcune
organizzazioni senza scopo di lucro,
come Presidente del Consiglio della Indian School of Business e degli Associati della Harvard Business School,
membro del Consiglio di Consulenza
della Kellogg School of Management
presso la Northwestern University, del
Consiglio di Consulenza della Presidenza presso la Tsinghua University
School of Economics and Management
e nel Consiglio di Presidenza della Harvard Schoolof Public Health, come CoPresidente della American India Foundation e di un settore privato rappresentativo del consiglio del Global Fund to
Fight AIDS, Tubercolosis and Malaria.
James A. Johnson
Amministratore,
membro del Comitato di Revisione (Audit Committee), Presidente del Comitato
Mr. Johnson, di anni 63, è stato Vice
Presidente di Perseus, L.L.C., una società di merchant banking e private equity, dall’aprile 2001. Dal gennaio
2000 al marzo 2001 è stato Presidente e
31
Compensi (Compensation Committee) e
membro del Comitato di Corporate Governance e delle
Nomine (Corporate
Governance
and
Amministratore Delegato di Johnson
Capital Partners, un’impresa di investimento privata. Dal gennaio al dicembre 1999 è stato Presidente del Comitato Esecutivo di Fannie Mae, avendo rivestito in precedenza le cariche di Presidente e Amministratore Delegato dal
febbraio 1991 al dicembre 1998 e di Vice Presidente dal 1990 sino al febbraio
1991. Mr. Johnson appartiene al consiglio delle seguenti società per azioni
quotate oltre a Goldman Sachs: KB
Home, Target Corporation, TempleInland, Inc. e UnitedHealth Group Inc.
Inoltre è affiliato ad alcune organizzazioni senza scopo di lucro, come Presidente Emerito del John F. Kennedy
Center for the Performing Arts, come
membro dell’American Academy of
Arts and Sciences, dell’American
Friends of Bilderberg, del Council on
Foreign Relations della Trilateral
Commission, e come trustee onorario
della Brookings Institution.
Lois D. Juliber
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Comitato delle Nomine e della Corporate
Governance
(Corporate Governance and Nominating Committee)
Ms. Juliber, di anni 58, è stata Vice Presidente della Colgate-Palmolive dal luglio 2004 sino all’aprile 2005. E stata
Direttore Operativo della ColgatePalmolive dal marzo 2000 al luglio
2004, come Vice Presidente Esecutivo
per il Nord America e l’Europa dal
1997 sino al marzo 2000 e Presidente
della Colgate Nord America dal 1994 al
1997. Ms. Juliber appartiene al consiglio di un’altra società per azioni quotata oltre a Goldman Sachs: E. I. Du Pont
De Nemours and Company. E’ affilliata
ad alcune organizzazioni senza scopo di
lucro, come Presidente della MasterCard Foundation, come membro del
consiglio della Girls Incorporated, e
come trustee del Wellesley College and
Women’s World Banking.
Edward M.
Liddy
Amministratore,
Mr. Liddy, di anni 61, è stato Presidente
della Allstate Corporation, la società
holding della Allstate Insurance
Company, dal gennaio 1999. Ha rive-
32
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
stito in precedenza le cariche di Amministratore Delegato della The Allstate
Corporation dal gennaio 1999 sino al
dicembre 2006, Direttore Operativo dal
gennaio 1995 sino al maggio 2005.
Prima di allora, Mr. Liddy era Vice Presidente Senior e Funzionario Esecutivo
Capo (Chief Executive Officer) di Sears,
Roebuck and Co., dove ha rivestito una
serie di posizioni finanziarie e operative
sin dal 1988. Mr. Liddy appartiene al
consiglio di un’altra società per azioni
quotata oltre a Goldman Sachs e a The
Allstate Corporation: 3M Company. E’
inoltre affiliato ad alcune organizzazioni senza scopo di lucro, come Presidente del Northwestern Memorial Hospital
e come amministratore di Catalyst.
Ruth J. Simmons
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
La D.ssa Simmons, di anni 61, è stato
Presidente della Brown University dal
luglio 2001. E’ stata Presidente dello
Smith College dal 1995 al giugno 2001
e Vice Preside della Princeton
University dal 1992 al 1995. Appartiene
ai consigli delle seguenti società per azioni quotate oltre a Goldman Sachs:
Pfizer Inc. e Texas Instruments Inc. E’
inoltre membro del Consiglio di Consulenza degli Amministratori di MetLife,
Inc. Inoltre è affiliata con alcune organizzazioni senza scopo di lucro, come
membro della American Academy of
Arts and Sciences, della American Philosophical Society e del Council on Foreign Relations.
Jon Winkelried
Amministratore, Presidente (President) e
Co-Direttore Operativo (Co-Chief Operating Officer)
Mr. Winkelried, di anni 47, è stato il
nostro Presidente e Co-Direttore Operativo dal giugno 2006. In precedenza, è
stato co-direttore della divisione di
Investment Banking di Goldman Sachs
dal gennaio 2005. Dal 2000 al 2005 è
stato co-direttore della FICC. Dal 1999
al 2000 è stato a capo della FICC in Europa. Dal 1995 al 1999, è stato è stato
responsabile delle attività di leveraged
finance di Goldman Sachs: Mr. Winkelried non appartiene al consiglio di alcu-
na società per azioni quotate oltre a
Goldman Sachs. E’ inoltre un trustee
della Università di Chicago.
Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Amministrazione, si prega di fare riferimento alla
Delega per la Votazione Assembleare.
9.2
Funzionari esecutivi
Segue una lista dei nomi e delle cariche per ciascuno dei funzionari esecutivi dell’Emittente:
Lloyd C. Blankfein, Presidente e Amministratore Delegato
Alan M.Cohen, Vice Presidente Esecutivo e Global Head della divisione Compliance
Gary D. Cohn, Presidente e Co-Direttore Operativo
Edward C. Forst, Vice Presidente Esecutivo e Funzionario Amministrativo Capo (Chief Administrative Officer)
Kevin W. Kennedy, Vice Presidente Esecutivo – Gestione Capitale Umano
Gregory K. Palm, Vice Presidente Esecutivo e Consigliere Generale (General Counsel)
Esta E. Stecher, Vice Presidente Esecutivo e Consigliere Generale ( General Counsel)
David A. Viniar, Vice Presidente Esecutivo e Funzionario Esecutivo Capo
John S. Weinberg, Vice Presidente
Jon Winkelried, Presidente e Co-Direttore Operativo
Ulteriori informazioni riguardanti i Funzionari Esecutivi dell’Emittente sono disponibili alle
pagine 43-44 del Modulo 10-K, incorporato tramite riferimento nel presente documento.
9.3
Organi di vigilanza
Goldman Sachs non possiede un organo di vigilanza corrispondente al collegio sindacale previsto dal codice civile italiano. Tuttavia, funzioni analoghe a quelle svolte dal collegio sindacale
sono svolte dal c.d. comitato di revisione (audit committee), come descritto nel successivo paragrafo 10.1.
9.4
Conflitti di interessi
Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, su segnalazione del Comitato di Corporate Governance e delle Nomine (Corporate Governance and Nominating Committe) ed in conformità alle
linee guida sull’indipendenza degli amministratori, che ciascuno dei seguenti amministratori:
Lord Browne of Madingley, John H. Bryan, Claes Dahlbäck, Stephen Friedman, William W.
George, Rajat K. Gupta, James A. Johnson, Lois D. Juliber, Edward M. Liddy and Ruth J. Simmons (gli amministratori non “assunti”, c.d. “Non-Employee Directors”) e’ “indipendente” nel
senso di cui alle regole del NYSE e secondo gli standard di indipendenza del comitato di revisione della SEC. Dieci dei tredici amministratori dell’Emittente sono indipendenti.
33
In relazione alla definizione di indipendenza, il Comitato di Corporate Governance e delle Nomine ed il Consiglio di Amministrazione hanno valutato tutti i rapporti tra ciascun Amministratore e Goldman Sachs, inclusi quei rapporti considerati irrilevanti secondo linee guida
sull’indipendenza degli amministratori ed hanno determinato che tutti gli amministratori non
“assunti” (“Non-Employee Directors”) sono indipendenti.
Alcuni dei funzionari esecutivi (executive officers) e degli amministratori di Goldman Sachs,
inclusi i tre amministratori non indipendenti (i c.d. amministratori aventi ruoli gestionali –
management directors), nel corso dell’esercizio fiscale 2006 hanno ricevuto alcuni finanziamenti attraverso fondi gestiti dalla stessa Goldman Sachs.
Nella Delega per la Votazione Assembleare l’Emittente ha fornito una piena informativa in merito ai rapporti e alle operazioni collegate che coinvolgono i propri amministratori e funzionari
esecutivi.
34
10.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
10.1
Comitato di Revisione (Audit Committee)
I membri del Comitato di Revisione sono individuati nell’ambito del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e sono indicati nella tabella di cui al precedente paragrafo 9.1.
Le funzioni principali del Comitato di Revisione sono: la nomina dei revisori indipendenti; la preapprovazione delle revisioni, delle attività collegate alla revisione, dei servizi fiscali
e altri servizi, ove applicabile, che devono essere prestati dai revisori indipendenti; l’assistenza
al Consiglio di Amministrazione nella supervisione dei bilanci, del rispetto delle previsioni di
legge e regolamentari, dei revisori indipendenti, delle funzioni interne di revisione, delle funzioni interne di controllo delle attività di riportistica finanziaria e di gestione dei rischi finanziari
e operativi.
L’Emittente osserva sotto tutti gli aspetti rilevanti gli standard di corporate governance
della New York Stock Exchange, Inc. (ivi incluso il requisito, richiesto ai sensi del Serbanes
Oxley Act, di dotarsi di un comitato revisione) applicabili alla stessa in quanto società costituita
negli Stati Uniti i cui titoli siano quotati su tale borsa valori.
35
11.
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE
11.1
Controllo
L’Emittente è la società holding di Goldman Sachs e non vi è nessun soggetto che detenga una partecipazione di controllo sull’Emittente.
11.2
Partecipazioni rilevanti in The Goldman Sachs Group, Inc. e patti parasociali
Ai sensi della normativa SEC, la soglia rilevante ai fini della comunicazione delle partecipazioni detenute in una società registrata ai sensi del Securities Exchange Act è pari al 5% del
capitale sociale della medesima società. Pertanto tale informazione è l’unica informazione disponibile al pubblico.
L’Emittente non è a conoscenza di alcun patto parasociale o altro accordo dal quale possa scaturire ad una data successiva una variazione del proprio assetto di controllo.
Pertanto, sulla base dei depositi effettuati ai sensi della Sezione 13(d) e della Sezione
13(g) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato, alla data
del 26 gennaio 2007, gli unici soggetti noti all’Emittente che fossero titolari di una quota superiore al 5% del capitale ordinario dell’Emittente sono i seguenti:
Numero di azioni ordinarie
detenute
Valore percentuale
Denominazione ed indirizzo del titolare della partecipazione
Le parti del Patto Parasociale
c/o The Goldman Sachs Group, Inc.
85 Broad Street
New York, New York 10004 ................................................................39.115.197
Barclays Global Investors, N.A. e altri soggetti collegati 45
Fremont Street
San Francisco, CA 94105 ................................................................
(a)
(b)
36
(a)
24.590.988 (b)
9,2%
5,8%
Gli impiegati di Goldman Sachs che partecipano ai piani di retribuzione denominati “The Goldman Sachs Partner Compensation Plan” e “The Goldman Sachs Restricted Partner Compensation Plan” sono parti del c.d. Patto Parasociale (le c.d.
“covered persons”). Ogni persona parte del Patto Parasociale è tenuta a dare informazioni in merito alla partecipazione da
questa posseduta a tutti gli altri partecipanti al Patto Parasociale. Al 26 gennaio 2007 un ammontare pari a 22.557.248 azioni ordinarie in circolazione (rispetto al totale di 39.115.197 azioni ordinarie detenute da partecipanti al Patto Parasociale
e pari al 5,5% del capitale sociale dell’Emittente), detenute da persone partecipanti al Patto Parasociale, erano soggette alle
disposizioni in materia di esercizio del diritto di voto previste dal Patto Parasociale. Il Patto Parasociale regola fondamentalmente l’esercizio del diritto di voto sulle azioni ordinarie dell’Emittente possedute direttamente (o in comune con il coniuge) dai partecipanti al patto (sono escluse le azioni acquistate ai sensi del piano denominato “The Goldman Sachs Employees’ Profit Sharing Retirement Income Plan”). Le azioni ordinarie soggette al Patto Parasociale sono definite “Azioni
di Voto” (“Voting Shares”). Prima di una votazione da parte degli azionisti, il Patto Parasociale richiede che vi sia una separata previa votazione da parte dei titolari delle Azioni di Voto. Nel caso di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, tutti i titolari di Azioni di Voto voteranno a favore della nomina di quei candidati, in egual numero rispetto al
numero di posizioni per la carica di amministratore da coprire, che hanno ricevuto il maggior numero di voti nel contesto
della separata e previa votazione da parte dei titolari delle Azioni di Voto.
Per quanto riguarda l’approvazione della nomina dei revisori esterni e per quanto riguarda l’approvazione delle eventuali
proposte presentate da un azionista, tutti i titolari di Azioni di Voto voteranno a favore dei revisori o delle proposte che in
sede di separata e previa votazione da parte dei titolari delle Azioni di Voto hanno ricevuto il maggior numero di voti.
Tale dato risulta dalla notifica ai sensi della sezione 13(g) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 depositata il 23
gennaio 2007 da Barclays Global Investors, N.A., Barclays Global Fund Advisors, Barclays Global Investors, Ltd, Barclays Global Investors Japan Trust and Banking Company Limited e Barclays Global Investors Japan Limited (la “Notifica
Barclays”). La Notifica Barclays dichiara che i soggetti Barclays notificanti, nel loro insieme, avevano diritto di voto esclusivo su 21.596.892 azioni ordinarie, e diritto dispositivo esclusivo su 24.590.988 azioni ordinarie.
37
12.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
Le informazioni finanziarie relative all’attivo e passivo, alla posizione finanziaria, ai ricavi ed
alle perdite dell’Emittente per gli esercizi fiscali chiusi il 24 novembre 2006 ed il 25 novembre
2005, e le relazioni dei revisori esterni per i medesimi esercizi, sono reperibili sul Modulo 10-K
alle pagine 107-166, F-1 e F-11, incorporato tramite riferimento nel presente documento ai sensi
del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva Prospetto e dell’art. 28 del Regolamento Prospetti. Tali informazioni finanziarie sono state predisposte in linea con i principi contabili statunitensi (i c.d. US GAAP).
12.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell’Emittente
Di seguito sono riportate le sezioni e le pagine relative alle informazioni finanziari storiche
dell’Emittente, incorporate tramite riferimento, del Modulo 10-K.
Modulo-10K
Pagina
Informazioni incorporate tramite riferimento
Informazioni finanziarie selezionate
166
(Selected financial information)
Informazioni finanziarie storiche sottoposte a 107-166, F-1 - F-11
revisione contabile di Goldman Sachs che
rappresentano, tra l’altro, la sua posizione finanziaria al 25 novembre 2005 e 24 novembre
2006 e i suoi risultati operativi e flussi di cassa
per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al
25 novembre 2005 e 24 novembre 2006.
(Audited historical consolidated financial
statements)
Nel caso in cui in qualsiasi momento l’Emittente debba preparare un supplemento al presente
documento di Registrazione ai sensi dell’Articolo 11 del Regolamento CONSOB No. 11971 e
dell’Articolo 16, comma 1, della Direttiva Prospetto, l’Emittente redigerà e renderà disponibile
al pubblico tale supplemento ai sensi dell’Articolo 11 del Regolamento CONSOB No. 11971.
Il presente Documento di Registrazione deve essere letto in conformità e unitamente ai documenti incorporati tramite riferimento ed agli eventuali supplementi allo stesso.
38
12.2
Bilanci consolidati dell’Emittente
I bilanci consolidati di The Goldman Sachs Group, Inc., che rappresentano,tra l’altro, la
sua posizione finanziaria al 24 novembre 2006 ed al 25 novembre 2005, e i suoi risultati
operativi e flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 25 novembre
2005 e 24 novembre 2006, sono incorporati tramite riferimento nel presente Documento
di Registrazione.
12.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
12.3.1
Relazioni dei revisori contabili
L’Emittente dichiara che i bilanci consolidati di Goldman Sachs che rappresentano, tra
l’altro, la sua posizione finanziaria al 25 novembre 2005 e 24 novembre 2006 e i suoi risultati operativi e flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 25 novembre 2005 e 24 novembre 2006, incorporati tramite riferimento al presente documento, sono stati revisionati da PricewaterhouseCooper LLP che ha emesso un giudizio senza rilievi. Copia del giudizio dei revisori potrà essere reperita alle pagine 109-110 del
Modulo 10-K.
Altre informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione
sottoposte a revisione da parte della società di revisione
12.3.2
Non vi sono altre informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione che siano state sottoposte a revisione da pare di PricewaterhouseCoopers LLP.
12.4
Informazioni finanziarie infrannuali
Il Modulo 8-K, depositato da Goldman Sachs in relazione all’annuncio stampa sui risultati per i
periodi di tre mesi chiusi il 23 febbraio 2007 e 24 febbraio 2006, ed il Modulo 10-Q, depositato
da Goldman Sachs in relazione alle informazioni finanziarie infraanuali, relative ai periodi di tre
mesi chiusi il 23 febbraio 2007 e 24 febbraio 2006, sono incorporati mediante riferimento nel
presente Documento di Registrazione.
12.5
Procedimenti giudiziali e arbitrali
Le informazioni riguardanti i procedimenti giudiziali e arbitrali sono incorporate nel presente
Documento di Registrazione tramite riferimento al Modulo 10-K (pagine 30-42).
Goldman Sachs ritiene, in base alle informazioni al momento disponibili, che i risultati dei procedimenti pendenti, complessivamente considerati, non avranno un effetto negativo sostanzialmente rilevante sulla posizione finanziaria di Goldman Sachs, ma potrebbero avere un effetto
rilevante per i risultati operativi di un determinato periodo a seconda dei risultati conseguiti nel
periodo preso in considerazione.
12.6
39
Cambiamenti significativi nella posizione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Dal 24 novembre 2006, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione contabile, non sono intervenuti cambiamenti significativi nella posizione finanziaria o
commerciale dell’Emittente tali da poter ragionevolmente determinare cambiamenti significativi
nella capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dai titoli offerti.
40
13.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
13.1
Capitale sociale
Il numero di azioni deliberate dell’Emittente, al 24 novembre 2006, era pari a 4.000.000.000. Il
numero di azioni ordinarie emesse e liberate dell’Emittente, ciascuna con un valore nominale di
$0,01, al 24 novembre 2006 era pari a 599.697.200. Il numero di azioni ordinarie in circolazione
dell’Emittente al 24 novembre 2006 era pari a 412.666.084.
La differenza tra il numero delle azioni ordinarie emesse e liberate (599.697.200) dell’Emittente
ed il numero di azioni ordinarie in circolazione (412.666.084) rappresenta le azioni proprie detenute dall’Emittente (c.d. treasury shares).
13.2
Atto costitutivo dell’Emittente
L’Emittente è registrato presso la Segreteria di Stato del Delaware con il numero
2923466. L’Emittente non è iscritto nel Registro delle Imprese Italiane.
Ai sensi dell’Articolo 3 dell’Atto Costitutivo, come da ultimo modificato in data 12 dicembre 2005 (disponibile come indicato al Paragrafo 16 - "DOCUMENTI A DISPOSIZIONE
DEL PUBBLICO") l’Emittente potrà intraprendere qualsiasi attività legale sia consentita ai sensi
della Delaware General Corporation Law.
13.3
Obblighi di informativa cui è soggetto l’Emittente
Con riguardo agli obblighi informativi nei confronti del pubblico e della CONSOB relativi a (i) fatti rilevanti, (ii) operazioni straordinarie, (iii) informazioni periodiche
e (iv) altre informazioni, la Società, quale emittente di strumenti finanziari quotati in borsa in Italia avente sede all'estero, è soggetta agli articoli 114 e 115 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché alla relativa disciplina di cui al Titolo II, Capo VII del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche (il “Regolamento Emittenti”).
Il Regolamento Emittenti riconosce alla CONSOB la facoltà di stabilire all’atto
della quotazione di strumenti emessi da un emittente estero, avendo riguardo alla disciplina vigente nel paese di origine del medesimo, con riferimento alle operazioni straordinarie e informazioni periodiche, le informazioni ed i documenti da diffondere, nonché la
lingua di diffusione.
Con riguardo al diritto statunitense applicabile all'Emittente, questi è soggetto alle
leggi dello Stato del Delaware in materia di diritto societario ed agli obblighi di deposito
pubblico di rapporti periodici ed altre informazioni ai sensi dello United States Securities
Exchange Act del 1934, come modificato. In particolare l'Emittente deposita gli Annual
Reports on Form 10-K, i Quarterly Reports on Form 10-Q relativi ai primi tre trimestri di
ciascun esercizio, i Current Reports on Form 8-K, le deleghe di voto (proxy statements) e
altre informazioni presso la Securities and Exchange Commission (la SEC) ai sensi degli
articoli 13(a), 13(c), 14 e 15(d) dello United States Securities Exchange Act e delle regole e dei regolamenti promulgati in base a tale legge.
41
Sulla base delle disposizioni di diritto italiano sopra richiamate, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente è assoggettato, come illustrato dettagliatamente in seguito, con riferimento (i) alle informazioni
su fatti rilevanti, agli obblighi informativi (da adempiersi in lingua italiana secondo le
modalità di seguito descritte) di cui agli articoli 66, 67, 68 del Regolamento Emittenti,
nonché agli obblighi informativi di cui all'articolo 69 nella misura in cui le informazioni
e documenti contenuti nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente; con riferimento (ii) alle informazioni su operazioni straordinarie ed (iii) alle informazioni periodiche, rispettivamente agli obblighi informativi (da adempiersi in lingua inglese secondo le
modalità di seguito descritte) di cui agli articoli 70 e 72, richiamati dall'articolo 75, e di
cui agli articoli 90 e 92, richiamati dall'articolo 95, nonché agli obblighi informativi di
cui agli articoli 77 e 97 del Regolamento Emittenti, nella misura in cui le informazioni e
documenti contenuti nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente; con riferimento
(iv) alle altre informazioni, agli obblighi informativi (da adempiersi in lingua italiana secondo le modalità di seguito descritte) di cui all'articolo 84 del Regolamento Emittenti.
(i)
Informazioni su fatti rilevanti
La disciplina di diritto italiano
Ai sensi dell'articolo 113 del Regolamento Emittenti, agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia aventi sede legale all'estero, nonché ai soggetti che li
controllano, si applicano (1) le disposizioni previste dagli articoli 66 (Fatti rilevanti), 67
(Compiti della Società di gestione del mercato), 68 (Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo) del Regolamento Emittenti, nonché (2) le disposizioni
previste dall'articolo 69 (Studi e statistiche) del Regolamento Emittenti. Le informazioni
di cui al punto (1) dovranno essere fornite dall'Emittente in lingua italiana nel modo di
seguito indicato, ai sensi del citato articolo 113 del Regolamento Emittenti.
La disciplina di diritto statunitense
Per quanto riguarda specificamente gli obblighi informativi relativi a fatti rilevanti, cui l'Emittente è assoggettato ai sensi della normativa di diritto statunitense ad esso
applicabile, questi è tenuto, in base alle disposizioni della SEC, a dare notizia del verificarsi di taluni avvenimenti rilevanti in un rapporto corrente predisposto su modulo 8-K,
che viene trasmesso elettronicamente alla SEC e, quando trasmesso, reso immediatamente disponibile al pubblico tramite Internet. I fatti rilevanti di cui dare notizia mediante il
modulo 8-K includono, tra gli altri, cambiamenti nel controllo della società, rilevanti acquisizioni e vendite di beni che non rientrino nella normale attività svolta dall’Emittente,
o l’inizio di procedure concorsuali. I rapporti predisposti su modulo 8-K devono in genere essere trasmessi alla SEC entro quattro giorni dal verificarsi dell'evento ivi descritto,
salvo che non sia altrimenti disposto. Il modulo 8-K può essere utilizzato dall'Emittente
anche per adempiere le proprie obbligazioni ai sensi del Regolamento FD (Regulation
FD), che richiede che le informazioni rilevanti e non pubbliche, relative all'Emittente o ai
suoi strumenti finanziari, che siano state comunicate a taluni investitori o professionisti
operanti nel settore degli strumenti finanziari, devono essere comunicate a tutti gli investitori o nello stesso momento o prontamente, nel caso in cui la comunicazione iniziale
non sia stata intenzionale.
42
Le informazioni che devono essere riportate nel modulo 8-K variano a seconda
della tipologia di operazione o evento ivi descritto. Ad esempio, nel caso di operazioni
che implichino un cambiamento di controllo, il modulo 8-K deve fornire, fra l’altro, informazioni relative ai soggetti che hanno acquisito il controllo della società, ivi incluso
l’ammontare e la fonte di finanziamento del corrispettivo necessario per l’acquisizione
del controllo, e la base di tale controllo, inclusa la percentuale di strumenti finanziari con
diritto di voto attualmente detenuta (in base alle regole SEC), direttamente o indirettamente, dai soggetti medesimi. Nel caso in cui il modulo 8-K sia utilizzato per adempiere
alle obbligazioni di cui al Regolamento FD, tale modulo può consistere in un comunicato
stampa che contenga la rilevante informazione significativa.
Obblighi assunti dall'Emittente nel contesto della quotazione di titoli di debito
presso Borsa Italiana S.p.A.
Ai sensi dei citati articoli 66, 67 e 68 del Regolamento Emittenti, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa Italiana S.p.A., l’Emittente metterà
a disposizione del pubblico la versione inglese del modulo 8-K – redatto in osservanza
della normativa statunitense – presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e
presso Borsa Italiana entro tre giorni dal deposito presso la SEC. L’Emittente metterà a
disposizione del pubblico, in base alla medesima procedura, ogni modulo S-4 che depositerà presso la SEC. L’Emittente darà immediatamente notizia dei suddetti depositi attraverso un comunicato stampa in italiano inviato ad almeno due agenzie stampa italiane
o, a discrezione dell’Emittente, attaraverso la pubblicazione di un avviso in almeno un
quotidiano italiano a diffusione nazionale.
(ii)
Operazioni straordinarie
L'articolo 114 del Regolamento Emittenti riconosce alla CONSOB la facoltà di
stabilire, all’atto della quotazione di strumenti emessi da un emittente estero ed avendo
riguardo alla normativa vigente nel paese di origine del medesimo, le informazioni ed i
documenti da diffondere con riferimento alle operazioni straordinarie, nonché la lingua
di diffusione.
L'Emittente, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa
Italiana S.p.A., è soggetto, ai sensi degli articoli 75 e 95 del Regolamento Emittenti, agli
obblighi informativi di cui agli articoli 70, 72, 90 e 92 (da adempiersi in lingua inglese)
del Regolamento Emittenti, nella misura in cui le informazioni e i documenti contenuti
nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente.
In base al diritto dello Stato del Delaware, una fusione od una scissione possono
richiedere l’approvazione degli azionisti dell’Emittente. Se però l’Emittente è la società
risultante a seguito di una fusione, l’approvazione della fusione da parte degli azionisti
dell’Emittente potrebbe non essere necessaria nel caso in cui alcune condizioni siano
soddisfatte. Inoltre, altre eccezioni nonché strutture alternative delle operazioni (come
l’uso di una controllata dell’Emittente per effettuare la fusione) potrebbero rendere non
necessaria l’approvazione della fusione da parte degli azionisti dell’Emittente.
43
L'Emittente deve riportare nel modulo 8-K, tra l'altro, (1) qualsiasi disposizione o
acquisizione di un ammontare significativo di beni, che non rientri nella normale attività
svolta dall'Emittente, mediante una locazione finanziaria, una permuta, una fusione, un
consolidamento o altra operazione, (2) un cambio di controllo dell'Emittente, e (3) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo o dello statuto dell'Emittente.
Nel caso in cui l’Emittente sia tenuto a convocare un’assemblea degli azionisti
per esprimersi su una fusione o una scissione, l’Emittente metterà a disposizione del
pubblico, almeno 20 giorni prima dell’assemblea, la versione inglese della comunicazione dell’assemblea degli azionisti presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia
e presso Borsa Italiana. L’Emittente inoltre depositerà presso la CONSOB la versione
inglese dei documenti relativi alla transazione entro 10 giorni dal deposito degli stessi
presso il Segretario di Stato del Delaware.
Nel caso in cui l’atto costitutivo dell’Emittente sia modificato a seguito di un aumento di capitale mediante conferimento di beni, l’Emittente depositerà presso CONSOB una copia dell’atto costitutivo così modificato, accompagnata da una dichiarazione
dell’Emittente che ne attesti la autenticità, entro 10 giorni dal deposito della stessa presso
il Segretario di Stato del Delaware. Inoltre, l’Emittente metterà a disposizione del pubblico la versione inglese del modulo 8-K relativo alla transazione (nel caso in cui esso sia
stato depositato) presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso Borsa
Italiana entro tre giorni dal deposito dello stesso presso la SEC. L’Emittente darà notizia
di tali depositi attraverso un comunicato stampa inviato ad almeno due agenzie stampa
italiane o, a discrezione dell’Emittente, attraverso la pubblicazione di un avviso in almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
Almeno 10 giorni prima dell’assemblea straordinaria degli azionisti chiamata ad
esprimersi su un aumento di capitale in contanti o su qualunque altra modifica dell’atto
costitutivo risultante da una transazione diversa da quelle menzionate che sia suscettibile
di influenzare negativamente in modo significativo i diritti dei portatori delle Obbligazioni (o, a discrezione dell’Emittente, su qualunque altra modifica dell’atto costitutivo),
l’Emittente depositerà presso Borsa Italiana e metterà a disposizione del pubblico presso
la sede di una controllata dell’Emittente in Italia la documentazione relativa
all’assemblea unitamente ad una copia del nuovo atto costitutivo sottoposto
all’approvazione degli azionisti. L’Emittente inoltre depositerà presso la CONSOB la
versione inglese dei documenti relativi all’aumento di capitale entro 10 giorni dal deposito degli stessi presso il Segretario di Stato del Delaware. L’Emittente metterà altresì a disposizione del pubblico la versione inglese del modulo 8-K relativo alla transazione (nel
caso in cui esso sia stato depositato) presso la SEC, presso la sede di una controllata
dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana entro tre giorni dal deposito dello stesso
presso la SEC. L’Emittente darà notizia di tali depositi attraverso un comunicato stampa
in italiano inviato ad almeno due agenzie stampa italiane o, a discrezione dell’Emittente,
attaraverso la pubblicazione di un avviso in almeno un quotidiano italiano a diffusione
nazionale.
44
(iii)
Informazione periodica
L'articolo 114 del Regolamento Emittenti riconosce alla CONSOB la facoltà di
stabilire, all’atto della quotazione di strumenti emessi da un emittente estero e avendo riguardo alla disciplina vigente nel paese di origine del medesimo, le informazioni ed i documenti da diffondere con riferimento alle informazioni periodiche, nonché la lingua di
diffusione.
L'Emittente, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa
Italiana S.p.A., è soggetto agli obblighi informativi (da adempiersi in lingua inglese) di
cui agli articoli 77 e 97 del Regolamento Emittenti, nella misura in cui le informazioni e i
documenti contenuti nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente.
Informazioni contabili
La chiusura dell'esercizio fiscale dell'Emittente coincide con l'ultimo venerdì del
mese di novembre di ogni anno e l'Emittente deve depositare il rapporto annuale predisposto su modulo 10-K entro il termine indicato nel modulo. Il modulo 10-K contiene,
tra l'altro, il bilancio di esercizio redatto conformemente ai principi contabili generalmente accolti negli USA (US GAAP) e sottoposto a revisione contabile, note dettagliate
di commento al medesimo, una descrizione sommaria dell'Emittente, della sua attività e
dei suoi affari, nonché un elenco di tutti i contratti di rilievo di cui l'Emittente sia parte
(che devono essere depositati presso la SEC come allegati al modulo 10-K; le parti contenenti informazioni riservate, tuttavia, possono essere omesse, in seguito ad approvazione della SEC, qualora, ad esempio, la relativa comunicazione possa danneggiare l'Emittente dal punto di vista concorrenziale).
Il modulo 10-K fornisce una descrizione sommaria dell'attività, dei risultati d'esercizio e della situazione finanziaria dell'Emittente ed illustra gli elementi significativi
delle sue strategie. Non vi è l’obbligo di fornire informazioni previsionali relative agli
esercizi futuri. È consuetudine per le società quotate in borsa emettere un comunicato
stampa (comunicato sugli utili, o “earnings release”) contenente i dati di bilancio di esercizio, dopo la loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. I bilanci
dell'Emittente sono preparati conformemente agli US GAAP. L'Emittente pubblica i propri bilanci annuali sottoposti a revisione contabile sia nella "Relazione Annuale per gli
Azionisti", inviata agli stessi nei primi tre mesi di ogni anno solare, sia nel modulo 10-K,
depositato presso la SEC entro il termine indicato nel modulo. La normativa SEC impone alle società quotate in borsa di depositare tre rapporti trimestrali all’anno predisposti
su modulo 10-Q (entro le date indicate in tale modulo) ed il sopra menzionato rapporto
annuale predisposto su modulo 10-K (entro le date indicate in tale modulo). In generale:
·
Il primo rapporto copre il primo trimestre dell'esercizio fiscale (per
l’Emittente tale periodo si chiude attualmente a febbraio) e deve essere depositato presso
la SEC entro i tempi indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è reso immediatamente disponibile su Internet);
45
·
il secondo rapporto copre i primi sei mesi ed il secondo trimestre dell'esercizio fiscale (per l’Emittente tali periodi si chiudono attualmente a maggio) e deve essere
depositato presso la SEC entro i tempi indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è
reso immediatamente disponibile su Internet);
·
il terzo rapporto copre i primi nove mesi ed il terzo trimestre dell'esercizio
fiscale (per l’Emittente tali periodi si chiudono attualmente ad agosto) e deve essere depositato presso la SEC entro i tempi indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è reso
immediatamente disponibile su Internet); e
·
il bilancio di esercizio copre l’intero esercizio (per l’Emittente tale periodo
si chiude attualmente a novembre) e deve essere depositato presso la SEC entro i tempi
indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è reso immediatamente disponibile su Internet).
I rapporti trimestrali sono esaminati dai revisori contabili, conformemente alle
procedure di cui allo Statement of Accounting Standards (SAS) 100. Tuttavia, tale esame
non equivale ad una vera e propria revisione contabile. I bilanci di esercizio sono invece
assoggettati a revisione contabile.
Ciascuno dei suddetti rapporti contiene la discussione e l’analisi da parte del
management della società delle variazioni intervenute da un periodo all’altro. I rapporti
contengono altresì la descrizione dei criteri di valutazione contabile, un aggiornamento
sui voti espressi dagli azionisti durante il periodo in esame, le insolvenze sui prestiti e gli
altri avvenimenti di rilevo verificatisi durante il periodo in esame.
È consuetudine per le società quotate in borsa emettere un comunicato stampa
(comunicato sugli utili, o “earnings release”) contenente i dati finanziari trimestrali dopo
la loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Revisione contabile
Alle società quotate in borsa è fatto obbligo di segnalare nella comunicazione relativa alle deleghe di voto per l’assemblea annuale il totale dei compensi pagati alla società di revisione contabile nel corso dell’esercizio precedente per quattro categorie di
servizi: (1) onorari per la revisione contabile; (2) onorari per altri servizi comunque connessi alla revisione contabile; (3) onorari per servizi in materia fiscale; e (4) altri onorari.
La revisione del bilancio d’esercizio dell'Emittente è condotta conformemente ai principi
di revisione contabile approvati dal Public Company Accounting Oversight Board. Ai
sensi del United States Sarbanes-Oxley Act del 2002, le società di revisione non possono
fornire alle società quotate che si avvalgano dei loro servizi di revisione, o alle loro affiliate, taluni servizi diversi dalla revisione contabile.
In base alle norme del Sarbanes-Oxley Act, il comitato di controllo (audit committee) deve approvare preliminarmente qualsiasi servizio diverso dalla revisione contabile
fornito dai revisori esterni. Il Sarbanes-Oxley Act impone alle società quotate di far ruotare, tra gli altri, i partner principali e di sostegno che si occupano della loro revisione
contabile almeno una volta ogni cinque anni (includendo nel calcolo anche gli incarichi
iniziati prima dell’entrata in vigore della suddetta legge). Il Sarbanes-Oxley Act vieta alle
società di revisione di sottoporre a revisione contabile i bilanci di una società quotata in
borsa se, tra l’altro, il chief executive officer (CEO), il chief financial officer (CFO), il
46
controller o chief accounting officer siano stati dipendenti della società di revisione ed
abbiano partecipato a qualsiasi titolo alla revisione di tale società quotata nell’anno precedente l’inizio della revisione. E’ uso corrente dell’Emittente richiedere agli azionisti di
votare per ratificare l’incarico ai revisori conferito dall'audit committee; l’ultima richiesta in tal senso è stata posta all’ordine del giorno dell'Assemblea Annuale degli Azionisti
tenutasi il 27 marzo 2007, quando gli azionisti hanno ratificato la decisione dell'audit
committee di affidare l’incarico a PricewaterhouseCoopers LLP. In ogni caso, nessuna
disposizione del Sarbanes-Oxley Act o di altre fonti regolamentari impone all’Emittente
di richiedere agli azionisti di ratificare (o respingere) il conferimento di tale incarico alla
società di revisione.
Non appena praticabile, l’Emittente informerà Borsa Italiana della data orientativa
di deposito del modulo 10-K dell'Emittente (che include il bilancio di esercizio dell'Emittente, redatto secondo gli US GAAP e sottoposto a revisione contabile) presso la SEC e
della sua conseguente messa a disposizione del pubblico.
Il modulo 10-K – redatto in lingua inglese – sarà messo a disposizione del pubblico mediante deposito dello stesso presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia
e presso Borsa Italiana allo stesso tempo del deposito di tale modulo presso la SEC e sarà
depositato presso la CONSOB (unitamente agli altri allegati previsti dalla legge statunitense ed alla relazione dei revisori) nei tre giorni successivi. L'Emittente darà notizia di
tale deposito al pubblico mediante avviso pubblicato in lingua italiana su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
Con riguardo ai dati semestrali, l'Emittente renderà disponibile al pubblico il modulo 10-Q (che include i dati finanziari dell'Emittente per il trimestre ed il semestre attualmente chiusi l’ultimo venerdì del mese di maggio di ogni anno, redatti secondo gli
US GAAP e sottoposti a revisione contabile limitata conformemente alle procedure di
cui al SAS 100) entro i tempi previsti in tale modulo. Tale modulo 10-Q, redatto in lingua inglese, sarà messo a disposizione del pubblico mediante deposito dello stesso presso
la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana allo stesso tempo
del deposito di tale modulo presso la SEC e sarà depositato presso la CONSOB nei tre
giorni successivi (unitamente agli altri allegati previsti dalla legge statunitense). L'Emittente darà notizia di tale deposito al pubblico mediante avviso pubblicato in lingua italiana su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
Con riguardo ai dati trimestrali, l'Emittente renderà disponibile al pubblico (1) un
modulo 10-Q (che, come sopra descritto, include i dati finanziari dell'Emittente per i
primi tre mesi di ciascun esercizio fiscale, attualmente chiusi l’ultimo venerdì del mese
di febbraio di ogni anno, redatti secondo gli US GAAP e sottoposti a revisione contabile
limitata conformemente alle procedure di cui al SAS 100) e (2) un ulteriore modulo 10-Q
(che include i dati finanziari dell'Emittente per il terzo trimestre ed i primi nove mesi di
ciascun esercizio fiscale, attualmente chiusi l’ultimo venerdì del mese di agosto di ogni
anno, redatti secondo gli US GAAP e sottoposti a revisione contabile limitata conformemente alle procedure di cui al SAS 100) entro i tempi previsti in tali moduli. Tali moduli 10-Q, redatti in lingua inglese, saranno messi a disposizione del pubblico mediante
deposito degli stessi presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso
47
Borsa Italiana allo stesso tempo del deposito di tali moduli presso la SEC e saranno depositati presso la CONSOB nei tre giorni successivi (unitamente agli altri allegati previsti dalla legge statunitense). L'Emittente darà notizia di tali depositi al pubblico mediante
avviso pubblicato in lingua italiana su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
(iv)
Altre informazioni
Ai sensi dell'articolo 115 del Regolamento Emittenti, agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia, aventi sede legale all'estero, nonché ai soggetti che li
controllano, si applicano le disposizioni di cui all'articolo 84 (Informazioni sull'esercizio
dei diritti) del Regolamento Emittenti. Pertanto, come altresì indicato nel "Regolamento
del Prestito Obbligazionario", tutte le informazioni necessarie affinché i portatori delle
Obbligazioni possano esercitare i propri diritti verranno comunicate mediante un avviso,
pubblicato in lingua italiana, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
I depositi che devono essere effettuati presso la sede di una controllata
dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana allo stesso tempo dei corrispondenti depositi presso la SEC terranno conto di possibili impedimenti dovuti alle differenze di fuso
orario, alle festività locali ed altre circostanze rilevanti. Pertanto, i depositi effettuati
presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana appena
ciò sia possibile dopo che tali impedimenti siano cessati saranno considerati come effettuati allo stesso tempo dei corrispondenti depositi presso la SEC ai fini dei suddetti obblighi di informativa.
Ai fini dei suddetti obblighi di informativa, ogni riferimento ad una controllata
dell’Emittente in Italia si intende fatto a Goldman Sachs International, filiale italiana,
Passaggio Centrale n. 2, Milano.
48
14.
CONTRATTI IMPORTANTI
Non vi è alcun contratto importante che l’Emittente abbia stipulato al di fuori
dell’ordinario svolgimento delle proprie attività, che possa comportare per Goldman Sachs un
obbligo o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei detentori dei titoli in emissione.
49
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIO15.
NI DI INTERESSI
Il presente Documento di Registrazione non include informazioni di terzi ovvero dichiarazioni di esperti che potrebbero avere un interesse rilevante nell’Emittente.
50
16.
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Per tutta la durata di validità del presente Documento di Registrazione, i seguenti documenti saranno disponibili al pubblico presso la sede della filiale italiana di Goldman Sachs International a Milano in Passaggio Centrale 2, ed, eventualmente, nei luoghi aggiuntivi indicati
nella Nota Informativa o nelle condizioni definitive relative ai Titoli dell’Emittente:
1.
Documento di Registrazione (in italiano).
2.
Atto costitutivo e statuto di The Goldman Sachs Group, Inc. (in inglese);
Relazione Annuale su Modulo 10-K per l’esercizio fiscale chiuso il 24 novembre 2006
per The Goldman Sachs Group, Inc., che contiene, tra l’altro, le informazioni finanziarie storiche sottoposte a revisione contabile di Goldman Sachs che rappresentano la posizione finanziaria di Goldman Sachs al 25 novembre 2005 e 24 novembre 2006 e i suoi risultati operativi e
flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 25 novembre 2005 e 24 novembre
2006 (in inglese);
3.
Delega per la Votazione Assembleare relativa all’Assemblea Annuale dei Soci del 27
marzo 2007 (in inglese);
4.
Relazione su Modulo 8-K datata 13 marzo 2007 (annuncio stampa sui risultati per i periodi di tre mesi chiusi il 23 febbraio 2007 e 24 febbraio 2006) (in inglese);
5.
6.
Relazione su Modulo 10-Q per il trimestre chiuso il 23 febbraio 2007 (modulo relativo
alle informazioni finanziarie infraanuali, relative ai periodi di tre mesi chiusi il 23 febbraio 2007
e 24 febbraio 2006) (in inglese).
L’investitore può richiedere tali documenti a Investor Relations, 85 Broad Street, New York,
New York 10004, numero di telefono +1 (212) 902-0300.
I documenti di cui ai numeri 3, 4, 5 e 6, depositati dall’Emittente presso la SEC e presso la
CONSOB sono inoltre disponibili sul sito Internet della SEC all’indirizzo http://www.sec.gov,
in forma cartacea presso la CONSOB ed in formato elettronico sul sito web
www.goldmansachs.com.
51
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
c/o CT Corporation System, Corporation Trust Center
1209 Orange Street, Wilmington,
Contea di New Castle,
Stato del Delaware, 19801, U.S.A
52

the goldman sachs group, inc. documento di registrazione

Transcript

Documenti analoghi

Massimo Tononi Curriculum Vitae Dati personali Luogo e

Ritorno aPiazzaAffari

Chi ha paura di Goldman Sachs? - A.Aresu

Regia: Charles Ferguson. Interpreti: Matt Demon. Durata

03 APR 2014 Goldman Sachs Asset Management lancia il fondo

vedimi_per_primo_8.12 -

Massimo Tononi designato n.2 della Borsa transatlantica

curriculum - Consiglio Regionale della Sardegna

continua - uominiliberi