Orientati al futuro Memo to clients

Memo to clients
No. 3 Dicembre 2013
Orientati al futuro
First Family Estate Planning – FEP
Anche se ci siamo notevolmente e costantemente evoluti ris­
petto al modello della fiduciaria classica, non abbiamo mai
smesso di considerare i servizi fiduciari un’attività fondamentale
all’interno della struttura del gruppo First.
La strutturazione, il piano di successione e i servizi fiduciari
fanno parte di quelle aree commerciali che in futuro verranno
posizionate sotto il marchio First Family Estate.
Il First Family Estate Planning è in grado di agire in maniera
­autonoma, avvalendosi però al contempo anche delle compe­
tenze di tutte le altre aziende First.
Il suo simbolo è costituito dai tre rombi caratteristici di First,
accompagnati dalla dicitura First Family Estate Planning.
In questo modo possiamo garantire ai nostri clienti un’atten­
zione mirata a una gamma di soluzioni capaci di orientarsi al
meglio alle loro esigenze specifiche. All’interno del settore First
Family Estate Planning potrete continuare a contare sull’espe­
rienza dei nostri specialisti di sempre, che si concentrano su
domande e modelli risolutivi specifici nell’ambito della struttura­
zione e del piano di successione.
Un gruppo forte dedicato ai servizi finanziari
Negli ultimi cinque anni, la struttura del First Advisory Group
si è notevolmente trasformata. Il nostro gruppo aziendale è
maturato nel tempo e ha saputo compiere il passo da fiduciaria
classica a fornitore di servizi finanziari a 360°. Nuove aziende
Servizi finanziari di prima mano:
I servizi di First Advisory Group
Strutturazione patrimoniale
piano di successione
servizi fiduciari
Servizi imprese
Consulenza e intermediazione assicurativa
Gestione patrimoniale
Finanza e contabilità
contabilità salari
Investment Controlling
consolidamento patrimoniale
reporting
Consulenza strategica per
gli investimenti, consulenza
per i finanziamenti
Consulenza legale
Analisi del portafoglio e delle
potenzialità, elaborazione
elettronica delle transazioni
Gestione patrimoniale
per i clienti USA
Consulenza fiscale nazionale
e internazionale
ing
Wealth Plann
First Advisory Group
Partner di cooperazione
First Advisory Group
Memo to clients
capaci di offrire servizi di grande interesse hanno rafforzato il
nostro gruppo e abbiamo avuto accesso a nuovi settori quali ad
esempio l’intermediazione immobiliare e assicurativa, la gestione
patrimoniale, le analisi del portafoglio e delle potenzialità,
l’Invest­ment Controlling, la contabilità o la consulenza fiscale.
Ecco perché ci è possibile plasmare la nostra gamma di offerte
in base al cliente.
Ginevra, Zurigo, Vaduz, Panama, Hong Kong e Singapore
Vicini al cliente, in tutto il mondo
Sono state inoltre aperte nuove filiali in mercati finanziari di
importanza mondiale, cosa che ci consente, come gruppo azien­
dale, di assistere i nostri clienti internazionali in modo mirato,
proprio nei mercati in cui essi si trovano. In loco offriamo loro
l’accesso a una molteplicità di offerte interessanti, che ora
­hanno la possibilità di accorpare sotto un unico denominatore,
First. È inoltre prevista l’apertura di altre filiali nei mercati di
maggiore interesse per il futuro.
centro vi sono le esigenze del cliente. Il nostro scopo è quello di
assistere i clienti in base alla loro situazione personale. Le singo­
le prestazioni fondamentali dell’ampio spettro di servizi offerto
dal First Advisory Group possono essere combinate fra loro, così
da ottenere una soluzione globale studiata su misura che spazia
dalla pianificazione patrimoniale e di successione completa e
duratura passando per una tutela ottimale del patrimonio e per
il suo agevole trasferimento fino al Controlling & Reporting.
Questo approccio si riflette anche nel nostro credo: «Servizi
finanziari di prima mano».
Un nuovo edificio per una cultura aziendale duratura
Il trasferimento nella nuova sede di Vaduz, nella Wuhrstrasse,
è previsto per l’autunno 2014. Il complesso di edifici, realizzato
secondo il progetto vincitore di un concorso internazionale,
­offre più spazio ai nostri circa 200 collaboratori del Liechten­
stein. Grazie al suo stile architettonico inusuale, rappresenta
inoltre un simbolo chiaro e tangibile dello sguardo che la
­struttura aziendale del First Advisory Group rivolge al futuro.
Soluzioni globali con un unico denominatore – orientato
alle vostre esigenze
L’enorme competenza acquisita dal First Advisory Group rap­
presenta il vostro approccio di assistenza su tutti i fronti: al
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Autori: Marketing First Advisory Group
Panoramica del FATCA – domande frequenti
1. Cosa significa FATCA?
FATCA sta per «Foreign Account Tax Compliance Act», una
legge entrata in vigore il 18 marzo 2010 negli USA nell’ambito
degli Hiring Incentives to Restore Employment Act (HIRE Act).
2. Quali sono contenuti e obiettivi del FATCA?
Il FATCA è una legge USA volta a garantire la trasparenza e la
regolarità fiscali dei cittadini USA nei confronti delle autorità
fiscali del paese (ovvero l’«Internal Revenue Service», IRS). Si
tratta di un ampliamento del QI Systems11 e punta a fornire
all’IRS tutte le informazioni (rilevanti ai fini fiscali) e i dati sulle
entrate qualora sussistano indizi di eventuali punti di contatto
con gli USA (ad esempio U.S. person, aziende USA ecc.). Il non
trascurabile onere di questa raccolta di informazioni a livello
internazionale è lasciato agli istituti finanziari non USA («Foreign
Financial Institution», FFI) di tutto il mondo.
3. Come è possibile che il FATCA, una legge americana,
abbia effetti anche all’estero?
Le disposizioni del FATCA statunitense possono esercitare i
loro effetti all’estero in due modi. Da una parte, i singoli stati
possono siglare con gli USA, in caso di disponibilità dei relativi
organi statali, degli accordi internazionali (i cosiddetti «Intergo­
vernmental Agreements», IGA) che prevedono appunto l’appli­
cazione delle disposizioni previste dal FATCA. In tale evenienza
si possono distinguere due modelli di IGA: nell’IGA 1 le FFI
coinvolte non riferiscono direttamente all’IRS, bensì alle autorità
fiscali locali (esempi: Liechtenstein, Germania, Gran Bretagna);
nel modello IGA 2, invece, i dati corrispondenti vengono inviati
direttamente all’IRS (esempi: Svizzera, Giappone). Dall’altra
parte non esistono comunque agevolazioni o eccezioni per le
aziende con sede in stati che non possono scegliere di siglare
1 Nel QI System (= Qualified Intermediary System = accordo per «intermediari
qualificati») gli USA coinvolgono gli istituti finanziari di diversi altri paesi
nella verifica dell’obbligo fiscale americano di ritenuta alla fonte. Dopo che
gli USA hanno introdotto questa imposta alla fonte pari al 30% sui dividendi
e sugli interessi dei titoli USA, molte persone hanno cercato di aggirarla
conservando i titoli in maniera indiretta tramite società non americane. Il
sistema QI prevedeva l’obbligo, per gli istituti finanziari stranieri che offri­
vano l’appoggio di quelle società, di denunciarne i titolari soggetti al diritto
americano alle autorità competenti, oppure di non conservare più titoli USA
tramite tali società.
accordi di questo tipo, le quali finiscono per sottostare al FATCA
soltanto in conseguenza dei suoi effetti pratici.
Gli istituti finanziari che, per via delle attività esercitate, dovreb­
bero sottoporsi alle direttive del FATCA e invece non lo fanno,
vengono colpiti da una sanzione (un’imposta alla fonte sui
cosiddetti «withholdable payments», si vedano anche i punti 4. e
12.). Tale sanzione viene incassata come ritenuta non dagli USA
stessi, bensì dagli altri istituti finanziari. Ecco un facile esempio
per rendere tutto più chiaro: se una banca del Liechtenstein
vuole investire in titoli USA – sia che desideri farlo per sé o per
dei clienti – necessita di una banca depositaria negli USA. Se
questa banca del Liechtenstein non è «FATCA-compliant», allora
la depositaria USA applica su tutti i ricavi (dividendi, interes­
si, ricavi dalla vendita) una ritenuta del 30%, sia che i titoli
appartengano alla banca sia che appartengano al cliente. Tale
sanzione viene quindi trasferita all’IRS.
La trattenuta non viene applicata soltanto se la banca del
Liechtenstein sottoscrive quanto disposto dal FATCA. Il F­ ATCA si
propaga tuttavia come un virus, perché la banca del Liechten­
stein deve procedere allo stesso modo con gli altri istituti
finanziari: se una banca partner non è FATCA-compliant, dovrà
applicare nei suoi confronti la ritenuta del 30% e versarla
all’IRS. Alla fine anche la banca partner deve siglare il FATCA.
Non solo: tutte le banche FATCA-compliant devono obbligare i
loro clienti a rispettarne le disposizioni, altrimenti c’è il rischio
di incorrere in una sanzione. In altre parole, il cliente tenuto a
pagare le tasse negli USA deve acconsentire alla trasmissione
dei propri dati all’IRS. Potrebbe quindi accadere che le banche
non FATCA-compliant verranno evitate dalle altre finendo a
lungo andare per essere isolate dal circuito interbancario, ovvero
per non ricevere più fondi.
4. Come funziona il FATCA?
Il FATCA è concepito come un sistema messo in atto dalle stesse
FFI, le quali si vincolano a una serie di obblighi (ad esempio di
informazione e di dichiarazione, si vedano anche i punti 9. e 11.).
Per gli istituti finanziari che non vi collaborano e non vi par­
tecipano è prevista – come illustrato nell’esempio di cui sopra
– sia come sanzione che come incentivo alla cooperazione, una
ritenuta del 30% (una sanzione detta anche «imposta alla fonte
FATCA»). Sono gli istituti finanziari aderenti al FATCA a dover
trattenere tale imposta alla fonte quando ci sono degli utili (si
veda il punto 12.) da distribuire a dei soggetti, giuridici o fisici,
che invece non hanno siglato l’accordo.
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Memo to clients
Si creerà allora in tutto il mondo una rete di istituti finanziari
che si atterranno alle disposizioni FATCA (le cosiddette «Partici­
pating Foreign Financial Institutions», PFFI). A ciascuno di questi
istituti verrà assegnato un numero di registrazione IRS, il cosid­
detto «Global Intermediary Identification Number», GIIN). D’altra
parte però si formerà anche un gruppo di istituti non cooperan­
ti, le «Non Participating Foreign Financial Institutions», NPFFI).
Gli istituti finanziari non compliant saranno puniti, da un lato,
con la ritenuta già descritta; dall’altro, gli istituti cooperanti non
avranno (più) interesse a mantenere in vita i rapporti commer­
ciali con essi, altrimenti andrebbero incontro, proprio in virtù dei
requisiti FATCA, a dei costi aggiuntivi notevoli. Nasce dunque,
per così dire, una sorta di pressione sociale e imprenditoriale in
direzione dell’adesione al FATCA. Ritorna la metafora del virus,
che alla fine infetta praticamente tutti.
5. Quali sono gli obiettivi perseguiti dal FATCA?
Trasparenza:
L’IRS vuole che le operazioni di gestione patrimoniale delle U.S.
person siano visibili in tutto il mondo. Per farlo, ricorre a uno
scambio di informazioni automatico, continuativo e unidirezio­
nale.
Funzione della ritenuta sulla condotta:
L’obiettivo del FATCA è quello di evitare che i contribuenti USA
possano guadagnare di nascosto del denaro nelle oasi fiscali o
che mantengano dei conti in tali paradisi fiscali.
Funzione della ritenuta a livello fiscale:
Esercitare una ritenuta del 30% su tutti i ricavi provenienti da
fonti USA (i «withholdable payments») per i clienti e gli istituti
finanziari non cooperanti.
6. Chi è coinvolto dal FATCA?
Poiché gli USA, da soli, non hanno accesso a tutte le fonti
d’infor­mazione del mondo, necessitano di partner che li aiutino
a identificare i propri contribuenti. Per trovarli, cercano di vinco­
lare al FATCA gli istituti finanziari non statunitensi (FFI) di tutto
il mondo. Stando alle sue disposizioni, viene considerata FFI (dal
punto di vista degli USA) qualsiasi persona giuridica di un paese
estero che riceve depositi monetari, che conserva titoli patrimo­
niali per conto di altri o che si occupa direttamente di investi­
menti, reinvestimenti o commercio di titoli, quote societarie,
materie prime o altre partecipazioni a tali titoli, quote societarie
o materie prime. Ciò significa che in questa definizione rientrano
spesso banche, società fiduciarie, broker, amministratori patri­
moniali, fondi e assicurazioni.
Tuttavia, il FATCA non riguarda soltanto gli istituti finanziari non
statunitensi, ma anche le persone fisiche che vengono classi­
ficate come U.S. person. Anche le persone giuridiche possono
tuttavia essere soggette al FATCA, se hanno un rapporto con gli
USA. Il loro status è da determinarsi nel contesto del FATCA.
7. Chi non è coinvolto dal FATCA?
Se non si rientra nella definizione di FFI secondo i criteri stabiliti
dal FATCA (si è una cosiddetta «Non Financial Foreign Entity»,
NFFE) né si hanno rapporti con U.S. person (si veda il punto 10.),
allora non si è soggetti al FATCA, così come non lo sono gli isti­
tuti finanziari che fanno espressamente eccezione (le cosiddette
«exempt FFI»). Fra gli istituti finanziari che fanno eccezione
rientrano solitamente gli istituti finanziari pubblici. Un obbligo di
aderenza al FATCA potrebbe tuttavia sorgere comunque nel caso
in cui si facesse parte di un gruppo aziendale (vedi punto 16.)
che si è sottoposto a esso.
Sono ugualmente esenti molti istituti che, ad esempio, non se­
guono clienti statunitensi, che seguono clientela esclusivamente
nel proprio paese (dove hanno sede legale) e che non possie­
dono conti esteri o FFI. Essi vengono definiti soggetti «deemed
compliant» e considerati conformi ai fini FATCA. Tale status va
tuttavia rinnovato ogni 3 anni.
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8. Come si distinguono fra loro i diversi status FATCA?
10.Che cosa si intende per U.S. person?
Tra gli FFI rientrano essenzialmente:
– Gli istituti finanziari che si sottopongono alle disposizioni
FATCA
– Gli FFI cooperanti (PFFI)
– Gli istituti finanziari che non si sottopongono alle disposizioni
FATCA
– Gli FFI non cooperanti (NPFFI)
– Gli istituti finanziari generalmente esenti dal FATCA – Exempt
FFI
– Una struttura societaria che risulta meno propensa all’eva­
sione fiscale può ottenere lo status di FFI cooperante – Dee­
med-Compliant FFI (DCFFI)
– Una società all’interno di un gruppo di FFI disposta ad adem­
piere ai suoi obblighi come da FFI Agreement, ma che non può
farlo o può farlo solo parzialmente a causa delle circostanze
giuridiche dello stato in cui ha sede legale – Limited FFI
Lo status di U.S. person si determina in base a indizi e verifiche.
Tra questi indizi, in virtù dei quali è desumibile un legame con
gli USA e quindi, in determinate circostanze, la presenza di un
contribuente statunitense, rientrano:
– Cittadinanza USA (= U.S. citizen)
– Persona residente negli USA (= U.S. resident), società di
­persone o enti
– Nascita negli USA
– Indirizzo negli USA
– Numero telefonico USA
– Ordini permanenti relativi a conti USA
– Mandati a persone con indirizzo negli USA
– Caselle postali negli USA
Le società che non sono FFI risultano NFFE e si distinguono
come segue:
– NFFE passive: qui bisogna verificare, nel contesto della due
diligence, se le U.S. person esercitano il controllo
– NFFE attive: non è necessaria la due diligence ma una docu­
mentazione esauriente
– Excepted NFFE: esenti, perché già sottoposte al controllo da
parte dell’autorità di vigilanza sulla borsa (ad esempio società
pubblica)
9. Quali obblighi sono legati alla registrazione come
­i stituto finanziario (FFI) aderente al FATCA?
– Obbligo di identificazione dei conti USA
– Rispetto delle norme statunitensi (relativi obblighi documen­
tali/due diligence – documentation and recording)
– Obbligo di denuncia dei conti USA (reporting)
– Obbligo di tassazione (witholding)
– Maggiori obblighi d’informazione (nei questionari o verifiche
da parte delle autorità USA ecc.)
– Obbligo di raccogliere una dichiarazione liberatoria dall’obbli­
go di riservatezza (waiver). In caso di collisione con il diritto
locale, soprattutto relativamente al segreto bancario e alla
tutela dei dati, l’istituto finanziario (FFI) che si sottopone al
FATCA deve eventualmente richiedere al cliente una dichiara­
zione di rinuncia in merito
11.Quali dati vanno raccolti e denunciati relativamente
alle persone fisiche?
Ai fini FATCA è particolarmente importante raccogliere e denun­
ciare i seguenti dati di una persona fisica:
–Cognome
–Nome(i)
–Indirizzo
– Data di nascita
– Codice fiscale
– Numero di conto
I relativi valori patrimoniali devono essere dichiarati annual­
mente.
12.A cosa viene applicata la ritenuta alla fonte del 30%?
La ritenuta alla fonte FATCA del 30% viene applicata a tutti i
cosiddetti «withholdable payments» effettuati agli istituti finan­
ziari non cooperanti (NPFFI). Fra questi pagamenti rientrano i
versamenti fissi o determinabili, annuali o periodici (i cosiddetti
«Fixed and Determinable Annual or Periodical Payments», FDAP)
da fonti statunitensi, così come i ricavi lordi derivanti dalla
vendita di determinati valori patrimoniali USA. Con la sigla FDAP
si identificano, fra gli altri, il pagamento di interessi, dividen­
di, pagamenti equivalenti ai dividendi, interessi di locazione e
stipendi.
Sono coinvolti sia i pagamenti diretti che quelli indiretti (anche
detti rispettivamente «pass-through payments» e ordini perma­
nenti) riconducibili ai pagamenti «withholdable».
In questo modo, la ritenuta alla fonte FATCA risulta una sanzio­
ne vera e propria, non un’imposta liberatoria.
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Memo to clients
13.Dove ci si registra per il FATCA?
16.Come vengono gestiti i gruppi aziendali?
Ci si può già registrare tramite il portale dell’IRS, all’indirizzo
www.irs.gov, anche se lo stesso IRS non considererà definitive e
valide le informazioni fornite fino al 31 dicembre 2013. È quindi
possibile procedere in maniera assolutamente provvisoria e
sperimentale, senza per questo doverne subire le conseguenze
(probabilmente negative). Il risultato logico di questa situazione
è che, prima del 1o gennaio 2014, non sarà possibile alcuna regi­
strazione definitiva né alcun rilascio del numero di registrazione
GIIN.
Mentre per le singole aziende è molto semplice effettuare la
classificazione in base ai diversi criteri FATCA, nel caso di un
gruppo aziendale le cose si complicano notevolmente. Ecco una
lista completa dei criteri da verificare per ogni singola azienda,
se si vuole procedere a una corretta classificazione. Il processo
si fa ancora più laborioso se sono coinvolte diverse giurisdizioni
che applicano disposizioni FATCA differenti.
14.Come si svolge la procedura standard di adesione
al FATCA?
1.Determinazione di status e presupposti:
– Sono una FFI?
– Possiedo dei financial account (conti di U.S. person o conti
di strutture e società di proprietà degli stessi) e che tipo di
financial account offro ai miei clienti?
– I titolari di conto si qualificano come U.S. person?
– Possiedo dei conti da dichiarare («reportable account»)?
In the case of affiliated groups, such determination can in and
of itself be a time-consuming process (see point 16)
2.Fase decisionale: voglio/posso sottopormi alle disposizioni
del FATCA? Decidere quali sono i passi da intraprendere per
aderire al FATCA (in particolare stabilire il cosiddetto «Target
Operating Model», TOM)
3.Inizio del processo:
– Individuare i dati, i sistemi e i processi rilevanti ai fini del
FATCA
– Eseguire un’analisi dei dati e classificare i clienti
– Avviare il Change Management
– Stendere un rapporto
– Garantire l’applicazione della ritenuta fiscale (ritenuta alla
fonte)
15.Cos’è il TOM?
La sigla TOM sta per «Target Operating Model», ovvero la strate­
gia che si vuole utilizzare nei confronti dei clienti USA. Si opera
una distinzione fra:
– Non intrattenere più rapporti d’affari con le U.S. person
– Non intrattenere più rapporti d’affari con i residenti negli USA
– Non intrattenere più rapporti d’affari con le U.S. person che non
sono disposte a siglare una liberatoria dall’obbligo di riservatezza
(«waiver»)
– Proseguire tutti i rapporti d’affari con le U.S. person
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È importante sapere che, se un gruppo decide di aderire alle
disposizioni del FATCA, allora sono tenute a rispettarlo tutte le
aziende che lo compongono. Anche se ci fossero delle singole
aziende assolutamente estranee alle disposizioni FATCA, queste
si troverebbero a doverle rispettare comunque, così come le
aziende del gruppo che non vorrebbero applicarle.
Fra tutte quelle del gruppo, un’azienda viene identificata come
istituto finanziario principale («lead FFI») e si occupa di coordi­
nare le procedure, eseguendo la registrazione per le altre so­
cietà. Anche se tutte le aziende del gruppo aderiscono al FATCA,
è necessario determinare lo status di ognuna di esse per stabilire
se corrisponde a un istituto finanziario in ogni caso soggetto
al FATCA (FFI), a un istituto finanziario che in linea di principio
non risulta interessato (NFFE) o a una fra le aziende che fanno
eccezione («exempt FFI»), come nel caso di un’organizzazione
statale (ad esempio una banca centrale).
17.Come procederà il Liechtenstein?
Il principato del Liechtenstein ha scelto di siglare un accordo in­
ternazionale con gli USA («Intergovernmental Agreements», IGA).
Il contenuto esatto dell’accordo è in fase di elaborazione finale.
Per il Liechtenstein si dovrebbe dunque arrivare a una sotto­
scrizione con gli USA del modello 1, chiamato anche «IGA 1» o
«EU5». Tale modello consentirebbe alle FFI del Liechtenstein di
fornire le informazioni corrispondenti alle autorità fiscali nazio­
nali anziché direttamente all’IRS; saranno poi le autorità stesse
a inoltrare le informazioni richieste all’IRS. Tale scelta comporta
diverse semplificazioni per le FFI, ma allo stesso tempo implica
l’emanazione di leggi nazionali volte a rendere legittima questa
procedura.
18.Quale strategia segue, ai fini FATCA, il First Advisory
Group?
Il First Advisory Group si è prefissato il chiaro obiettivo di esau­
dire puntualmente tutte le richieste del FATCA, posizionandosi
quindi in futuro come società FATCA-compliant. A tale scopo è
stato avviato un progetto, a livello di gruppo, con il sostegno di
esperti FATCA.
19.Cosa significa tutto ciò per Lei come nostro cliente?
Per il momento non dovete fare nulla. Come finora illustrato,
saremo noi a contattarVi per tempo e a consigliarVi su come
procedere in merito al FATCA.
Elenco delle abbreviazioni:
DCFFI
Deemed Compliant Foreign Financial Institution
FATCA
Foreign Account Tax Compliance Act
FDAP
Fixed or Determinable Annual or Periodical Income
FFI
Foreign Financial Institution
GIIN
Global Intermediary Identification number
IRS
Internal Revenue Service
NFFE
Nonfinancial Foreign Entity
NPFFI
Nonparticipating Foreign Financial Institution
PFFI
Participating Foreign Financial Institution
QI
Qualified Intermediary
TOM
Target Operating Model
Autori: Dr. iur. Christian Presoly,
Herbert Bischof, Christian Wolf
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First Advisory Group
Geneva | Zurich | Vaduz | Panama | Hong Kong | Singapore
www.firstadvisorygroup.com
First Advisory Group