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Sentenza n. 7395/2015 pubbl. il 16/06/2015
RG n. 22756/2013
Repert. n. 6261/2015 del 16/06/2015
R.G. 22756/2013
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE di MILANO
Il Tribunale, in persona del Giudice dott.ssa Silvia Giani,
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n.r.g. 22756/2013 promossa da:
NUOVA GARELLI SPA IN LIQ. E IN CONCORDATO PREVENTIVO (C.F.
05807160964), in persona del Presidente del collegio dei liquidatori,
rappresentata e difesa dall’avv. SINOPOLI LIVIANO ed elettivamente domiciliata in via
DEI BOSSI, 4 - 20121 MILANO presso il difensore;
ATTRICE
contro
LUCIANO MIRO CICCONE
GIOVANNI CHIODINI
CONVENUTI CONTUMACI
OGGETTO: Cessione d’azienda. Responsabilità precontrattuale
CONCLUSIONI
Per l’attore:
Nel merito:
- accertare e dichiarare che i signori Luciano Miro Ciccone e Giovanni Chiodini hanno
violato il principio di buona fede nelle trattative contrattuali e, per l’effetto, condannare i
signori Luciano Miro Ciccone e Giovanni Chiodini a risarcire il danno subito da Nuova
Garelli s.r.l. in liquidazione e in concordato preventivo, che si quantifica in complessivi
Euro 1.000.000,00, ovvero nella diversa somma dovuta dagli attori ritenuta di giustizia
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http://bit.ly/1QCSXaf
Firmato Da: GIANI SILVIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: d1ef9 - Firmato Da: GAROFALO CARMELO Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: deeee
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA D’IMPRESA – A –
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all’esito della presente causa, maggiorata di rivalutazione e interessi legali dal dovuto al
saldo.
In via istruttoria:
- ammettersi prova per testi sui seguenti capitoli di prova non ammessi:
1) Vero che in data 6.7.2012, su richiesta del signor Luciano Ciccone e del signor Giovanni
Chiodini (nel seguito, “Acquirenti”), si è tenuto un incontro presso lo studio Crafa di
seguito, “Nuova Garelli”), dott. Luciano Crafa e dott. Fabio Pettinato
(nel seguito, i “Liquidatori”);
2) Vero che, nel corso dell’incontro del 6.7.2012, di cui al capitolo che precede, gli
Acquirenti rappresentavano ai Liquidatori l’intenzione di voler acquisire, attraverso una
costituenda società svizzera, European Industrial Project Group S.A. (nel seguito, “EIPG”),
il ramo di azienda di Nuova Garelli (nel seguito, “Ramo di Azienda”), oltre ai
marchi “Garelli” (nel seguito, “Marchi”), di proprietà di Laboratorio Ulisse s.r.l. (nel
seguito, “Laboratorio Ulisse”);
3) Vero che nell’incontro del 6.7.2012 di cui al capitolo 1, gli Acquirenti assicuravano a
Nuova Garelli di aver predisposto un contratto preliminare di acquisto del Ramo d’Azienda
per un importo di € 1.000.000,00 (un milione di euro) e dei Marchi per un
importo di € 2.000.000,00 (due milioni di euro);
4) Vero che con comunicazione e-mail del 9.7.2012, il sig. Ciccone inviava al dott. Crafa
di Nuova Garelli il testo di un accordo di riservatezza relativo all’operazione che avrebbe
dovuto coinvolgere Nuova Garelli, sottoscritto in pari data dalle parti come da docc. 2 e 6
che si mostrano al teste;
6) Vero che con e-mail del 10.7.2012, il sig. Luciano Ciccone inviava nuovamente a
Nuova Garelli la bozza del contratto preliminare di compravendita del Ramo d’Azienda,
come da doc. 7 e relativo allegato che si mostra al teste;
7) Vero che Nuova Garelli, nel corso degli incontri avuti nel mese di luglio 2012 con i
convenuti, informava questi ultimi che la prosecuzione delle trattative avrebbe
necessariamente implicato l’impossibilità per Nuova Garelli di procedere alla vendita
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Milano, tra gli stessi Acquirenti ed i liquidatori di Nuova Garelli S.p.A. in liquidazione (nel
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dello stock di motorini presenti nel magazzino, dato atto che i convenuti avevano incluso
detto magazzino tra gli elementi essenziali costituenti il Ramo d’Azienda come
da doc. 1, 6 e 7 che si mostra al teste;
8) Vero che alla data del 17.7.2012, il magazzino di Nuova Garelli annoverava n. 1.457
(millequattrocentocinquantasette) motoveicoli come da doc. 8 e relativo allegato e doc. 12
art. 1 lett. a) che si mostrano al teste;
10) Vero che il valore dei motocicli contenuti nel magazzino alla data del 17.7.2012 era,
11) Vero che la prosecuzione delle trattative con i convenuti, impediva, per espressa
richiesta di questi ultimi, a Nuova Garelli di vendere a Grancasa s.p.a. lo stock di motorini
presenti nel magazzino alla data del 17.7.2012;
15) Vero che, nel corso degli incontri intercorsi con i convenuti nel mese di agosto e
settembre 2012, Nuova Garelli informava gli Acquirenti di aver ricevuto ulteriori offerte
per l’acquisizione del Ramo d’Azienda tra cui quella dell’ing. Fano;
17) Vero che a garanzia del buon fine dell’operazione (acquisto del Ramo d’Azienda) i
convenuti si impegnavano a consegnare una comfort letter che attestasse la disponibilità
dei fondi per il perfezionamento dell’operazione come da doc. 12, art. 4 che si mostra al
teste);
19) vero che in data 20.9.2012, Nuova Garelli e Laboratorio Ulisse ricevevano dai
convenuti due nuove e separate offerte d’acquisto rispettivamente del Ramo d’Azienda
e dei Marchi, prodotte come docc. 16 e 17 e che si mostrano al teste;
20) Vero che con comunicazione del 21.9.2012, a seguito degli accertamenti svolti da
Nuova Garelli, Societé Generale Private Banking di Lugano comunicava alla società
attrice che la comfort letter inviata dal sig. Ciccone (doc. 3) era “palesemente falsa” e
che “Mai Societé Generale Lugano ha allestito una lettera sulla fattispecie ivi menzionata”,
come da doc. 18 che si mostra al teste;
21) Vero che nel corso di una riunione con i convenuti tenutasi alla fine del mese di
settembre 2012, Nuova Garelli aderiva alla proposta di questi di sottoscrivere direttamente
il contratto definitivo di acquisto del Ramo d’Azienda, fissando per tale
incombente l’incontro dell’1.10.2012, poi rinviato al giorno 4.10.2012 su richiesta dei
convenuti.
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sulla base dei parametri indicati nei precedenti capitoli 8 e 9, pari a circa € 1.000.000,00;
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22) Vero che all’incontro del 4.10.2012, i convenuti si presentavano senza la comfort
letter che attestasse la disponibilità dei fondi per il perfezionamento dell’operazione;
25) Vero che in data 10.10.2012 i convenuti comunicavano a Nuova Garelli di aver
effettuato un bonifico di € 100.000,00 a favore della società attrice, anche questo mai
ricevuto;
26) Vero che in data 12.10.2012 Nuova Garelli e Laboratorio Ulisse ricevevano dai
convenuti due nuove e separate offerte irrevocabili d’acquisto rispettivamente del Ramo
27) Vero che i convenuti in data 13.10.2012 comunicavano a Nuova Garelli di avere
avuto temporanee difficoltà, ma di essere intenzionati ad acquisire il Ramo d’Azienda.
Si indicano come testi sui predetti capitoli di prova:
-Dott. Luciano Crafa, domiciliato c/o c/o Nuova Garelli s.r.l. in liquidazione, con sede
Galleria Sala dei Longobardi, 2 -20121 – Milano;
-Dott. Fabio Pettinato, domiciliato c/o Nuova Garelli s.r.l. in liquidazione, con sede
Galleria Sala dei Longobardi, 2 -20121 – Milano;
-Dott. Matteo Pagliano, domiciliato c/o Nuova Garelli s.r.l. in liquidazione, con sede
Galleria Sala dei Longobardi, 2 -20121 – Milano, sui capitoli: 8, 10, 11 e 15;
-Dott.ssa Alessia Berlusconi, domiciliata c/o Laboratorio Ulisse s.r.l., Via Gaetano Negri 4
-20123 Milano su tutti i capitoli;
-Dott. Luciano Volpato, domiciliato c/o il suo studio in Milano, Galleria Sala dei
Longobardi, 2 -20121 – Milano sui capitoli: 4, 6, 7, 8, 10, 11, 15, 17, 19 e 20 e da 24 a 27;
-Dott. Roberto Merlini, domiciliato c/o Laboratorio Ulisse s.r.l., Via Gaetano Negri 4,
20123 Milano sul capitolo 19;
In ogni caso:
- con vittoria di spese e competenze del presente giudizio, oltre al rimborso spese generali
15%, CPA e IVA.
***
MOTIVAZIONE
1.Con atto notificato in data 21 marzo 2013 e 5 ottobre 2013, la Nuova Garelli S.p.A. in
liquidazione citava in giudizio i convenuti Giovanni Chiodini e Luciano Miro Ciccone,
allegando che:
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d’Azienda e dei Marchi che sostituivano le precedenti del 19.9.2012 (docc. 19 a e b);
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- in data 6 luglio 2012, si era tenuto un incontro tra i liquidatori della società attrice e i
sig.ri Chiodini e Ciccone volto all’acquisto di un ramo d’azienda della Nuova Garelli in
liquidazione e dei relativi marchi; veniva, quindi, redatto un accordo di riservatezza con lo
scopo di consentire una due diligence in relazione al ramo d’azienda oggetto di cessione;
- nella stessa occasione, i convenuti Chiodini e Ciccone avevano espresso la richiesta alla
cedente Nuova Garelli di mantenere inalterato il magazzino relativo al ramo d’azienda
millecinquecento motorini e da diversi pezzi di ricambio;
- l’incontro del 23 luglio 2012, fissato per la stipula del contratto preliminare, veniva
spostato dai convenuti al 30 luglio 2012 e poi nuovamente rimandato a data successiva;
- la trattativa in corso con i sig.ri Chiodini e Ciccone non consentiva di alienare a terzi
interessati né il ramo d’azienda né la merce in magazzino;
- il 20 settembre 2012 era inviata alla Garelli da parte del sig. Ciccone una comfort letter
rilasciata da parte di una banca svizzera e si decideva di fissare la data per la stipula del
contratto definitivo del 1 ottobre 2012;
- tale incontro veniva nuovamente rinviato e il 5 ottobre 2012, al fine di rassicurare i
liquidatori circa il buon esito dell’operazione, gli acquirenti comunicavano di aver
effettuato un bonifico di Euro 200.000,00 a titolo di caparra confirmatoria, rimandando
ancora una volta la stipula del contratto;
- tuttavia, alla Nuova Garelli non veniva accreditata alcuna somma da parte del sig.
Ciccone e in data 13 ottobre 2012, lo stesso informava la cedente di aver avuto alcune
difficoltà economiche, ma di essere comunque intenzionati all’acquisto del ramo
d’azienda;
- a seguito di alcuni accertamenti, l’attrice riceveva la comunicazione da parte del
direttore generale esecutivo della banca svizzera che aveva emesso la lettera di garanzia,
che la medesima era falsa.
Ciò dedotto, gli attori chiedevano che fosse accertato che i convenuti avevano violato le
regole di buonafede nelle trattative precontrattuali e che fossero condannate al risarcimento
dei danni subiti, quantificato in euro 1.000.000 ( un milione).
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oggetto della cessione fino alla stipula del contratto, costituito all’epoca da circa
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1.2 I convenuti non si sono costituiti, nonostante regolare notificazione dell’atto di
citazione e sono stati dichiarati contumaci all’udienza del 18 settembre 2013 e del 4
febbraio 2014.
1.3. L’istruttoria si è articolata nell’assunzione dell’interrogatorio formale del convenuto
sig. Ciccone e nell’assunzione dei tre testi, signori Fano, Berlusconi e Merlini (verbale 28
gennaio 2015).
l’udienza di precisazione delle conclusioni del 26 maggio 2015, nella quale la causa è stata
trattenuta per la decisione.
2. Il giudizio ha fatto accertare, sia documentalmente che attraverso le prove costituende, i
fatti allegati dalla società attrice e, conseguentemente, la responsabilità precontrattuale da
parte dei convenuti per avere violato i principi di buona fede e correttezza in sede di
trattative.
I signori Ciccone e Chiodini hanno manifestato nel luglio 2012 la volontà di acquisire ,
attraverso una costituenda società svizzera ( mai costituita) il ramo d’azienda Garelli,
esibendo una “confort letter” rilasciata da Banca Intesa a garanzia della disponibilità dei
fondi necessari, che è stato accertato essere falsa.
Le trattative tra le parti sono proseguite, fino alla fine del mese di settembre con concrete
offerte da parte dei convenuti che hanno ingenerato nella società attrice affidamento nella
conclusione del contratto .
L’accordo di riservatezza stipulato dalle parti nel luglio 2012, gli incontri e la
corrispondenza intervenuta tra le parti, le offerte di acquisto irrevocabili del ramo
d’azienda per euro 800.000 e dei marchi per euro 2.000.000, entrambe del settembre 2012,
confermano lo stato avanzato delle trattative e il legittimo affidamento riposto nella
conclusione da parte dell’attrice ( cfr , in particolare, doc . 2, 16 e 17).
La provenienza della corrispondenza e di tutta la documentazione in atti dai convenuti non
solo non è stata contestata, ma è stata espressamente riconosciuta in sede d’interrogatorio
formale dal sig Ciccone, il quale si è limitato a contestare parzialmente, con dichiarazioni
contraddittorie, e smentite dai testi escussi, di aver dichiarato di avere effettuato il bonifico
di Euro 200.000,00.
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1.4. Su richiesta dell’attrice, formulata all’udienza del 28 gennaio 2015, è stata fissata
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Il giudizio ha fatto altresì accertare, sia a mezzo delle risultanze documentali che di quelle
testimoniali, che la lettera di garanzia dat. 20 settembre 2012 – sub doc. 3-, consegnata dai
convenuti all’attrice, era falsa.
Nel corso delle trattative, infatti, i convenuti avevano inviato all’attore una lettera
proveniente dalla società svizzera “Societe generale – Private Banking”, con la quale essa
si impegnava a capitalizzare la società dei convenuti, dotandola della liquidità necessaria
Tuttavia, successivamente in data 21 settembre 2012 la società attrice riceveva una
comunicazione da parte del direttore generale esecutivo della banca svizzera della falsità
della detta lettera di garanzia inviata dal sig. Ciccone ( cfr sub doc 18 email nel quale si
legge: “ Con riferimento alla lettera Societe generale Lugano , le significo che è
palesemente falsa”).
Tale circostanza è, quindi, idonea a provare addirittura la malafede dei convenuti, volta ad
accrescere l’affidamento della Nuova Garelli nella conclusione del contratto di cessione
del ramo di azienda, fingendo l’esistenza di una lettera di garanzia e la seria intenzione di
stipulare un contratto definitivo.
I testi Berlusconi e Merlini hanno confermato, in contrasto ( sia pure solo con riguardo a
tale punto) con la dichiarazione del sig Ciccone, che il medesimo riferì del
perfezionamento del bonifico di Euro 200.000,00 a titolo di caparra confirmatoria, bonifico
in realtà mai accreditato sul conto corrente della Nuova Garelli. Anche tale fatto, quindi,
contestato dal convenuto in sede di interrogatorio formale, in modo contraddittorio e non
credibile, è in grado di rafforzare la ricostruzione attorea, volta a dimostrare un legittimo
affidamento da parte dell’attore nella conclusione del contratto e la contestuale malafede
dei convenuti.
Per costante giurisprudenza, incorre in responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. la
parte che interrompe le trattative contrattuali senza una ragionevole giustificazione, sì da
sacrificare arbitrariamente un affidamento nella controparte, qualificabile come logico e
fondato, tenuto conto del modo, della durata e dello stato delle trattative.
L’affidamento sulla conclusione del contratto può considerarsi fondato quando le parti, sia
pur a livello di semplici trattative, abbiano preso in considerazione gli elementi essenziali
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per portare a compimento l’acquisizione del ramo di azienda Garelli.
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del contratto che si propongono di stipulare, rimandandone soltanto i dettagli. Il caso de
quo deve, quindi, essere qualificato quale rapporto di natura precontrattuale, posto che gli
incontri, i documenti e la corrispondenza prodotta non lasciano dubbi circa l’esistenza di
una trattativa in corso, la violazione da parte dei convenuti di regole di buona condotta,
per avere interrotto ingiustificatamente le trattative e, soprattutto, fornito consapevolmente
informazioni false, ingenerando affidamento nella conclusione del contratto.
hanno iniziato le trattative (vd. sub doc. 6 e 2) e il 19 ottobre 2012, data fissata per la
stipula del contratto definitivo, secondo quanto previsto dalla e-mail sub doc. 19, inviata
dal sig. Ciccone alla dott.ssa Alessia Berlusconi.
Riconosciuta dunque, l’esistenza di una trattativa in corso tra le parti in causa, nonché
l’esistenza di una condotta tenuta in violazione delle regole di buona fede, nel caso di
specie, non vi sono dubbi sull’esistenza dell’elemento soggettivo per la configurabilità
della fattispecie.
Per consolidata giurisprudenza la responsabilità precontrattuale nel corso delle trattative
non presuppone necessariamente la malafede consistente nell’intenzione di uno dei
contraenti di arrecare pregiudizio all’altro, essendo, invece, sufficiente anche il
comportamento solo colposo della parte che, senza giustificato motivo, abbia interrotto le
trattative, eludendo le aspettative della controparte che, confidando nella buona riuscita
dell’operazione, abbia rinunciato ad altre favorevoli occasioni o abbia subito costi connessi
alla trattativa (vd. Cass. n. 2525/2006, n. 8723/2004 e n.12147/2002).
3. Accertata la responsabilità dei convenuti, va verificata l’esistenza dei danni risarcibili.
L’accertamento della responsabilità precontrattuale obbliga colui che ha cagionato il danno
a risarcirlo, limitatamente al c.d. interesse negativo, escludendo l’interesse positivo alla
stipula del contratto e all’adempimento delle obbligazioni che sarebbero discese dal
contratto, ossia quello che il contraente in buona fede avrebbe ottenuto qualora il contratto
si fosse correttamente perfezionato.
L’interesse negativo è costituito dal danno emergente, e cioè dai costi sostenuti in fase di
trattative e dalla perdita di chance relativamente ad altre occasioni che il contraente
danneggiato ha perso a causa del legittimo affidamento nella conclusione del contratto
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Tale periodo può pacificamente essere ricompreso tra il 9 luglio 2012, data in cui le parti
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(Cass 7-2-2006 n 2525; C. Stato, 03-08-2012, n. 4440; Cass 10-10-2003 n 15172; Cass.
13-10-2005, n. 19883, secondo cui “In materia di responsabilità precontrattuale il
pregiudizio risarcibile è circoscritto nei limiti dello stretto interesse negativo, rappresentato
sia dalle spese inutilmente sopportate nel corso delle trattative in vista della conclusione
del contratto, sia dalla perdita di ulteriori occasioni per la stipulazione con altri di un
contratto altrettanto o maggiormente vantaggioso”).
luglio e il 19 ottobre, sono stati documentati costi per consulenze legali per un totale di
Euro 22.260,40 (doc 22).
Non risulta che la società attrice abbia sostenuto altre spese, nel detto periodo, aventi nesso
causale con l’affidamento illegittimamente riposto nella conclusione del contratto.
La società attrice ha allegato e quantificato il danno derivante dalla mancata vendita di
motorini e beni durante il periodo di svolgimento delle trattative con i convenuti,
calcolando il valore medio dei ciclomotori giacenti in magazzino nel luglio 2012 – e pari a
1467- per euro 600,00 per un totale di euro 874.200 e aggiungendo il corrispettivo
convenuto con i convenuti per gli altri beni (cfr conclusionale p 13-14).
I lacunosi elementi offerti dalla società attrice non sono sufficienti a fare ritenere accertata
l’esistenza di un danno in diretta relazione causale con la lesione ingiusta dell’affidamento,
poiché:
-
l’attrice non ha provato la consistenza attuale del magazzino, dei beni mobili
all’attivo e la persistenza di quelli esistenti alla data delle trattative con i convenuti;
anzi, per la verità, nell’atto di citazione la stessa società attrice ha allegato la
successiva alienazione di merce in giacenza ( atto di citazione p 7).
-
Non ha provato la diminuzione di valore rispetto alla data di svolgimento delle
trattative della merce ancora in giacenza.
-
Non può essere risarcito un danno corrispondente all’intero valore di un bene che
sia ancora nel possesso della società attrice, ma eventualmente solo la differenza di
valore conseguente alla responsabilità dei convenuti.
-
La manifestazione di interesse manifestata dal sig. Fano è rimasta ad uno stato solo
iniziale, non essendo stata fatta la due diligence e non essendo stata formulata
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Iniziando dai costi sostenuti dalla Nuova Garelli durante le trattative intercorse tra il 9
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alcuna concreta proposta. Non risulta provata, quindi, una concreta e ragionevole
probabilità di raggiungimento di un risultato positivo. Depone in senso ostativo
anche la valutazione delle circostanze di tempo: la comunicazione da parte
dell’attrice al terzo interessato dell’entità della proposta formulata dai convenuticircostanza che avrebbe arrestato ogni trattativa- è avvenuta nel settembre 2012 e
cioè solo qualche giorno prima del naufragare della trattativa con i convenuti.
La perdita di chance è risarcibile se chi agisce dimostra l'esistenza di una
probabilità, non trascurabile, di conseguire il risultato utile anche secondo un
calcolo di probabilità. Nel caso di specie, non solo non è raggiunto un livello di
probabilità tale da giustificare il nesso causale, ma - circostanza decisiva- è
addirittura carente la prova dell’attuale consistenza delle giacenze e/o della loro
diminuzione di valore.
Alla luce delle sopra estese considerazioni i convenuti vengono condannati in solido al
versamento in favore dell’attrice, a titolo di danno emergente, della somma di euro
21840,00, oltre interessi legali e rivalutazione monetaria decorrenti dal 23 ottobre 2013,
data del bonifico, al saldo.
4. In considerazione della loro soccombenza, i convenuti vengono altresì condannati in
solido alla rifusione delle spese processuali, che vengono liquidate, tenuto conto dell’entità
dell’importo accertato e non di quello domandato, e considerata la natura contumaciale
della causa, in euro 4600,00 per compensi, oltre spese generali al 15%, iva e cpa come
per legge.
P.Q.M.
Il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia d’impresa – A – , in persona del
Giudice Unico dott.ssa Silvia Giani, definitivamente pronunciando sulle domande proposte
da NUOVA GARELLI SPA IN LIQ. E CONCORDATO PREVENTIVO nei confronti
di LUCIANO MIRO CICCONE e GIOVANNI CHIODINI, rigettata ogni altra istanza
ed eccezione, così provvede:
-
Accertata la responsabilità precontrattuale, condanna i convenuti Luciano Miro
Ciccone e Giovanni Chiodini in solido
al versamento in favore dell’attrice
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-
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dell’importo di euro 21.840,00, oltre rivalutazione monetaria e interessi legali
decorrenti dal 23 ottobre 2013 al saldo.
-
Condanna i convenuti in solido alla rifusione integrale delle spese processuali,
liquidate in euro 4.600,00 per compensi, oltre spese generali 15%, CPA e IVA
come per legge.
Milano, 12 giugno 2015
Il Giudice
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dott.ssa Silvia Giani

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