POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO
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POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 2 SOMMARIO 1. INTRODUZIONE .................................................................................................................... 3 2. PROCESSO DI REDAZIONE E REVISIONE DELLA POLICY ..................................... 4 3. NORMATIVA DI RIFERIMENTO ....................................................................................... 4 4. RUOLI E RESPONSABILITÀ DELLE FUNZIONI COINVOLTE .................................. 5 4.1 Sistema dei controlli interni ...................................................................................................... 5 4.2 Consiglio di Amministrazione ................................................................................................... 6 4.3 Collegio Sindacale ..................................................................................................................... 7 4.4 Comitato Rischi ......................................................................................................................... 7 4.5 Funzione Antiriciclaggio di Gruppo......................................................................................... 7 4.6 Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo................................................................................... 7 4.7 Delegato di Gruppo all’inoltro delle Segnalazioni delle operazioni sospette .............. 8 4.8 Funzioni aziendali di controllo (FAC) presso società controllate........................................... 8 4.9 Ruolo e responsabilità delle altre funzioni e della rete commerciale del Gruppo .................. 8 4.10 Responsabile del processo di autovalutazione ........................................................................... 9 5. PROCESSI PER IL CONTRASTO AI FENOMENI DI RICICLAGGIO E FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO ......................................................................... 10 5.1 Adeguata verifica della clientela ................................................................................................ 10 5.2 Registrazione e conservazione delle informazioni ................................................................. 10 5.3 Segnalazione delle operazioni sospette ................................................................................... 11 5.4 Gruppo Banca delle Marche ed il rispetto dei principali obblighi ........................................ 11 5.5 Finanziamento del terrorismo................................................................................................. 12 5.6 Formazione ................................................................................................................................. 13 5.7 Processi trasversali e di supporto............................................................................................ 13 6. PRINCIPALI INFORMAZIONI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO ............................. 14 6.1 Principali Informazioni sulla Capogruppo ............................................................................ 14 6.2 Società controllata: ..................................................................................................................... 14 Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 3 1. INTRODUZIONE Il riciclaggio di denaro proveniente da azioni illegali rappresenta uno dei più gravi fenomeni criminali nel mercato finanziario ed è un settore di specifico interesse per la criminalità organizzata. Il reinvestimento dei proventi illeciti in attività legali e la presenza di operatori e di organismi economici collusi con la criminalità alterano profondamente i meccanismi di mercato, inficiano l’efficienza e la correttezza dell’attività finanziaria e indeboliscono lo stesso sistema economico. La globalizzazione dell’attività finanziaria e il rapido sviluppo delle tecnologie dell’informazione aprono nuove opportunità operative e possibilità di crescita dell’economia, ma aumentano nel contempo i rischi connessi con il riciclaggio di capitali illeciti. Per tali ragioni, ai consueti strumenti repressivi, comuni all’azione di contrasto di ogni attività criminosa, si è affiancato un sistema di strumenti a carattere preventivo, prevalentemente collocati a presidio del settore finanziario. La medesima tipologia di strumenti è stata estesa anche sul versante del contrasto del finanziamento del terrorismo, che, sebbene in modo speculare rispetto a quanto avviene per il riciclaggio, si caratterizza per un collegamento con il sistema finanziario. La solidità, l’integrità e la stabilità degli enti creditizi e finanziari, nonché la fiducia nel sistema finanziario nel suo complesso possono essere gravemente compromesse dalle attività poste in essere dai criminali per mascherare l’origine dei proventi di attività criminose. Alla complessità e pericolosità di questi fenomeni, il Gruppo di Banca delle Marche risponde in modo responsabile, dedicando la massima attenzione alle azioni e agli strumenti di contrasto, nella consapevolezza che la ricerca della redditività e dell’efficienza debba essere coniugata con il presidio continuo ed efficace dell’integrità della struttura aziendale. Il Gruppo Banca Marche riserva assoluto impegno alle politiche volte a prevenire il coinvolgimento dell’istituto in fenomeni di riciclaggio del c.d. “denaro sporco” e di finanziamento del terrorismo internazionale che possano danneggiare la reputazione e la stabilità dell’Istituto. L’adesione convinta ai dettami nazionali ed internazionali trae origine e motivazione dalla storia della Banca e delle società del Gruppo1, cresciute in sintonia con la crescita economica dei territori serviti: laddove l’economia criminale inquina interi territori, gli stessi cessano di produrre ricchezza e benessere e finiscono per danneggiare imprese e famiglie, impedendo lo sviluppo stesso degli intermediari bancari e minacciandone la sopravvivenza. La Banca e le società del Gruppo svolgono, pertanto, le proprie attività, attenendosi alle disposizioni normative nazionali e comunitarie, in conformità con gli standard etici. Gli oneri connessi con il rispetto della normativa antiriciclaggio e antiterrorismo, derivanti dall’adozione di adeguati presidi organizzativi, costituiscono per il Gruppo elementi importanti per l’esercizio dell’impresa e sono valutati alla stregua di investimenti in grado di creare valore in termini di stabilità, reputazione e crescita. Per tali ragioni il Gruppo Banca delle Marche si è dotato di apposite disposizioni interne, procedure, programmi di formazione, attività di monitoraggio e controlli volti a garantire il rispetto della normativa vigente da parte del personale, degli amministratori, dei sindaci, dei collaboratori e dei consulenti. 1 La società controllata Medioleasing è stata incorporata nella Capogruppo in data 01/08/2016. La società Focus Gestioni SGR, come deliberato dall’assemblea dei soci in data 15/09/2016, è in liquidazione volontaria dallo scorso 01/10/2016. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 4 2. PROCESSO DI REDAZIONE E REVISIONE DELLA POLICY Il presente documento di Policy è emanato, su proposta della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo, dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo. Le successive modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e recepite dai Consigli di Amministrazione delle Società Controllate. 3. NORMATIVA DI RIFERIMENTO L’attenzione della Comunità Internazionale alla materia antiriciclaggio e antiterrorismo è testimoniata da numerosi atti emanati in diverse sedi. Di seguito si ricordano: Direttiva 2001/97/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 4 dicembre 2001, recante modifica della direttiva 91/308/CEE e riguardante la prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi da attività illecite; Direttiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo; Direttiva 2006/70/CE del 1° agosto 2006, recante misure di esecuzione della direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda la definizione di persone politicamente esposte e i criteri tecnici per le procedure semplificate di adeguata verifica della clientela e per l'esenzione nel caso di un'attività finanziaria esercitata in modo occasionale o su scala molto limitata; Direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione. La direttiva è entrata in vigore il 25 giugno 2015, e gli stati membri devono uniformarsi ad essa entro il 26 giugno 2017 mettendo in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie. Il legislatore italiano ha recepito per la prima volta nell’ordinamento italiano i principi contenuti nella prima direttiva antiriciclaggio (1991/308/CE del 10 giugno 1991) attraverso la Legge n. 197 del 5 luglio 1991 “Misure urgenti per limitare l'uso del contante e dei titoli al portatore nelle transazioni e prevenire l'utilizzazione del sistema finanziario a scopo di riciclaggio”. La normativa nazionale italiana ha seguito l’evoluzione delle norme internazionali: da ultimo il recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva 2005/60/CE ha innovato la materia, estendendo l'ambito di applicazione della disciplina antiriciclaggio anche alla lotta al finanziamento del terrorismo. Il motivo dell’accorpamento delle due tipologie di reato è dettato, secondo il legislatore, dalla necessità di adottare presidi e controlli omogenei. Nella prevenzione di questo reato gioca un ruolo fondamentale la capacità dell’intermediario di conoscere adeguatamente il cliente e le finalità delle operazioni In attuazione della terza Direttiva sono stati emanati i seguenti decreti: Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, entrato in vigore il 29 dicembre 2007, e successive modifiche, avente ad oggetto la prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo; Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 5 Decreto Legislativo 22 giugno 2007, n. 109 concernente le misure di congelamento fondi e risorse economiche per il contrasto del finanziamento del terrorismo e dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale. Il Decreto Legislativo 231/2007 ha riformato profondamente la disciplina antiriciclaggio, abrogando la legge 197/1991 e dettando una nuova ed organica regolamentazione che è destinata ad incidere profondamente sul sistema finanziario e sul rapporto tra intermediari e clienti. Le norme dettate dal decreto, e le successive modifiche, hanno introdotto adempimenti più stringenti per gli intermediari che sono chiamati ad una cooperazione attiva nella lotta al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo. Gli obblighi derivanti dalle vigenti diposizioni normative poggiano su tre pilastri: conoscenza e adeguata verifica della clientela; registrazione e conservazione delle informazioni; segnalazione delle operazioni sospette. La IV Direttiva Europea sul riciclaggio di denaro, il cui testo è conforme agli standard internazionali antiriciclaggio sviluppati dal Gruppo d'Azione Finanziaria Internazionale (GAFI), tra le novità più significative introduce l’adozione di un processo risk-based per la valutazione di rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Banca d’Italia, anticipando il recepimento della citata Direttiva e rafforzando quanto aveva già previsto con apposito provvedimento nel 2011 circa l’obbligo degli intermediari finanziari di valutare il livello di rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo cui sono esposti al fine di predisporre procedure, strumenti e controlli appropriati, ha inviato alle banche una lettera datata 16/10/2015 con cui l’Autorità richiede l’effettuazione di una autovalutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo. 4. RUOLI E RESPONSABILITÀ DELLE FUNZIONI COINVOLTE Ai fini della mitigazione del rischio di coinvolgimento in fatti di riciclaggio assumono rilievo prioritario il coinvolgimento degli organi societari e il corretto adempimento degli obblighi che su quelli ricadono. In particolare gli organi aziendali, ciascuno secondo le proprie competenze e responsabilità, sono tenuti a: definire politiche aziendali coerenti con i principi e le regole antiriciclaggio; adottare linee di policy idonee a preservare l’integrità aziendale; porre in atto misure organizzative e operative atte a evitare il rischio di coinvolgimento in episodi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; svolgere controlli sul rispetto della normativa e sull’adeguato presidio dei rischi. 4.1 Sistema dei controlli interni Al fine di garantire la sana a prudente gestione, Banca Marche ha definito, a livello di gruppo, il proprio sistema dei controlli interni, coerentemente a quanto statuito dalla Circolare 285 del 17/12/2013. Si specifica che per la definizione “Funzione Antiriciclaggio” tale aggiornamento rimanda al Provvedimento della Banca d’Italia del 10 marzo 2011 recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 6 Il sistema dei controlli interni è l’insieme delle regole, delle funzioni, dei processi, delle procedure e delle strutture organizzative che sono volte ad assicurare il rispetto delle strategie e delle politiche aziendali e, tra i vari obiettivi, a quello del contenimento del rischio entro i limiti definiti, l’efficacia e l’efficienza dei processi aziendali, la completezza, l’affidabilità e la funzionalità delle informazioni e delle procedure aziendali. In tale ambito, al fine di assicurare l’integrità e l’autonomia aziendale, il Gruppo ha adottato un sistema di controlli interni per la rilevazione e la gestione dei rischi, ivi compreso il rischio di incorrere in comportamenti non conformi agli obblighi previsti dalle disposizioni normative comunitarie e nazionali in materia di antiriciclaggio e di finanziamento al terrorismo. Il sistema dei controlli interni del Gruppo Banca delle Marche coinvolge, con diversi ruoli, gli Organi societari, le funzioni di controllo, l’organizzazione aziendale e di Gruppo. L’assetto organizzativo e di governo della Banca è rivolto a realizzare gli interessi dell’azienda e, nello stesso tempo, ad assicurare la sana e prudente gestione e la stabilità patrimoniale, evitando l’assunzione anche inconsapevole dei rischi connessi in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo, nonché la correttezza operativa correlata. Il Gruppo Banca delle Marche adotta un sistema di controlli interni articolato su tre livelli: controlli di 1° livello o di linea; controlli di 2° livello; controlli di 3° livello (espletati dalla funzione di revisione interna). La Funzione Antiriciclaggio effettua controlli di 2° livello e verifica che l’attività aziendale e i processi in materia di antiriciclaggio siano adeguati a prevenire la violazione delle norme di etero e auto regolamentazione e verifica che le azioni di mitigazione del rischio siano efficaci. 4.2 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, quale Organo con funzione di supervisione strategica, ha le seguenti responsabilità: individuare e riesaminare periodicamente gli orientamenti strategici e le politiche di governo dei rischi connessi con il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo che devono risultare adeguati all’entità e alla tipologia dei rischi cui è concretamente esposta l’attività della Banca; assicurare nel continuo che i compiti e le responsabilità in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo siano allocati in modo chiaro e appropriato, garantendo che le funzioni operative e quelle di controllo siano distinte e fornite di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; assicurare che venga approntato un sistema di flussi informativi verso gli organi sociali e al loro interno adeguato, completo e tempestivo, tutelando comunque la riservatezza dei soggetti che hanno partecipato alla procedura di segnalazione di operazioni sospette; delineare un sistema di controlli interni funzionale alla pronta rilevazione e alla gestione del rischio di riciclaggio, assicurandone l’efficacia nel tempo; esaminare, con cadenza almeno annuale, le relazioni relative all’attività svolta dal Responsabile Antiriciclaggio e ai controlli eseguiti dalle funzioni competenti; assicurare che le carenze e le anomalie riscontrate in esito ai controlli di vario livello siano portate tempestivamente a sua conoscenza. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 7 All’Organo con funzione di gestione, identificato nell’Amministratore Delegato della Capogruppo e nel Consiglio di Amministrazione delle Controllate, spettano, o sono delegati, compiti di gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione strategica. Tali compiti tengono conto delle indicazioni e delle linee guida espresse dalle autorità competenti e dai diversi organismi internazionali nonché dei mutamenti del quadro normativo. 4.3 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale, in quanto organo con funzione di controllo, vigila sull’osservanza della normativa e sulla completezza, funzionalità e adeguatezza dei controlli antiriciclaggio. Nell’esercizio delle proprie attribuzioni, tale organo si avvale delle strutture interne per lo svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari e utilizza flussi informativi provenienti dagli altri organi aziendali, dal Responsabile Antiriciclaggio e dalle altre funzioni di controllo interno. 4.4 Comitato Rischi Il Comitato Rischi, in generale, ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell’attività di governo dei rischi. In tale ambito, è coinvolto nella valutazione delle eventuali revisioni delle politiche di governo dei rischi connessi al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo. 4.5 Funzione Antiriciclaggio di Gruppo La Capogruppo del Gruppo Banca delle Marche ha costituito una struttura centralizzata al fine di rafforzare e ricondurre ad unitarietà i presidi aziendali in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo. La struttura ha il compito di estendere i controlli sistematici su tutte le società del Gruppo, di predisporre adeguati flussi informativi tra la Capogruppo e le Società del Gruppo per le quali la funzione è accentrata, e verso le strutture aziendali coinvolte nella relazione con la clientela. La struttura coordina e verifica l’attività dei referenti istituiti e nominati presso ciascuna società del gruppo. La Funzione Antiriciclaggio di Gruppo predispone flussi informativi diretti agli Organi aziendali e una relazione sulle iniziative intraprese, sulle disfunzioni accertate, e sulle relative azioni correttive da intraprendere, nonché sull’attività formativa del personale all’Alta Direzione. 4.6 Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo La Capogruppo al fine di rafforzare e ricondurre ad unitarietà i presidi aziendali in materia di antiriciclaggio, ha nominato un Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo cui sono demandati gli adempimenti connessi al rispetto della normativa mediante la verifica costante e sistematica del rispetto degli obblighi di legge. Il Responsabile Antiriciclaggio riferisce agli organismi di governo e di controllo in merito alle evidenze riscontrate nell’esecuzione dei controlli, alla evoluzione normativa ed al grado di esposizione al rischio delle singole Società del Gruppo. Il Responsabile Antiriciclaggio cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza di settore preposte al rispetto della normativa. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 8 4.7 Delegato di Gruppo all’inoltro delle Segnalazioni delle operazioni sospette Ai sensi dell’art. 42 comma 4 del D.Lgs. n.231/2007, compete al titolare dell’attività, al legale rappresentate dell’impresa ovvero ad un suo delegato: valutare le segnalazioni di operazioni sospette pervenute; trasmettere alla Unità di Informazione Finanziaria presso la Banca d’Italia (UIF) le segnalazioni ritenute fondate. Il delegato deve essere in possesso di adeguati requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità, non deve avere responsabilità dirette in aree operative né deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti di dette aree. Il ruolo e le responsabilità del delegato ovvero del titolare dell’attività/legale rappresentante devono essere adeguatamente formalizzati e resi pubblici all’interno della struttura. Il responsabile delle segnalazioni ha libero accesso ai flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture, a vario titolo, coinvolte nella gestione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo. Lo stesso svolge un ruolo di interlocuzione con la UIF e corrisponde tempestivamente alle eventuali richieste di approfondimento provenienti dalla stessa Unità. Inoltre, in base all’art. 42, comma 4, D. Lgs.n.231/2007, la delega per la valutazione e la trasmissione delle segnalazioni pervenute può essere attribuita al Responsabile Antiriciclaggio. La delega di responsabile delle segnalazioni nel Gruppo Banca Marche è stata conferita al Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo. 4.8 Funzioni aziendali di controllo (FAC) presso società controllate Nel corso del 2014, in ottemperanza alla disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia (15° Aggiornamento Circolare 263 del 2 luglio 2013) presso le controllate del Gruppo, Carilo e Medioleasing2, che esternalizzano Funzioni Aziendali di Controllo (FAC), sono stati istituiti Referenti che supportano le FAC nei loro compiti di controllo. Con riferimento al Gruppo i Referenti delle FAC interessate dipendono funzionalmente dai responsabili delle funzioni Antiriciclaggio, Risk Management e Conformità. 4.9 Ruolo e responsabilità delle altre funzioni e della rete commerciale del Gruppo Con riferimento al rispetto della disciplina antiriciclaggio e antiterrorismo, altre funzioni aziendali rivestono specifici i ruoli, di seguito descritti: Direzione Audit di Gruppo: verifica in modo continuativo il grado di adeguatezza dell’assetto organizzativo aziendale e la sua conformità rispetto alla disciplina di riferimento e vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; La Funzione di Revisione Interna, attraverso controlli sistematici, anche di tipo ispettivo, verifica: o il costante rispetto dell’obbligo di adeguata verifica, sia nella fase di instaurazione del rapporto che nello svilupparsi nel tempo della relazione; o l’effettiva acquisizione e l’ordinata conservazione dei dati e documenti prescritti dalla normativa; o il corretto funzionamento dell’archivio unico informatico; 2 La figura del Responsabile FAC per la Controllata Medioleasing è stata soppressa a seguito della fusione per incorporazione della società Medioleasing nella Capogruppo. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 9 o l’effettivo grado di coinvolgimento del personale dipendente e dei collaboratori nonché dei responsabili delle strutture centrali e periferiche, nell’attuazione dell’obbligo della “collaborazione attiva”. Direzione Operativa: assicura lo sviluppo della progettualità aziendale, la definizione del portafoglio progetti selezionando le iniziative in base alla priorità, presidia lo sviluppo applicativo, finalizzato alla realizzazione di nuovi prodotti/servizi/processi a supporto del business e della governance, e assicura la gestione e lo sviluppo delle risorse informatiche, tecnologiche e infrastrutturali; Direzione Risorse Umane: assicura la corretta gestione del processo di formazione del personale; Direzione Retail/Corporate: nel caso di offerta fuori sede da parte di soggetti terzi, richiama, nell’ambito dei contratti di collaborazione stipulati con agenti, promotori e soggetti esterni, le regole di condotta a fini antiriciclaggio cui gli stessi devono attenersi nell’esercizio dell’attività prevedendo anche, negli stessi contratti – a pena della risoluzione del rapporto - la loro partecipazione a adeguate iniziative di formazione e aggiornamento in argomento. 4.10 Responsabile del processo di autovalutazione Gli Intermediari, in forza dell’art. 8 comma 3 della IV Direttiva, debbono definire le politiche di gestione dei rischi di riciclaggio, l’assetto dei controlli interni e le procedure operative, per mitigare e gestire in maniera efficace i rischi di riciclaggio. Gli Intermediari finanziari erano già destinatari degli obblighi di stima del livello di rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo (introdotti dal Provvedimento Banca d’Italia del 10.03.2011). La IV Direttiva Anti-Money Laundering (AML) introduce tuttavia profili metodologici ed obiettivi del tutto innovativi. I profili metodologici, gli obiettivi e tutto il processo di autovalutazione debbono essere dimostrabili e documentabili a Banca d’Italia. Agli organi societari spetta il compito di verificare e deliberare rispetto a tre principi: la robustezza della metodologia utilizzata, la ragionevolezza del processo di analisi e l’affidabilità del giudizio finale sul rischio residuo. La metodologia applicata segue precisi requirements: robustezza: non influenzabilità al cambiamento di condizioni, es. nuove linee di business; qualità: i dati devono essere processabili e affidabili; precisione, ripetibilità e riproducibilità con diversi analisti e in diversi momenti; scalabilità: adattabilità alla dimensione della legal entity; documentabilità: le regole applicative devono essere formalizzate; specificità e accuratezza: si deve tener conto della tipologia della banca e della linea di business. L’autovalutazione costituisce il presupposto per la realizzazione di appropriati interventi a fronte delle eventuali criticità esistenti e per l’adozione di opportune misure di prevenzione e mitigazione, anche alla luce di quanto previsto nel più generale quadro di riferimento per la propensione al rischio della banca (Risk Appetite Framework – RAF). Gli esiti dell’esercizio di autovalutazione confluiscono nella Relazione annuale prodotta dalla Funzione Antiriciclaggio. Nel caso di più entità bancarie appartenenti ad un gruppo, la relazione da inviare alla Banca D’Italia è quella della Capogruppo, alla quale vanno allegati i singoli esercizi di autovalutazione condotti dalle singole entità del Gruppo. Il Responsabile del processo di autovalutazione coincide con il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 10 5. PROCESSI PER IL CONTRASTO AI FENOMENI DI RICICLAGGIO E FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO 5.1 Adeguata verifica della clientela I nuovi standard internazionali hanno rafforzato nell’impianto normativo il ruolo cardine della “conoscenza del cliente” come fattore indispensabile per un’efficace lotta al riciclaggio del denaro e ed alla lotta al terrorismo. In particolare, gli intermediari finanziari devono procedere alla identificazione ed alla adeguata verifica della clientela, indispensabili per stabilire l’identità e il profilo di rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo di ciascun cliente. Banca Marche e le società del Gruppo, in conformità alla normativa comunitaria e considerando determinante questo aspetto, sono in grado di acquisire una conoscenza profonda del cliente sotto diversi profili: reddituale, comportamentale e di propensione al rischio. La Banca e le società del Gruppo effettuano, infatti, un’adeguata verifica della clientela ed il conseguente monitoraggio dell’operatività attraverso l’analisi dei seguenti parametri: natura giuridica, attività svolta, comportamento tenuto al momento dell’apertura del rapporto continuativo o al compimento dell’operazione, area geografica di appartenenza, tipologia dell’operazione o del rapporto, ammontare dell’operazione e ragionevolezza dell’operazione e del rapporto. La Banca e le Società del Gruppo effettuano l’analisi del grado di anomalia di un’operazione con riferimento alle caratteristiche del cliente che la pone in essere e integrano il dato oggettivo con le informazioni sul cliente in loro possesso nel valutare la coerenza e la compatibilità dell’operazione con il profilo economico – finanziario dichiarato dal cliente medesimo. La Banca e le società del Gruppo, inoltre, pongono particolare attenzione qualora risulti che il cliente non svolga attività con rilievo economico. L’acquisizione di una vasta piattaforma di informazioni sulla clientela consente al Gruppo Banca Marche di effettuare un monitoraggio concreto e costante, ancorato al profilo di rischio del cliente desunto da dati interni e fonti esterne. La Banca e le società del Gruppo aggiornano costantemente il quadro conoscitivo della clientela attraverso le evidenze relative alle operazioni progressivamente poste in essere e le informazioni provenienti dai collegamenti significativi che i clienti intrattengono tra di loro, con altri soggetti, con le relazioni societarie di gruppo, con i legami contrattuali, finanziari, commerciali o di altra natura che consentano di cogliere le giustificazioni di operazioni poste in essere. Nella tenuta e nell’aggiornamento costante delle evidenze sulla clientela, la Banca e le società del gruppo si avvalgono di idonei sistemi informatici che consentono di espletare in maniera puntuale gli obblighi previsti dalla normativa vigente. La Capogruppo e le società del Gruppo, nel rispetto delle normative, condividono tutte le informazioni sul profilo di ciascun cliente. 5.2 Registrazione e conservazione delle informazioni Banca Marche e le società del Gruppo, nel rispetto degli obblighi di registrazione, hanno istituito l’Archivio Unico Informatico, secondo le disposizioni impartite. Gli Archivi sono gestiti in modo tale da assicurare la chiarezza, la completezza, l’immediatezza delle informazioni, la loro conservazione e la facilità di consultazione. Banca Marche e ciascuna società del Gruppo conservano i dati e le informazioni per un periodo di dieci anni, in ottemperanza agli obblighi previsti dalla normativa vigente. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 11 5.3 Segnalazione delle operazioni sospette Ciascuna società del Gruppo Banca delle Marche, sulla base delle disposizioni vigenti, al fine di evitare il coinvolgimento dell’Istituto in fatti di riciclaggio e/o finanziamento del terrorismo e di cooperare con le autorità di vigilanza per garantire la stabilità del sistema finanziario, ha adottato un processo strutturato per le segnalazioni di operazioni che destano sospetto circa la provenienza e/o utilizzo illecito dei fondi trasferiti. A tale scopo Banca Marche e le società del Gruppo collaborano attivamente con l’Unità di Informazione Finanziaria (UIF) a cui trasmettono le segnalazioni di operazioni sospette individuate sulla base delle “Indicazioni operative per la segnalazione delle operazioni sospette” fornite dalla Banca d’Italia (Decalogo della Banca d’Italia). 5.4 Gruppo Banca delle Marche ed il rispetto dei principali obblighi Il Gruppo Banca delle Marche adotta politiche aziendali coerenti con le regole e i principi della disciplina antiriciclaggio, in quanto considera tali aspetti rilevanti per l’affidabilità, la reputazione e la qualità dei rapporti con la clientela. Al fine di assicurare il corretto adempimento degli obblighi previsti, il Gruppo Banca Marche: si rifiuta di effettuare operazioni ritenute anomale per tipologia, oggetto, frequenza o ammontare e di instaurare o mantenere rapporti continuativi che presentano profili di anomalia; presta particolare attenzione a tentativi di operazioni e ad operazioni proposte da utenti occasionali, specie qualora esse siano di rilevante ammontare o presentino modalità di esecuzione anomale; valuta i profili di anomalia anche con riferimento all’operatività di altri intermediari, nazionali ed esteri; in tale contesto, particolare attenzione va prestata all’attività che interessa intermediari di non elevata reputazione, ovvero soggetti operanti in Paesi segnalati come “non cooperativi”; non consente né intrattiene rapporti, relazioni, operazioni con le società bancarie di comodo che non hanno una presenza fisica nel paese in cui sono costituite e autorizzate all’esercizio dell’attività (shell bank), con le succursali contabili di un istituto bancario estero che sia privo di una struttura organica e gestionale significativa nella giurisdizione in cui è stato costituito (booking branch), né con le filiazioni contabili impegnate in attività di private banking o per rapporti fiduciari (booking subsidiary); adotta tutte le misure necessarie per determinare e verificare la vera identità della clientela, utilizzando i documenti, i dati e le informazioni ottenuti da fonti affidabili e indipendenti; pone maggiore attenzione e misure rafforzate nei casi in cui si determino situazioni che comportano un maggiore rischio di riciclaggio o nella verifica di persone che ricoprono o hanno ricoperto importanti cariche pubbliche; identifica l’eventuale titolare effettivo nei casi previsti e ne verifica l’identità sia attraverso una percentuale sufficiente nella partecipazione al capitale sociale sia in qualunque altro modo; ottiene informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto continuativo e svolge un controllo costante nel corso dello stesso; pone particolare attenzione nella valutazione dell’operatività riconducibile a soggetti in relazione ai quali sono pervenute richieste di informazioni nel quadro di indagini penali o per l’applicazione di misure di prevenzione; trasmette le segnalazioni delle infrazioni al Ministero dell’Economia e delle Finanze; adotta procedure interne idonee ad evitare il coinvolgimento in fatti di riciclaggio. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 12 5.5 Finanziamento del terrorismo La Direttiva 2005/60/CE associa il reato di riciclaggio al reato di terrorismo anche se diversa è la loro genesi e la loro natura. Per sommi capi il reato di riciclaggio è, nei fatti, un trasferimento di beni o somme di denaro che, provenendo da attività illegali, vengono immessi in attività legali. Il finanziamento al terrorismo consiste, di norma, nel trasferimento di fondi ad attività illecite (atti di terrorismo). Per “Finanziamento del terrorismo”, s’intende (ai sensi del D. Lgs. 109/2007): qualsiasi attività diretta, con qualsiasi mezzo, alla raccolta, alla provvista, all'intermediazione, al deposito, alla custodia o all'erogazione di fondi o di risorse economiche, in qualunque modo realizzati, destinati ad essere, in tutto o in parte, utilizzati al fine di compiere uno o più delitti con finalità di terrorismo o in ogni caso diretti a favorire il compimento di uno o più delitti con finalità di terrorismo previsti dal codice penale, e ciò indipendentemente dall'effettivo utilizzo dei fondi e delle risorse economiche per la commissione dei delitti anzidetti. In particolare, nella lotta contro il finanziamento del terrorismo, si adottano le medesime misure di prevenzione già vigenti contro il riciclaggio di denaro e dettate dalla legge 231/2007, prevedendo per di più altre idonee norme per attuare il congelamento dei fondi e delle risorse economiche disposto dalle numerose risoluzioni del Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite, dal Regolamento (CE) N. 2580/2001 e relativo a misure restrittive specifiche – contro determinate persone ed entità – destinate a combattere il terrorismo, nonché dai Regolamenti comunitari emanati ai sensi degli articoli 60 e 301 del Trattato istitutivo della Comunità Europea per il contrasto all’attività di Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale. A livello nazionale, oltre alle disposizioni dei Regolamenti di diretta applicazione, la principale normativa di riferimento è costituita da: Legge 9/7/1990, n. 185 recante “Nuove norme sul controllo dell’esportazione, importazione e transito dei materiali di armamento” come successivamente modificata dal D. Lgs. 105/2012 D. Lgs. 9/4/2003, n. 96, prevedendo, tra l’altro, sanzioni penali in capo a chi effettua operazioni di esportazioni di beni a duplice uso in violazione della normativa vigente; D. Lgs. 14/5/2009, N. 64 Disciplina sanzionatoria per la violazione delle disposizioni del Regolamento 423/2007/CE (ora 267/2012/CE), concernente misure restrittive nei confronti dell’Iran. Questo processo è in qualche modo agevolato dalla pubblicazione, da parte di organismi internazionali, di liste di nominativi ai quali deve essere interdetta ogni possibilità di accedere a rapporti o operazioni bancarie. Le liste includono paesi o istituzioni finanziarie con le quali è bloccata l’operatività. Il Gruppo Banca delle Marche al fine di assicurare il corretto adempimento degli obblighi e divieti previsti dalla normativa vigente in materia di antiterrorismo: si rifiuta di compiere operazioni che coinvolgano a qualunque titolo (presentatori, ordinanti o beneficiari) soggetti inseriti nei Regolamenti CE o in provvedimenti delle autorità nazionali; trasmette le segnalazioni di operazioni sospette di finanziamento al terrorismo all’UIF; si rifiuta di compiere bonifici in USD a favore di soggetti/Paesi inclusi nelle liste OFAC (Office of Foreign Assets Control del Dipartimento del Tesoro degli USA); effettua in via automatizzata controlli anagrafici e effettua confronti con i nominativi presenti nelle liste fornite dall’ONU e dai Regolamenti CE. controlla costantemente le liste e i relativi aggiornamenti e la corrispondenza delle stesse con gli elenchi pubblicati dalle autorità; controlla i bonifici in partenza e in arrivo (controlli sui beneficiari e ordinanti) e valuta i movimenti scartati in seguito ad indici di somiglianza con le liste antiterrorismo. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 13 5.6 Formazione Il Gruppo Banca delle Marche, conformemente alle disposizioni normative, organizza programmi interni di formazione del personale in materia di prevenzione del riciclaggio rivolti a tutto il personale al fine di diffondere all’interno dell’azienda la cultura della conformità al rispetto della normativa sull’antiriciclaggio e antiterrorismo, di sensibilizzare il personale sulle problematiche connesse. Il Gruppo pone in essere programmi organici di addestramento e di formazione del personale che tengano conto dell’evoluzione normativa, delle procedure predisposte per adempiere agli obblighi di raccolta delle informazioni funzionali alla identificazione e verifica della clientela, alla registrazione e conservazione, nonché alla rilevazione delle anomalie per la valutazione delle operazioni sospette finalizzate alla eventuale segnalazione. Il programma formativo è finalizzato a far comprendere ai dipendenti gli obblighi e le responsabilità aziendali, la logica complessiva dell’impianto normativo, a riconoscere le attività che potrebbero essere connesse al riciclaggio o al finanziamento al terrorismo nonché i conseguenti comportamenti da adottare. Specifici programmi di formazione vengono attuati per il personale appartenente alla Funzione Antiriciclaggio. Particolare attenzione formativa, inoltre, è rivolta al personale che ha un contatto diretto con la clientela ed al personale di nuova assunzione. L’attività di qualificazione del personale riveste carattere di continuità e di sistematicità nell’ambito di programmi organici che tengono conto dell’evoluzione della normativa e delle procedure. 5.7 Processi trasversali e di supporto La Funzione Antiriciclaggio collabora con le altre funzioni presenti in azienda (conformità, revisione interna, legale, crediti, organizzazione, controllo rischi, risorse umane, sistemi informativi, ecc.) allo scopo di sviluppare le proprie metodologie di gestione del rischio in modo coerente con le strategie e l’operatività aziendale, disegnando processi conformi alla normativa e prestando ausilio consultivo. I processi trasversali e di supporto sono strumentali alla corretta realizzazione e svolgimento dei processi precedentemente enucleati. A tal fine la Funzione Antiriciclaggio garantisce le seguenti attività: consulenza ed assistenza agli Organi societari ed all’Alta Direzione; advisory e consulenza alle strutture operative, per assistenza sugli adempimenti nello svolgimento dei processi operativi; assistenza e supporto in merito all’applicazione della normativa antiriciclaggio, di contrasto al finanziamento del terrorismo e di gestione degli embarghi: valutazione ex-ante, della conformità di nuovi processi/procedure/prodotti/servizi; sviluppo della normativa interna aziendale attraverso l’emanazione della policy in accordo con gli standard previsti dal Gruppo; monitoraggio della conformità alle norme “antiriciclaggio” (Anti Money Laundering) e «antiterrorismo» e (Counter-Terrorist Financing). I Nuclei Periferici Controlli Permanenti (NPCP) prestano inoltre assistenza continuativa volta alla corretta applicazione della normativa relativa al processo operativo di filiale e al miglioramento dei livelli di conformità dei processi. Aggiornamento dicembre 2016 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE 14 6. PRINCIPALI INFORMAZIONI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO L’obiettivo della normativa aziendale è di fornire alle strutture delle società del gruppo strumenti organici di consultazione e di supporto, utili alla comprensione della materia e per lo svolgimento delle attività dalla stessa contemplate. Al fine di garantire il rispetto degli obblighi imposti dalla normativa in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo, le società del Gruppo si sono dotate di adeguate procedure per la gestione di tutti gli adempimenti previsti. 6.1 Principali Informazioni sulla Capogruppo Denominazione NUOVA BANCA DELLE MARCHE SPA Sede Sociale Via Nazionale 91 –00184 Roma, Italia Direzione Generale Via Ghislieri 6 – 60035 Jesi, Italia Principali Attività Banca Commerciale Retail di Business Storia Nuova Banca delle Marche Spa nasce il 23/11/2015 con D.L. n. 183 del 22/11/2015. Sulla base del provvedimento di Banca d’Italia del 22/11/2015 Nuova Banca delle Marche è subentrata nell’intera operatività dell’attività bancaria di Banca delle Marche, in risoluzione ai sensi dell’art. 32 del D.Lgs. 16.11.2015 n. 180 Stato Giuridico Società Per Azioni Iscrizione all’Albo Iscritta all’Albo delle Banche tenuto dal 1994 dalla Banca d’Italia al n. 5236.5 Partita IVA 13615521005 Quotata in mercati regolamentati No 6.2 Società controllata: CARILO Denominazione Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. Sede Sociale Via Solari, 21 60025 Loreto (AN) Direzione Generale Via Solari, 21 60025 Loreto (AN) Principali Attività di Business Banca Commerciale Retail Storia La Cassa di Risparmio di Loreto, con i suoi 155 anni di ininterrotta attività è una delle aziende più longeve del territorio marchigiano. Dal 1997 la Carilo Cassa di Risparmio di Loreto SpA è entrata a far parte del gruppo bancario Banca Marche. Stato Giuridico Società Per Azioni Iscrizione all’Albo Iscritta all’Albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 5180.5.0 Partita IVA 00079350427 Quotata in mercati regolamentati No Aggiornamento dicembre 2016