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Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. Enertronica S.p.A. Sede Legale: via Armando Fabi 337, 03100, Frosinone, Italia Iscritta presso il Registro delle Imprese di Frosinone Numero REA: 737318 Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 345.324,10 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, CODICE CIVILE Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] Relazione illustrativa degli amministratori per l’Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare la proposta di emissione, in una o più tranche, di obbligazioni convertibili, ai sensi dell’articolo 2420-bis del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del codice civile e conseguente aumento del capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del codice civile, a servizio esclusivo delle obbligazioni convertibili. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti. Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. Signori Azionisti, la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile al fine di illustrare l'operazione di emissione delle obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni"), con esclusione del diritto di opzione e del conseguente aumento di capitale al servizio esclusivo della conversione delle Obbligazioni (le "Azioni di Compendio"), nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della società in relazione alle menzionate Obbligazioni. Illustrazione sintetica dell'operazione e ragioni dell'esclusione del diritto di opzione Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare la proposta relativa (i) all'emissione, in una o più volte, di obbligazioni convertibili, anche con esclusione del diritto di opzione, sino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00 milioni e (ii) all'aumento del capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate Obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di Azioni di Compendio aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Enertronica S.p.A. in circolazione alla data di emissione. La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione e approvata dal medesimo nella seduta del 24 febbraio 2014, è volta a illustrare e motivare la proposta in oggetto quale contenuta nell’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria. La proposta ex articolo 2420-bis del codice civile prevede l'emissione da parte della società di un prestito obbligazionario convertibile che avrà le caratteristiche indicate nella bozza del regolamento del prestito (il "Regolamento") allegata alla delibera del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il prestito obbligazionario convertibile avrà un ammontare nominale complessivo massimo pari a Euro 6.000.000,00, da emettere, in una o più tranche, e costituito da massimo n. 1.200 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 5.000,00 ciascuna, in taglio non frazionabile, Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] convertibili in azioni ordinarie della società prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Enertronica S.p.A.. Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a “investitori professionali” ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia pubblicato da Borsa Italiana e “investitori qualificati” ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999 (di seguito il “Regolamento 11971”), italiani e/o esteri, nonché a soggetti non qualificabili come “investitori professionali” o “investitori qualificati” ai sensi delle disposizioni normative menzionate. Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. L’emissione delle Obbligazioni è prevista per il primo semestre del corrente esercizio. La proposta prevede altresì la presentazione di una domanda di ammissione delle Obbligazioni alla quotazione presso l'AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Secondo la bozza del Regolamento allegata alla delibera del Consiglio, le Obbligazioni a decorrere dalla data di emissione e fino alla data della loro scadenza frutteranno un interesse nominale pari ad un tasso fisso annuo lordo compreso tra il 6,5% e il 8,5%, e che comunque sarà determinato in prossimità dell’emissione tenendo conto delle condizioni del mercato domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori professionali italiani ed istituzionali esteri e di quanto altro necessario per il buon fine dell’operazione. Il pagamento degli interessi maturati nel corso della durata delle Obbligazioni sarà effettuato su base semestrale in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni sei mesi a partire dalla data di emissione. I portatori delle Obbligazioni avranno il diritto di convertire tutte le, o parte, delle Obbligazioni in Azioni di Compendio durante i periodi di conversione previsti dal Regolamento in base al valore di conversione delle Obbligazioni. In tale contesto si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, e dei limiti sopra previsti, il periodo di sottoscrizione delle Obbligazioni, le modalità di conversione delle obbligazioni, nonché il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertibili. Con riferimento al rapporto di conversione delle Obbligazioni, si propone all’Assemblea Straordinaria di definire il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni e di conferire delega al Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso determini il prezzo finale di emissione delle Azioni di Compendio. Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] In particolare la delega che siete chiamati a deliberare prevede l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo eventuale) delle azioni, restando inteso che il prezzo di emissione dovrà essere secondo quanto previsto dall’art. 2441, 6° comma, cod. civ.. A tal proposito si rileva che la disposizione di cui all’art. 2441, comma 6 cod. civ., richiede, a tutela di coloro cui non viene riconosciuto il diritto di opzione, che il prezzo di emissione delle nuove azioni debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto. Sul punto si rammenta che il valore per azione calcolato sulla base del patrimonio netto contabile al 30 giugno 2013 (pari a Euro 2.158.593,39) è pari a Euro 0,62. Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea Straordinaria di stabilire un prezzo minimo di emissione delle azioni oggetto dell’aumento di capitale in denaro in Euro 3,585 per azione, comprensivi di sovrapprezzo. Il criterio impiegato per la determinazione del prezzo minimo di sottoscrizione è la media ponderata dei prezzi registrati dal titolo Enertonica S.p.A. sul mercato AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale nei sei mesi precedenti la data della presente relazione, pari ad Euro 3,585. Ad integrazione di quanto sinora esposto si evidenzia che il prezzo di emissione per azione di Euro 3,585 è altresì superiore alla frazione di patrimonio netto per azione risultante così come desumibile dall’ultimo bilancio approvato e dalla relazione semestrale chiusa al 30 giugno 2013. Il prezzo definitivo di emissione delle azioni rinvenienti dall’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario sarà determinato tenendo conto delle condizioni del mercato domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori professionali italiani ed istituzionali esteri e di quanto altro necessario per il buon fine dell’operazione. Il Collegio Sindacale metterà a disposizione il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione redatto ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del codice civile. Si richiede al Collegio Sindacale di rinunciare al termine previsto a suo favore per detta relazione considerato che da un primo contatto con i potenziali sottoscrittori risulterebbe agevole effettuare la sottoscrizione nell’ultima decade di marzo 2014. La presente proposta di emissione delle Obbligazioni trova origine nella volontà di dotare ulteriormente la società di uno strumento flessibile per rafforzare il patrimonio della società anche tenuto conto dei progetti di sviluppo che si intende perseguire. A tal fine si rende necessario deliberare un aumento di capitale a servizio del prestito Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’esclusione del diritto di opzione sia richiesto nell’interesse della società ai sensi dell’art. 2441 commi 5 e 6, cod. civ., in quanto le risorse finanziarie raccolte saranno utilizzate per sostenere il processo di internazionalizzazione, con particolare riferimento all’attività svolta in Sudafrica. Inoltre l’offerta consentirà l’ampliamento della base azionaria mediante l’ingresso, all’atto della conversione delle Obbligazioni, di investitori professionali che hanno già appoggiato e condiviso la filosofia aziendale mettendo a disposizione, preventivamente, le proprie risorse finanziarie. In ogni caso, successivamente all'approvazione dell'emissione da parte dell'Assemblea Straordinaria verrà data al mercato informativa in merito ai tempi previsti per l'emissione delle Obbligazioni, nonché, con apposito comunicato, dell'avvenuta iscrizione della deliberazione presso il competente Registro delle Imprese. Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì i poteri per ogni adempimento e formalità necessaria a consentire l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario. Le Azioni di Compendio a servizio del prestito obbligazionario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Enertronica S.p.A. in circolazione al momento dell'emissione e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data. Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la tavola sinottica che segue, nella quale è riprodotto il testo dell’art. 6 dello Statuto Sociale, come risultante dall’adozione delle deliberazioni di cui alla Relazione, e, a fronte dello stesso, il nuovo testo dell’art. 6 dello Statuto Sociale con evidenza delle modifiche che conseguiranno all’esecuzione dell’operazione. Testo Vigente Testo Proposto Il capitale sociale è di euro 300.000,00 Comma invariato. (trecentomila virgola zero zero) suddiviso in numero 3.000.000 di azioni. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente. Il capitale sociale può essere aumentato anche Comma invariato. mediante conferimenti di beni in natura e di crediti. Ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. può essere attribuito ai soci un numero di azioni non proporzionale ai conferimenti. L'assemblea straordinaria in data 20 dicembre Comma invariato. Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. 2012 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 600.000,00 (seicentomila/00), mediante emissione di massime n. 6.000.000 (seimilioni/00) azioni, prive di valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Enertronica", la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, nel rapporto di una azione per ogni warrant, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 settembre 2015. L’Assemblea straordinaria del 14 marzo 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 6.000.000,00 da liberarsi in una o più tranche, mediante emissione di massime n. 1.673.640 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato “Enertronica S.p.A. 20142016 - Obbligazioni Convertibili”, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2016 e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. **** Proposta di deliberazione Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: “L’Assemblea degli azionisti di Enertronica S.p.A. riunita in seduta straordinaria: DELIBERA Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. 1. di approvare l'emissione, ai sensi dell’articolo 2420-bis, codice civile, delle obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione, sino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni virgola zero zero); 2. di approvare l'aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 6.000.000,00 (sei milioni virgola zero zero) da liberarsi in una o più tranche, mediante emissione di massime n. 1.673.640 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato “Enertronica S.p.A. 2014-2016 - Obbligazioni Convertibili”, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2016 o la diversa data definita dal Consiglio di Amministrazione e comunque entro e non oltre il 31 dicembre 2016 e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; 3. di modificare l’art. 6 dello Statuto Sociale, inserendo il seguente nuovo comma, contenente la menzione della presente deliberazione: • l’Assemblea straordinaria del 14 marzo 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 6.000.000,00 da liberarsi in una o più tranche, mediante emissione di massime n. 1.673.640 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato “Enertronica S.p.A. 20142016 - Obbligazioni Convertibili”, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2016 e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; 4. di approvare la presentazione della domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni denominate “Enertronica 2014-2016” presso AIM Italia, Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. nonché l'immissione delle Obbligazioni nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione; 5. di demandare al Consiglio di Amministrazione e/o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro tempore di dare esecuzione all'emissione del prestito obbligazionario convertibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2420-bis del codice civile e al conseguente aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, del capitale sociale per un importo massimo complessivo pari ad Euro 6.000.000,00 (sei milioni virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più tranche, mediante emissione di massime n. 1.673.640 azioni ordinarie (tale aumento dovrà avere luogo mediante emissione di azioni ordinarie e dovrà essere posto irrevocabilmente al servizio esclusivo della conversione di detto prestito obbligazionario convertibile) e, fermi restando i termini di cui sopra rispetto all’emissione delle obbligazioni convertibili e all’aumento di capitale a servizio del prestito, di conferirgli il potere per apportare ogni modificazione o integrazione necessaria o opportuna alle condizioni e ai termini del prestito obbligazionario e al Regolamento del prestito obbligazionario, anche alla luce di richieste e commenti eventualmente pervenuti dalle Autorità competenti, tra cui, in particolare, Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad, o dai consulenti finanziari della società, nonché la determinazione, del periodo di sottoscrizione delle Obbligazioni, del tasso di interesse, del prezzo definitivo di emissione delle azioni, che non potrà essere inferiore al prezzo minimo di emissione fissato dall’Assemblea, del periodo e delle modalità di conversione, tenuto conto delle condizioni del mercato domestico e internazionale, nonché della qualità e della quantità della domanda ricevuta e di quanto altro necessario per il buon fine dell’operazione; 6. di modificare l’art. 6 dello statuto sociale con l’eliminazione della disposizione transitoria relativa all’aumento di capitale chiusosi in data 31 dicembre 2013; 7. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta e con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge e, in particolare il potere di porre in essere, finalizzare, negoziare o sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche sopra indicate: (i) ogni atto, documento (ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, e la documentazione informativa necessaria per la quotazione delle obbligazioni Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected] convertibili), comunicazione (quali gli avvisi e i comunicati obbligatori e non) o accordo (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, il mandato ad intermediari o soggetti autorizzati) necessario od opportuno alla finalizzazione (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di stabilire ogni termine e condizione delle obbligazioni convertibili e la determinazione dell'ammontare delle eventuali tranche di emissione delle stesse) dell'emissione ed alla quotazione delle obbligazioni presso l'AIM Italia; (ii) ogni atto, istanza, dichiarazione, comunicazione o documento necessario od opportuno all'avvio ed alla successiva finalizzazione delle procedure nei confronti delle autorità competenti, mirate all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni per poter effettuare l'offerta delle obbligazioni convertibili ed alla connessa ammissione alla negoziazione sull'AIM Italia; Via Armando Fabi 339, 03100 Frosinone - Tel. 0775292273 - Fax 07750199402 - P. I.V.A. 05151831210 ENERTRONICA S.p.A. (iii) procedere al collocamento del prestito obbligazionario convertibile, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale, anche con intermediari ed agenti; ed (iv) ogni atto, contratto, operazione o documento che lo stesso ritenga comunque necessario od opportuno alla finalizzazione dell'emissione e della quotazione delle obbligazioni convertibili e delle attività sopra indicate, nonché per il buon esito dell'offerta delle obbligazioni stesse." 8. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta, con pieni poteri e con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell'esecuzione degli aumenti di capitale”. Frosinone, 24 febbraio 2014 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Vito Nardi ___________________________________ Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected]