modello di organizzazione, gestione e controllo

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,
GESTIONE E CONTROLLO
Revisione 02
del 13.01.2014
Pag. 1 di 45
ai sensi del D.Lgs 231/01
Il Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Dott. Olivier Jenoc
Zoppola, lì 13 febbraio 2014
Rev.
Data
Motivo
02
13/01/2014
Inclusione dei reati di cui alla Legge 6 novembre 2012, n°190.
01
05/09/2012
Aggiornamento formale del testo senza modifica sostanziale dei contenuti.
00
30/09/2011
Prima edizione.
Documento di proprietà di Veolia Water Solutions & Technologies Italia S.r.l. unipersonale. Tutti i diritti riservati.
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del 13.01.2014
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SOMMARIO
Definizioni............................................................................................................................. 4
1. Premessa ........................................................................................................................... 5
1.1 La “mission” della Società ed i principi e valori a cui si ispira ..........................................................................5
1.2 La Responsabilità Amministrativa degli Enti.....................................................................................................5
1.3 Destinatari del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo .......................................................................8
1.4 Fonti di riferimento, formulazione ed elementi costitutivi del modello di Organizzazione, Gestione e
Controllo ....................................................................................................................................................................8
2. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo .................................................... 9
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
Principi ispiratori e finalità .................................................................................................................................9
Approccio metodologico e linee guida seguite ..................................................................................................9
Adozione ed approvazione del Modello ...........................................................................................................11
I rapporti tra la Società e le Autorità e le Istituzioni Pubbliche .......................................................................11
I rapporti tra la Società e le organizzazioni politiche e sindacali .....................................................................11
I rapporti tra il Gruppo ed il management ........................................................................................................12
I rapporti con il mercato ...................................................................................................................................12
I rapporti con i Clienti ed i Fornitori ................................................................................................................12
I rapporti con i collaboratori esterni .................................................................................................................13
3. I canoni di comportamento della Società .................................................................... 13
3.1
3.2
3.3
3.4
La struttura organizzativa .................................................................................................................................13
Lo sviluppo e la tutela delle Risorse Umane ....................................................................................................13
La security aziendale ........................................................................................................................................13
Il Codice Etico..................................................................................................................................................13
3.4.1 La promozione del Codice Etico .............................................................................................................................. 14
3.4.2 Gli strumenti di applicazione del Codice Etico ........................................................................................................ 14
3.4.3 La revisione del Codice Etico ................................................................................................................................... 14
3.5 Il sistema dei controlli interni, tutela della Privacy e dei segreti aziendali ......................................................14
4. L’Organismo di Vigilanza ............................................................................................ 14
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
Generalità e requisiti ........................................................................................................................................14
Nomina e revoca dei componenti dell’OdV .....................................................................................................15
Compiti, verifiche e poteri dell’OdV................................................................................................................16
Regole di funzionamento dell’OdV..................................................................................................................17
Verifiche sul Modello da parte dell’OdV .........................................................................................................18
Flussi informativi dell’OdV verso il vertice societario e verso il Collegio Sindacale .....................................18
Flussi informativi verso l’OdV.........................................................................................................................18
5. Protocolli generali e procedure operative certificate ................................................. 19
6. Struttura del sistema sanzionatorio ............................................................................. 20
6.1 Principi ispiratori e finalità del sistema sanzionatorio .....................................................................................20
6.2 Presupposti della sanzionabilità .......................................................................................................................20
6.2.1
6.2.2
6.2.3
6.2.4
Misure nei confronti degli amministratori ................................................................................................................ 20
Misure nei confronti dei dirigenti ............................................................................................................................. 21
Misure nei confronti dei dipendenti (operai, impiegati e quadri) ............................................................................. 21
Misure nei confronti dei Sindaci............................................................................................................................... 22
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6.2.5 Misure nei confronti di consulenti e partner ............................................................................................................. 22
7. Diffusione e conoscenza del Modello ........................................................................... 22
7.1
7.2
7.3
7.4
Il valore contrattuale del Modello e del Codice Etico ......................................................................................22
L’obbligo di conoscenza del Modello e del Codice Etico ................................................................................23
Formazione interna ...........................................................................................................................................23
Informazione esterna ........................................................................................................................................23
8. Comunicazione con l’Organismo di Vigilanza ........................................................... 23
Parte Speciale A: Reati contro la Pubblica Amministrazione ...................................... 24
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Tipologia dei reati ............................................................................................................................................24
Principali fattispecie di reato annoverate dal D.Lgs 231/2001.........................................................................24
Destinatari della Parte Speciale ........................................................................................................................25
Aree e Processi a rischio ..................................................................................................................................26
Misure per la prevenzione e principi generali di comportamento ....................................................................27
Compiti dell’Organismo di Vigilanza ..............................................................................................................30
Parte Speciale B: Reati Societari ..................................................................................... 31
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Parte Speciale C: Reati contro l’Industria ed il Commercio ........................................ 37
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Parte Speciale D: Reati in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro ........................... 41
1.
2.
3.
4.
5.
Parte Speciale E: Reati Ambientali ................................................................................. 44
1.
2.
3.
4.
6.
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Definizioni
Per una più chiara lettura e comprensione del presente Modello Organizzativo e di Gestione si riporta una
legenda dei termini in esso utilizzati:
 D.Lgs 231/2001 o Decreto: Il Decreto legislativo 8 giugno 2001, n°231 “Disciplina della
responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive
di personalità giuridica” e successive modificazioni e integrazioni;
 Reati: la fattispecie di reati ai quali si applica la disciplina prevista D.Lgs 231/2001 anche a seguito
di successive modificazioni ed integrazioni;
 Attività - Aree a rischio: le aree di attività di VWS Italia, nel cui ambito risulta profilarsi, in termini
più concreti, il rischio di commissione dei Reati e degli Illeciti di cui al D.Lgs 231/2001;
 VWS Italia o Società: Veolia Water Solutions & Technologies Italia, con sede legale in Via Pra’ di
Risi, 3 a Zoppola (PN).
 Capogruppo: la società che direttamente o indirettamente controlla VWS Italia;
 Modello: il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ed approvato ai sensi
del D.Lgs 231/2001;
 CdA - Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di VWS Italia;
 Soggetti apicali: persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione
della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché
persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo della società;
 Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione di VWS Italia;
 Dirigente: il dipendente della Società che ha la funzione o il grado di dirigente.
 Esponenti aziendali: amministratori, sindaci, liquidatori e dirigenti di VWS Italia;
 Dipendenti: i soggetti che intrattengono un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o
rapporti di altri genere (ad es. a tempo determinato, di formazione, a progetto, interinale e
quant’altro) con VWS Italia.
 OdV – Organismo di Vigilanza: l’organismo interno di controllo preposto alla vigilanza sul
funzionamento e sull’osservanza del Modello.
 Fornitori: i fornitori di beni e servizi di VWS Italia;
 Consulenti o collaboratori esterni: i soggetti che agiscono in nome e/o per conto della Società in
forza di un contratto di mandato o di altro rapporto contrattuale di collaborazione professionale.
 CCNL: i Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro stipulati dalle associazioni sindacali maggiormente
rappresentative per il personale dipendente attualmente in vigore ed applicati da VWS Italia;
 Destinatari: si intendono tutti quei soggetti tenuti al rispetto del Modello e/o del Codice Etico quali
gli esponenti aziendali, i dirigenti, i dipendenti, i consulenti o i collaboratori esterni, i partner e,
infine, i fornitori di VWS Italia nonché tutti coloro che operano in Italia ed all’estero per il
conseguimento degli obiettivi della Società.
 Partner: i soggetti con i quali VWS Italia, intrattiene rapporti di collaborazione professionale o
industriale, in forma stabile (ad es. associazioni temporanee di imprese, consorzi, appartenenza ad
una rete, join venture e simili).
 Delega interna: attribuzione interna di poteri connessi alla funzione, che per il loro esercizio non
necessitano di procura notarile, riflessi nel sistema di comunicazioni organizzative;
 Procura: negozio giuridico unilaterale, formalizzato dinanzi ad un notaio, con cui VWS Italia
attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi e che viene iscritto nel Registro Imprese
presso la Camera di Commercio.
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1. Premessa
1.1 La “mission” della Società ed i principi e valori a cui si ispira
La Società ha focalizzato la sua attività nella fornitura di prodotti, tecnologie e servizi in materia di
trattamento delle acque industriali; negli ultimi anni lo sviluppo ha inoltre interessato anche il settore
della produzione di biogas da biomasse. L’offerta è ampia ed interessa prodotti e macchine standard
(Solutions), attività di progettazione ed installazione di impianti (Industrial Design & Build) oltre che
attività di manutenzione degli impianti stessi e dei macchinari e delle attrezzature prodotte (Service).
VWS Italia condivide completamente finalità, strategie ed etica della società capogruppo Veolia
Environnement, così come espresse nel documento “Ethics Guide”, che è da considerarsi ampliamento ed
ulteriore specificazione del presente. VWS Italia infatti fonda la sua strategia e la sua mission nel pieno
rispetto di quanto in esso definito, in particolare la Società si impegna a condurre i propri affari in
un’ottica di assoluta trasparenza, correttezza e buona fede, oltre che nel pieno rispetto della legge, dei
regolamenti, delle normative locali e dei principi che tutelano la concorrenza.
Allo scopo di perseguire e realizzare i suindicati obiettivi, la Società si è impegnata a creare, mantenere e
rafforzare un sistema di governance allineato con gli standard internazionali e le migliori pratiche in
vigore in Italia, così da assicurare un’attenta e qualificata gestione di tutte le fasi della vita della Società,
così come la gestione delle situazioni, anche le più complesse, che essa deve affrontare quotidianamente.
Coerentemente a quanto sopra, la Società si è impegnata e si impegna a garantire il massimo rispetto delle
norme e delle migliori pratiche in materia di qualità e di sicurezza del lavoro, la più ampia tutela dei diritti
e delle libertà sindacali, il rispetto dell’ambiente, il risparmio energetico e, più in generale, lo sviluppo
sostenibile; il tutto sempre nell’ambito della Responsabilità Sociale con l’avversione ad ogni forma di
sfruttamento del lavoro, di corruzione o di abuso.
Alla luce di quanto sopra affermato, l’adozione del presente Modello Organizzativo, di Gestione e
Controllo consente un più agevole perseguimento dei suindicati principi di trasparenza, di correttezza, di
lealtà, di sostenibilità e di efficienza.
Il presente Modello implementa le più opportune forme di controllo sulla legittimità, formale e
sostanziale, di tutti gli atti compiuti dalla Società, dai suoi organi, dai suoi dipendenti, dai suoi consulenti
e partner, così da assicurare il rispetto della legge, delle regole e delle buone prassi del mondo degli affari,
con particolare riferimento al settore ed al mercato di interesse.
1.2 La Responsabilità Amministrativa degli Enti
La Legge 29 settembre 2000, n. 300 in ottemperanza agli obblighi previsti dalla convenzione OCSE del
settembre 1997 e da altri protocolli internazionali, ha delegato il Governo a predisporre e definire un
sistema di responsabilità sanzionatoria amministrativa degli enti e delle società. In attuazione della delega
è stato quindi emanato il Decreti Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, entrato in vigore il 4 luglio 2001,
relativo alla “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle
associazioni anche prive di personalità giuridica”.
Ai sensi dell’art. 1, comma 2, del D.Lgs 231/2001, i soggetti destinatari della normativa sono stati
individuati negli:
 enti forniti di personalità giuridica quali S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.; Cooperative, Associazioni riconosciute,
Fondazioni, altri Enti privati e Pubblici Economici;
 enti privi di personalità giuridica quali S.n.c., S.a.s., anche irregolari, Associazioni non riconosciute.
Sono esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli altri enti pubblici non economici e gli enti che
svolgono funzioni di rilievo costituzionale.
Secondo quanto previsto poi dall’art. 5 del D.Lgs 231/2001 gli Enti così individuati rispondono in via
amministrativa della commissione dei reati, analiticamente indicati dal Legislatore nel medesimo decreto
legislativo e sue successive integrazioni, qualora siano stati perpetrati, nel loro interesse o vantaggio, da:
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a) persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente
o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che
esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’Ente (cosiddetti “soggetti apicali”);
b) persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a).
E’ opportuno evidenziare come la responsabilità amministrativa dell’Ente sia aggiuntiva, e dunque
concorra con la responsabilità penale della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito.
Si sottolinea che il reato deve essere commesso dai soggetti sub a) o b) nell’interesse o a vantaggio
dell’Ente stesso; conseguentemente resta esclusa la responsabilità dell’Ente qualora la persona fisica che
commette il reato abbia agito nell’esclusivo interesse proprio o di terzi.
La distinzione tra le due categorie di soggetti (apicali e sottoposti a direzione e vigilanza) è rilevante, in
quanto ne deriva una diversa graduazione di responsabilità dell’Ente coinvolto, nonché una differente
previsione dell’onere della prova. Infatti, nel caso di reati commessi da soggetti apicali, sussiste in capo
all’Ente una presunzione di responsabilità determinata dalla circostanza che tali soggetti esprimono e
rappresentano la politica aziendale dell’Ente stesso e, quindi, la sua volontà ed azione esteriore.
VWS Italia ha adottato un proprio Modello Organizzativo, Gestione e Controllo idoneo a prevenire la
commissione dei reati previsti dal Decreto, con particolare riferimento al disposto dall’art. 6 del D.Lgs
231/01 che prevede che se il reato è stato commesso dai soggetti apicali l’Ente non risponde se prova che:
 ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di
gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
 il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è
stato affidato a un Organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
 le persone che hanno commesso il reato lo hanno fatto eludendo fraudolentemente i modelli di
organizzazione e di gestione adottati;
 non vi è stato omesso o insufficiente controllo da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Il successivo art. 7 dispone invece che, in caso di reato commesso dal soggetto sottoposto a direzione o
vigilanza, “l’ente-società è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile
dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza”. In ogni caso è esclusa l’inosservanza degli
obblighi di direzione o vigilanza se l’Ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed
efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della
specie di quello verificatosi.
E’ pertanto evidente come la responsabilità dell’Ente si fondi, essenzialmente, su una “colpa di
organizzazione e/o di omesso controllo”, la quale non sussiste qualora si sia attuato un sistema
organizzativo idoneo a prevenire la commissione dei reati previsti, mediante l’adozione e l’efficace
attuazione di modelli di organizzazione, gestione e controllo, da predisporre anche sulla base dei codici di
comportamento redatti dalle associazioni rappresentative di categoria (art. 6, comma 3).
L’adozione del modello organizzativo rappresenta dunque un requisito indispensabile per invocare
l’esimente di responsabilità, ma non è una condizione di per sé sola sufficiente, essendo anche necessario
che detto modello oltre che essere formalmente adottato sia anche concretamente attuato, con un’attività
di vigilanza e di controllo effettiva e permeante l’organizzazione.
In particolare, tenuto conto dell’estensione dei poteri delegati e del rischio di commissione dei reati, il
Modello deve rispondere alle seguenti esigenze:
 individuare le aree a rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs 231/2001: è la cosiddetta
“identificazione dei rischi” a cui VWS Italia, come di seguito specificato nel dettaglio, ha proceduto
con una mappatura dei potenziali rischi e delle criticità connesse allo svolgimento delle attività
caratteristiche svolte dalla Società;
 predisporre specifici protocolli al fine di programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni
dell’Ente in relazione ai reati da prevenire; si tratta di quei protocolli che hanno, come finalità
fondamentale, quella di istituire procedure vincolanti al fine di ridurre la probabilità di accadimento di
reati;
 prevedere modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati c.d.
“presupposto”;
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 prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza del modello;
 configurare un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel
modello.
Occorre, inoltre, che il compito di vigilare sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento del
modello organizzativo predisposto, sia stato affidato ad un apposito Organismo di Vigilanza, dotato di
autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
E’ da osservare infine che la legge prevede l’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo
in termini di facoltatività e non di obbligatorietà; la mancata adozione di un modello del tipo di cui trattasi
non configura perciò nessuna sanzione, ma espone l’Ente alla possibile responsabilità per gli eventuali
illeciti realizzati dagli amministratori, dai dipendenti e dai collaboratori.
La responsabilità amministrativa dell’Ente ai sensi del D.Lgs 231/2001 non discende dalla commissione
di qualsivoglia tipologia di reato, bensì esclusivamente dalla commissione di uno o più dei reati
richiamati nel capo I, sezione III, agli articoli 24 e ss., e 25 e ss. del D.Lgs 231/2001, cosiddetti “reati
presupposto”.
Peraltro, per effetto dei provvedimenti normativi successivi al D.Lgs 231/2001, le fattispecie di
responsabilità dell’Ente si è ampiamente estesa a tipologie di reati anche ben diverse da quelle previste
nell’impostazione originaria della normativa.
Ad oggi, le categorie di reato per le quali possono essere configurate delle responsabilità amministrative
da parte della Società sono:
 reati contro la Pubblica Amministrazione (quali corruzione, concussione e malversazione ai danni
dello Stato, indebita percezione di erogazioni pubbliche, truffa ai danni dello Stato o di un Ente
pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, e frode informatica ai danni dello Stato,
indicati agli artt. 24 e 25 del D.Lgs 231/2001) o contro la fede pubblica (quali falsità in monete, carte
di pubblico credito e valori di bollo, indicati all’art. 25 bis D.Lgs 231/2001);
 reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis D.Lgs 231/2001, introdotto dalla Legge 28
febbraio 2008 di ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio di Europa sulla criminalità
informatica e norme di adeguamento dell’ordinamento interno);
 delitti contro l’industria e il commercio (quali turbata libertà dell’industria o del commercio, frode
nell’esercizio del commercio, vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine; vendita di
prodotti industriali con segni mendaci; fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli
di proprietà industriali indicati all’art 25 bis. 1 del D.Lgs 231/2001);
 reati societari (quali false comunicazioni sociali, falso in prospetto, illecita influenza sull’assemblea,
indicati all’art. 25 ter D.Lgs 231/2001);
 delitti con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico (ivi incluso il finanziamento ai
suddetti fini), indicati all’art. 25 quater D.Lgs 231/2001;
 pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater.1 D.Lgs 231/2001, introdotto
dall’art. 8 L. 9 gennaio 2006 n. 7);
 reati contro la personalità individuale (quali lo sfruttamento della prostituzione, la pornografia
minorile, la tratta di persone e la riduzione e mantenimento in schiavitù, indicati all’art. 25 quinquies
D.Lgs 231/2001);
 reati in materia di abuso di informazione privilegiata e manipolazione del mercato (art. 25 sexies
D.Lgs 231/2001, aggiunto dall’art. 9 L. 18 aprile 2005, n. 62; si veda anche l’ art. 187 quinques D.Lgs
24 febbraio 1998 n. 58 );
 reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commesse con violazione di norme
antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25 septies D.Lgs 231/2001,
introdotti dall’art. 9 L. 3 agosto 2007, n. 123, e modificati dal Decreto Legislativo attuativo della
delega di cui alla L. 3 agosto 2007, n. 123);
 reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25
octies D.Lgs 231/2001, introdotti dal D.Lgs 14 dicembre 2007 n. 231 e successive modifiche);
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 delitti in materia di violazione del diritto d’autore (quali messa a disposizione del pubblico di
un’opera dell’ingegno protetta, o di parte di essa; abusiva duplicazione, per trarne profitto, di
programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o
imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati
dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi
per elaboratori; riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione,
presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; estrazione o reimpiego
della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati di cui all’art 25
novies D.Lgs 231/2001;
 induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria di cui
all’art 25 decies D.Lgs 231/2001;
 reati transnazionali (introdotti dalla Legge comunitaria 2005 approvata con L. 25 gennaio 2006 n. 29);
 reati ambientali di cui al D.Lgs 121 del 7 luglio 2011 “Attuazione della direttiva 2008/99 sulla tutela
penale dell’ambiente, nonché della direttiva 2009/123/CE relativa all’inquinamento provocato dalle
navi e all’introduzione di sanzioni per violazioni” (art. 25 undecies D.Lgs 231/2001);
 reato concernente l’impiego di lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno o il cui permesso
sia scaduto, revocato o annullato di cui all’art. 2 del D.Lgs 16 luglio 2012 , n. 109 - Attuazione della
direttiva 2009/52/CE (art. 25 duodecies D.Lgs 231/01);
 reati di induzione indebita a dare o promettere utilità e reato di corruzione tra privati, così come
previsti dalla Legge “Anticorruzione” n° 190 del 6 novembre 2012.
Per ciò che concerne l’apparato sanzionatorio posto a presidio dell’osservanza dei precetti del Modello
organizzativo, si prevede l’applicazione a carico dell’Ente di una sanzione amministrativa pecuniaria
(espressa per quote) per ciascuna tipologia di reato espressamente indicata nel D.Lgs 231/2001.
Per alcune fattispecie, attinenti in particolare i rapporti con la Pubblica Amministrazione, sono altresì
previste:
 sanzioni interdittive quali l’interdizione temporanea o definitiva dall’attività, la sospensione o la
revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrattare con la Pubblica
Amministrazione, l’interdizione dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o la revoca di agevolazioni,
finanziamenti, contributi o sussidi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi;
 la confisca del prezzo o del profitto del reato;
 la pubblicazione della sentenza di condanna.
La valutazione del grado di rischio che uno dei reati elencati dal Decreto possa concretamente verificarsi
nell’ambito delle attività di VWS Italia, congiuntamente alla ponderazione della gravità del fatto anche in
termini sanzionatori, è stata effettuata attraverso una specifica e dettagliata matrice di analisi dei rischi.
1.3 Destinatari del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo
I destinatari delle prescrizioni contenute nel Modello sono identificabili in tutti i soggetti che operano o
possono operare in nome e/o per conto della Società, quali amministratori, dirigenti, dipendenti,
collaboratori, consulenti e partner (ivi inclusi gli eventuali sub-appaltatori chiamati a realizzare le opere
presso i clienti).
1.4 Fonti di riferimento, formulazione ed elementi costitutivi del modello di
Organizzazione, Gestione e Controllo
Per espressa previsione legislativa (art. 6 comma 3 del D.Lgs 231/2001), i modelli di organizzazione,
gestione e controllo possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle
associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia.
La procedura di formazione e il successivo adattamento del presente Modello sono documentati per
iscritto: VWS Italia è infatti convinta che l’esposizione scritta delle procedure seguite nella formulazione
del Modello fornisca l’evidenza della serietà dello stesso e agevoli, soprattutto in termini probatori, il suo
utilizzo quale esimente di responsabilità.
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Per la predisposizione del proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, VWS Italia ha
espressamente tenuto conto, oltre che delle disposizioni del D.Lgs 231/2001, della relazione ministeriale
accompagnatoria e delle Linee Guida predisposte da Confindustria.
Sono considerati elementi costitutivi del Modello:
 il presente documento con le relative Parti Speciali;
 lo Statuto societario;
 l’insieme delle deleghe e delle procure operative esistenti;
 il sistema sanzionatorio e disciplinare collegato;
 le procedure ed i protocolli adottati dalla Società ai sensi del Modello;
 il Codice Etico (nella sua versione “generale” ed in quella appositamente predisposta per la Salute la
Sicurezza sul Lavoro);
 la guida “Ethics Guide” emesso da Veolia Environnement, società Capogruppo;
 l’Organigramma aziendale nella sua versione in vigore;
 la matrice di analisi e valutazione dei rischi di commissione dei reati presupposto;
 le procedure, le istruzioni operative e le regole del Sistema di Gestione della Qualità aziendale;
 il Documento di Valutazione dei Rischi ai sensi del D.Lgs 81/2008;
 le procedure, le istruzioni operative e le regole del Sistema di Gestione della per la Salute e la
Sicurezza sul Lavoro;
 le procedure, le istruzioni operative e le regole per la tutela ambientale;
 le procedure, le istruzioni operative e le regole per la tutela della Privacy.
2. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
2.1 Principi ispiratori e finalità
La scelta del Consiglio di Amministrazione di VWS Italia di dotarsi di un Modello di Organizzazione, di
Gestione e di Controllo si inserisce nella più ampia politica di sensibilizzazione alla gestione trasparente e
corretta della Società, nel rispetto della normativa vigente e dei fondamentali principi di etica degli affari
per il perseguimento dell’oggetto sociale.
Attraverso l’adozione del Modello il CdA intende perseguire le seguenti finalità:
 conferire alle modalità di esercizio dei poteri un assetto formalizzato, esprimendo in modo chiaro
quali soggetti abbiano poteri decisionali, quali abbiano poteri gestionali, quali abbiano poteri di
autorizzazione alla spesa, per quali tipologie d’attività, con quali limiti;
 evitare le eccessive concentrazioni di potere, in particolare di operazioni a rischio di reato o di illecito,
in capo a singoli uffici della Società o a singole persone, attuando nel concreto il principio della
segregazione funzionale e della contrapposizione degli interessi;
 evitare la convergenza di poteri di spesa e di poteri di controllo della stessa persona e distinguere tra
poteri autorizzativi e poteri organizzativi e gestionali;
 garantire che le attribuzioni di compiti siano ufficiali, chiare ed organiche, utilizzando per esse
procedure formali ed organigrammi;
 assicurare la verificabilità, la documentabilità, la coerenza e la congruenza di ogni operazione
aziendale.
2.2 Approccio metodologico e linee guida seguite
Il D.Lgs 231/2001, al suo articolo 6, prevede che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
abbia determinate “caratteristiche fondanti”, tali da far sì che il cosiddetto “esimente” della responsabilità
della Società possa essere addotto in caso di commissione dei reati.
Così come suggerito dalle Linee Guida di Confindustria, è stata conseguentemente effettuata una
approfondita indagine della complessiva organizzazione aziendale, ovvero una ricognizione delle Aree,
dei settori e degli uffici, compreso le relative procedure di funzionamento, e delle entità esterne in vario
modo correlate con la Società.
A tal riguardo la elaborazione del Modello ha seguito la procedura di seguito descritta:
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 effettuazione della Mappatura dei Rischi: partendo dall’analisi del contesto organizzativo aziendale,
dei processi, delle prassi e della documentazione in essere relativa a organigramma, manuali operativi
e procedure formalizzate, regolamento, deleghe e procure, si è proceduto alla mappatura delle attività
svolte da VWS Italia per evidenziare in quale area/settore di attività aziendale e secondo quali
modalità si potrebbero verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal Decreto. Inoltre,
seguendo i dettami metodologici del “Control and Risk Assessment”, i rischi, una volta individuati,
sono stati classificati in funzione della probabilità di accadimento e della gravità, al fine di
consentirne una più oggettiva ponderazione. I risultati di tale analisi sono contenuti nella specifica
Matrice di Analisi dei Rischi.
 elaborazione della “gap analysis”: partendo dalla mappatura dei rischi di cui alla fase precedente si è
quindi proceduto ad un confronto tra la situazione rilevata e le prescrizioni del D.Lgs 231/2001, al
fine di addivenire ad una valutazione congiunta con il soggetto responsabile del processo a rischio non
sufficientemente presidiato, quali fossero gli interventi più idonei a sanare in concreto le criticità
rilevate, tenendo ovviamente conto di quanto già esistente a livello di regole, procedure e prassi
operative consolidate.
 progettazione e realizzazione del Sistema di Controllo allo scopo di creare una “metodologia di
governo” all’interno della Società che sia capace di prevenire e contrastare eventuali ipotesi di
commissione di reato. Il risultato della progettazione è la definizione di procedure e di protocolli che
rendano documentate e verificabili le diverse fasi del processo decisionale, che ne definiscano i criteri
di controllo (ad es. la separazione tra le funzioni, la partecipazione di più soggetti alla medesima
attività decisionale, etc.), ed espliciti gli obblighi di autorizzazione.
 previsione di obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza che ha compiti di:
• controllo e supervisione in merito all’attuazione del Modello da parte dei dirigenti, dei dipendenti,
degli organi istituzionali della Società e, più in generale, da parte di tutti i destinatari del Modello;
• controllo del rispetto delle prescrizioni e dei requisiti in definiti dal Modello stesso;
• valutazione dell’adeguatezza della mappatura e della valutazione dei rischi, delle misure
preventive individuate (protocolli e procedure organizzative), e della loro concreta attuazione;
• perseguimento della trasparenza delle registrazioni contabili, allo scopo di assicurare la veridicità,
l’accuratezza, la completezza e la tracciabilità delle informazioni per le registrazioni che
confluiscono nell’informativa di bilancio.
 effettuazione di un auditing sistematico e periodico atto a verificare la conformità dei comportamenti
e delle procedure ai dettami del Modello e del Codice Etico, e l’insussistenza di ipotesi, anche
potenziali di commissione di alcuno dei reati presupposto;
 verifica, e se necessario, ridefinizione del sistema sanzionatorio al fine di mantenerlo costantemente
efficace per la prevenzione e, l’eventuale repressione, di comportamenti devianti e/o eludenti rispetto
alle disposizioni del Modello e del Codice Etico.
Il Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo così elaborato si può quindi definire come un
complesso organico di principi, regole, disposizioni, schemi organizzativi, compiti e responsabilità,
funzionale alla realizzazione ed alla diligente gestione di un sistema di controllo e monitoraggio delle
attività sensibili, al fine della prevenzione della commissione, anche tentata, dei reati previsti dal D.Lgs
231/2001.
Oltre a ciò, ed in funzione delle macro-tipologie di reati il cui accadimento stato valutato come in ipotesi
più probabile o rischioso in ragione delle attività svolte, sono state sviluppate delle Parti Speciali che
definiscono le linee guida e le procedure idonee a prevenire o ridurre drasticamente il rischio di
commissione dei reati presupposto.
Le parti speciali elaborate per il Modello Organizzativo, Gestione e Controllo di VWS Italia sono le
seguenti:
 parte speciale A: illustra la tipologia dei reati contro la Pubblica Amministrazione ed indica le
regole specifiche e complementari a quelle generali indicate dal Modello a prevenzione di detti reati.
In questa parte, per analogia e con le medesime modalità, sono trattati anche i reati informatici.
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 parte speciale B: illustra la tipologia dei reati Societari con l’indicazione, anche in questo caso,
delle regole specifiche e complementari a quelle generali indicate dal Modello.
 parte speciale C: illustra la tipologia dei reati contro l’Industria ed il Commercio ed alcuni
specifici comportamenti da adottare in aggiunta a quelli generali identificati nel Modello.
 parte speciale D: illustra la tipologia di reati in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro con la
identificazione di specifici comportamenti a garanzia della prevenzione dei reati medesimi.
 Parte Speciale E: illustra la tipologia di reati in materia di Ambientale con la identificazione di
specifici comportamenti a garanzia della prevenzione dei reati medesimi.
Ulteriori e successive Parti Speciali e/o policies societarie, potranno essere sviluppate in relazione
all’allargamento delle tipologie di reati che la Società intende prendere specificatamente in
considerazione in funzione di cambiamenti nell’organizzazione e/o alla normativa applicabile.
2.3 Adozione ed approvazione del Modello
L’adozione del Modello da parte della Società è stata attuata e viene applicata secondo i seguenti criteri:
 adozione formale del Modello e del Codice Etico da parte del Consiglio di Amministrazione della
Società;
 attuazione del Modello sotto la responsabilità della Direzione e dei Responsabili di Area;
 condivisione del Modello da parte delle Direzioni e dei Responsabili di Area con tutti i dipendenti ed
i collaboratori aziendali;
 controllo e verifica dell’efficacia del Modello da parte dell’Organismo di Vigilanza appositamente
costituito e che coordina ed effettua le attività di controllo sull’applicazione del Modello all’interno
dell’organizzazione.
 costante aggiornamento del Modello a cura della Direzione che provvede alle necessità di
aggiornamento dello stesso in funzione di modifiche all’organizzazione, ai processi ed alla normativa
di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione di VWS Italia ha provveduto, mediante apposito atto, al recepimento del
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo comprensivo delle Parti Speciali e dei suoi allegati,
nonché del Codice Etico.
Il modello è atto di emanazione del Consiglio di Amministrazione: ogni successiva modifica od
integrazione di carattere sostanziale deve essere verificata ed approvata dal CdA.
2.4 I rapporti tra la Società e le Autorità e le Istituzioni Pubbliche
Obiettivo primario della Società è quello di far si che i rapporti tra la stessa e le Autorità o le Istituzioni
Pubbliche siano finalizzati ad una piena, trasparente e leale cooperazione.
In tal senso ogni soggetto, sia interno che esterno alla Società, che si rapporti per conto di essa con le
Autorità e le Istituzioni pubbliche deve agire lealmente, correttamente ed in maniera trasparente, nel
rispetto della legalità e dei principi etici e morali che costituiscono patrimonio della Società, ed attraverso
condotte tali da non indurre ad interpretazioni dei rapporti false, ambigue o fuorvianti.
I rapporti con le Autorità e le Istituzioni Pubbliche sono riservati esclusivamente alle funzioni e posizioni
competenti, nel rispetto degli obiettivi e delle linee d’azione tracciate dalla Società. La Società ripudia e
vieta ogni condotta di natura collusiva e/o corruttoria ed in tal senso, anche al fine di impedire
l’ingenerarsi di sospetti, vieta ogni forma di regalia e/o omaggio nei confronti dei membri delle Autorità o
delle Istituzioni Pubbliche, salvo donazioni di modesto valore e che non oltrepassino la misura di ciò che
è consueto e considerato appropriato scambiarsi nelle relazioni commerciali, in particolari con membri
della Pubblica Amministrazione.
2.5 I rapporti tra la Società e le organizzazioni politiche e sindacali
La Società non eroga contributi, diretti o indiretti, a partiti politici, movimenti, comitati e organizzazioni
politiche e sindacali, né ai loro rappresentanti o candidati. Qualsiasi forma di coinvolgimento dei
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Destinatari del Modello in attività politiche avviene su base personale, nel proprio tempo libero, a proprie
spese ed in conformità con le leggi in vigore.
I rapporti con le organizzazioni sindacali sono regolati dalla normativa afferente e dagli accordi collettivi
o specifici.
2.6 I rapporti tra il Gruppo ed il management
È principio fondamentale per VWS Italia, nel contesto del Gruppo di cui fa parte, promuovere la
trasparenza nell’attività svolta e garantire una costante consapevolezza in merito alle azioni intraprese da
parte del management dell’azienda. I rapporti tra i soci e il management della Società sono ispirati ai
principi di correttezza, fiducia e lealtà tenendo conto dei due primari obiettivi dell’azione sociale
rappresentati dalla massimizzazione del valore della partecipazione dei soci e dalla trasparenza
dell’azione del management.
Al fine di tutelare gli interessi della proprietà la Società è organizzata secondo regole in grado di garantire
l’affidabilità e la professionalità del management ed il suo continuo controllo. I rapporti tra management
ed il Gruppo debbono essere chiari, trasparenti ed improntati alla massima collaborazione; inoltre le
decisioni assunte da parte degli organi amministrativi devono essere adeguatamente motivate e sempre
ispirate al perseguimento degli obiettivi sociali. È altresì previsto un continuo flusso comunicativo tra il
Gruppo ed il management che permetta rendere trasparenti e motivate le decisioni adottate con scopi sia
di controllo che di partecipazione consapevole alle scelte strategiche.
2.7 I rapporti con il mercato
Tra i principali valori della Società vi è il rispetto e la tutela del mercato con cui essa si rapporta. VWS
Italia è infatti consapevole che la propria crescita è strettamente connessa con la credibilità che essa ha sul
mercato. Il rapporto con il mercato deve essere ispirato ai principi di lealtà, correttezza, informazione e,
soprattutto, legalità. A tale scopo la Società adotta le necessarie procedure sociali ai fini informativi volte
a permettere la conoscenza delle decisioni che abbiano rilevanza esterna.
Accanto a ciò ogni organo sociale è tenuto a verificare la legalità delle azioni compiute da altri organi,
membri, dipendenti e/o consulenti o partner e che abbiano influenza sul mercato, denunciando
all’Organismo di Vigilanza eventuali comportamenti illegali o non conformi con il presente Modello.
2.8 I rapporti con i Clienti ed i Fornitori
VWS Italia consapevole che il proprio successo di impresa deriva dalla soddisfazione del Cliente, perciò,
oltre a garantire prodotti e/o servizi di qualità ed a condizioni competitive, promuove con il medesimo
impegno comportamenti affidabili, corretti, trasparenti e, soprattutto, improntati alla massima legalità.
La Società imposta i contratti ed i rapporti con i Clienti in modo chiaro e trasparente, nel rispetto delle
norme di legge, dei regolamenti locali, delle indicazioni contenute nel Codice Etico e nel presente
Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo, nonché nelle procedure interne della Qualità.
La Società ripudia ogni forma di sfruttamento di condizioni di debolezza del Cliente o di sua eventuale
ignoranza, il tutto in un’ottica di rispetto e collaborazione.
Anche la scelta del Cliente è fondamentale per il rispetto dei valori a cui la Società si ispira nella propria
azione. A tal fine la Società ed i destinatari del modello hanno il divieto di intrattenere relazioni d’affari
con Clienti o potenziali Clienti dei quali vi sia sospetto di coinvolgimento in attività illecite. Nella
valutazione dei Clienti si deve tenere inoltre conto della capacità di solvibilità degli stessi.
Anche nel rapporto con i Fornitori la Società si ispira ai principi di correttezza, trasparenza,
collaborazione e legalità. La scelta dei Fornitori è ispirata a parametri di imparzialità, equità nel prezzo,
qualità del bene e/o del servizio fornito.
Coloro che all’interno della Società hanno l’autorizzazione di effettuare acquisti in nome e per conto della
stessa sono solamente le persone propriamente individuate in relazione al ruolo nella struttura aziendale
e/o a deleghe specifiche. Gli acquisti di beni e servizi effettuati da questi soggetti devono in ogni caso
assicurarsi che ogni operazione sia legittima, autorizzata, coerente, congrua e documentata; e devono
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inoltre verificare che il Fornitore prescelto, o la rosa dei fornitori potenziali, siano in possesso di tutte le
caratteristiche di affidabilità e legalità sopra esposte, questo anche al fine di tutela e garantire l’immagine
della Società sul mercato e verso i terzi di qualsiasi natura.
2.9 I rapporti con i collaboratori esterni
VWS Italia si impegna a ricercare nei collaboratori esterni figure che garantiscano professionalità,
affidabilità, trasparenza e la più assoluta legalità nel loro agire, oltreché il pieno rispetto dei principi
espressi nel Codice Etico e nel presente Modello, e le indicazioni fornite dalla procedure della Qualità.
3. I canoni di comportamento della Società
3.1 La struttura organizzativa
E’ definita la struttura organizzativa della Società il cui prospetto evidenzia le posizioni aziendali, i ruoli
e le dipendenze gerarchiche. Uno specifico organigramma e dei distinti mansionari identificano le attività
e le responsabilità attribuite alle varie funzioni all’interno dell’organizzazione e per tutti i livelli aziendali.
3.2 Lo sviluppo e la tutela delle Risorse Umane
VWS Italia è convinta che il benessere sociale delle persone sia un elemento imprescindibile per lo
svolgimento corretto delle proprie attività e per lo sviluppo della Società.
Per la scelta dei propri collaboratori e membri del management VWS Italia si ispira a criteri meritocratici
e di competenza, evitando ogni forma di discriminazione o di favoritismo.
La Società è impegnata nel garantire che le condizioni di lavoro consentano tanto al management quanto
ai dipendenti ed ai collaboratori di esprimere appieno le proprie potenzialità, il tutto nel massimo rispetto
della dignità delle persone sul posto di lavoro. In tal senso la Società tutela l’integrità psico-fisica del
lavoratore, anche garantendo un ambiente di lavoro salubre, l’assenza di forme di discriminazione, e
comunque il pieno rispetto della normativa posta a tutela del lavoro.
La retribuzione dei dipendenti, dirigenti inclusi, e degli appartenenti agli altri Organi Sociali deve essere
congrua, proporzionale all’attività svolta ed ogni eventuale aumento retributivo deve fondarsi su criteri di
merito, di anzianità e di competenza.
Non sono assolutamente consentiti da parte di nessuno condizionamenti illeciti o minacce sul lavoratore o
sui membri del management.
3.3 La security aziendale
VWS Italia prevede e promuove forme di controllo preventivo sull’utilizzo dei beni della Società e sulle
azioni compiute dai propri dipendenti, membri del management e collaboratori al fine di prevenire ed
eventualmente reprimere ogni comportamento colposo o doloso che potrebbe provocare danni diretti o
indiretti alle persone, all’ambiente o a terzi.
A tal fine la Società destina risorse organizzative, strumentali ed economiche con l’obiettivo di garantire
l’effettuazione delle dovute attività di controllo finalizzate al continuo miglioramento della sicurezza ed al
mantenimento della legalità dell’azione.
3.4 Il Codice Etico
Il Codice Etico di VWS Italia costituisce documento fondante della Società, e come tale è stato
formalmente adottato dal CdA.
Esso indica l’insieme dei principi, dei valori, dei diritti e dei doveri a cui VWS Italia e i Destinatari del
Modello devono ispirarsi nello svolgimento dell’attività per il perseguimento dell’oggetto sociale.
La Società riconosce come vincolanti le prescrizioni contenute nel Codice Etico e si impegna affinché lo
stesso venga rispettato da tutti i Destinatari.
In quanto parte essenziale del Modello Organizzativo, di Gestione e Controllo il Codice Etico è uno
strumento di portata generale per la promozione e diffusione dei corretti comportamenti aziendali, con
l’obiettivo di rafforzare e far rispettare a tutti i dipendenti, ai collaboratori ed ai soggetti che intrattengono
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rapporti con la VWS Italia, l’insieme dei valori e delle regole di condotta cui la Società intende far
costante riferimento nelle sue attività per la tutela di tutte le parti interessate ed a presidio della sua
reputazione ed immagine sul mercato.
Le regole di comportamento contenute nelle parti speciali del presente Modello si integrano con quelle
contenute nel Codice Etico.
3.4.1 La promozione del Codice Etico
VWS Italia è impegnata a promuovere presso tutte le parti interessate ed i destinatari del Modello la
conoscenza del proprio Codice Etico, sia nella sua edizione generale che in quella specifica per la salute e
sicurezza sul lavoro, in modo da facilitarne l’attuazione in tutte le forme possibili.
Ciò nel rispetto del più generale impegno assunto dalla Società di assicurare la massima diffusione
possibile dei principi e delle regole contenute nel Codice Etico, di garantirne una corretta evoluzione in
base alle mutate esigenze e sensibilità, e di verificare infine che non avvengano violazioni dei principi e
delle norme in esso contenute.
Per quanto concerne la vigilanza, VWS Italia ha affidato il controllo sull’applicazione e sul rispetto del
Codice Etico all’OdV della Società, il quale ne promuove altresì la diffusione, la conoscenza e l’eventuale
aggiornamento. Tutti i dipendenti e i membri del management sono tenuti a verificare attivamente il
rispetto del Codice Etico segnalando ai propri referenti gerarchici ed all’OdV ogni eventuale abuso o
violazione.
3.4.2 Gli strumenti di applicazione del Codice Etico
L’osservanza del Codice Etico, sia nella sua versione generale che in quella specifica per la salute e la
sicurezza sul lavoro, deve considerarsi come parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei
dipendenti, dei membri del management e, più in generale, dei Destinatari del Modello.
Pertanto la violazione di tali norme potrà costituire inadempimento delle obbligazioni primarie del
rapporto di lavoro o illecito disciplinare, con ogni conseguenza che da questo la Legge ne derivi.
La violazione delle regole e/o dei principi contenuti nel Codice potrà altresì determinare l’applicazione
delle sanzioni previste dal Modello.
3.4.3 La revisione del Codice Etico
Il Codice Etico nelle sue due versioni (generale e per la salute e la sicurezza sul lavoro) può essere
revisionato su istanza del CdA, della Direzione o dell’OdV.
Le modifiche al Codice Etico vengono adottate dal CdA previo parere favorevole dell’OdV.
3.5 Il sistema dei controlli interni, tutela della Privacy e dei segreti aziendali
La Società ha in essere un sistema di controllo interno dei processi operativi ed autorizzativi gestito
attraverso specifiche piattaforme informatiche che garantiscono la perfetta corrispondenza tra i processi
operativi ed i profili autorizzativi definiti attraverso le deleghe funzionali.
Analogamente il Sistema di Gestione per la Privacy, elaborato ai sensi del D.Lgs 196/2003 e ss.mm.ii.,
garantisce la piena tutela dei dati personali trattati dalla Società e di quelli costituenti il know-how
aziendale, attraverso la definizione di profili autorizzativi di accesso ai dati specifici per ogni utente e
correlati strettamente con le mansioni connesse al ruolo e con la definizione organizzativa.
4. L’Organismo di Vigilanza
4.1 Generalità e requisiti
Ai sensi dell’art. 6 comma 1 del D.Lgs 231/2001 all’interno di VWS Italia viene costituito un Organismo
di Vigilanza ai fini dello svolgimento delle attività di direzione, vigilanza e controllo così come
dettagliate nel successivo paragrafo 4.3.
L’Organismo di Vigilanza è indipendente, dotato di autonomia di azione e di controllo, e la sua attività è
caratterizzata da professionalità ed imparzialità.
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Detti requisiti devono essere intesi come riferimento alle modalità di espletamento dei compiti allo stesso
assegnati.
Esso è posto in posizione di vertice all’interno della gerarchia aziendale ed in rapporto diretto con il CdA
della Società e con gli organi di controllo ai quali riferisce su eventuali violazioni del Modello.
L’autonomia e l’indipendenza dell’Organo di Vigilanza sono garantite, oltreché dal possesso degli stessi
requisiti da parte dei suoi membri nello svolgimento delle loro funzioni, dal posizionamento riconosciuto
nel contesto della struttura organizzativa aziendale, dal suo svincolo da linee gerarchiche o decisionali,
nonché dal fatto che i propri referenti di riporto siano i vertici della Società.
L’OdV è messo in condizione di garantire la continuità di azione, e ad esso è stata fornita una adeguata
autonomia finanziaria tramite l’attribuzione di ben definite risorse economiche ed organizzative da parte
della Società.
All’OdV non possono essere assegnate funzioni di tipo operativo al fine di garantire la maggiore
autonomia ed obiettività possibile.
4.2 Nomina e revoca dei componenti dell’OdV
L’OdV è nominato con atto formale del CdA che ne stabilisce anche l’identità, il numero e la durata in
carica dei membri.
I criteri di scelta dei componenti l’OdV tengono conto delle professionalità dei singoli (in modo da
garantire anche la più ampia possibile copertura tecnica delle materie afferenti ai reati di cui al D.Lgs
231/01), dei loro requisiti etici e morali, della loro indipendenza ed autonomia, del loro grado di
esperienza e di conoscenza dell’organizzazione e della realtà operativa della Società.
La scelta in merito alla composizione dell’OdV deve comunque essere ispirata al più efficiente
funzionamento dell’Organismo stesso.
Per pacifica definizione giurisprudenziale l’OdV può essere costituito in forma monocratica o collegiale,
e nel caso sia scelta una composizione collegiale uno o più membri possono essere dipendenti dell’Ente.
Nel caso di VWS Italia si è optato per una composizione collegiale dell’OdV basata su tre membri,
costituenti un Presidente, un membro esterno alla Società, ed un membro interno (dipendente) della
Società.
All’OdV si applicano le norme del Codice Civile in tema di mandato.
Il compenso dei membri dell’OdV è determinato dal CdA al momento della nomina; la carica non può
essere a titolo gratuito al fine di garantire l’indipendenza e l’autonomia dei membri dell’OdV stesso.
I componenti esterni dovranno essere scelti tra personalità che, pur potendo collaborare a vario titolo con
l’organizzazione, garantiscano i requisiti di indipendenza ed autonomia, e siano dotati delle specifiche
competenze e professionalità necessarie al buon funzionamento dell’Organismo.
Il componente interno (eventualmente dipendente) è scelto in relazione alla sua conoscenza trasversale ed
approfondita dell’organizzazione, alla sua conoscenza dei flussi informativi e gestionali, ed in relazione
alle sue specifiche competenze tecniche e professionali.
Tutti i membri, interni od esterni, collaboratori o meno della Società, nel momento in cui agiscono come
componenti l’OdV, sono comunque svincolati da qualsivoglia linea gerarchica o di riporto all’interno
dell’organizzazione, così come da ogni necessità di riferimento funzionale a personale o strutture della
Società.
I requisiti soggettivi dell’indipendenza, competenza e professionalità devono essere sempre intesi come
richiesti per tutti i componenti dell’OdV e devono essere valutati con stretto riferimento all’attività di
vigilanza che deve essere svolta e che richiede, pertanto, un bagaglio di strumenti e di conoscenze
tecniche (amministrative, organizzative e legali) tali da garantire una adeguata analisi del sistema di
controllo e di valutazione dei rischi.
Il membro o i membri dell’OdV una volta nominati, durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
Costituiscono motivi di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza dall’ufficio di membro
dell’OdV:
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 il trovarsi nelle condizioni previste dall’art. 2382 c.c., ovvero l’interdizione, l’inabilitazione, il
fallimento o la condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;
 l’essere membro del CdA o direttore o dirigente di VWS Italia, o di società rispetto ad essa
controllate o controllanti, ovvero dell’eventuale società di revisione a cui sia stato conferito
l’incarico, in quest’ultimo caso anche in qualità di revisore incaricato;
 l’avere relazioni di coniugio, parentela o affinità fino al quarto grado con i soggetti indicati al punto
precedente;
 svolgere mansioni operative tali da inficiare l’obiettività di giudizio sulla verifica dei comportamenti
e dell’applicazione del Modello, o tali da inficiare l’autorevolezza e l’eticità della condotta;
 l’avere avuto un rapporto di pubblico impiego presso amministrazioni centrali o locali nei tre anni
precedenti alla nomina quale componente dell’OdV;
 l’essere titolari, in maniera diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere
di esercitare una influenza notevole sulla Società o su società rispetto ad essa controllate o
controllanti;
 l’avere un conflitto di interesse, anche potenziale, con la Società o con società rispetto ad essa
controllate o controllanti, che ne possano compromettere l’indipendenza e l’autonomia.
Laddove, nel corso dello svolgimento del loro incarico, dovessero intervenire cause che comportino la
decadenza di uno o più componenti dell’OdV, il Presidente, o il soggetto più anziano ove il soggetto
decaduto sia il Presidente, dovrà dare atto dell’avvenuta decadenza dalla carica e rivolgersi al CdA per la
sostituzione del componente decaduto.
Le medesima procedura sarà svolta anche nel caso di dimissioni volontarie, di decesso, o di qualsiasi altra
causa di mancanza di un componente dell’OdV. I nuovi nominati scadono insieme a quelli in carica.
Nel caso in cui l’OdV sia in composizione monocratica sarà il Presidente del CdA a dovere prendere atto
dell’avvenuta decadenza ed a convocare il CdA al fine di adottare i provvedimenti opportuni.
I membri del OdV possono essere revocati dal CdA solo per giusta causa.
Le peculiarità delle attribuzioni dell’OdV, e le specifiche competenze e capacità tecniche e professionali
richieste per lo svolgimento dei compiti suoi propri, potranno far sì che l’OdV possa, laddove se ne
manifesti la necessità o l’opportunità, avvalersi di professionalità non presenti al proprio interno o
all’interno dello staff aziendale, richiedendo autonomamente la consulenza o l’attività di professionisti
esterni indipendenti.
4.3 Compiti, verifiche e poteri dell’OdV
All’OdV sono affidati, su un piano generale, i seguenti compiti:
 verificare l’idoneità, l’adeguatezza e l’efficacia del Modello, in relazione alla struttura ed all’attività
svolta dalla Società, allo scopo di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs 231/2001;
 vigilare, assumendo ogni iniziativa necessaria, sull’osservanza delle prescrizioni del Modello, del
Codice Etico e di ogni altra documento ad essi collegati o riferibili;
 valutare l’opportunità di aggiornare il Modello e di implementare ed aggiornare le procedure di
controllo interno attraverso l’analisi della struttura organizzativa e societaria nel suo evolvere; e,
successivamente, verificare l’efficacia e la funzionalità delle modifiche effettuate;
 svolgere ogni altro compito che sia attribuito all’OdV dalla Legge o dal Modello.
L’OdV realizza le predette finalità attraverso:
 l’attivazione delle procedure di controllo; con la precisazione, tuttavia, che una responsabilità
primaria sul controllo delle attività, anche quelle relative alle aree a rischio, resta comunque
demandata al management operativo ed è parte integrante dei controlli di processo in essere
all’interno della Società;
 la ricognizione dell’attività aziendale ai fini della mappatura aggiornata delle aree di rischio
nell’ambito del contesto aziendale;
 la verifica dell’attuazione delle iniziative idonee alla diffusione della conoscenza e della
comprensione del Modello;
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 la verifica della documentazione organizzativa interna necessaria al funzionamento del Modello e
contenente le procedure, le istruzioni, i chiarimenti e/o gli aggiornamenti necessari;
 il coordinamento con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per un migliore
monitoraggio delle attività a rischio;
 l’accertamento di presunte violazioni alle prescrizioni del Modello, del Codice Etico e/o di quanto
prescritto dal D.Lgs 231/2001; quindi la valuta e la proposta di adozione delle misure più opportune
in relazione alle violazioni accertate;
 la segnalazione agli organi competenti di eventuali carenze nel Modello, assieme alla formulazione
delle specifiche proposte di modifica e/o miglioramento;
 il coordinamento con i Responsabili delle altre Funzioni aziendali per la gestione dei diversi aspetti
attinenti l’attuazione del Modello;
 ogni altro controllo, generale o puntuale, che si renda opportuno a garanzia dell’effettiva applicazione
del Modello, del Codice Etico e di quant’altro prescritto dal D.Lgs 23/01.
Le attività dell’OdV che dovessero comportare e/o richiedessero per la loro attuazione l’utilizzo di
persone o beni che fanno riferimento alla struttura aziendale, saranno concordate e coordinate con la
Direzione della Società.
I membri dell’OdV devono adempiere ai loro doveri con la diligenza del mandatario.
L’OdV, al fine di potere assolvere in modo esaustivo ai propri compiti, deve:
 disporre di mezzi finanziari adeguati per lo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo così
come previste dal Modello;
 essere dotato di poteri di richiesta ed acquisizione di dati, documenti ed informazioni da ogni livello e
settore aziendale, compreso gli ambiti di gestione amministrativa e societaria;
 essere dotato di autonomi poteri di ispezione, verifica ed accertamento della documentazione e dei
comportamenti che possano far supporre il rischio di commissione dei reati di cui al D.Lgs 231/01,
garantendo la riservatezza, se non anche la segretezza, dell’attività; ed eventualmente del potere di
proposta di sanzioni per comportamenti non trasparenti, dilatori, ovvero divergenti dalle prescrizioni
di cui al Modello, al Codice Etico ed al D.Lgs 231/01, quand’anche non configuranti veri e propri
illeciti.
Tutta la documentazione concernente l’attività svolta dall’OdV è conservata per un periodo di 5 (cinque)
anni, in forma cartacea e/o digitalizzata a seconda della tipologia di documento, in appositi archivi ad
accesso limitato e consentito solo ai membri dell’OdV. Vengono fatte salvi eventuali tempi di
conservazione maggiore della documentazione in relazione a normative specifiche.
4.4 Regole di funzionamento dell’OdV
Nel caso in cui l’OdV sia costituito in forma collegiale spetta all’OdV stesso procedere, fra i suoi
componenti, alla nomina di un membro con funzioni di Presidente e di un membro con funzioni di
Segretario. In caso di impossibilità di trovare un accordo sull’individuazione del Presidente e/o del
Segretario, a tale designazione provvede il CdA.
Il Presidente assente o impossibilitato è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro più anziano di
età.
L’OdV si riunisce con cadenza almeno semestrale. La convocazione è effettuata da parte del Presidente.
L’OdV deve altresì essere convocato senza indugio:
 dal Presidente ogniqualvolta il medesimo ne ravvisi la necessità;
 dal Presidente su richiesta motivata a lui diretta e formulata anche da parte di uno solo dei
componenti dell’OdV;
 dal Presidente su richiesta motivata a lui diretta e formulata anche da parte di uno solo dei
componenti degli altri organi sociali quali il Collegio Sindacale o il CdA.
La convocazione deve essere effettuata, salvo il caso d’urgenza, con un preavviso di almeno dieci giorni
mediante comunicazione scritta con avviso di ricevimento. La comunicazione deve riportare gli
argomenti posti all’ordine del giorno ed è corredata dalle informazioni necessarie per la discussione.
Entro cinque giorni prima rispetto alla data fissata per la riunione ciascun membro può richiedere
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l’integrazione dell’ordine del giorno, con comunicazione scritta da inviare agli altri membri ed indicante
gli argomenti integrativi.
Il Segretario redige il verbale della riunione che viene poi sottoscritto da tutti i componenti dell’OdV.
I verbali delle riunioni vengono quindi conservati in ordine cronologico a cura del Segretario.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le
deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la
riunione.
L’assenza ingiustificata di un membro per più di tre riunioni consecutive dell’OdV determina la
decadenza dalla carica.
Alle adunanze dell’OdV possono partecipare, con funzione informativa e consultiva, altri soggetti
(membri del Collegio Sindacale, della Società di Revisione, consulenti tecnici, etc.) qualora
espressamente invitati dall’OdV.
4.5 Verifiche sul Modello da parte dell’OdV
In relazione ai compiti di monitoraggio e di aggiornamento del Modello assegnati all’OdV dall’art. 6 del
D.Lgs 231/2001 il Modello sarà soggetto a tre tipi di verifiche:
1) verifiche sugli atti: tale verifica sarà effettuata periodicamente sui principali atti e contratti conclusi
dalla Società nelle aree di rischio identificate.
2) verifiche sulle procedure: anche questo tipo di verifica verrà effettuata periodicamente ed avrà ad
oggetto il funzionamento del Modello e l’applicazione delle procedure definite sia nella parte
generale che nelle parti speciali.
3) verifiche su segnalazioni ricevute ed azioni intraprese: tali verifiche si svolgeranno a seguito di
segnalazioni che l’OdV ritenga non manifestamente infondate, e per la verifica dell’efficacia della
azioni intraprese per il miglioramento del Modello o per risolvere criticità precedentemente rilevate.
Le risultanze di queste verifiche saranno evidenziate nella relazione annuale che l’OdV redige sulla
propria attività ed indirizza al CdA.
4.6 Flussi informativi dell’OdV verso il vertice societario e verso il Collegio
Sindacale
L’Organismo di Vigilanza riferisce agli organi di vertice e di controllo della Società in merito
all’attuazione del Modello e all’eventuale emersione di criticità, se non anche illeciti. Esso inoltre
comunica le attività svolte in esecuzione del proprio mandato e delle prerogative attribuitegli dalla Legge,
nonché sull’esito e le risultanze di tali attività.
Annualmente l’OdV redige una relazione, indirizzata al CdA, stato di attuazione del Modello,
evidenziando le attività di verifica e di controllo compiute, l’esito di dette attività, le eventuali lacune
emerse, i suggerimenti per il miglioramento e le eventuali azioni da intraprendere. In tale occasione
presenterà altresì il piano annuale delle verifiche predisposto per l’anno successivo.
L’OdV ha la facoltà di richiedere al CdA e/o dal Collegio Sindacale di essere sentito ogniqualvolta
ritenga opportuno un esame o un intervento in materie inerenti il funzionamento e l’efficace attuazione
del Modello o laddove risultino accertati fatti di particolare significatività.
A garanzia di un corretto ed efficace flusso informativo, finalizzato al pieno e corretto esercizio dei suoi
poteri, l’OdV ha inoltre la possibilità di chiedere chiarimenti o informazioni direttamente al Presidente del
CdA.
4.7 Flussi informativi verso l’OdV
Oltre alla documentazione espressamente indicata nelle Parti Speciali del presente Modello, dovrà essere
portata a conoscenza dell’OdV ogni altra informazione attinente all’attuazione dello stesso nelle aree di
attività valutate come a rischio, nonché ogni eventuale violazioni delle prescrizioni contenute nel
Modello, nel Codice Etico e nel D.Lgs 231/01.
In particolare, in carico ad ogni Destinatario del Modello, sussiste l’obbligo di :
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a) segnalazione ogni violazione o presunta violazione eventualmente riscontrata;
b) di informazione verso l’OdV ti tutti gli atti ufficiali aventi ricaduta sul Modello stesso o sul Codice
Etico.
In relazione alle segnalazioni di cui al punto precedente punto a), valgono le seguenti prescrizioni:
 le segnalazioni devono essere effettuate in forma scritta, anche se anonima; esse devono essere dirette
al proprio responsabile funzionale o anche e solo direttamente all’OdV;
 l’OdV valuta le segnalazioni ricevute e prende le conseguenti iniziative a propria ragionevole
discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile
della presunta violazione, e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad un’indagine
interna;
 l’OdV e la Società garantiscono i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o
penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi
di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede;
 l’OdV custodisce un archivio in cui conservare, previa refertazione, tutte le segnalazioni pervenute;
tale archivio rimane nella disposizione del solo OdV ed è inaccessibile a chiunque tranne che
all’OdV stesso.
Al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV è prevista l’istituzione di canali
informativi dedicati (posta elettronica, indirizzo civico, etc.) che verranno comunicati a tutti i Destinatari
del Modello.
Le segnalazioni possono comunque giungere all’OdV anche attraverso altri canali informativi, ed essere
di provenienza anche di terze parti (ad esempio i reclami dei clienti); rimane però il vincolo della
ricezione in forma scritta delle stesse.
Relativamente alle informazioni di cui al precedente punto b), devono essere trasmesse all’OdV, senza
indugio o dilazioni ingiustificate, tutte le informazioni riguardanti:
 il sistema delle deleghe in essere e l’organigramma tempo per tempo vigente;
 i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di Polizia Giudiziaria, o da qualsiasi altra
Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui
al D.Lgs 231/2001 commessi nell’interesse o a vantaggio della Società;
 l’avvio di un procedimento giudiziario per i reati previsti dal D.Lgs 231/2001;
 gli eventuali rapporti preparati dai responsabili delle funzioni aziendali nell’ambito della propria
attività, dai quali si evincano fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto
all’osservanza del D.Lgs 231/2001;
 gli interventi organizzativi, procedurali o regolamentari diretti all’effettiva attuazione, a tutti i livelli
aziendali, del Modello;
 le notizie in merito ai procedimenti disciplinari avviati, alle eventuali sanzioni applicate o
all’archiviazione di tali procedimenti, con le relative motivazioni.
L’OdV in ogni caso richiedere le informazioni e/o la documentazione di cui sopra direttamente al CdA,
agli altri Organi Sociali, ai dirigenti ed ai dipendenti che ne abbiano la disponibilità. Le funzioni aziendali
interessate sono tenute a prestare la massima collaborazione al fine di fornire all’OdV le informazioni e la
documentazione di cui necessita.
Nei casi di inosservanza degli obblighi di informazione di cui trattasi, l’OdV potrà proporre l’emissione
di misure disciplinari rivolgendosi alla Direzione e/o al CdA.
La mancata osservanza del dovere di informazione comporta l’irrogazione delle misure disciplinari
previste dal CCNL e dalle eventuali disposizioni aziendali applicabili.
5. Protocolli generali e procedure operative certificate
I valori ed i principi espressi nel Codice Etico e nel Modello, così come i comportamenti in questi
documenti definiti in via generale, si integrano e trovano una loro definizione operativa attraverso le
procedure aziendali relative ai Sistemi di Gestione certificati per la Qualità e per la Salute e la Sicurezza
sul Lavoro.
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Avendo come presupposto che i comportamenti, le attività, i controlli e le registrazioni contenuti nelle
procedure dei Sistemi di Gestione applicati prescrivano comportamenti e modalità operative lecite e
conformi alla legislazione di riferimento, si fonda l’efficacia del Modello anche sul rispetto di dette
procedure, la cui conformità è verificata annualmente da parte degli Enti certificatori accreditati.
Quindi il seguire le indicazioni contenute nelle procedure, nelle istruzioni operative e nei regolamenti
costituenti i Sistemi di Gestione della Qualità e della Salute e Sicurezza sul Lavoro fa presuppore la
liceità dei comportamenti conseguentemente adottati.
Dunque i comportamenti e le attività prescritte dal Modello e dal Codice Etico, incluse le specificazioni
contenute nelle Parti Speciali, trovano al loro dettagliata definizione operativa nelle indicazioni contenute
nei Sistemi di Gestione vigenti presso la Società.
6. Struttura del sistema sanzionatorio
6.1 Principi ispiratori e finalità del sistema sanzionatorio
Dalla lettura dell’art. 6 del D.Lgs 231/2001 si evince come aspetto imprescindibile per l’effettività del
Modello sia la previsione di un sistema sanzionatorio per la violazione delle regole di condotta contenute
nel Modello stesso e nel Codice Etico.
VWS Italia ha conseguentemente predisposto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato
rispetto delle prescrizioni indicate nel Modello e nel Codice Etico, con riferimento sia ai soggetti posti in
posizione apicale sia ai soggetti sottoposti ad altrui direzione.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari previste prescinde dall’esito o dall’instaurazione di un eventuale
procedimento penale, in quanto le regole di condotta prescritte dal Modello e dal Codice Etico sono
assunte dalla Società in piena autonomia e sono connesse al comportamento difforme da quanto
prescritto, indipendentemente dal fatto che detta condotta abbia causato o meno un illecito anche
penalmente sanzionabile.
L’adeguatezza del sistema disciplinare alle prescrizioni del D.Lgs 231/2001 deve essere costantemente
monitorata dall’OdV, al quale dovrà essere garantito un adeguato flusso informativo in merito alle
tipologie di sanzioni comminate ed alle circostanze poste a fondamento delle stesse.
L’OdV può proporre alla Direzione e/o al CdA l’assunzione di misure disciplinari e ne monitora
l’applicazione, ma il potere disciplinare rimane comunque in capo a questi ultimi due soggetti, che lo
esercitano secondo le procedure e le modalità previste dal vigente sistema sanzionatorio ed ai Contratti
Collettivi applicati.
6.2 Presupposti della sanzionabilità
Costituiscono violazioni del Modello e/o del Codice Etico la messa in atto di azioni o comportamenti non
conformi alle prescrizioni in essi contenute, ovvero l’omissione di azioni o comportamenti in essi
prescritti, nell’espletamento delle attività considerate a rischio.
In particolare quando questi atti od omissioni:
a) espongano la Società ad una situazione oggettiva di rischio relativamente alla commissione di uno o
più dei reati contemplati dal D.Lgs 231/2001;
b) siano diretti in modo univoco al compimento di uno o più reati contemplati dal D.Lgs 231/2001;
c) siano tali da determinare l’applicazione a carico della Società delle sanzioni previste dal D.Lgs
231/2001.
6.2.1 Misure nei confronti degli amministratori
Nel caso di violazioni del Modello e/o del Codice Etico compiute da parte degli amministratori di VWS
Italia, l’OdV informerà l’intero CdA ed il Collegio Sindacale che provvederanno ad assumere le
opportune iniziative previste dalla normativa vigente.
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6.2.2 Misure nei confronti dei dirigenti
Qualora la violazione delle norme di condotta individuate nel Modello e/o del Codice Etico sia posta in
essere da dirigenti si provvederà ad applicare nei confronti del responsabile la sanzione ritenuta più
idonea in conformità a quanto previsto dalla Legge e dalla contrattazione collettiva di categoria, e fino
alla risoluzione del rapporto di lavoro.
In tali casi potranno inoltre essere applicate anche la revoca delle procure eventualmente conferite al e, se
del caso ed ove possibile, l’assegnazione a diverso incarico.
Le sanzioni di natura disciplinare, nonché l’eventuale richiesta di risarcimento dei danni, verranno
commisurate al livello di responsabilità, al ruolo ed all’intensità del vincolo fiduciario correlato
all’incarico conferito.
Viene previsto il necessario coinvolgimento dell’OdV nella procedura di accertamento delle violazioni e
di irrogazione delle sanzioni: nessun procedimento disciplinare potrà essere archiviato, ovvero nessuna
sanzione potrà essere irrogata, senza il preventivo parere dell’OdV.
6.2.3 Misure nei confronti dei dipendenti (operai, impiegati e quadri)
I comportamenti tenuti dai dipendenti non dirigenti in violazione delle regole comportamentali contenute
nel presente Modello e/o del Codice Etico costituiscono illeciti disciplinari e saranno perseguiti con
l’irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dal CCNL applicato.
A ogni notizia di violazione del Modello e/o del Codice Etico, preventivamente comunicata all’OdV
ovvero dallo stesso rilevata, viene dato impulso al meccanismo procedurale volto all’accertamento del
comportamento e/o omissione denunciata.
Nel caso in cui a seguito dell’accertamento delle mancanze sia constatata la violazione del Modello e/o
del Codice Etico, viene individuata, e conseguentemente irrogata, la sanzione disciplinare prevista dal
Contratto Collettivo applicabile.
Le sanzioni saranno disposte ed irrogate dalla Direzione e/o dal CdA, per il tramite del Ufficio del
Personale, in base a quanto previsto dalle deleghe di responsabilità, e previa consultazione obbligatoria
dell’OdV.
Per le sanzioni applicabili nei riguardi dei dipendenti non dirigenti VWS Italia si rifà al sistema
sanzionatorio già previsto dal CCNL applicato e nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 della
legge 30 maggio 1970 n° 300 (Statuto dei Lavoratori).
Le sanzioni disciplinari, previste secondo una logica di progressività, sono:
• il richiamo verbale;
• l’ammonizione scritta;
• la multa fino a 3 ore di paga base e contingenza o minimo di stipendio e contingenza;
• la sospensione dalla retribuzione e dal lavoro sino ad un massimo di 3 giorni;
• il licenziamento disciplinare (con preavviso e senza preavviso ai sensi dell’art. 2119 del Codice
Civile).
Con la stessa logica anche la severità della sanzione irrogata è proporzionata alla gravità della violazione;
a tal riguardo si terrà conto:
o dell’intenzionalità del comportamento o del grado della colpa;
o del comportamento complessivo del dipendente con particolare riguardo alla sussistenza o meno di
precedenti disciplinari;
o del livello di responsabilità e autonomia del dipendente autore dell’illecito disciplinare;
o della gravità degli effetti del fatto con ciò intendendosi il livello di rischio a cui la Società sia stata
esposta a seguito della condotta censurata;
o delle altre particolari circostanze che accompagnano l’illecito disciplinare.
Ad integrazione dell’esemplificazione prevista dal CCNL di categoria e quale ulteriore chiarimento, si
precisa che incorre in un illecito il dipendente che, anche attraverso condotte omissive ed in eventuale
concorso con altri:
 violi le procedure interne previste dal Modello e/o dal Codice Etico per “inosservanza delle
disposizioni di servizio”;
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 violi le procedure interne previste dal Modello e/o dal Codice Etico ponendo in essere un
comportamento consistente in “tolleranza di irregolarità di servizi” ovvero in “inosservanza di doveri
o obblighi di servizio”, da cui non sia derivato un pregiudizio al servizio o agli interessi della Società;
 violi le procedure interne previste dal Modello e/o dal Codice Etico o adotti, nell’espletamento di
attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni in essi contenute, ove
in tali comportamenti sia ravvisabile un “rifiuto di eseguire ordini concernenti obblighi di servizio”,
ovvero una “abituale negligenza o abituale inosservanza di leggi o regolamenti o obblighi di servizio
nell’adempimento della prestazione di lavoro”, ovvero, in genere, per qualsiasi negligenza o
inosservanza di leggi o regolamenti o degli obblighi del servizio deliberatamente commesse e non
altrimenti sanzionabili;
 adotti nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento non conforme alle
prescrizioni del Modello e/o del Codice Etico, nel caso in cui in tale comportamento sia ravvisabile
una “irregolarità, trascuratezza o negligenza, oppure l’inosservanza di leggi, regolamenti o degli
obblighi di servizio da cui sia derivato un pregiudizio alla sicurezza ed alla regolarità del servizio,
con gravi danni ai beni della società o di terzi”;
 adotti nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento palesemente in
violazione delle prescrizioni del Modello e/o del Codice Etico, tale da determinare la concreta
applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto, dovendosi ravvisare in tale
comportamento una “violazione dolosa di leggi o regolamenti o di doveri d’ufficio che possano
arrecare o abbiano arrecato forte pregiudizio alla Società o a terzi”;
 abbia posto in essere un comportamento diretto alla commissione di un reato previsto dal D.Lgs
231/2001.
Viene previsto il necessario coinvolgimento dell’OdV nella procedura di accertamento delle violazioni e
di irrogazione delle sanzioni: nessun procedimento disciplinare potrà essere archiviato, ovvero nessuna
sanzione potrà essere irrogata, senza il preventivo parere dell’OdV.
In ogni caso, qualora il fatto costituisca violazione di doveri discendenti dalla legge o dal rapporto di
lavoro, tale da non consentire la prosecuzione del rapporto stesso neppure in via provvisoria, potrà essere
deciso il licenziamento a norma dell’art. 2119 del Codice Civile, fermo il rispetto del procedimento
disciplinare previsto dal CCNL applicato.
6.2.4 Misure nei confronti dei Sindaci
In caso di violazioni del Modello da parte dei sindaci di VWS Italia, l’OdV informerà l’intero CdA ed il
Collegio Sindacale della stessa, che provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla
vigente normativa.
6.2.5 Misure nei confronti di consulenti e partner
Ogni comportamento posto in essere da consulenti o da partner in contrasto con le regole di condotta
indicate nel Modello e/o nel Codice Etico e tali da comportare il rischio di commissione di un reato tra
quelli indicato dal D.Lgs 231/2001, può determinare, secondo le specifiche clausole del sottostante
contratto che regolamenta il rapporto, la risoluzione del rapporto stesso e/o l’eventuale applicazione di
penali se ed in quanto previste. Viene fatta salva la richiesta di risarcimento qualora da tale
comportamento derivino danni concreti alla Società.
7. Diffusione e conoscenza del Modello
7.1 Il valore contrattuale del Modello e del Codice Etico
VWS Italia promuove la conoscenza del Modello, del Codice Etico e dei relativi controlli interni tra tutti i
dipendenti, i quali sono tenuti a conoscerne il contenuto, ad osservarlo, ed a contribuire alla sua
attuazione.
I principi ed i contenuti nel Modello e/o nel Codice Etico sono rivolti ai Destinatari così come individuati
nelle definizioni del presente documento.
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7.2 L’obbligo di conoscenza del Modello e del Codice Etico
La Società, allo scopo di realizzare gli obiettivi previsti dal Modello, si impegna a porre in essere tutte le
attività idonee a consentire a tutti i Destinatari di essere nelle condizioni di avere piena conoscenza
dell’esistenza e dei contenuti del Modello e del Codice Etico.
Il CdA provvede quindi ad adottare – anche tenendo in debito conto le indicazioni e le proposte
provenienti dall’OdV – tutte quelle misure necessarie, utili od opportune a tale scopo.
Tra queste misure rientra anche l’inserimento nei contratti che disciplinano i rapporti con i Destinatari
delle clausole che richiamano espressamente il Modello e il Codice Etico.
Al di là dell’inserimento del Modello e del Codice Etico nelle condizioni contrattuali con i Destinatari e
nel sito ufficiale della Società, essi saranno richiamati in tutti i documenti aziendali abitualmente
impiegati per la comunicazione e la gestione verso l’esterno della Società.
VWS Italia è inoltre costantemente impegnata nel realizzare di programmi di formazione interna e di
informazione esterna; essendo i primi riservati ai dipendenti, ai dirigenti ed ai collaboratori e partner, ed i
secondi ai fornitori, ai clienti ed intrattenga rapporti con la Società che possano anche solo
potenzialmente incidere sulle aree di rischio definite.
7.3 Formazione interna
Ai fini dell’attuazione del Modello e del Codice Etico, la Direzione della Società, in collaborazione con
l’OdV gestisce la formazione dei dipendenti, dei dirigenti e dei collaboratori/partner, con un’articolazione
definita in relazione al più generale Piano della Formazione aziendale.
La formazione interessa i Destinatari, con grado di approfondimento diversificato secondo posizione e
ruolo e livello di responsabilità all’interno dell’organizzazione.
Ad ogni aggiornamento rilevante del Modello, del Codice Etico o della normativa di riferimento verranno
definiti i programmi di formazione più appropriati per comunicare e spiegare la novità introdotte.
Nei casi in cui le novità introdotte siano quantitativamente limitate e facilmente comprensibili, la
comunicazione delle stesse potrà avvenire, sempre in forma scritta, anche tramite i consueti canali
comunicativi aziendali (procedure, istruzioni operative, mail).
Le formazione deve essere garantita anche ai nuovi assunti con modalità formative d’aula.
7.4 Informazione esterna
La Società promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello anche tra tutti i collaboratori esterni, i
clienti, i fornitori ed i partner di affari.
Tali soggetti saranno informati sul contenuto del Modello e del Codice Etico fin dal principio del rapporto
professionale o d’affari con la Società.
Le lettere di incarico e gli accordi conterranno apposite clausole con cui i sottoscrittori si impegneranno al
rispetto delle norme del Modello e del Codice Etico, accettando altresì che la loro trasgressione possa
essere motivo di risoluzione del contratto e/o di applicazione di penali.
8. Comunicazione con l’Organismo di Vigilanza
Per i non dipendenti o amministratori di VWS Italia, le comunicazioni e le segnalazioni all’OdV possono
essere indirizzate a:
Organismo di Vigilanza di Veolia Water Solutions & Technologies Italia S.r.l. unipersonale
Via Pra’ di Risi, 3
33080 Zoppola (PN)
ITALIA
oppure possono essere inviate attraverso la seguente casella di posta elettronica dedicata:
[email protected]
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Parte Speciale A: Reati contro la Pubblica
Amministrazione
1. Tipologia dei reati
Ai fini della presente trattazione con l’espressione “Pubblica Amministrazione” si intende quel complesso
di autorità, di organi e di agenti cui l’ordinamento affida la cura degli interessi pubblici e che vengono
individuati:
 nelle istituzioni pubbliche nazionali, comunitarie e internazionali, intese come strutture organizzative
aventi il compito di perseguire, con strumenti giuridici, gli interessi della collettività.
 nei pubblici ufficiali che, a prescindere da un rapporto di dipendenza dallo Stato o da altro Ente
Pubblico, esercitano una funzione pubblica legislativa, giudiziaria o amministrativa;
 negli incaricati di pubbliche funzioni o servizi che svolgono un’attività riconosciuta come funzionale
ad uno specifico interesse pubblico.
Nella presente Parte Speciale si fa riferimento a quanto definito dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs 231/2001 ed
alla “Matrice di Analisi dei Rischi e delle Responsabilità”, parte integrante del presente Modello, per la
individuazione del gruppo di reati che possono essere commessi nell’ambito dei rapporti che la Società
intrattiene con la Pubblica Amministrazione.
2. Principali fattispecie di reato annoverate dal D.Lgs 231/2001
Il presente paragrafo si riferisce ai reati nei confronti della Pubblica Amministrazione elencati agli artt. 24
e 25 del D.Lgs 231/2001 limitatamente ai casi che potrebbero configurarsi in capo a VWS Italia.
a) Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316 bis c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui, dopo avere legittimamente ricevuto finanziamenti o contributi per
iniziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse da parte
dello Stato Italiano o da altro Ente Pubblico o dall’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle
somme ottenute per scopi cui erano destinate (aver distratto, anche parzialmente la somma ottenuta,
indipendentemente dal fatto che l’attività programmata si sia svolta comunque).
b) Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316 ter c.p.)
Il reato si configura nei casi in cui, mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti
falsi o l’omissione di informazioni dovute, si ottengano, senza averne diritto, per sé o per altri, contributi,
finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri
Enti pubblici o dalla Comunità Europea. Indipendentemente dall’uso che venga fatto delle erogazioni, il
reato viene a realizzarsi nel momento dell’ottenimento dei finanziamenti.
c) Truffa aggravata in danno allo Stato, di altro Ente Pubblico o dell’UE (art. 640 co. 2 c.p.)
Questo reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere artifici o
raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o alla
Comunità Europea). Il reato può realizzarsi quando, ad esempio, in sede di predisposizione di documenti
o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni
non veritiere, al fine di ottenere l’aggiudicazione della gara stessa.
d) Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente delle
erogazioni pubbliche, sotto forma di contributi, finanziamenti, mutui agevolati.
e) Frode Informatica in danno allo Stato o di altri Enti Pubblici (art. 640 ter c.p.)
Il reato è pertinente ad azioni orientate ad alterare il funzionamento di un sistema informatico o
telematico, a manipolare i dati in esso contenuti, al fine di trarne un ingiusto profitto arrecando danno a
terzi.
f) Concussione (art. 317 c.p. – così come novellato dalla L.190/2012)
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Il reato si configura nel caso in cui il Pubblico Ufficiale abusando della propria posizione e dei suoi
poteri, costringa taluno a dare o promettere indebitamente denaro o altra utilità. Il Pubblico Ufficiale
sfrutta la propria posizione di supremazia o potere per costringere, indebitamente, il soggetto passivo a
corrispondere una utilità.
g) Corruzione (artt. 318, 319, 320, 321 c.p. – così come novellato dalla L.190/2012)
Il reato si configura nel caso in cui un Pubblico Ufficiale o l’Incaricato di Pubblico Servizio che riceva
indebitamente la dazione o la promessa, o che solleciti la dazione o promessa, per sé o per altri, in denaro
o altri vantaggi, di una retribuzione non dovuta per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri.
In particolare si ha corruzione impropria (ex art. 318 c.p.) quando il Pubblico Ufficiale o l’Incaricato di
Pubblico Servizio accettino la promessa o l’offerta di denaro o di altra utilità per compiere un atto del
proprio ufficio (ad esempio la velocizzazione di una pratica la cui evasione è di sua competenza).
Si ha invece corruzione propria per atti contrari ai doveri di ufficio (artt. 319, 319 bis, 319 ter) quando il
Pubblico Ufficiale o l’Incaricato di Pubblico Servizio accettino la promessa o l’offerta di altra utilità per
compiere un atto contrario ai doveri d’ufficio ovvero per omettere e ritardare un atto di ufficio.
Inoltre il reato si configura anche nei confronti di chiunque offra o prometta la dazione al Pubblico
Ufficiale o all’Incaricato di Pubblico Servizio per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri (art. 322
comma 1 c.p.).
h) Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater – introdotto dalla L.190/2012)
Il reato si configura nel caso in cui un Pubblico Ufficiale od un Incaricato di Pubblico Servizio inducano
taluno a dare o promettere indebitamente denaro o altra utilità.
i) Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Il reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il
Pubblico Ufficiale rifiuti l’avanzatagli.
l) Concussione, corruzione, corruzione in atti giudiziari e istigazione alla corruzione di membri degli
Organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.)
Sono assimilati ai pubblici ufficiali ed agli incaricati di pubblico servizio dello Stato Italiano, i membri
degli organi comunitari (Parlamento, Commissione, Corte di Giustizia, e Corte dei Conti della U.E.), i
funzionari e gli agenti delle Comunità Europee, gli esponenti di Stati membri presso le Comunità
Europee, i membri degli Enti costituiti sulla base di trattati comunitari, i pubblici ufficiali e gli incaricati
di pubblico servizio di Stati membri delle Comunità Europee.
m) Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.)
Il reato si potrebbe configurare nel caso in cui la Società sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine
di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un Pubblico Ufficiale.
n) Corruzione fra privati (art. 2635 c.c. – introdotto dalla L. 190/2012)
Ancorché non si configuri come reato relativo alla Pubblica Amministrazione, questa fattispecie di reato
rientra comunque entro le ipotesi trattate nella presente Parte Speciale e si rivolge ai medesimi destinatari.
Questo reato si configura nei confronti di amministratori, direttori, dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari, sindaci e liquidatori, ma anche soggetti sottoposti alla direzione o alla
vigilanza di questi soggetti, che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o
per gli altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli
obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla Società.
E’ altresì punito chi dà o promette utilità ai soggetti sopra menzionati.
3. Destinatari della Parte Speciale
La presente parte speciale si riferisce ai comportamenti posti in essere da amministratori, dirigenti,
sindaci e dipendenti (c.d. “esponenti aziendali”) di VWS Italia operanti nelle aree di attività a rischio,
nonché da collaboratori esterni così come individuati nella Parte Generale.
La presente Parte Speciale deve essere rispettata da tutti i destinatari sopra individuati che dovranno
adottare regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di impedire il verificarsi delle
ipotesi di reato previste dal D.Lgs 231/2001.
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4. Aree e Processi a rischio
I reati di cui alla presente Parte Speciale trovano come presupposto l’instaurazione di rapporti con la
Pubblica Amministrazione (intesa in senso lato e tale da ricomprendere anche la Pubblica
Amministrazione di Stati esteri e degli Organi Comunitari).
Sono pertanto da considerarsi a rischio tutte quelle aree aziendali che per lo svolgimento delle loro attività
tipiche:
 intrattengono rapporti con la Pubblica Amministrazione (aree di rischio diretto);
 pur non intrattenendo rapporti con la Pubblica Amministrazione, gestiscono strumenti di tipo
finanziario e simili che potrebbero essere impiegati per attribuire vantaggi e utilità a Pubblici
Ufficiali o di Incaricati di Pubblico Servizio nella commissione di reati contro la Pubblica
Amministrazione (aree di rischio indiretto).
Dall’analisi delle attività e delle caratteristiche di VWS Italia sono state individuate le seguenti principali
attività potenzialmente sensibili:
a) rapporti contrattuali con la P.A. e soggetti incaricati di un pubblico servizio;
b) gestione delle erogazioni pubbliche e delle risorse finanziarie ottenute tramite finanziamento
pubblico;
c) gestione degli acquisti la cui controparte sia la P.A.;
d) partecipazione a trattative e a gare di pubblico appalto;
e) operazioni relative ai finanziamenti agevolati;
f) operazioni che comportano rapporti con l’Amministrazione Finanziaria;
g) operazioni concernenti il rilascio di autorizzazioni e concessioni inerenti la gestione del patrimonio
immobiliare, o l’avvio di attività per le quali siano necessarie preventivamente dette autorizzazioni
e/o concessioni;
h) operazioni concernenti la presentazione di istanze e di dichiarazioni rilasciate a Enti Pubblici;
i) assunzione di personale, qualora le persone da selezionare o da assumere abbiano, o abbiano avuto in
tempi recenti, rapporti diretti o indiretti con lo Stato o le Pubbliche Amministrazioni, anche straniere,
od organizzazioni dell’Unione Europea, oppure si tratti di operazioni che oggettivamente, per la loro
natura, siano in rapporto diretto o indiretto con gli enti o le organizzazioni ora indicate, o ancora
riguardino l’accesso ai c.d. ammortizzatori sociali ed ai contributi all’occupazione;
j) operazioni, effettuate direttamente o in nome o per conto di VWS Italia, di spedizione, transito,
consegna, ritiro e sdoganamento di merci e prodotti, qualora esse coinvolgano amministrazioni o enti
pubblici o esercenti un pubblico servizio, anche di Stati esteri;
k) operazioni di controllo, effettuate da enti pubblici e richieste da norme legislative e regolamentari,
con particolare riguardo alla disciplina in materia ambientale, previdenziale, sanitaria e di
prevenzione degli infortuni sul lavoro, di immigrazione o di espatrio da parte di persone provenienti
da altri paesi non facenti parti dell’Unione Europea;
l) gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l’ottenimento di autorizzazioni e licenze per l’esercizio
delle attività aziendali;
m) gestione dei rapporti con la P.A. in occasione di verifiche o ispezioni (connesse alla richiesta ed
ottenimento autorizzazioni edilizie, alla gestione degli adempimenti relativi a produzione rifiuti o
produzione di inquinamento acustico ed alla sicurezza e igiene sul lavoro e nei cantieri,
all’acquisizione e gestione di contributi e finanziamenti, alla gestione dei rapporti con
l’amministrazione finanziaria, alla gestione dei trattamenti previdenziali del personale, alla richiesta
ed ottenimento di licenze per esercizio attività);
n) gestione degli incarichi relativi a consulenze esterne.
A seguito dell’analisi dell’organizzazione e delle modalità gestionali ed operative della Società, si è
riscontrato che, in relazione alle ipotesi di cui sopra, possono essere qualificati come “sensibili” i seguenti
processi aziendali:
Processi a rischio
Direzione
Amministrazione & Finanza
Risorse Umane
Commerciale
Approvvigionamenti
Ricerca & Sviluppo
Gestione Commesse & Progetti
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Aree/funzioni interessate
Direzione
Area Amministrazione & Finanza
Area Risorse Umane
Aree Commerciali (in particolare quelle di Elga Labwater e
del Design & Build)
Area Acquisti & Logistica
Area Ricerca & Sviluppo
Area Gestione Commessa ed Area Design & Build
5. Misure per la prevenzione e principi generali di comportamento
Sono identificati nei seguenti documenti i protocolli specifici comportamentali da adottare al fine di
evitare ipotesi di commissione dei reati tra quelli trattati dalla presente Parte Speciale:
 Codice Etico;
 Modello Organizzativo di Gestione e Controllo;
 mansionario aziendale;
 prospetto delle deleghe assegnate o ricavabili dall’organigramma aziendale;
 procedure e regolamenti relativi alle attività amministrative, contabili e finanziarie;
 procedure, istruzioni operative e regolamentazioni del Sistema di Gestione della Qualità aziendale;
 procedure, istruzioni operative e regolamentazioni del Sistema di Gestione per la Salute e la
 Documento di Valutazione dei Rischi redatto ai sensi del D.Lgs 81/2008;
 procedure e regole interne relative alla tutela ambientale;
 procedure, istruzioni operative e regolamentazioni interne relative alla tutela della Privacy.
Relativamente a quanto sopra, le procedure interne sono caratterizzate dai seguenti elementi:
a) separatezza, all’interno di ciascun processo, tra il soggetto che lo inizia (impulso decisionale), il
soggetto che lo gestisce/esegue fino alla sua conclusione, e il soggetto che lo controlla;
b) registrazione di ciascun passaggio rilevante del processo;
c) adeguato livello di formalizzazione.
5.1 Attuazione di comportamenti per i processi a rischio
E’ fatto divieto a tutti gli esponenti aziendali ed ai collaboratori esterni e partner (questi ultimi vincolati
tramite apposite clausole contrattuali) di:
 porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (e di cui agli
artt. 24 e 25 del D.Lgs 231/2001);
 porre in essere comportamenti che sebbene non risultino di per sé tali da costituire ipotesi di reato tra
quelle considerate nella presente Parte Speciale, abbiano la caratteristica di potere potenzialmente
portare, anche come circostanze favorenti, alla commissione di uno o più dei reati di cui trattasi;
 porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della P.A. in relazione a
quanto previsto dalle ipotesi di reato considerate nella presente Parte Speciale.
In particolare è fatto espresso divieto di:
effettuare in favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione elargizioni in denaro che possano
determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b);
 accordare in favore di rappresentanti della P.A. vantaggi di qualsiasi natura (comprese ad es. le
promesse di assunzione, etc.) che possano determinare comportamenti illeciti nell’esercizio delle
proprie funzioni;
 effettuare e/o accettare prestazioni in favore di partner o consulenti che non trovino adeguata
giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi;
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 riconoscere compensi in favore dei collaboratori esterni che non trovino adeguata giustificazione in
relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;
 distribuire e/o ricevere omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale
(intendendo ogni forma di regalo offerto o ricevuto, eccedente le normali pratiche commerciali e di
cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività
aziendale). In particolare è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici o a loro familiari
che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per la
Azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per la esiguità del loro valore o perché volti
a promuovere iniziative di carattere filantropico o a vantaggio dell’immagine della Società verso il
pubblico. Gli eventuali regali od elargizioni che superano il valore considerato “modico” devono
essere registrati insieme alle motivazioni per la loro erogazione al fine di consentire le necessarie
verifiche di opportunità e proporzionalità;
 presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali, internazionali o comunitari al
fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
 destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali, internazionali o comunitari a titolo di
erogazioni, contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli a cui erano destinati.
Per quanto riguarda la fattispecie dei reati informatici è fatto divieto di:
 comunicare a terzi le proprie credenziali di autorizzazione attraverso cui il persona accede a banche
dati di proprietà di Enti Pubblici;
 utilizzare tali banche dati per scopi non pertinenti alle attività svolte in Azienda;
 utilizzare le proprie credenziali per, consapevolmente, danneggiare dati ed informazioni contenute in
archivi elettronici di proprietà di Enti pubblici e/o per trarne profitto personali dalla manipolazione
dei medesimi.
Allo scopo di scongiurare il verificarsi di eventi potenzialmente rischiosi, benché limitati vista la tipologia
di attività svolta dall’Azienda, VWS Italia definisce in linea generale che i rapporti nei confronti della
Pubblica Amministrazione, per le aree di attività individuate a rischio, devono essere gestiti in modo
unitario attraverso l’identificazione di uno specifico responsabile designato per ogni operazione o gruppo
di operazioni da effettuarsi.
I documenti e le procedure identificate al punto precedente definiscono, in aggiunta ai sopra indicati
divieti, il dettaglio dei comportamenti da mantenere ed i profili di responsabilità da adottare nella presa
delle decisioni per ogni singola attività rientrante nei processi identificati come a rischio sensibile.
Sono fatte salve le eventuali procedure e prassi di maggior tutela previste dalla Società o dal Gruppo di
cui essa fa parte.
5.2 Gestione risorse finanziarie ed attività di fatturazione
Per le operazioni di carattere significativo relative alla gestione delle risorse finanziarie che coinvolgano
la P.A., la procedura deve necessariamente prevedere quanto segue:
a) siano stabiliti limiti all’autonomo impiego delle risorse finanziarie, mediante la fissazione di soglie
quantitative coerenti alle competenze gestionali e alle responsabilità organizzative affidate alle
singole persone;
b) il superamento dei limiti di cui al punto precedente possa avvenire solo nel rispetto delle vigenti
procedure di autorizzazione e previa adeguata motivazione;
c) le operazioni che comportano utilizzazione o impiego di risorse economiche o finanziarie debbano
avere una causale espressa ed essere documentate e registrate in conformità ai principi di correttezza
professionale e contabile. Il processo decisionale deve essere verificabile;
d) l’impiego di risorse finanziarie sia motivato dal soggetto richiedente, che ne attesta la congruità;
e) in caso di operazioni ordinarie, se comprese entro la soglia quantitativa stabilita, la motivazione può
essere limitata al riferimento alla classe o tipologia di spesa alla quale appartiene l’operazione;
f) in caso di operazioni diverse dalle ordinarie o eccedenti la soglia quantitativa stabilita, la motivazione
deve essere analitica;
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g) l’attività di fatturazione deve seguire una procedura interna che implichi l’intervento e/o
autorizzazione da almeno due soggetti;
h) nessuna fattura, con la sola ed eventuale esclusione di quelle di importi piccoli, potrà essere emessa o
pagata con modalità diverse rispetto alla al regolamento interno previsto, soprattutto con l’iniziativa
di un solo soggetto, anche se si tratti di un amministratore;
i) in casi di particolare urgenza potranno essere seguite procedure più rapide di quella ordinariamente
seguita, che però non potranno mai superare il principio dell’intervento e del controllo di almeno due
soggetti.
Chiunque rilevi elementi che possano suscitare il sospetto di illecite attività di fatturazione fittizia, o di
fatturazione per importi maggiori di quelli reali, deve darne immediata comunicazione alla Direzione
della Società ed effettuarne la segnalazione all’Organismo di Vigilanza.
A maggior tutela della Società relativamente alla possibile commissione dei reati di cui alla presente Parte
Speciale, è prevista l’estensione dei controlli anche su aree di attività che, pur non essendo direttamente a
rischio di commissione di reati contro la P.A., possono tuttavia fornire l’occasione per predisporre somme
di denaro od altre utilità da impiegare a scopi corruttivi, quali ad esempio l’attività di fatturazione in
particolare passiva, in quanto questa attività potrebbe essere volta alla formazione di risorse finanziarie
occulte impiegate per illecite dazioni a referenti della P.A.
Cautele particolari dovranno poi accompagnare l’assunzione di personale, la scelta di collaboratori,
consulenti esterni e liberi professionisti, nonché la nomina di Consiglieri di Amministrazione, soprattutto
se senza deleghe, e di membri degli altri Organi Sociali, in quanto anche in questi casi è opportuna
l’assunzione di alcune misure volte a impedire o, comunque, a ridurre il rischio che queste attività
possano dissimulare illecite attribuzioni di utilità a scopi corruttivi.
5.3 Selezione del personale
Sempre ai fini della presente Parte Speciale, la valutazione del personale da assumere deve essere
effettuata in base alla corrispondenza dei profili dei candidati rispetto alle esigenze operative aziendali,
salvaguardando le pari opportunità per tutti i soggetti interessati.
Le informazioni richieste sono strettamente collegate alla verifica degli aspetti previsti dal profilo
professionale e psicoattitudinale, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni del candidato.
La selezione del personale, in relazione ai profili ricercati, avviene per esame di eventuali titoli o
specializzazioni possedute, ed attraverso uno più colloqui individuali. Il processo, come previsto dalle
procedure del Sistema di Gestione della Qualità, viene condotto dalla funzione competente delle Risorse
Umane, e l’assunzione è autorizzata dalla Direzione a conclusione del processo di selezione.
Del processo di selezione rimane traccia documentale fino alla formalizzazione del contratto di
assunzione.
Almeno uno dei colloqui di selezione, preferibilmente quello decisivo per i candidati prescelti, sono
compiuti da almeno due soggetti, di cui uno è il referente diretto del futuro assunto, che attestino il loro
intervento nel processo di assunzione.
5.4 Incarichi a consulenti e professionisti esterni
Gli incarichi a liberi professionisti, consulenti e collaboratori esterni sono assegnati con lettera di incarico
scritta, che ne indica puntualmente il contenuto, i limiti di intervento e l’importo degli onorari che
saranno riconosciuti. L’individuazione del professionista è effettuata dalle funzioni competenti ed è
approvata dalla Direzione. Del processo di assegnazione dell’incarico rimane traccia documentale fino
alla formalizzazione del contratto.
La congruità degli onorari corrisposti, rispetto alla prestazione effettivamente fornita, è valutata, oltreché
dalla direzione della funzione che si avvale della collaborazione, anche dalla Direzione generale,
eventualmente per il tramite dell’Area Amministrazione & Finanza.
L’OdV, nell’ambito delle proprie attività di vigilanza, controlla poi che nell’ambito delle collaborazioni
non vi siano elementi che facciano sospettare illeciti nell’assegnazione di detti incarichi e nelle modalità
di svolgimento delle attività conseguenti.
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5.5 Contributi a organizzazioni, fondazioni, partiti e altre associazioni
In linea generale la Società non eroga contributi, in nessuna forma, a organizzazioni, fondazioni, partiti o
altre associazioni di sorta.
Qualora una od alcune di queste elargizioni venisse decisa a favore degli enti di cui sopra,
l’autorizzazione relativa dovrà essere data dalla Direzione e/o dal CdA, dell’esborso effettuato dovrà
essere tenuta traccia documentale, insieme alla registrazione della sua causale, e l’intero processo ricadrà
tra quelli sottoposti a controllo di liceità da parte dell’OdV.
6. Compiti dell’Organismo di Vigilanza
Con riferimento alle ipotesi di reato di cui alla presente Parte Speciale, i compiti dell’OdV, ad
integrazione ed ulteriore specificazione rispetto a quelli già definiti nella Parte Generale del Modello,
riguarderanno in special modo:
 l’effettuazione di specifici controlli sulle elargizioni pubbliche ricevute, sul loro utilizzo e sulla
congruità della rendicontazione;
 la verifica della piena liceità nei rapporti che afferiscano a richieste di autorizzazioni o concessioni,
od ad ogni altro rapporto con la P.A.;
 la corrispondenza e la congruità delle partite contabili che afferiscono a rapporti con esponenti della
P.A., con partner, consulenti e collaboratori esterni;
 l’insussistenza di importi relativi ad acquisti o a vendite esorbitanti la normale gestione aziendale e
che possano far sospettare nascondano pratiche corruttive illecite;
 l’insussistenza di sospetti relativi a motivazioni fittizie nell’assunzione di soggetti in qualche modo
collegati ad esponenti della P.A. o a soggetti che con essa abbiano rapporti per conto della Società;
 la presenza, l’integrità e la piena efficacia dei sistemi informatici e degli assetti organizzativi posti a
presidio dei degli accessi a banche dati e documenti sensibili in relazione alla commissione dei reati
di cui alla presente Parte Speciale;
 l’esame di eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi
dipendente, e la disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle
segnalazioni ricevute;
 la predisposizione di idonee e tempestive comunicazioni a CdA nel caso in cui emergessero sospetti
di commissione di alcuno dei reati trattati nella presente Parte Speciale;
 l’effettuazione di specifiche verifiche periodiche sul rispetto delle procedure interne afferenti alle
Aree a rischio sopra definite;
 il monitoraggio sull’efficacia delle stesse per prevenire la commissioni di reati;
 l’analisi degli eventuali verbali relativi a verifiche ispettive eseguite da Enti di controllo, e la
verifiche sull’esito di queste verifiche;
 la verifica della congruità del sistema sanzionatorio adottato dall’Azienda.
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Parte Speciale B: Reati Societari
Per quanto concerne la presente Parte Speciale, si provvede qui di seguito a fornire una breve descrizione
dei reati in essa contemplati, indicati nell’art. 25 ter del D.Lgs 231/2001. Tutta la normativa è stata rivista
ed ampliata con il D.Lgs 11 aprile 2002, n° 61 e successiva L. 28 dicembre 2005, n° 262 che hanno
modificato l’intero titolo del Codice Civile “Disposizioni penali in materia di società e consorzi”.
L’art. 25 ter, comma 1, del D.Lgs 231/2001 circoscrive l’applicazione delle sanzioni nei confronti della
Azienda solamente se i reati in materia societaria previsti dal Codice Civile siano stati commessi
nell’interesse della Società da amministratori, direzioni generali e da persone sottoposte alla loro
vigilanza, e “qualora il fatto non si fosse realizzato se avessero agito in conformità degli obblighi inerenti
la loro carica”.
a) Falsità in comunicazioni, prospetti e relazioni
a.1) False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Trattasi di due ipotesi criminose (la prima una contravvenzione, la seconda un delitto) con condotta
tipica in gran parte coincidente, che si differenziarsi per il verificarsi o meno di un danno patrimoniale
per i soci o i creditori della Società. Nella ipotesi contravvenzionale la pena è l’arresto fino ad un anno
e sei mesi; nella ipotesi di delitto, occorre distinguere fra società quotate e non quotate: la pena è la
reclusione da uno a quattro anni nel primo caso e la reclusione da sei mesi a tre anni nel secondo caso.
Le due fattispecie criminose si realizzano tramite l’esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali non
rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni idonee ad indurre in errore i destinatari sulla
situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società o del Gruppo al quale essa appartiene, o
l’omissione di informazioni sulla situazione medesima la cui comunicazione è imposta dalla legge con
l’intenzione di ingannare i soci, i creditori o il pubblico.
A questo si aggiunge che la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto
profitto, e che le informazioni false od omesse devono essere rilevati e tali da alterare sensibilmente la
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società.
In considerazione di ciò sono state introdotte delle “soglie” al di sotto delle quali la punibilità è
esclusa:
 se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio al lordo
delle imposte non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non superiore al 1%;
 in ogni caso se il fatto è conseguenza di valutazione estimative che, singolarmente considerate,
differiscono in misura non superiore al 10% da quella corretta.
Da ultimo occorre rammentare che la responsabilità si estende anche all’ipotesi in cui le informazioni
riguardano beni posseduti o amministrati dalla Società per conto di terzi.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori, la direzione generale, i sindaci ed i liquidatori della
Società; trattasi di reato proprio.
b) Tutela penale del capitale sociale
b.1) Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
La condotta si integra nella restituzione dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi
dall’obbligo di eseguirli, anche simulatamente, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori della Società, tuttavia i soci possono essere chiamati a
rispondere, secondo le regole generali di cui agli artt. 110 e seguenti c.p., nel caso in cui abbiano
svolto un’attività di istigazione, di determinazione o di ausilio nei confronti degli amministratori.
b.2) Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)
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La fattispecie consiste nella ripartizione di utili o degli acconti sugli utili non effettivamente conseguiti
o destinati per legge a riserva, ovvero nella ripartizione delle riserve, anche non costituite con utili, che
non possono per legge essere distribuite. La condotta è punita con arresto fino ad un anno e la
ricostruzione degli utili o delle riserve prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio
estingue il reato. Trattasi di reato proprio, essendo soggetti attivi del reato gli amministratori.
b.3) Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
Questa disposizione punisce l’acquisto o la sottoscrizione di azioni o quote sociali fuori dei casi
consentiti dalla legge, che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale e delle riserve non
distribuibili per legge, prevedendo la pena della reclusione fino ad un anno; stessa pena per l’acquisto
o la sottoscrizione di azioni o quote emesse dalla società controllante fuori dai casi consentiti dalla
legge. Se il capitale sociale o le riserve sono ricostruiti prima del termine previsto per l’approvazione
del bilancio, relativo all’esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è
estinto. Il reato può essere commesso dagli amministratori della società in relazione alle azioni della
stessa. Nell’ipotesi in cui le operazioni illecite siano effettuate sulle azioni della società controllante,
soggetti attivi del reato sono gli amministratori della controllata, mentre una responsabilità degli
amministratori della controllante è configurabile solo a titolo di concorso; anche i soci possono
rispondere per il medesimo titolo.
b.4) Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629)
La fattispecie si realizza attraverso l’effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei
creditori, di riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai
creditori; è prevista la procedibilità a querela della persona offesa e la pena è la reclusione da sei mesi
a tre anni. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato; soggetti attivi del
resto sono gli amministratori.
b.5) Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Il reato si integra attraverso la formazione o l’aumento fittizio del capitale sociale mediante
attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale, la sottoscrizione
reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura, di crediti,
ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione. Soggetti attivi del reato sono
amministratori ed i soci conferenti; la pena prevista è della reclusione fino ad un anno.
b.6) Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Il reato si configura per la condotta dei liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del
pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, cagionino
un danno ai creditori; soggetti attivi del reato sono solamente i liquidatori. Il risarcimento del danno ai
creditori prima del giudizio estingue il reato; la condotta è punita con la reclusione da sei mesi a tre
anni.
c) Tutela penale del corretto funzionamento degli organi sociali
c.1) Impedito controllo
La condotta consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti o altri idonei
artifici, lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri
organi sociali, o alle società di revisione; è prevista come pena la sanzione amministrativa pecuniaria
fino a € 10.329 e, nel caso in cui tale condotta abbia cagionato un danno ai soci, la reclusione fino ad
un anno, con al procedibilità a querela della persona offesa. L’illecito può essere commesso solo dagli
amministratori.
c.2) illecita influenza sull’assemblea (art 2636 c.c.)
E’ punita con la reclusione da sei mesi a tre anni, la determinazione, con atti simulati o con frode, della
maggioranza in assemblea allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto. Il reato può
essere commesso da chiunque, è quindi strutturato come “reato comune”.
d) Tutela penale delle funzioni di vigilanza
d.1) Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
Una prima ipotesi di reato si realizza attraverso l’esposizione, nelle comunicazioni alle autorità di
vigilanza previste dalla legge ed al fine di ostacolarne le funzioni di vigilanza, di fatti materiali non
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rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o
finanziaria dei sottoposti alla vigilanza, ovvero, allo stesso fine, attraverso l’occultamento, con altri
mezzi fraudolenti, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati, concernenti la
situazione medesima; la punibilità è estesa anche nel caso in cui le informazioni riguardino beni
posseduti o amministrati dalla società per conto terzi.
La seconda ipotesi di reato punisce la condotta dei soggetti che consapevolmente ostacolano
l’esercizio delle funzioni di vigilanza, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute
alle autorità di vigilanza.
Soggetti attivi di entrambi le ipotesi di reato sono gli amministratori, le direzioni generali, i sindaci ed i
liquidatori di società e enti e di altri soggetti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza.
e) Disposizioni finali
e.1) Delitti tentati (art. 26 D.Lgs 231/2001)
In relazione alla commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti sopra descritti, le sanzioni
pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà; la Società poi non risponde se
volontariamente impedisce il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento.
e.2) Profitto di rilevante entità
Se, a seguito della commissione dei reati indicati nella presente Parte Speciale, la Società ha
conseguito un profitto di rilevante entità, la sanzione pecuniaria è aumentata di un terzo.
Destinatari della presente Parte Speciale B sono gli amministratori, la direzione generale, i sindaci e la
direzione finanziaria (tutti rappresentanti “soggetti apicali”) di VWS Italia; ne sono destinatari inoltre i
dipendenti soggetti a vigilanza e controllo da parte di detti soggetti apicali nelle aree di attività a rischio.
Per una forma di “estensione delle qualifiche soggettive” l’art. 2639 c.c. equipara i soggetti sopra
individuati a coloro che sono investiti “di fatto” di atti incombenti; dei reati societari indicati, infatti,
risponde sia “chi e venuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in modo
continuativo e significativo i poteri inerenti alla qualifica o alla funzione”.
riscontrato che, in relazione alle ipotesi di reato di cui alla presente Parte Speciale, possono essere
qualificati come “sensibili” i seguenti processi aziendali:
Processi a rischio
Direzione
Aree/Funzioni interessate
Consiglio di Amministrazione, Direzione
Area Amministrazione & Finanza, Collegio Sindacale,
(eventuali) Liquidatori
In particolare le aree di attività ritenute più specificatamente a rischio in relazione ai reati societari sono
considerate le seguenti:
 redazione del bilancio (art. 2423 c.c. stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa), della
relazione sulla gestione (art.2428 c.c.), del bilancio preventivo, del bilancio consolidato e di altre
comunicazioni sociali;
 operazioni societarie che possono incidere sulla integrità del capitale sociale;
 predisposizione delle comunicazioni ai soci e/o terzi relative alla situazione economica, patrimoniale
o finanziaria di gestione dei conferimenti, degli utili e delle riserve, operazioni sulle partecipazioni e
sul capitale sociale, altre operazioni straordinarie come fusioni o scissioni;
 attività di controllo svolte dal collegio sindacale, dai soci o dalla società di revisione;
 documentazione, archiviazione e conservazione delle informazioni relative alla attività di impresa.
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La segnalazione di particolari aree di rischiosità potranno essere segnalate e integrate da parte del OdV,
previa comunicazione al CdA.
Sono identificati nei seguenti documenti i protocolli specifici comportamentali per evitare la commissione
dei reati:
 Codice Etico;
 Statuto di Veolia Water Solutions & Technologies Italia
 procedure, istruzioni operative e regolamentazioni del Sistema di Gestione della Qualità aziendale.
E’ fatto espresso divieto a carico dei destinatari come sopra definiti di:
 porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare le
fattispecie di reato considerate nella presente Parte Speciale;
 porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino
tali da non costruire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle considerate nella presente Parte
Speciale, abbiano la caratteristica di potere potenzialmente portare, anche come circostanze favorenti,
alla commissione di uno o più dei reati di cui trattasi;
E’ fatto espresso obbligo a carico degli stessi soggetti di:
a) tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e
delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle
altre comunicazioni sociali, al fine di dare ai soci ed ai terzi una informazione veritiera e corretta
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, segnalando anche eventuali
interessi in conflitto;
b) tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e
delle procedure aziendali interne, al fine di garantire la tutela del patrimonio degli investitori e dei
soci, in particolare nella fase di acquisizione, elaborazione ed illustrazione dei dati e delle
informazioni relative ai prodotti finanziari ed ai loro emittenti;
c) osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del
capitale sociale, sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali, al fine di non ledere le garanzie
dei creditori e dei terzi in genere;
d) assicurare il regolare funzionamento della Società e degli Organi Sociali, garantendo ed agevolando
ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla Legge, e la libera e corretta
formazione della volontà assembleare;
e) effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla Legge e dai
regolamenti nei confronti dell’autorità di controllo, non opponendo alcun ostacolo all’esercizio delle
funzioni di vigilanza da queste esercitate.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti è fatto divieto di:
 rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o
altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o comunque, non rispondenti alla realtà, sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Azienda;
 omettere la comunicazione di dati ed informazioni imposti dalla Legge sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria.
Con riferimento al CdA e/o alla Direzione è fatto divieto di:
 restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di
legittima riduzione del capitale sociale in qualsiasi forma;
 ripartire utili od acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;
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 acquistare o sottoscrivere quote della Società fuori dai casi previsti dalla legge;
 effettuare riduzioni di capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni di legge a
tutela dei creditori;
 procedere a formazione o aumento fittizio del capitale sociale, attribuendo azioni o quote per un
valore inferiore al loro valore nominale in sede di costituzione di società o di aumento del capitale
sociale;
 distrarre i beni sociali, in sede di liquidazione della società, della loro destinazione ai creditori,
ripartendoli fra i soci prima del pagamento dei creditori o dell’accantonamento delle somme
necessarie a soddisfarli.
 porre in essere comportamenti che impediscono materialmente, mediante l’occultamento di
documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque costituiscono ostacolo allo svolgimento
delle attività di controllo o di revisione della gestione sociale da parte del Collegio Sindacale o della
Società di revisione;
 determinare o influenzare l’assunzione delle deliberazione dell’Assemblea, ponendo in essere atti
simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà
assembleare.
Con riferimento ai soggetti di cui sopra ed alla Direzione Amministrazione & Finanza
 omettere di effettuare, con la dovuta tempestività, correttezza e trasparenza, tutte le segnalazioni
previste dalle leggi e dalla normativa di settore nei confronti della Autorità di Vigilanza cui è
soggetta l’attività aziendale, nonché la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa e/o
specificatamente richiesti dalla predetta Autorità;
 esporre nelle predette comunicazioni e trasmissioni, fatti non rispondenti al vero, ovvero occultare
fatti rilevanti, in relazione alla condizioni economiche, patrimoniali o finanziarie della Società;
 porre in essere qualsiasi comportamento che sia ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza
anche in sede di ispezione da parte degli organi preposti (espressa opposizione, rifiuti pretestuosi,
comportamenti ostruzionistici, etc.).
Allo scopo di scongiurare il verificarsi di eventi potenzialmente rischiosi, la Società definisce in linea
generale che i rapporti nei confronti degli Organi Istituzionali per le aree di attività individuate a rischio
devono essere gestiti in modo unitario, con la identificazione della Direzione Generale e del Responsabile
Finanziario quali soggetti unici interessati alla gestione dei suddetti rapporti. Essi garantiscono il
controllo sulle singole operazioni o gruppo di operazioni.
Le procedure identificate nel punto precedente definiscono, in aggiunta ai sopra indicati divieti, il
dettaglio dei comportamenti da mantenere e le responsabilità delle decisioni per ogni singolo processo
identificato come processo a rischio sensibile.
Sono fatte salve le eventuali procedure e prassi di maggior tutela previste dalla Società.
I compiti dell’OdV in relazione all’osservanza ed all’efficacia del Modello in materia di reati societari
sono, in aggiunta a quelli di carattere generale previsti nella Parte Generale del Modello, i seguenti:
 con riferimento al bilancio ed alle altre comunicazioni sociali:
• esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi
dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle
• organizzare una riunione con il collegio Sindacale e gli organi amministrativi prima della seduta di
esame del bilancio e sua eventuale sollecitazione, in caso di ritardo, con stesura di un verbale finale;
• predisporre idonee comunicazioni all’Organo Amministrativo e, nel caso in cui emergessero
sospetti di commissione di reati in capo a questi ultimi, tempestiva comunicazione dovrà essere data
al CdA ed al Collegio Sindacale.
 con riferimento alle altre attività a rischio:
• verificare periodicamente circa il rispetto delle procedure interne;
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• verificare periodicamente circa l’espletamento delle comunicazioni alle Autorità di controllo e
sull’esito di eventuali ispezioni effettuate dagli incaricati di queste ultime;
• monitorare sull’efficacia delle stesse per prevenire la commissioni di reati;
• esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi
dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle
• verificare costantemente l’adeguatezza del sistema sanzionatorio adottato dalla Società.
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Parte Speciale C: Reati contro l’Industria ed il
Commercio
In relazione alla presente Parte Speciale si provvede di seguito a fornire una breve descrizione dei reati in
essa contemplati, indicati nell’art. 25 bis.1 del D.Lgs 231/2001.
L’art. 25 bis.1 del D.Lgs 231/2001 circoscrive l’applicazione delle sanzioni nei confronti dell’Ente
solamente se i reati contro l’industria ed il commercio previsti dal Codice Civile siano stati commessi
nell’interesse della Società da amministratori, direzioni generali, e da persone sottoposte alla loro
vigilanza e “qualora il fatto non si fosse realizzato se avessero agito in conformità degli obblighi inerenti
la loro carica”.
Per omogeneità di trattazione si fa rientrare in questa tipologia di reati anche quanto previsto dagli articoli
473 e 474 del Codice Penale, inseriti nel D.Lgs 231 con il suo all’art 25 bis, e cioè i reati di Falsità in
monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento. di cui alle
successive lettere g - h
a) Turbata libertà dell’industria o del commercio
Il reato si configura nell’azione volta a impedire o turbare l’esercizio di un’industria o di un commercio
mediante violenza e/o l’utilizzo di mezzi fraudolenti. E’ un reato ascrivile a querela delle persona offesa.
b) Frode nell’esercizio del commercio
Il reato si configura nelle attività di commercializzazione di prodotti e beni quando in questo contesto
sono alienati cose mobili per altre, ovvero una cosa mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità,
diversa da quella dichiarata o pattuita.
c) Vendita di prodotti industriali con segni mendaci
La condotta consiste nel vendere o mettere in circolazione opere dell’ingegno o prodotti industriali, con
nomi, marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, atti a indurre in inganno il compratore sull’origine,
provenienza o qualità dell’opera o del prodotto.
d) Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale
La condotta criminosa consiste, potendo conoscere dell’esistenza del titolo di proprietà industriale, nel
fabbricare o adoperare oggetti o altri beni su cui vige un titolo di proprietà di un soggetto terzo.
Si aggiungono alla condotta criminosa anche le attività relative alla introduzione e detenzione nel
territorio dello Stato finalizzate ad una attività successiva di vendita di suddetti beni e prodotti.
e) Illecita concorrenza con minaccia o violenza
Il reato si concretizza da chiunque nell’esercizio di un’attività commerciale, industriale o comunque
produttiva, compie atti di concorrenza con violenza o minaccia. La pena è aumentata se gli atti di
concorrenza riguardano un’attività finanziata in tutto o in parte ed in qualsiasi modo dallo Stato o da altri
enti pubblici.
f) Frodi contro le industrie nazionali
Si fa riferimento alla vendita o messa in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, di prodotti industriali
con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati, quando questo comportamento cagiona
nocumento all’industria nazionale.
g) Reato di contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere dell’ingegno o di prodotti
industriali.
Si fa riferimento ai reati di contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti,
modelli e disegni, quando di questi si ha conoscenza del titolo di proprietà industriale di terzi.
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Il reato non è limitato alla sola contraffazione ed alterazione di segni distintivi ma anche all’utilizzo di tali
marchi o segni contraffatti o alterati, senza aver concorso alla contraffazione o alterazione.
h) Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi.
Nella fattispecie si fa riferimento ai reati di introduzione, detenzione finalizzata alla vendita od alla
distribuzione-circolazione, nel territorio dello Stato, al fine di trarne profitto, di prodotti industriali con
marchi o altri segni distintivi, nazionali o esteri, contraffatti o alterati. La punibilità è assoggettata alla
condizione che siano state osservate le norme delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle
convenzioni internazionali sulla tutela della proprietà intellettuale o industriale;
Destinatari della presente Parte Speciale sono la Direzione e tutti i soggetti apicali delle Aree e funzioni
identificate nella tabella di cui al punto successivo, così come i dipendenti appartenenti alle Aree in essa
citate anche se soggetti a vigilanza e controllo da parte dei soggetti apicali.
Processi a rischio
Direzione
Commerciale
Ricerca & Sviluppo
Progettazione
Produzione
Approvvigionamenti
Gestione Commesse & Progetti
Direzione
Area Amministrazione & Finanza
Aree Commerciali (in particolare quella relativa a Solutions e
quella del Service)
Area Ricerca & Sviluppo, Area Marketing & Communication
Ingegneria Solutions – Area Design & Build
Area Produzione – Area Design & Build
Area Acquisti & Logistica
Area Gestione Commessa ed Area Design & Build
In particolare attività all’interno delle Aree suddette ritenute più specificatamente a rischio in relazione ai
reati a cui è dedicata la presente Parte Speciale sono:
 la gestione degli acquisti per la parte di verifica delle tipologie di prodotti acquistati
salvaguardandone la tracciabilità del Paese di origine e del produttore;
 la gestione della rintracciabilità dei prodotti e dei beni in magazzino, anche attraverso una corretta e
periodica inventariazione che dia evidenza della coerenza tra quanto ordinato ed accettato e quanto
immagazzinato e/o venduto;
 la corretta attività di promozione e vendita dei prodotti con la necessaria trasparenza sulle fonti della
componentistica utilizzata e sulle specifiche tecnico funzionali e prestazionali dell’impianto/prodotto.
Per quanto possibile ed applicabile i prodotti devono essere accompagnati da documenti e
certificazioni proprie del produttore;
 la gestione delle attività di progettazione dei componenti e/o impianti che deve tenere conto negli
sviluppi di soluzioni tecniche impiantistiche di quanto coperto da brevetti e marchi. Gli elaborati
progettuali devono (nella sviluppo della distinta base dei componenti) mantenere la tracciabilità dei
componenti utilizzati in ordine al produttore e/o al paese di origine;
 la attività di montaggio le cui fasi devono garantire la inalterabilità delle informazioni presenti nella
componentistica utilizzata.
La segnalazione di particolari aree di rischiosità potranno essere segnalate e integrate da parte del OdV,
previa comunicazione al CdA.
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dei reati relativi alla presente Parte Speciale:
 Codice Etico;
Sicurezza sul Lavoro
 Documento di Valutazione dei Rischi ai sensi del D.Lgs 81/2008;
 procedure e regole interne relative alla tutela ambientale;
 procedure, istruzioni operative e regolamentazioni interne relative alla tutela della privacy.
E’ fatto espresso divieto a carico dei destinatari della presente Parte Speciale, così come sopra definiti di:
 porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare le
 porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino
tali da non costruire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle considerate nella presente Parte
alla commissione di uno o più dei reati di cui trattasi;
E’ fatto inoltre espresso obbligo a carico degli stessi soggetti di:
 tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e
delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla vendita dei prodotti, dei servizi e
degli impianti, al fine di dare ai clienti una informazione veritiera circa la proprietà intellettuale ed il
know-how utilizzato;
 tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e
delle procedure aziendali interne, al fine di garantire la tracciabilità delle informazioni presenti sui
prodotti acquistati ed utilizzati in produzione e/o rivenduti ai clienti;
 tenere un comportamento corretto nelle attività di natura promozionale e commerciale a tutela del
principio di concorrenza con eventuali altri soggetti concorrenti;
 non avvalersi di alcun strumento di intimidazione o violento atto a scoraggiare la competizione
commerciale;
 garantire il monitoraggio dei fornitori di prodotti e componenti, assicurando che siano rispettate le
norme in materia di tracciabilità dei prodotti, di originalità e garanzia delle attestazioni richieste dalle
norme in vigore
Nell’ambito dei suddetti comportamenti è inoltre fatto divieto di:
 copiare progetti e soluzioni tecnologiche elaborate e registrate dai terzi a garanzia e tutela del knowhow e della proprietà industriale;
 modificare, contraffare o alterare le informazioni e i segni distintivi presenti sui prodotti acquistati
per il loro utilizzo in produzione e/o la loro commercializzazione;
 vendere prodotti e beni le cui specifiche e caratteristiche (ivi incluse le informazioni relative
all’origine ed al produttore), non corrispondono a quanto concordato e sottoscritto con il Cliente.
Le procedure identificate nel punto precedente, definiscono, in aggiunta ai sopra indicati divieti, il
dettaglio dei comportamenti da mantenere e le responsabilità delle decisioni per ogni singolo processo
identificato come processo a rischio sensibile.
Sono fatte salve le eventuali procedure e prassi di maggior tutela previste dalla Società.
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I compiti dell’OdV, in aggiunta a quanto definito nella Parte Generale, ed in relazione all’osservanza ed
all’efficacia del Modello in materia di reati contro l’Industria ed il Commercio, si rivolgeranno in
particolar modo verso un’attività di verifica della tracciabilità delle informazioni proprie dei prodotti e dei
beni acquistati ed utilizzati e/o rivenduti. L’OdV deve soprattutto verificare che:
 siano permanenti e garantiti i requisiti di identificazione e rintracciabilità dei prodotti acquistati sia in
magazzino che nelle distinte riepilogative degli impianti e delle macchine realizzate;
 siano permanenti e garantiti i requisiti di identificazione e rintracciabilità dei prodotti realizzati
all’interno;
 siano presi in carico le eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da
qualsiasi dipendente e disporre degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza
delle segnalazioni ricevute;
 siano predisposte idonee comunicazioni alla Direzione e/o al CdA nel caso in cui emergessero
sospetti di commissione di reati in capo alle aree di rischio ed alle funzioni responsabili.
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Parte Speciale D: Reati in materia di Salute e
Sicurezza sul Lavoro
La presente Parte Speciale si riferisce alla prevenzione dei reati in materia di tutela della Salute e della
Sicurezza sul Lavoro.
Le due fondamentali fattispecie delittuose, introdotte dalla L. 123/07 e quindi contemplate all’art. 25
septies del D.Lgs 231/2001, riguardano i reati di omicidio colposo (art. 589 c.p.) e di lesioni colpose gravi
o gravissime (art. 590 comma 3 c.p.) in quanto commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e
sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.
I destinatari della presente Parte Speciale sono il Datore di Lavoro e/o l’eventuale datore di lavoro
delegato, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione, il Medico del Lavoro incaricato
dall’Azienda, il Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza, i dirigenti ed i preposti per la sicurezza
(sia presso la sede che presso i cantieri o eventuali sedi distaccate) e, più in generale, tutti i dipendenti ed i
collaboratori che lavorano per conto della Società.
Dall’analisi dell’organizzazione e delle modalità gestionali ed operative della Società, si è riscontrato che,
in relazione alle ipotesi di reato relative alla Salute ed alla Sicurezza sul Lavoro, possono essere
Processi a rischio
DdL, (eventuale) DdL delegato, Direzione
Direzione
Generale/Amministratore Delegato, CdA.
Gestione del Servizio di Prevenzione e
DdL, RSPP, (eventuali) ASPP, MC, RLS, dirigenti e
Protezione
preposti per la sicurezza.
DdL, RSPP, Direttore Operations, Area Produzione, Resp.
Produzione (stabilimento)
Produzione, preposti per la sicurezza.
DdL, RSPP, Direttore Operations, Area Gestione
Gestione Commessa presso i clienti
Commessa, preposti per la sicurezza.
DdL, RSPP, Direttore Operations, Area Acquisti &
Gestione dei fornitori e dei subappaltatori Logistica, Area Service, Area Design & Build, Area Elga
Labwater, dirigenti e preposti per la sicurezza.
Progettazione macchine ed impianti
DdL, RSPP, Direttore Operations, Area Ingegneria.
DdL, RSPP, Area Valutazione Processo, dirigenti e preposti
Valutazione Processo
per la sicurezza.
Gestione interventi di manutenzione e di DdL, RSPP, Area Service, Area Elga Labwater, dirigenti e
assistenza ai clienti
preposti per la sicurezza.
DdL, RSPP, Area Design & Build, dirigenti e preposti per
Gestione progetti e cantieri
la sicurezza.
Tali processi sono insiti nel Sistema di Gestione per la Sicurezza adottato dall’Azienda.
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A seguito della certificazione ai sensi della normativa OHSAS 18001:2007 ottenuta da VWS Italia, tutti i
processi sopra menzionati, nonché tutte le attività e le interrelazioni ad essi relative, sono valutati e
sottoposti ad audit almeno annuale da parte di un Ente di certificazione esterno ed accreditato.
 Codice Etico;
 Documento di Valutazione dei Rischi ai sensi del D.Lgs 81/2008;
 regolamentazioni, prescrizioni e procedure relative alla salute ed alla sicurezza sul lavoro contenute
in Piano della Sicurezza specifici per le attività da svolgere, e all’interno di contratti di fornitura di
beni e/o servizi.
4.1 Attuazione di comportamenti e decisioni nelle aree di rischio diretto.
E’ fatto espresso divieto a carico dei destinatari della presente Parte Speciale di:
a) porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare le
b) porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino tali
da non costruire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle considerate nella presente Parte
alla commissione di uno o più dei reati di cui trattasi.
Tutti i destinatari della presente Parte Speciale hanno inoltre, nello svolgimento delle attività relative a
processi sensibili, l’espresso obbligo di conformarsi:
 alle Leggi e alle normative vigenti, sia in Italia che nel Paese dove eventualmente viene svolto
l’intervento (per quanto applicabili e conoscibili);
 al Codice Etico;
 al Codice Etico per la Sicurezza in Cantiere;
 al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo;
 ai principi di tutela della salute e di sicurezza del lavoro contenuti nella “Politica per la Salute e la
Sicurezza”;
 al Manuale del Sistema di Gestione per la Qualità, al Documento di Valutazione dei Rischi ed a tutta
la documentazione sviluppata la valutazione di tutti i rischi possibili a cui possono essere soggetti i
lavoratori, e conseguentemente ai relativi accorgimenti adottati per ridurre tali rischi;
 alle regole, alle istruzioni, alle procedure ed alle istruzioni operative specifiche emanate o approvate
dal Servizio di Prevenzione aziendale, in relazione alle attività da svolgere o da far svolgere e che
abbiano risvolti, anche indiretti, sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro.
VWS Italia inoltre ha inteso dare un valore specifico a tale tipologia di reati adottando uno specifico
Codice Etico per la Sicurezza indirizzato prioritariamente al personale interessato alle attività in cantiere.
I soggetti apicali devono considerare la gestione degli aspetti di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro
come una loro priorità che non può essere posta in secondo piano rispetto alle altre proprie responsabilità
aziendali.
Il “Sistema di Gestione della Sicurezza” adotta i modello conforme all’art. 30 D.Lgs 81/2008. Esso
supporta i soggetti apicali nel definire e rendere operative le linee guida che VWS Italia si è data nella
gestione di questi specifici ambiti. Nel caso in cui questo non venisse pienamente garantito, è dovere
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dello stesso soggetto operare e farsi parte attiva affinché siano sempre assicurate le migliori condizioni
possibili per operare in piena sicurezza.
Fermo restando il potere discrezionale dell’OdV di attivare, anche a seguito di segnalazione, funzioni di
internal audit al fine di verificare l’insussistenza di ipotesi di reato relativi alla salute e sicurezza sul
lavoro; le funzioni interne preposte, in via generale o caso per caso, allo svolgimento di controlli sulle
attività potenzialmente a rischio di violazione di norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e della
sicurezza sul lavoro hanno l’obbligo di relazionarsi con i referenti interni, come definiti nella tabella
soprastante, al fine di verificare la corretta applicazione delle regole e dei principi definiti dalla normativa
di riferimento, dal Codice Etico, dal Codice Etico per la Sicurezza e dal Modello.
Ogni sospetto di violazione delle regole o dei principi appena menzionati deve essere comunicato
all’OdV.
Alla funzione di internal audit eventualmente nominata dall’OdV viene garantito libero accesso ai siti
dove si svolgono le lavorazioni ed a tutta la documentazione aziendale rilevante allo scopo.
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Parte Speciale E: Reati Ambientali
La presente parte speciale si riferisce ai reati in materia ambientale.
Per effetto del D.Lgs 121/2011, dal 16 agosto 2011 è in vigore l’art.25 undecies del D.Lgs. n. 231/2001,
che prevede l’introduzione di numerosi illeciti ambientali, tra i reati presupposto della responsabilità
amministrativa degli enti.
A seguito dell’analisi della realtà gestionale ed operativa di VWS Italia si è verificato che le ipotesi di
reato astrattamente ipotizzabili possono riguardare:
a) inquinamento delle acque (art. 137 del D.Lgs 152/2006);
b) attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 del D.Lgs 152/2006);
c) bonifica dei siti (art. 257 del D.Lgs 152/2006);
d) violazione degli obblighi di comunicazione e di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari di
identificazione dei rifiuti (art. 258 del D.Lgs 152/2006);
e) traffico illecito di rifiuti (art. 259 del D.Lgs 152/2006);
f) attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 del D.Lgs 152/2006);
g) illeciti relativi al sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260 bis del D.Lgs
152/2006);
h) effettuazione di emissioni in atmosfera non autorizzate (art. 279 del D.Lgs 152/2006)
i) illecita produzione, consumo, import-export, detenzione e commercializzazione di sostanze lesive per
l’ozono (art. 3 L. 549/03).
Destinatari della presente Parte Speciale sono gli Amministratori, i dipendenti, i partner, i collaboratori
esterni e chiunque agisca per contro di VWS Italia nell’ambito di attività che possano, anche solo in
ipotesi, comportare il rischio di inquinamento ambientale.
Processi a rischio
Direzione
Gestione degli adempimenti ambientali
Produzione (stabilimento)
Gestione Commessa presso i clienti
Gestione dei fornitori e dei subappaltatori
Valutazione Processo
Gestione interventi di manutenzione e di
assistenza ai clienti
Gestione progetti e cantieri
CdA, Direzione Generale/Amministratore Delegato.
Responsabile gestione ambientale.
Direttore Operations, Area Produzione.
Direttore Operations, Area Gestione Commessa.
Direttore Operations, Area Acquisti & Logistica, Area
Service, Area Design & Build, Area Elga Labwater.
Area Valutazione Processo.
Area Service, Area Elga Labwater.
Area Design & Build.
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 Codice Etico;
 procedure, istruzioni operative e regolamentazioni del Sistema di Gestione della Qualità aziendale
(contenente anche prescrizioni a tutela dell’ambiente);
Sicurezza sul Lavoro (contenente anche prescrizioni a tutela dell’ambiente);
 regolamentazioni, prescrizioni e procedure relative alla tutela ambientale.
4.1 Attuazione di comportamenti e decisioni nelle aree di rischio diretto.
E’ fatto espresso divieto a carico dei destinatari della presente Parte Speciale di:
c) porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare le
d) porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino tali
da non costruire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle considerate nella presente Parte
alla commissione di uno o più dei reati di cui trattasi.
Tutti i destinatari della presente Parte Speciale hanno inoltre, nello svolgimento delle attività relative a
processi sensibili, l’espresso obbligo di conformarsi:
 alle Leggi e alle normative vigenti, sia in Italia che nel Paese dove eventualmente viene svolto
l’intervento (per quanto applicabili e conoscibili);
 al Codice Etico;
 al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo;
 alle regole, alle istruzioni, alle procedure ed alle istruzioni operative specifiche emanate dall’Azienda
in relazione alle attività da svolgere o da far svolgere e che abbiano risvolti, anche indiretti, sulla
prevenzione dell’inquinamento e sulla tutela ambientale.
Fermo restando il potere discrezionale dell’OdV di attivare, anche a seguito di segnalazione, funzioni di
internal audit al fine di verificare l’insussistenza di ipotesi di reato relativi alla tutela ambientale; le
funzioni interne preposte, in via generale o caso per caso, allo svolgimento di attività anche solo
potenzialmente a rischio di inquinamento o di violazione di norme poste a tutela dell’ambiente hanno
l’obbligo di conformarsi alla legislazione vigente, alle procedure, alle istruzioni ed alle indicazioni date
dai loro dai referenti aziendali.
Ogni sospetto di violazione delle regole sopra menzionate o di, anche potenziale, rischio di inquinamento
ambientale deve essere immediatamente comunicato all’OdV.
Alla funzione di internal audit eventualmente nominata dall’OdV viene garantito libero accesso ai siti
dove si svolgono le lavorazioni ed a tutta la documentazione aziendale rilevante allo scopo.

modello di organizzazione, gestione e controllo

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