THE COMPANIES ACTS, 1963 - 2012 PUBLIC

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THE COMPANIES ACTS, 1963 - 2012
PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES
Fondo Multicomparto costituito in forma di
Società di Investimento a Capitale Variabile
con separazione delle passività tra i Comparti
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO
-diEATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
ADOTTATO CON DELIBERA STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ
DATATA 28 SETTEMBRE 2012, CON EFFETTO DAL 2 OTTOBRE 2012
ROMLIB01/ROMEZ/164219.4
Hogan Lovells
THE COMPANIES ACTS, 1963 - 2012
PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO
-diEATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
ADOTTATO A SEGUITO DELLA DELIBERA STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ
DATATA [●] 2012, CON EFFETTO DAL [ ●] 2012
1.
La denominazione della Società è “ EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND)
FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY” .
2.
La Società è una public limited company (n.d.t. simile alla società a responsabilità limitata di
diritto italiano) in forma di società d’investimento a capitale variabile con separazione delle passività tra
i comparti e avente quale oggetto esclusivo l’investimento collettivo in valori mobiliari e/o altri
beni finanziari liquidi raccolti tra il pubblico ed operante secondo il principio della
diversificazione del rischio in conformità con i Regolamenti delle Comunità Europee del 2011 (S.I. N.
352 del 2011) (come suscettibile di modifiche) sugli Organismi d’investimento collettivo in valori
mobiliari e con tutti i regolamenti applicabili della Banca Centrale , le condizioni imposte o le
deroghe concesse nel seguito (il “Regolamento”).
3.
Le attività della Società per perseguire i detti oggetti includono:
3.1
svolgere l’attività di investimento ed a tal fine acquistare, disporre, investire e
detenere a nome della Società o di un suo agente, Azioni, titoli, warrants, quote,
certificati di partecipazione, obbligazioni non garantite, titoli obbligazionari
privilegiati, titoli obbligazionari, obbligazioni, obbligazioni garantite, prestiti, prestiti
obbligazionari, notes, notes su prestiti, cambiali, notes strutturate, obbligazioni
strutturate, obbligazioni non garantite strutturate, commercial paper, certificati di deposito,
cambiali tratte, effetti commerciali, buoni del Tesoro, contratti futures, contratti swap e
contratti per le differenze, beni di ogni tipo (inclusi metalli preziosi ed olio), titoli a tasso
variabile o flottante, titoli rispetto ai quali l’ammontare del profitto o del rimborso è
calcolato con riferimento a qualsivoglia indice, prezzo o tasso, contratti di opzione,
contratti forward, polizze d’assicurazione, valute, strumenti del mercato monetario,
strumenti finanziari e valori mobiliari di qualunque genere, emessi o garantiti da qualsiasi
società ovunque costituita o ovunque svolga la propria attività o da qualsiasi associazione,
trust, unit trust, fondo comune d’investimento, o altro organismo d’investimento
collettivo di qualsiasi genere, ovunque costituito o registrato o ovunque svolga la
attività o emesso o garantito da qualsiasi ente governativo, ente pubblico, organismo
politico, organismo sopranazionale, commissioni governative, ente pubblico o autorità
suprema, dipendente, statale, territoriale, aderente al commonwealth, municipale, locale o
altro, ovunque costituiti, fondi o partecipazioni in unit trust, fondi comuni o altri
organismi d’investimento collettivo ovunque costituiti e a capitale completamente
versato o meno, ed ogni diritto presente o futuro ed interesse relativo ai sopramenzionati, e
di volta in volta acquisire, investire, variare, scambiare, garantire, vendere e disporre di
opzioni su uno dei menzionati strumenti finanziari, e sottoscrivere i medesimi a quelle
condizioni e termini ritenute opportune ed esercitare ed applicare tutti i diritti e poteri
derivanti dalla proprietà o detenzione di alcuni degli strumenti menzionati o di
qualunque interesse connesso sia esso legale o di natura equitativa e depositare somme
Hogan Lovells
(o investire denaro su conti correnti) presso i soggetti e alle condizioni che possano
ritenersi adeguate.
3.2
Depositare denaro, valori mobiliari ed ogni altra proprietà di qualsiasi genere a
persone e ai termini che appaiano più opportuni, scontare, comprare e vendere cambiali,
titoli, warrants, cedole ed altri strumenti negoziabili o trasferibili, valori mobiliari o
documenti di qualunque genere.
3.3
Impiegare strumenti derivati e tecniche di ogni genere a scopo d’investimento e per
consentire una gestione efficiente del patrimonio della Società ed in particolare, ma senza
limitare la generalità di quanto esposto sopra, concludere, accettare, pubblicare e
negoziare in ogni modo contratti a termine, futures, options, contratti di prestito titoli,
vendita di titoli allo scoperto, quando emessi, contratti di consegna differita dei titoli o
futura, contratti su valute a pagamento immediato e contratti a termine su tassi di cambio,
contratti a termine, swaps, collars, floors e caps e altri strumenti di copertura del rischio
di cambio e di tasso di interesse.
3.4
Qualora sia necessario per l’attuazione dell’oggetto della Società, acquistare tramite
contratti di vendita, locazioni, permute, enfiteusi, affitti o altro beni immobili o quote di essi
sia in modo diretto che reversibile, e sia per effetto di un’attribuzione che in modo
accidentale, qualunque terreno, possedimento o bene di qualunque durata (destinazione)
ed ovunque situati e che tale acquisto sia soggetto o meno a qualsiasi peso o onere e sia o
meno effettuato a titolo d’investimento e detenere, gestire, e disporre di tali possedimenti,
tenute o beni ereditari, svolgere tutte le relative attività ed alienare, concedere in
locazione, affittare, costituire ipoteca o altrimenti disporre dei beni immobili o di relative
quote.
3..5
Qualora sia necessario per l’attuazione dell’oggetto della Società, acquistare tramite
contratti di vendita, locazioni, permute, affitto alcune proprietà mobiliari di qualunque
natura ed ovunque situati o quote di essi, e detenere, gestire e disporre di tali beni ed
alienarli, concederli in locazione, affittarli o iscrivervi ipoteca o disporne in altro modo.
3.6
Svolgere tutti i tipi di operazioni finanziarie, fiduciarie di agenzia e di intermediazione e
di altra natura incluse la sottoscrizione, l’emissione su richiesta o meno di titoli e valori
mobiliari di qualunque genere.
3.7
Accumulare somme per il raggiungimento degli obbiettivi della Società e destinare beni
della Società a finalità specifiche, sia con o senza condizione, ed ammettere qualunque
categoria o gruppo di soggetti con i quali la Società intrattiene rapporti negoziali, ad una
partecipazione agli utili della Società medesima o a qualunque diritto speciale, privilegio,
vantaggio o beneficio.
3.8
Ricevere somme o prestiti, concedere somme in prestito o raccogliere denaro in
qualunque valuta e secondo qualunque modalità e garantire o liberare qualunque debito o
obbligazione della società o che vincolino la Società in qualunque modo ed in particolare a
titolo esemplificativo, tramite l’emissione di titoli di debito e garantire con o senza
corrispettivo la restituzione delle somme concesse in prestito, raccolte o detenute
tramite ipoteche, oneri, titoli obbligazionari non garantiti, titoli obbligazionari
privilegiati, obbligazioni, indennità, privilegi o strumenti finanziari di qualunque natura
rispetto tutte o parte delle partecipazioni, delle proprietà o dei beni della Società (sia presenti
che futuri) ed anche assicurare o garantire tramite ipoteche, oneri, titoli obbligazionari non
garantiti, titoli obbligazionari privilegiati, obbligazioni, indennità, privilegi o strumenti
finanziari di qualunque natura l’adempimento degli obblighi o debiti assunti dalla Società o
da altre Società o soggetti.
3.9
Garantire il pagamento delle somme o l’adempimento di qualunque contratto,
debito, obbligo o impegno di qualsiasi società, organismo o soggetto, (incluse a
titolo esemplificativo, qualsiasi società priva di personalità giuridica, impresa,
società a responsabilità limitata, trust, unit trust, fondo d’investimento o altro organismo
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2
di investimento collettivo in qualsiasi parte del mondo) e concedere garanzie o indennità di
qualunque genere ed assumere obbligazioni di qualunque natura.
3.10
Costituire, mantenere, investire e negoziare qualunque riserva o fondo
d’ammortamento (accantonamento), per l’adempimento delle obbligazioni della
Società e per qualunque altra finalità della Società medesima.
3.11
Concludere accordi con qualsiasi organismo o autorità, centrale, periferica,
municipale, locale o di altro genere, in qualsiasi parte del mondo e ottenere da tali
organismi o autorità ogni diritto, concessione o privilegio che appaia rilevante per il
conseguimento dell’oggetto sociale.
3.12
Assumere personale per lo svolgimento delle attività della Società ovvero
assumere personale o concludere contratti di servizio con enti, società o altri
organismi al fine di valutare condizioni, prospettive, valori, caratteristiche e circostanze
relativi ad ogni attività o iniziativa e, in genere, ad ogni bene, concessione, proprietà o diritto
e fornire servizi di amministrazione, custodia, gestione di investimento e consulenza alla
Società.
3.13
Stipulare, acquistare, riscattare o cedere polizze assicurative con la società o le
società di assicurazione che ritenga adeguate, pagabili a scadenza fissa o
indeterminata ovvero in caso di eventi di qualsiasi natura e pagare i relativi premi.
3.14
Costituire, istituire ed organizzare società, organismi privi di personalità giuridica,
consorzi, imprese, società a responsabilità limitata, trust, unit trust, fondi comuni o
altri organismi di investimento collettivo di qualunque genere e ovunque costituiti
e partecipare alla costituzione, alla istituzione e alla organizzazione dei medesimi;
sottoscrivere Azioni o acquistare quote o altri titoli degli organismi stessi per lo
svolgimento dell’attività che la Società è autorizzata a intraprendere ovvero al fine di
consentire che la Società o i predetti organismi acquistino, in tutto o in parte, le proprietà,
i diritti e le passività della Società medesima e/o al fine di conseguire, direttamente o
indirettamente le finalità della Società e/o per qualsiasi altro obiettivo che appaia
direttamente o indirettamente vantaggioso per la Società e sostenere tutte o parte delle
relative spese.
3.15
Realizzare fusioni o associazioni ovvero concludere accordi per la ripartizione
degli utili o la condivisioni di interessi, la costituzione di joint venture, la
realizzazione di concessioni reciproche o la collaborazione con ogni soggetto o società
che svolga o intraprenda o sia in procinto di svolgere o intraprendere affari o negoziazioni
che la Società è autorizzata a svolgere o intraprendere, ovvero qualunque attività o
negoziazione che possa essere svolta in modo da arrecare direttamente o
indirettamente un vantaggio alla Società, e sottoscrivere, acquistare e detenere, vendere,
riemettere o comunque negoziare Azioni e partecipazioni degli organismi sopra indicati e
in titoli e obbligazioni dei medesimi e finanziare o sostenere in altro modo tali titoli o
obbligazioni o i dividendi relativi a tali Azioni o partecipazioni.
3.16
Costituire o svolgere ogni altra attività che la Società ritenga di poter svolgere con
profitto o che appaia connessa con qualsiasi attività che la Società è autorizzata a
svolgere o che secondo la Società possa determinare direttamente o indirettamente
un vantaggio per la Società medesima o incrementare il valore o rendere redditizi
le proprietà e i diritti della Società.
3.17
Acquistare, in tutto o in parte, le proprietà, intraprendere, in tutto o in parte, le
attività o le imprese e assumere gli obblighi di qualsiasi soggetto, ente,
associazione, società, società priva di personalità giuridica, impresa, società a
responsabilità limitata, trust, unit trust, o altro organismo di investimento
collettivo, dotati di un patrimonio adeguato al conseguimento degli scopi sociali,
che svolgono o sono in procinto di svolgere attività che la Società è autorizzata a
Hogan Lovells
svolgere e, a titolo di corrispettivo, pagare in contanti o emettere Azioni, titoli di
debito o obbligazioni della Società, interamente o parzialmente liberati o assumere
tutte o parte delle passività dei soggetti menzionati.
3.18
Costituire, emettere, formare, rilasciare, accettare, girare, scontare, negoziare o
comunque disporre di titoli di debito rimborsabili o obbligazioni o altri obblighi,
cambiali, pagherò cambiari, lettere di credito o altri strumenti negoziabili o
commerciali.
3.19
Ottenere e detenere coperture assicurative relative ai rischi gravanti sulla Società,
amministratori, impiegati, dipendenti, ed agenti, nella misura indicata dalla legge,
sia singolarmente che congiuntamente a qualsiasi società o soggetto ovunque
stabilito.
3.20
Distribuire tra i soci della Società i beni della Società o i proventi delle vendite o
degli atti di disposizione dei beni della Società e, in particolare, rimborsare ogni
plusvalenza o premio relativo alle Azioni della Società.
3.21
Vendere, affittare, concedere in prestito, impiegare o altrimenti disporre, in tutto o
in parte, delle attività, delle proprietà o dei beni della Società o di tutti o parte delle
proprietà, dei diritti o dei privilegi della Società stessa, alle condizioni che la
Società ritenga opportune, con facoltà di accettare come corrispettivo Azioni,
partecipazioni, quote, titoli di debito, ipoteche, indennità, privilegi, pegni,
garanzie, titoli o obbligazioni di qualunque natura o partecipazioni in ogni altra
società, società priva di personalità giuridica, associazione, società a responsabilità
limitata, trust, unit trust, o altro organismo di investimento collettivo ovvero ogni
ipoteca, pegno o garanzia ad essi relativi.
3.22
Attribuire alle società, alle associazioni e ai soggetti un corrispettivo per i servizi
offerti o da offrire alla Società, compresi, in particolare, in via esemplificativa, i
servizi resi o da rendere nell’ambito del collocare, assistere o garantire il
collocamento delle Azioni della Società o delle obbligazioni o altri titoli della
stessa o dei titoli di debito e degli altri titoli, nonché la costituzione della Società o
lo svolgimento della sua attività, sia mediante pagamento in contanti che tramite
l’attribuzione di partecipazioni, Azioni, titoli di debito, obbligazioni e altri titoli
della Società, liberati interamente, parzialmente o in altro modo.
3.23
Impiegare i fondi della Società per pagare le spese derivanti, connesse o sostenute
in relazione alla formazione e alla costituzione della Società e alla promozione
della Società e alla raccolta dei fondi della Società e all’emissione del suo capitale
o delle relative classi, incluse le spese di intermediazione e le commissioni per
ottenere, collocare o promuovere le richieste di sottoscrizione delle Azioni,
partecipazioni, titoli di debito, obbligazioni o altri titoli della Società e tutte le altre
spese che, secondo gli Amministratori siano da includersi tra le spese preliminari.
3.24
Versare il corrispettivo delle proprietà o dei diritti della Società, sia in contanti che
tramite l’emissione di Azioni della Società, interamente o parzialmente liberate.
3.25
Ottenere che la Società sia registrata o riconosciuta in ogni parte del mondo.
3.26
Esercitare tutti o alcuni dei poteri indicati in ogni parte del mondo, mediante
succursali o uffici o altrimenti, in qualità di preponente, agente, contraente,
fiduciario o altro e tramite fiduciari, agenti, procuratori, sub-contraenti o altro, sia
singolarmente che congiuntamente con altri e concludere accordi per svolgere le
operazioni connesse alle attività della Società, per il tramite di soggetti o società
ovunque stabiliti.
3.27
Compiere ogni altro atto che la Società ritenga connesso o necessario per
l’ottenimento dell’oggetto sociale.
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4
3.28
Ciascuno dei poteri della Società (elencato o meno) deve essere interpretato ed
esercitato in modo funzionale all’oggetto principale ma, allo stesso tempo, deve
essere distinto e ritenuto equivalente ad ogni altro potere funzionale.
Si stabilisce che nell’interpretazione del presente articolo, la parola “società”, qualora non sia
usata per indicare la “Società” dovrà essere riferita a qualunque persona, associazione,
associazione di persone, dotati o meno di personalità giuridica, domiciliati o meno in Irlanda, le
parole usate al singolare devono intendersi anche riferite al plurale e viceversa; inoltre i poteri
indicati in ciascun paragrafo del presente articolo, salvo che sia diversamente indicato in tali
paragrafi, non dovranno essere limitati per effetto o in conseguenza delle disposizioni contenute
in altri paragrafi o della denominazione della Società.
4.
La responsabilità dei soci è limitata.
5.
Il capitale sociale deliberato dalla Società è pari a 500.000.030.000 di Azioni prive di
valore nominale suddivise in 30.000 Azioni di Sottoscrizione prive di valore nominale
emesse al valore di € 1,269738 ciascuna e 500.000.000.000 (cinquecento miliardi) di
Azioni prive di valore nominale, inizialmente indicate come Azioni non classificate.
Hogan Lovells
Noi sottoscritti, i cui indirizzi e denominazioni sociali sono qui di seguito indicati,
intendiamo costituire una Società conformemente al presente Atto Costitutivo, e concordiamo
di sottoscrivere il numero di Azioni indicato accanto ai nostri rispettivi nomi.
Nomi, indirizzi e denominazioni sociali dei sottoscrittori
Numero di Azioni
sottoscritte da ciascun
Azionista
(indicato per esteso)
Ventinovemilanovecentonovantaquattro
Una
Una
Una
Una
Una
Una
N. totale di Azioni assunte:
Trentamila
Datato il
Hogan Lovells
STATUTO
DI
EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
DATATA [●] 2012, CON EFFETTO DAL [●] 2012
1.
INTERPRETAZIONE ................................................................................................................9
2.
SPESE PER LA COSTITUZIONE.......................................................................................... 16
3.
GESTORE, BANCA DEPOSITARIA, AGENTE AMMINISTRATIVO E
CONSULENTE PER GLI INVESTIMENTI....................................................................17
4.
CAPITALE AZIONARIO .........................................................................................................20
5.
COMPARTI ................................................................................................................ 21
6.
CERTIFICATI AZIONARI..................................................................................................22
7.
INVESTIMENTI CONSENTITI.........................................................................................23
8.
DISTRIBUZIONE ED EMISISONE DI AZIONI ...........................................................24
9.
PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE......................................................................................26
10.
AZIONISTI QUALIFICATI .................................................................................... 26
11.
RIMBORSO DELLE AZIONI ............................................................................................28
12.
RIMBORSO TOTALE...............................................................................................................31
13.
CONVERSIONI DI SERIE..................................................................................................32
14.
DETERMINAZIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO.............................33
15.
VALUTAZIONE DEI BENI................................................................................................35
16.
TRASFERIMENTO E CONSEGNA DI AZIONI ...........................................................38
17.
POTERI DI COPERTURA ..................................................................................................39
18.
ASSEMBLEE GENERALI.......................................................................................................39
19.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE GENERALI .......................39
20.
DISCIPLINA DELL’ASSEMBLEA GENERALE .........................................................40
21.
VOTI DEGLI AZIONISTI ...................................................................................................41
22.
AMMINISTRATORI..................................................................................................................42
23.
ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI ............................................................. 44
24.
POTERI DEGLI AMMINISTRATORI .............................................................................46
25.
POTERI DI FINANZIAMENTO........................................................................................47
26.
RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................................47
27.
AMMINISTRATORE DELEGATO....................................................................................... 48
28.
SEGRETARIO ............................................................................................................ 49
29.
IL SIGILLO................................................................................................................. 49
Hogan Lovells
30.
DIVIDENDI E PARTECIPAZIONI...................................................................................50
31.
CONTABILITÀ E BILANCIO ................................................................................................52
32.
REVISIONE CONTABILE.......................................................................................................53
33.
COMUNICAZIONI.................................................................................................... 54
34.
LIQUIDAZIONE ........................................................................................................ 54
35.
INDENNITÀ ............................................................................................................... 55
36.
DISTRUZIONE DEI DOCUMENTI..................................................................................56
37.
AZIONISTI NON RINTRACCIABILI..............................................................................57
38.
VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE.....................................................................58
39.
NEGOZIAZIONI EFFETTUATE DAL GESTORE, DALL’AGENTE
AMMINISTRATIVO, DAL CONSULENTE PER GLI INVESTIMENTI E
DALLA BANCA DEPOSITARIA......................................................................................59
40.
RESTRIZIONI ALLA MODIFICA DELLO STATUTO...............................................59
41.
REGIME FISCALE IRLANDESE .....................................................................................59
42.
USO DELLE COMUNICAZIONI ELETTRONICHE ...................................................60
16627363.15
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THE COMPANIES ACTS 1963 – 2012
A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES
STATUTO
-diEATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED
COMPANY
DATATA [●] 2012, CON EFFETTO DAL [●] 2012
1.
INTERPRETAZIONE
Ogni riferimento alla parola “Articolo” contenuto nel presente Statuto sarà
inteso come riferito agli Articoli del presente Statuto
1.1
Nel presente Statuto, salvo che risulti diversamente dal contesto, ai termini contenuti
nella prima colonna della tavola qui di seguito allegata, corrisponderanno le
definizioni contenute nella rispettiva opposta colonna.
Termini
Definizioni
“Data di chiusura dell’esercizio”
Indica il 31 dicembre di ogni anno o la diversa data che gli
Amministratori di volta in volta stabiliscono.
“Esercizio finanziario”
Indica l’anno finanziario della società terminante alladata di
chiusura dell’esercizio e rappresenta il periodo rispetto al
quale i conti della Società presentati in occasione
dell’Assemblea Generale sono realizzati e che inizia, nel
caso del primo esercizio, alla data della prima emissione
delle Azioni e termina il 31 dicembre 1999, mentre in ogni
altro caso inizia il giorno immediatamente successivo
all’ultimo giorno del passato anno finanziario.
“Leggi”
Indica i Companies Acts 1963 - 2012 e ogni relativa
modificazione, consolidazione, riapprovazione vigente nonché
ogni regolamentazione applicabile emessa in base ad essi ed
attualmente in vigore ed eventuali modifiche di volta in
volta apportate.
“Contratto di Agente
Amministrativo”
Indica ogni accordo esistente di cui sono parti il Gestore e
l’Agente Amministrativo, inerente il conferimento di
incarichi all’Agente Amministrativo
Hogan Lovells
“Agente Amministrativo”
Indica qualunque persona designata dalla Società, o il
Gestore per conto della Società, con preventiva
approvazione della Banca Centrale, responsabile per
l’amministrazione e la contabilità dei fondi e per i servizi
correlati offerti alla Società medesima.
“Statuto”
Indica il presente Statuto, come modificato di volta in volta,
con preventiva approvazione della Banca Centrale.
“Revisori”
Indica i Revisori della Società.
“Valuta Base”
Indica, in relazione ad ogni Serie, la valuta designata per
una data Serie o altra valuta che gli Amministratori
determinano di volta in volta e comunicano agli Azionisti del
Comparto.
“Consiglio”
Indica il Consiglio di amministrazione della società ed ogni
altro consiglio regolarmente costituito.
“Giorno lavorativo”
Indica, ai fini delle negoziazioni e delle valutazioni delle
Azioni, il giorno o i giorni che gli Amministratori
determinano con riferimento a qualunque Serie ed indicano
nel Prospetto o negli Allegati relativi, a condizione che vi
siano almeno due giorni lavorativi in ogni mese di
calendario.
"Banca Centrale"
La Banca Centrale d'Irlanda o eventuali autorità che le
succedano create di volta in volta in Irlanda.
“Classe”
Azioni di particolari Serie che rappresentano un interesse
nel Comparto relativo ma designate quali classe di Azioni
all’interno della Serie al fine di attribuire diverse proporzioni
di Valore Patrimoniale Netto delle interessate Serie a tali
Azioni per compensare diversi oneri di sottoscrizione,
conversione e riscatto, regimi di dividendi, valute base e
spese specifiche connesse a tali Azioni.
“Giorni effettivi”
Indica, con riferimento ad un periodo di avviso, quel
periodo ad esclusione del giorno in cui l’avviso fu dato o
si ritiene fu dato ed il giorno per il quale è dato o dal quale
ha effetto.
“Data di chiusura”
Indica il giorno che gli Amministratori stabiliscono con
riferimento a talune Serie o Classi e che viene indicato nel
Prospetto o nell’Allegato.
“Società”
Indica la Eaton Vance International (Ireland) Funds plc, la
Società il cui nome appare all’intestazione del presente
Statuto.
“Banca Depositaria”
Indica qualunque persona giuridica incaricata dalla Società
con preventiva approvazione della Banca Centrale quale
responsabile della custodia del patrimonio attivo della società.
“Contratto con la Banca
Depositaria”
Indica ogni contratto fra la Società e la Banca Depositaria,
relativo alla nomina ed ai doveri della Banca Depositaria.
“Giorno di Negoziazione”
Indica il o i giorni lavorativi di volta in volta indicati dagli
amministratori in relazione ad ogni comparto o ad ogni
classe di Azioni, a condizione che vi siano almeno due
giorni di negoziazione in ogni mese di calendario. Nel caso
dei Comparti ogni Giorno Lavorativo costituirà Giorno di
Negoziazione
salvo
diversa
disposizione
degli
Amministratori.
“Dichiarazione”
Indica ogni valida dichiarazione che attesti che l’investitore
non è residente a fini fiscali o la sua qualificazione quale
Investitore Esente di cui alla domanda effettuata nella forma
stabilita dagli Irish Revenue Commissioners per gli effetti
della Sezione 739D TCA 1997 (ed eventuali
modificazioni) e nel caso di persona non residente in Irlanda
che la Societa' non possiede delle informazioni in grado di
far ragionevolemente ritenere che le informazioni
contenute nella dichiarazione non siano piu’
sostanzialmente corrette, o l’investitore non abbia rispettato
l’obbligo nei confronti della Societa’ di comunicare alla
stessa l’eventualità in cui diventi Residente Irlandese o
immediatamente prima dell’imposizione fiscale l’Azionista
sia Residente Irlandese;
“Amministratori”
Indica gli amministratori della Società ovvero, a seconda dei
casi, gli amministratori riuniti come Consiglio o come
Comitato del Consiglio in conformità con le previsioni del
presente Statuto.
“Imposte ed Oneri”
Indica tutte le tasse di bollo, gli oneri fiscali governativi, le
imposte, i contributi, costi e commissioni di scambio,
commissioni di trasferimento e spese, compensi d’agenzia,
oneri di brokeraggio, commissioni, oneri bancari, spese di
registrazione ed altri oneri, da pagare in occasione della
costituzione, aumento o riduzione di tutto il contante ed
altre attività della società o rispetto alla creazione
acquisizione, emissione, conversione, scambio, acquisto,
mantenimento, riacquisto, riscatto, vendita o trasferimento di
Azioni o investimenti fatti da o per conto della Società o
rispetto all’emissione o cancellazione di certificati azionari
divenuti o che diverranno pagabili rispetto a, prima di o al
momento di una qualsiasi transazione, negoziazione o
valutazione.
“Investitore esente”
Ciascuno dei seguenti residenti Irlandesi:
(i)
Una qualificata società di gestione come riportato alla
Sezione 739B;
(ii)
specifiche societa’ come da Sezione 739B
(iii)
specifici organismi d’investimento collettivo previsti
nella Sezione 739B;
(iv)
società operanti nel ramo vita secondo quanto previsto
alla Sezione 706TCA 1997.
Hogan Lovells
(v)
fondi pensione come da Sezione 739B;
(vi)
ogni altro organismo d’investimento come da Sezione
739B;
(vii) gli speciali organismi d’investimento come da Sezione
739B;
(viii) fondi comuni d’investimento o del tipo di cui alla
Sezione 739D(6)(E) TCA 1997;
(ix)
soggetti aventi diritto ad esenzione da tasse sul reddito o
la tassa sulle società in virtù della Sezione 207(1)(b)
TCA 1997.
(x)
Soggetti aventi diritto ad esenzione da tasse sul reddito e
sugli utili da capitale in virtù della Sezione 784(2) TCA
1997 o della Sezione 848E TCA 1997 in circostanze
dove le Azioni possedute costituiscono attivo di un
fondo approvato, di un fondo minimo di trattamento di
fine rapporto approvato o di un conto speciale di
incentivi al risparmio;
(xi)
soggetti esenti da tasse sul reddito e sugli utili da capitale
come da Sezione 787I in circostanze dove le Azioni
possedute costituiscono attivo di una PRSA (secondo
la definizione contenuta nel Capitolo 2 A, Parte 30
TCA 1997)
(xii) unioni di credito previste dalla Sezione 739B
(xiii) i Servizi di Tribunale previsti dalla Sezione 739B
(xiv) una Società qualificata nel significato della Sezione
110 TCA 1997, secondo il riferimento nella Sezione
739D(6)(m) TCA 1997;
(xv) la National Pensions Reserve Fund Commission;
(xvi) la National Asset Management Agency; e
(xvii) ogni altro soggetto residente in Irlanda autorizzato a
possedere Azioni soggette alla legislazione fiscale
Irlandese o per prassi o per concessione dei Revenue
Commissioners irlandesi senza richiedere che la
Società detragga le tasse appropriate in relazione ad
ogni pagamento agli Azionisti o al trasferimento di
Azioni effettuato dagli Azionisti ed in relazione al
quale la Società è in possesso di Dichiarazione.
“Euro” o “EUR”
La moneta unica addottata dagli Stati Membri partecipanti
dell’Unione Monetaria Europea il 1 gennaio 1999.
“Stato membro dell’Unione
Europea”
indica di volta in volta uno stato membro dell’Unione Europea.
“Azione frazionabile”
Indica un’azione frazionabile emessa in conformità con il
disposto dell’art. 8.05
“Comparto”
Un portafoglio di attività mantenuto e tenuto separato
rispetto a ciascuna Serie in conformità con l’articolo 5
relativo, al quale saranno applicati o imputati attività e
passività, redditi e spese della Società imputabili o assegnate
a ciascuna Serie.
“Periodo di offerta iniziale”
Indica il periodo, se esistente, durante il quale Azioni di ogni
Serie e Classe (diverse dalle Azioni di Sottoscrizione)
possono essere offerte dalla Società per l’acquisto e la
sottoscrizione ad un Prezzo Iniziale.
“Prezzo iniziale”
Indica il prezzo iniziale determinato dagli Amministratori
al quale ciascuna Azione (diversa dalle Azioni di
sottoscrizione) può essere offerta per l’acquisto e per la
sottoscrizione durante il Periodo di Offerta Iniziale.
“Contratto di consulenza per
gli Investimenti”
Indica ogni accordo esistente fra il Gestore ed il Consulente
per gli Investimenti di qualsiasi Comparto o porzione degli
attivi di qualsiasi Comparto, inerente la designazione ed i
doveri del Consulente stesso.
“Consulente per gli
Investimenti”
Indica ciascuna persona designata di volta in volta dalla
Società, o il Gestore per conto della società, dietro
preventiva approvazione della Banca Centrale,
responsabile per la gestione degli investimenti e/o per i
servizi di consulenza finanziaria offerti alla Società in
relazione alla Società stessa o a qualsiasi Comparto.
“Investimenti”
Indica qualunque investimento o altro bene di qualunque
tipo rispetto al quale la Società è autorizzata a
commercializzare o investire in conformità con quanto
previsto nello Statuto o nell’Atto Costitutivo della Società.
“per iscritto”
Indica la forma scritta, stampata, litografata, fotografata,
trasmessa via telex o rappresentata in ogni altra forma
sostitutiva della scrittura o redatta parzialmente in una
forma e parzialmente in un’altra.
“Soggetto residente in Irlanda”
Indica ogni società residente o persona residente od
abitualmente residente in Irlanda agli effetti della tassazione
irlandese.
“Contratto di gestione”
Indica ogni accordo esistente di cui sono parti il Gestore e la
Società ed inerente alla designazione e doveri del Gestore.
“Gestore”
Indica qualunque persona di volta in volta designata dalla
Società per fornire servizi di gestione alla medesima Società
con preventiva approvazione della Banca Centrale.
“Partecipazione minima”
Indica una partecipazione in Azioni di qualsiasi Serie o
Classe nella Società, il cui numero o valore con riferimento
al relativo prezzo di riscatto non è inferiore a tale somma
come determinata di volta in volta dagli Amministratori a
condizione che la sottoscrizione minima per le Azioni nella
Società o di qualsiasi altra Serie sia della stessa somma
specificata nel Prospetto.
Hogan Lovells
“Mese”
Indica il mese del calendario
“Valore Patrimoniale Netto”
Indica il patrimonio netto della Società individuato in base
all’art. 14 del presente Statuto.
“Valore Patrimoniale Netto per
Azione”
Indica l’ammontare del Valore Patrimoniale Netto per
azione o Serie o Classe di Azioni per qualunque giorno
lavorativo in conformità con l’art. 14
“Sede”
Indica la sede legale della Società.
“Sigillo Ufficiale”
Indica un sigillo tenuto dalla società in accordo con la
previsione della Sezione 3 of the Companies (Amendment)
Act 1977.
“Risoluzione ordinaria”
Indica una risoluzione adottata a maggioranza semplice dei
voti dati dagli Azionisti aventi diritto a votare nelle
assemblee oppure una risoluzione per iscritto firmata dagli
Azionisti aventi diritto a votare.
“Saldo”
Include anche i crediti saldati
“Spese preliminari”
Indica le spese preliminari sostenute in relazione alla
costituzione della Società, l’ottenimento da parte della
Società dell’autorizzazione e designazione da parte della
Banca Centrale e l’offerta iniziale delle Azioni in
conformità con il Prospetto incluse le spese ed i costi di
preparazione, pubblicazione e distribuzione del Prospetto e
tutte le spese legali e professionali e costi sostenuti connessi.
“Prospetto”
Indica il Prospetto della società preparato per la promozione
delle Azioni nei confronti del pubblico e comprendente, ove il
contesto lo ammetta o richiede, ogni supplemento o modifica
al Prospetto prodotto in relazione ad ogni Serie e l’ultima
relazione annuale e l’ultimo bilancio o, se più recenti,
l’eventuale relazione provvisoria ed bilancio provvisorio, e
come modificabile o arricchito di volta in volta mediante
Supplementi.
“Mercati riconosciuti”
Qualsiasi borsa o mercato (compresi i mercati dei derivati)
così come stabiliti e designati come tali nel Prospetto di
volta in volta e che soddisfino criteri normativi applicabili
(regolati, funzionanti con regolarità, riconosciuti e aperti al
pubblico), con le modifiche o variazioni apportate di volta in
volta.
“Prezzo di Rimborso”
Indica il prezzo al quale le Azioni saranno rimborsate dalla
società a richiesta degli Azionisti in base all’art. 11 e
calcolato in base all’articolo 11.4 compresi: i mercati derivati
approvati da uno stato membro dello Spazio Economico
Europeo.
“Registro degli Azionisti”
Indica il registro nel quale sono elencati i nomi degli
Azionisti.
“Regolamenti”
Indica i regolamenti della Comunità Europea del 2011 (S.I.
N. 352 del 2011) e relative modifiche di volta in volta
apportate e tutti i regolamenti applicabili emessi dalla Banca
Centrale, le condizioni imposte o le deroghe ivi concesse.
“Supplemento Relativo”
Indica, relativamente ad un Comparto, il Supplemento al
prospetto pubblicato rispetto a quel Comparto.
“Timbro”
Indica il Timbro della Società.
“Segretario”
Indica ogni persona fisica, impresa o società nominata dagli
Amministratori al fine di svolgere le funzioni di Segretario
della Società.
“Sezione 739B”
Indica la Sezione 739B del TCA 1997;
“Serie”
Indica le Azioni designate come una particolare serie di
Azioni costituenti un interesse in un particolare Comparto
che sarà mantenuto e tenuto separato rispetto a tali Serie di
Azioni in accordo con l’articolo 5 e che potrebbe essere
ulteriormente suddiviso in Classi.
“Azionista”
Indica il soggetto indicato nel Registro degli Azionisti
tenuto, a seconda dei casi dalla o per conto della Società,
come titolare di Azioni o Sottoscrittore di Azioni.
“Azioni”
Indica Azioni senza valore nominale di qualunque Serie o
Classe del Capitale della Società che conferiscono al
relativo titolare il diritto di partecipare ai profitti ed all’attivo
della Società come previsto nel presente Statuto.
“Firma”
Indica la firma, segno o rappresentazione di una firma
apposta tramite strumenti meccanici o altri strumenti.
“Delibera straordinaria”
Indica una delibera approvata con non meno del 75% dei
voti degli Azionisti aventi diritto al voto nelle assemblee
generali oppure una delibera scritta firmata dagli Azionisti
aventi diritto al voto.
“Azionista Sottoscrittore”
Indica il soggetto detentore di Azioni di Sottoscrizione.
“Azioni di Sottoscrizione”
Indica le Azioni che i sottoscrittori dell’Atto Costitutivo e
dello Statuto della Società concordano di sottoscrivere che
conferiscono ai detentori il diritto di partecipare e votare alle
assemblee generali della Società ma non di partecipare agli
utili ed attivi della Società ad eccezione di un ritorno del
capitale versato in una liquidazione della società come
stabilito nel presente Statuto.
“Prezzo di sottoscrizione”
Indica il prezzo al quale saranno attribuite le Azioni in
conformità con l’Articolo 8 del presente statuto e calcolato in
accordo con l’articolo 9 del presente Statuto.
“TCA 1997”
Indica il “Taxes Consolidation Act” del 1997, come
modificato;
“Agente per i Trasferimenti”
Indica di volta in volta qualunque persona designata dalla
Società o il Gestore quale agente incaricato del trasferimento
titoli dietro preventiva approvazione della Banca Centrale.
“OICVM”
Indica gli organismi d’investimento collettivo in valori
mobiliari, come definiti dai Regolamenti.
Hogan Lovells
“Stati Uniti” o “SU”
Indica gli Stati Uniti d’America, i suoi territori e
possedimenti inclusi gli Stati e il Distretto di Colombia.
“Dollari Americani o “US$”
o Indica la moneta legale corrente degli Stati Uniti. “Dollari”
o “$”
“Persona statunitense”
Una persona inclusa nella definizione di "persona
statunitense." nell'ambito della Norma 902 della Normativa
S dell'U.S. Securities Act del 1933, così come emendato,
qualsiasi normativa susseguente ("Legge del 1933”).
“Momento di Valutazione”
Indica il momento in cui viene determinato il Valore
Patrimoniale Netto di un Comparto che verrà specificato nel
Prospetto o in un connesso Supplemento.
1.2
Nel presente Statuto, i riferimenti a decreti, articoli e sezioni di decreti includeranno il
riferimento ad ogni modificazione o riemanazione.
1.3
Nel presente Statuto, a meno che non vi sia qualcosa nella materia o nel contesto
incongrua con tale interpretazione:
(a) parole di numero singolare devono intendersi come riferite anche al numero plurale
e viceversa;
(b) parole di genere maschile devono intendersi come riferite anche al genere
femminile;
(c) parole che si riferiscono solo a persone fisiche devono intendersi come riferite a
società, associazioni o enti dotati o meno di personalità giuridica;
(d) La parola “può” sarà intesa in senso permissivo, mentre la parola “è” viene intesa
in senso imperativo; e
(e) Riferimenti alle ore del giorno sono intesi secondo l’ora locale irlandese.
1.4
2.
Dove, agli effetti dello Statuto o per altro motivo, si richiede che una somma espressa
in una data valuta debba essere convertita in un’altra valuta, gli Amministratori
possono effettuare tale cambio utilizzando i tassi ufficiali come indicati dalle banche
irlandesi associate nel momento d’interesse a meno che non sia specificamente
previsto diversamente nel presente Statuto.
SPESE PER LA COSTITUZIONE
2.1
Le disposizioni contenute nella Tavola A del primo Allegato al Companies Act del
1963 non si applicano alla Società.
2.2
L’attività della Società verrà iniziata subito dopo la costituzione della stessa, appena
lo riterranno opportuno gli Amministratori.
2.3
Le spese Preliminari saranno pagate dalla Società tramite gli attivi del Comparto
e l’importo corrispondente viene portato avanti ed ammortizzato secondo le modalità
determinate dagli Amministratori e nel corso del periodo da essi stabilito. Gli
Amministratori possono a seconda dei casi decidere di prolungare o di abbreviare il
citato periodo. La Società rimborserà il Gestore ed i suoi soci per tutte le spese
preliminari inizialmente sostenute dal Gestore per conto della Società.
2.4
La Società potrebbe inoltre sostenere le seguenti spese:
(a)
Tutte le tasse e spese sostenute in occasione dell’acquisizione e disposizione di
investimenti e di tutti gli altri attivi della società;
(b)
Tutte le tasse pagabili sugli attivi, redditi e spese imputabili alla società;
(c)
Tutte le spese di intermediazione, bancarie ed altre sostenute dalla Società in
relazione alle
proprie transazioni;
(d)
Tutte le remunerazioni, compensi, costi e spese dovute alla Banca
Depositaria, al
Gestore, al Consulente per gli Investimenti, Agente
Amministrativo, ai Sindaci e
consulenti legali per la società e ad ogni altra
persona, società, ente che offra servizi
alla Società stessa.
(e)
Tutte le spese sostenute per la pubblicazione e fornitura di informazioni agli
Azionisti ed
in particolare, in via esemplificativa, il costo di stampa e
distribuzione dei rendiconti
semestrali e dei rendiconti finanziari annuali
certificati così come di ogni altro rendiconto alla Banca Centrale ad altra autorità
regolamentare o agli Azionisti, il costo di preparazione, pubblicazione e
distribuzione del Prospetto e di ogni altro documento di offerta di Azioni
(inclusi i costi di miglioramento e aggiornamento dei
software informatici e
delle tecniche di trasmissione elettronica per distribuire tali documenti o
informazioni), tutti costi di cancelleria, stampa, posta connessi alla
preparazione e distribuzione delle informazioni agli Azionisti, le spese di
pubblicazione dei prezzi giornalieri ed informazioni di rendimento sui media
attinenti e tutte le spese di promozione e marketing.
(f) Tutte le spese sostenute per registrare la Società con qualche agenzia
governativa o autorità regolamentare e mantenere la registrazione della Società
con tal agenzie governative o autorità regolamentari (inclusa la Securities
Dealers Associations) ed il costo di iscrizione e mantenimento dell’iscrizione di
Azioni su qualunque borsa valori.
(g) Tutte le spese sostenute in relazione al funzionamento e alla gestione della
Società incluse, senza limitazioni a quanto sopra detto, l’onorario degli
Amministratori, tutti i costi collegati all’organizzazione delle assemblee degli
Amministratori ed assemblee degli Azionisti e all’ottenimento di mandati, tutti i
premi assicurativi e quote associative e tutte le spese non ricorrenti e straordinarie che
possano emergere;
(h) Ogni spesa emersa rispetto a procedure legali o amministrative concernenti la
Società; e
(i) Tutte le spese emerse rispetto all’emissione, acquisto, riacquisto o rimborso delle
Azioni.
2.5
Tutte le spese ricorrenti saranno addebitate al reddito corrente o agli utili da capitale e
se necessario agli attivi della Società come stabilito di volta in volta dagli
amministratori.
3.
GESTORE, BANCA DEPOSITARIA, AGENTE AMMINISTRATIVO E
CONSULENTE PER GLI INVESTIMENTI
3.1
la Società immediatamente dopo la costituzione e prima delle emissione di qualsiasi
Azione (ad eccezione delle Azioni di Sottoscrizione) nomina una Banca depositaria
con preventiva approvazione della Banca Centrale, quale responsabile per la custodia
del patrimonio attivo della Società e che adempia agli altri obblighi ad essa attribuiti di
volta in volta dagli Amministratori conformità con quanto disposto nel Contratto con la
Banca Depositaria.
Hogan Lovells
3.2
Ogni contratto o accordo fra la Società ed una Banca depositaria (ad esclusione del
contratto con la banca depositaria iniziale concluso ai sensi dell’articolo 3.1) ed ogni
modifica a tali accordi o contratti in vigore e fatta successivamente alle emissioni
delle Azioni (ad esclusione delle Azioni di sottoscrizione) sono soggetti alla
preventiva approvazione della Banca Centrale.
3.3
Fatta salva l’ampiezza del disposto dell’art. 24, la Società immediatamente dopo la
costituzione e prima della emissione di qualsiasi Azione (ad eccezione delle Azioni di
sottoscrizione) nomina dietro preventiva approvazione della Banca Centrale una
persona, società o ente quale Gestore. Gli amministratori possono delegare, affidare e
conferire al Gestore così nominato, alcuni dei loro poteri, compiti, facoltà ed altre
funzioni, secondo le condizioni, termini e limitazioni (compreso il diritto alla
retribuzione corrisposta dalla Società) che essi ritengano opportuni tanto in via
aggiuntiva quanto ad esclusione dei loro poteri a condizione che nel caso di
dimissioni del Gestore o di conclusione dell’incarico in altro modo ai sensi del
Contratto di Gestione, gli Amministratori si adoperino per nominare un’altra
persona, società o ente quale Gestore in suo luogo, previa approvazione della Banca
Centrale. L’esercizio da parte del Gestore di alcuni o tutti i poteri di volta in volta
conferiti o affidati al gestore in accordo con il presente articolo 3.3 a volte rimane
soggetto alla vigilanza degli Amministratori che mantengono il diritto di impartire
direttive al Gestore circa l’esercizio dei poteri stessi.
3.4
Fatta salva l’ampiezza della disposizione dell’art. 24, la Società immediatamente dopo
la costituzione e prima dell’emissione di qualsiasi Azione (ad eccezione delle Azioni di
Sottoscrizione) di qualsiasi Serie, nomina o stabilisce che dietro preventiva approvazione
della Banca Centrale sia nominata una persona, società o ente quale Consulente per gli
investimenti per il Comparto interessato. Gli Amministratori possono delegare e conferire
al Consulente in materia d’investimenti così nominato alcuni dei loro poteri, facoltà e
funzioni secondo le condizioni, termini e le limitazioni (compreso il diritto alla
retribuzione corrisposta dalla Società) che essi ritengano opportuni, tanto in via
aggiuntiva quanto ad esclusione dei loro poteri a condizione che nel caso di dimissioni
del Consulente o di conclusione dell’incarico in altro modo ai sensi del contratto con il
Consulente, gli amministratori si adopereranno per nominare un’altra persona, società o
ente quale Consulente in suo luogo, previa approvazione della Banca Centrale.
L’esercizio da parte del Consulente per gli investimenti di alcuni o tutti i poteri di volta
in volta a lui conferiti o affidati in accordo con il presente articolo 3.4 a volte rimane
soggetto alla vigilanza degli Amministratori che a volte mantengono il diritto di impartire
direttive al Consulente Finanziario circa l’esercizio dei poteri stessi.
3.5
la costituzione e prima della emissione di qualsiasi Azione (ad eccezione delle Azioni di
della Banca Centrale sia nominata una persona, società o ente quale Agente
Amministrativo del Comparto interessato. Gli Amministratori possono delegare e
conferire all’Agente Amministrativo così nominato alcuni dei loro poteri, facoltà e
retribuzione corrisposta dalla Società) che essi ritengano opportuni, tanto in via
aggiuntiva quanto ad esclusione dei loro poteri a condizione che nel caso di dimissioni
dell’Agente Amministrativo o di conclusione dell’incarico in altro modo ai sensi del
Contratto con l’Agente Amministrativo, gli Amministratori si adopereranno per
nominare un’altra persona, società o ente quale Agente Amministrativo in suo
luogo, previa approvazione della Banca Centrale. L’esercizio da parte
dell’Agente Amministrativo di alcuni o tutti i poteri di volta in volta a lui conferiti o
affidati in accordo con il presente articolo 3.5 a volte rimane soggetto alla vigilanza
degli Amministratori che a volte mantengono il diritto di impartire direttive all’ Agente
Amministrativo circa l’esercizio dei poteri stessi.
3.6
la costituzione e prima delle emissione di qualsiasi Azione (ad eccezione delle Azioni di
della Banca Centrale sia nominata una persona, società o ente quale Agente per il
Trasferimenti sul Comparto interessato. Gli Amministratori possono delegare e
conferire all’ Agente Amministrativo così nominato alcuni dei loro poteri, facoltà e
retribuzione corrisposta dalla società) che essi ritengano opportuni, tanto in via
aggiuntiva quanto ad esclusione dei loro poteri a condizione che nel caso di
dimissioni dell’ Agente per i Trasferimenti o di conclusione dell’incarico in altro
modo ai sensi del contratto con l’ Agente per i Trasferimenti, gli Amministratori si
adopereranno per nominare un’altra persona, società o ente quale Agente per i
Trasferimenti in suo luogo, previa approvazione della Banca Centrale. L’esercizio da
parte dell’Agente per il Trasferimento di alcuni o tutti i poteri di volta in volta a lui
conferiti o affidati in conformità con il presente articolo 3.6 a volte rimane soggetto
alla vigilanza degli Amministratori che a volte mantengono il diritto di impartire
direttive all’ Agente per i Trasferimenti circa l’esercizio dei poteri stessi.
3.7
I termini della nomina di qualunque Banca Depositaria includono il diritto alla
remunerazione pagabile dalla Società e possono autorizzare tale Banca Depositaria a
nominare (con poteri di sub-delega) Banche sub-depositarie, procuratori, agenti o
delegati a spese della Società o meno, a condizione che ciascuna nomina di questo
tipo termini allo scadere della nomina della Banca Depositaria delegante.
3.8
I termini di nomina di qualsiasi Gestore possono autorizzare il Gestore stesso (con
poteri di sub-delega) a nominare uno o più sub-gestori, amministratori, distributori o
altri agenti a spese del Gestore e a delegare i propri compiti e doveri ad una o più
persone così designate , a condizione che tale o tali nomine siano state approvate
dalla Banca Centrale e che tali nomine terminino allo scadere della nomina del Gestore.
3.9
I termini di nomina di qualsiasi Consulente per gli Investimenti possono autorizzare il
Consulente stesso (con poteri di sub-delega) a nominare uno o più sub-Consulenti o
altri agenti a spese del Consulente stesso e a delegare i propri compiti e doveri ad una o
più persone così designate, a condizione che tale o tali nomine siano state approvate dalla
Banca Centrale e che tali nomine terminino allo scadere della nomina del Consulente
Finanziario .
3.10
Nel caso in cui la Società intenda revocare l’incarico della Banca Depositaria, ovvero
la Banca Depositaria intenda porvi termine, gli Amministratori devono adoperarsi per
individuare un’altra società che intenda svolgere le funzioni della Banca Depositaria
ed abbia i requisiti necessari a tal fine ai sensi delle Disposizioni e previa
approvazione della Banca Centrale. Nel far questo gli Amministratori designano tale
società quale Banca Depositaria in luogo della precedente. Fatto salvo quanto
previsto nel successivo articolo 3.11 la Banca Depositaria non può rinunciare al
proprio incarico né la Società può revocarlo fintanto che gli Amministratori non
abbiano trovato una società che intenda svolgere le funzioni della Banca Depositaria e
che sia stata designata come Banca Depositaria in luogo della precedente e sottoposta
alla preventiva approvazione della Banca Centrale.
3.11
Se entro il periodo di 90 giorni dalla data in cui la Banca Depositaria comunica alla
Società la sua volontà di rinunciare all’incarico in conformità con i termini del
Contratto con la Banca Depositaria, o dal giorno in cui la Banca Depositaria cessa di
essere legittimata ad agire in quanto tale in base alle Disposizioni, nessun’altra Banca
Depositaria viene Designata:
(a)
La banca Depositaria può informare gli Azionisti che tutte le Azioni in
circolazione verranno rimborsare e che la Società sarà posta in liquidazione
Hogan Lovells
se non viene trovata nessun’altra Banca Depositaria approvata dalla Banca
Centrale entro due settimane dalla data di tale informazione agli Azionisti.
(b)
La Società rimborsa tutte le Azioni in circolazione (ad eccezione di quelle di
Partecipazione) in conformità con le disposizioni dell’articolo 12; e
(c)
Il Segretario su richiesta degli Amministratori o della Banca Depositaria
convoca immediatamente un’assemblea straordinaria della Società alla quale
verrà proposta una delibera straordinaria per liquidare la Società e se
tale delibera straordinaria viene approvata in conformità agli Atti, il
liquidatore distribuirà gli attivi della Società ai sensi dell’art. 34; e
(d)
La designazione della Banca Depositaria cessa con effetto dalla data in cui
l’autorizzazione della Società quale OICVM in base alle Disposizioni è revocata
dalla Banca Centrale in seguito al rimborso delle Azioni.
La Banca Depositaria può essere rimossa dalla Società in qualsiasi momento trascorsi
90 giorni dalla notificazione alla Banca Depositaria stessa.
4.
CAPITALE AZIONARIO
4.1
Il capitale azionario della Società versato deve essere in ogni momento pari al
patrimonio netto della Società che sarà a sua volta pari alla somma dei Valori
Patrimoniali Netti di ciascuna Serie come stabilito ai sensi dell’articolo 14.
4.2
Il capitale azionario autorizzato della Società è pari a 500.000.030.000 Azioni prive
di valore nominale emesse a €1,269738 ciascuna e 500.000.000.000 (cinquecento
miliardi) Azioni prive di valore nominale, designate come Azioni non classificate.
4.3
Le Azioni non classificate sono Azioni disponibili per l’emissione appartenenti a
qualunque Serie e Classe. Gli amministratori possono designare le Azioni in quelle
Classi e Serie che essi stabiliscano di volta in volta con i relativi diritti e limitazioni
che essi stessi stabiliscono dietro preventiva approvazione della Banca
Centrale.
Prima o al momento dell’emissione di qualunque Azione, gli Amministratori possono
stabilire la valuta e la Serie in cui tali Azioni verranno designate, e le Azioni sono
ripartite in una o più Serie o Classi e possono essere designate nella stessa valuta o in
diverse valute. I pagamenti dovuti per o in relazione ad un’Azione (incluse senza
limitazioni i pagamenti per sottoscrizione e riacquisto) sono versati nella valuta in
cui è designata tale Azione o in altra valuta che gli Amministratori determinino in via
generale o con riferimento ad una specifica Serie o Classe di Azioni o in qualunque
caso specifico. Inoltre, un Comparto può utilizzare strumenti derivati finanziari
per conto di Classi specifiche in conformità alle disposizioni del presente
Articolo 4.3 e del Prospetto e dei Supplementi relativi e dei requisiti della
Banca Centrale. La copertura dei contratti a termine su valuta può essere utilizzata con
riferimento ad una specifica Classe di Azioni, il relativo costo e relative passività e/o
relativi benefici sono da attribuirsi esclusivamente a tale Classe di Azioni. Pertanto,
tali costi e relative passività e/o relativi benefici si rifletteranno nel Valore
Patrimoniale Netto per Azione delle azioni di tale Classe. Una Classe non può essere
oggetto di leverage a causa dell’uso di tali tecniche e strumenti, il cui valore può
essere pari a, ma non può superare il 105% del Valore Patrimoniale Netto per Azione.
Laddove (i) le transazioni di copertura del tasso di interesse sono stipulate nel
rispetto delle specifiche Classi all'interno di un Comparto; oppure (ii) gli strumenti
finanziari derivati sono utilizzati per conto di Classi specifiche all'interno di un
Comparto in conformità ai requisiti della Banca Centrale, in ciascun caso tali
transazioni saranno chiaramente attribuibili ad una Classe specifica ed eventuali
costi e guadagni/perdite relativi alle transazioni di copertura effettuate e/o agli
strumenti finanziari derivati saranno imputati esclusivamente alla Classe pertinente.
Alcune serie di Azioni in relazione a Comparti possono essere emesse e designate di
volta in volta dagli Amministratori previa approvazione della Banca Centrale.
4.4
Gli Amministratori sono autorizzati con la Presente a ri-designare di volta in volta
alcune esistenti Serie o Classi di Azioni o a fondere tali Serie o Classi con altre Serie
o Classi di Azioni, a condizione che gli Azionisti di tali Serie o Classi siano
preventivamente informati dalla Società. Nel rispetto delle Disposizioni, gli
Amministratori possono anche stabilire di fondere Serie o Classi di Azioni con Serie o
Classe di Azioni di un altro OICVM ove questo sia stato autorizzato dalla Banca Centrale
in base alle Disposizioni o in un altro Stato Membro dell’unione Europea, a
condizione che tale fusione e trasferimento avvenga al Valore Patrimoniale Netto per
Azione alla relativa Momento di Valutazione.
4.5
Per consentire che Azioni di una Serie o Classe siano ri-designate o convertite in
Hogan Lovells
Azioni di un’altra Serie o Classe, la Società può prendere i provvedimenti necessari
per modificare o abrogare i diritti connessi ad Azioni della Serie o Classe che deve
essere convertita affinché tali diritti siano sostituiti da quelli connessi alle altre Serie o
Classi in cui le Azioni delle originali Serie o Classi devono essere convertite
4.6
Gli Amministratori sono autorizzati ad esercitare senza alcuna limitazione la facoltà
di emettere strumenti finanziari secondo quanto previsto dall’articolo 20 del
Companies (Amendment) Act del 1983. Il valore massimo di Azioni che possono
essere emesse in base a tale facoltà corrisponde a 500,000,000,000
(cinquecentomiliardi) a condizione che ciascuna Azione rimborsa non sia più
considerata come emessa al fine del calcolo del valore Massimo delle Azioni che
possono essere emesse in base alla facoltà qui conferita.
4.7
I pagamenti dovuti per o in relazione ad un’Azione (incluse senza limitazioni i
pagamenti per sottoscrizione e riacquisto) sono versati nella valuta in cui è designata
tale Azione o in altra valuta che gli Amministratori determinino in via generale o con
riferimento ad una specifica Serie o Classe di Azioni ovvero in qualunque caso
specifico.
4.8
Gli Amministratori possono delegare ad ogni Agente Amministrativo regolarmente
autorizzato o dirigente della Società, o ad ogni persona regolarmente autorizzata
inclusi, senza limitazioni, il Gestore o l’Agente Amministrativo, i compiti di accettare la
sottoscrizione, ricevere il pagamento, e distribuire ed emettere nuove Azioni.
4.9
Gli Amministratori possono a loro assoluta discrezione rifiutare di accettare ogni
richiesta di sottoscrizione di Azioni o accettarla in tutto o in parte senza obbligo di
motivazione.
4.10
La Società ha facoltà di versare le provvigioni o commissioni relative all’emissione e
al collocamento di Azioni.
4.11
La Società non riconosce la detenzione di Azioni in capo ad un fiduciario (anche nel
caso in cui ne sia a conoscenza) né corrisponde alcun interesse equitativo,
contingente, futuro o parziale, o qualsiasi altro diritto sulle Azioni di Partecipazione
(salvo che non sia diversamente previsto dalla legge o dallo Statuto) ad eccezione del
diritto di ottenere l’iscrizione nel Libro Soci.
5.
5.1
COMPARTI
Ogni compenso diverso dalla commissione iniziale dovuta alla Società in conformità
al disposto dell’Articolo 8.11 per la distribuzione o emissione di Azioni per ciascuna
Serie, insieme a ciascun investimento in cui tale compenso sia investito o reinvestito, a
tutte le entrate, guadagni, profitti e ricavi connessi viene accantonato e tenuto
separato da tutte le altre somme della Società e tali attività e somme sono considerate
come “Comparto”. E’ presente un Comparto relativamente ad ogni Serie in relazione
alle quali trovino applicazione le seguenti disposizioni:
(a)
La Società tiene diversi archivi e registri contabili per ogni Serie. I profitti
da emissione di Azioni di ciascuna Serie sono applicati al Comparto stabilito
per quella Serie e le attività, passività, entrate e spese a loro attribuibili
saranno applicate o addebitate a tale Comparto facendo salve le disposizioni del
presente articolo;
(b)
Qualunque attivo derivante da un altro attivo compreso nel Comparto sarà
applicato allo stesso Comparto poiché l’attivo dal quale proveniva ed ogni
relativo incremento o riduzione nel valore sarà imputato al Comparto relativo;
(c)
Nell’ipotesi di un attivo che gli Amministratori non considerino come
prontamente attribuibile ad uno o più Comparti specifici, gli Amministratori
avranno la facoltà di determinare, con il consenso della Banca Depositaria, le
basi sulle quali un tale attivo sarà allocato fra il Comparto e gli Amministratori
hanno di volta in volta il potere di modificare in qualunque momento tali basi
relativamente alle attività non precedentemente allocate.
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22
6.
(d)
A ciascun Comparto saranno addebitati le passività, le spese, i costi, gli oneri o
le riserve della Società relativamente o attribuibili a tale Comparto e ogni
passività, spesa, costo, addebito o riserva della Società non prontamente
attribuibili ad alcun Comparto particolare saranno allocati e addebitati dagli
Amministratori al Comparto a cui, a parere degli Amministratori, si riferiscono
e l'Amministratore avrà la discrezione di determinare la base su cui qualsiasi
passività sarà attribuita fra i Comparti e avrà le autorizzazioni per operare, in
qualsiasi momento e di volta in volta, per variare tale base
(e)
Gli Amministratori possono, previo consenso della Banca Depositaria,
trasferire un attivo da e verso un Comparto, se, in conseguenza di una procedura
creditoria contro alcuni dei beni della Società o per altra ragione, venisse
sopportata una passività in un modo diverso da quello descritto nel precedente
paragrafo (d) o in ogni altra analoga circostanza; e
(f)
Ove i beni della Società attribuibili alle Azioni di Sottoscrizione diano vita ad un
profitto netto, gli Amministratori possono allocare i beni che rappresentano
questo profitto netto nel Comparto o nei Comparti che essi ritengono
appropriati.
(g)
Fermo restando quanto diversamente disposto in questo Statuto, le attività
detenute in ciascun Comparto saranno attribuite unicamente con riferimento alle
Azioni della Serie di pertinenza di tale Comparto, apparterranno esclusivamente
al Comparto pertinente, non saranno utilizzate per estinguere direttamente o
indirettamente le passività o le azioni legali avanzate nei confronti di un altro
Comparto e non saranno disponibili a tale scopo.
CERTIFICATI AZIONARI
6.1
Ogni Azionista della Società può provare il proprio diritto verso le Azioni se il suo
nome, indirizzo e numero delle Azioni che detiene è contenuto nel Registro dei Soci.
Gli Amministratori possono rifiutarsi di inserire nel Registro una scrittura che si
riferisce ad Azione detenuta da una persona il cui nome non sia stato ancora inserito
nel Registro ove tale persona possieda un numero di Azioni inferiore alla
Partecipazione Minima.
6.2
Entro 10 giorni dalla registrazione viene fornita conferma scritta dell’avvenuta
iscrizione nel registro dei soci a tutti gli Azionisti. L’Azionista non ha diritto di
ottenere un certificato azionario a meno che gli Amministratori non abbiamo disposto
diversamente in relazione alle Azione di talune Serie o Classi.
6.3
Ove presente, il certificato azionario, emesso in conformità all’articolo 6.2 riveste la
forma che gli Amministratori e la Banca Depositaria di volta in volta stabiliscono.
6.4
L’Azionista a vantaggio del quale sono stati emessi i certificati azionari, è legittimato a
cedere tutti o parte dei suoi certificati azionari e ad avere in loro luogo uno o più
certificati rappresentanti in totale un pari numero di Azioni.
6.5
La Società deciderà di volta in volta la denominazione sotto la quale le Azioni
saranno emesse.
6.6
(a) La Società non è tenuta a iscrivere più di quattro soggetti quali co-detentori di una o
più Azioni. Nel caso di un’Azione detenuta congiuntamente da più persone, e
rispetto alla quale gli Amministratori abbiano stabilito che possono essere
emessi certificati azionari, la Società non è tenuta ad emettere più di un unico
certificato azionario. La consegna di un solo certificato azionario ad uno dei vari codetentori varrà come valida consegna per tutti.
(b) Ove due o più persone siano registrate quali detentori di Azioni saranno
considerate come co-detentori nel rispetto dei seguenti requisiti:
Hogan Lovells
(i) I co-detentori delle Azioni sono responsabili in solido ed individualmente per i
pagamenti che debbano essere fatti in relazione alle Azioni;
(ii) Ciascuno dei co-detentori di un’Azione può dare ricevuta per ciascun bonus di
dividendi, bonus o ritorno di capitale dovuta al co-detentore in relazione a
tale Azione;
(iii) Ciascuna informazione data ad uno o più co-detentori di Azioni vale come
data a tutti gli altri co-detentori; e
(iv) Il voto di uno qualunque dei vari co-detentori dell’Azione che eserciti il
voto di persona o per delega, è accettato ad esclusione dei voti degli altri codetentori.
6.7
Se un certificato azionario viene danneggiato, cancellato o ritenuto sottratto o
distrutto, a favore degli Azionisti può essere emesso un nuovo certificato azionario
rappresentante le stesse Azioni dietro richiesta condizionata alla spedizione del
vecchio certificato o (nel caso di smarrimento, furto o distruzione) nel rispetto delle
condizioni sulla prova, l’indennità ed il pagamento delle spese della Società in
relazione alla richiesta, secondo quanto ritengano opportuno gli Amministratori.
6.8
Nessun certificato azionario può essere emesso finché l’intero prezzo di acquisto non
viene versato alla Società e non viene data all’Azionista una nota di conferma.
6.9
I certificati azionari possono essere emessi con il Sigillo della Società o firmati a
mano dall’Amministratore (la cui firma può essere riprodotta automaticamente) e
anche da un firmatario della Banca Depositaria regolarmente autorizzato (la cui firma
può essere riprodotta automaticamente).
7.
INVESTIMENTI CONSENTITI
7.1
La Società investe solamente in Investimenti consentiti in base alle Disposizioni e nel
rispetto delle restrizioni ed i limiti in esse contenuti.
7.2
Senza limitare la portata generale dell’articolo 7.1, gli Amministratori possono
decidere di investire in:
(a) Valori mobiliari elencati, commerciati o trattati presso un Mercato
Riconosciuto; e
(b) Valori mobiliari di recente emissione a condizione che i termini di emissione
prevedano l’impegno di fare domanda di ammissione alla quotazione ufficiale per il
commercio o la negoziazione su qualunque Mercato Riconosciuto entro un anno
dall’emissione.
7.3
Ferme restanti le restrizioni ed i limiti previsti dal Regolamento e dall’approvazione
della Banca Centrale, un Comparto può investire fino al 100% del suo attivo netto in
diversi valori mobiliari e strumenti del mercato monetario emessi o garantiti da
qualunque Stato Membro dell’Unione Europea, le autorita’ locali di tale Stato membro ,
Stati extracomunitari o da uno dei seguenti organismi sovranazionali o internazionali
di cui uno o più Stati Membri sono parte: paesi dell’OSCE, Singapore, Brasile, Cina,
India, Indonesia, Russia e Sud Africa (purché in ciascun caso le rispettive emissioni
siano di livello investment grade), la Banca degli Investimenti Europea, la Banca
Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, International Finance Corporation, il
Fondo Monetario Internazionale, Euratom, la Asian Development Bank, il
Consiglio d’Europa, Euratom, la Ceca, la African Development Bank, la Banca
Internazionale per la ricostruzione e lo sviluppo, (la Banca Mondiale), la Inter
American Development Bank, l’Unione Europea, la Banca Centrale Europea, Federal
National Mortgage Association (Fannie Mae), Federal Home Loan Mortgage
Corporation (Freddie Mac), Government National Mortgage Association (Ginnie
Mae), Student Loan Marketing Association (Sallie Mae), Federal Home Loan Bank,
Federal Farm Credit Bank, Tennessee Valley Authority, Straight A Funding LLC, la
Export-Import Bank ed altri governi, autorità locali ed enti pubblici autorizzati dalla
Banca Centrale ai sensi del Regolamento. Nel caso in cui un Comparto abbia investito
16627363.15
24
il 100% del suo attivo netto nella maniera sopra descritta, il Comparto deve possedere
valori mobiliari provenienti da almeno 6 diverse emissioni, purché i valori mobiliari di
ciascuna emissione non siano superiori al 30% del suo attivo netto.
8.
DISTRIBUZIONE ED EMISSIONE DI AZIONI
8.1
Le emissioni e assegnazioni relative a richieste di sottoscrizione ricevute alla Data di
Chiusura di riferimento, o precedentemente a questa, e prima della emissione iniziale di
Azioni di qualunque Serie in ciascun Giorno di Negoziazione, avranno effetto
rispettivamente dalla Data di Chiusura ovvero dal relativo Giorno di Negoziazione.
Le emissioni successive sono realizzate con effetto a partire da qualunque Giorno di
Negoziazione. Resta ferma la facoltà della Società di procedere all’emissione e
distribuzione di Azioni in via provvisoria in qualunque Giorno di Negoziazione; tali
distribuzioni e emissioni sono effettuate nel presupposto che le Azioni saranno
emesse in via definitiva alla ricezione da parte della Società, o dei suoi agenti
autorizzati, della effettiva disponibilità dei mezzi di pagamento delle Azioni da parte
dei sottoscrittori; in caso di mancata ricezione di tali somme, da parte della Società o
dei suoi Agenti autorizzati, le Azioni gia emesse saranno annullate. Si darà corso alle
richieste di rimborso delle Azioni con effetto dal Giorno di Negoziazione.
8.2
Restando salvo quanto di seguito specificamente indicato, qualora durante il periodo
di offerta iniziale IPO e o prima dell’emissione iniziale di Azioni di qualunque Serie,
pervengano alla Società o ad un suo Agente:
(a) richieste di sottoscrizione delle Azioni, nella forma di volta in volta prevista
dagli Amministratori;
(b) informazioni e dichiarazioni in relazione all’identità, allo status, alla residenza
ovvero in merito ad altre circostanze di volta in volta richieste dagli Amministratori
o da loro agenti autorizzati; e
(c) pagamenti per le Azioni nel modo, luogo e tempo specificati di volta in volta
dagli Amministratori, fermo restando che qualora i pagamenti siano effettuati in
valuta diversa da quella stabilita per le Azioni, la Società provvederà a convertire
o a far convertire le somme ricevute nella valuta designata con diritto di dedurre le
spese sostenute per la conversione;
la Società potrà distribuire e assegnare Azioni alla Data di Chiusura applicabile o, a
seconda dei casi, al relativo Giorno di Negoziazione, al Prezzo Iniziale per ciascuna
Azione fermo restando il diritto di non dar corso a richieste di sottoscrizione pervenute
successivamente all’orario massimo di ricezione così come determinato dal Consiglio
di Amministrazione per quel Giorno di Chiusura o per quel Giorno di
Negoziazione ovvero di differire la distribuzione e assegnazione al Giorno di
Negoziazione successivo. Resta tuttavia inteso che in caso di mancata ricezione delle
informazioni e delle dichiarazioni previste al precedente paragrafo (b) del presente
articolo 8.2, del prezzo di sottoscrizione delle Azioni in fondi disponibili nonché del
modulo di richiesta originale entro il termine stabilito dagli Amministratori, gli
Amministratori stessi potranno annullare le distribuzioni o emissioni temporanee di
Azioni e il prezzo di sottoscrizione sarà rimborsato al richiedente a suo rischio (fatto
salvo il buon esito dei controlli di tipo anti-riciclaggio e previa eventuale deduzione delle
somme che gli Amministratori possono discrezionalmente ritenere opportune,
deduzione trattenuta dalla Società per proprio vantaggio) e fino alla restituzione
potrà essere impiegato dalla Società a proprio vantaggio.
8.3
Restando salvo quanto di seguito previsto, qualora pervengano alla Società o ad un
suo Agente durante il periodo di offerta iniziale o prima dell’emissione iniziale di
Azioni di qualunque Serie:
(a) richieste di sottoscrizione delle Azioni, nella forma di volta in volta prevista dagli
Amministratori;
Hogan Lovells
(b) informazioni e dichiarazioni relative all’identità, allo status, alla residenza ed altre
dichiarazioni di volta in volta richieste dagli Amministratori o da loro agenti
autorizzati; e
(c) pagamenti per le Azioni nel modo, luogo e tempo specificati di volta in volta dagli
amministratori;
la Società può emettere ed assegnare Azioni il relativo Giorno di Negoziazione (o
nel Giorno di Negoziazione successivo che gli Amministratori o un loro delegato
possano stabilire su richiesta dell'Azionista che sottoscrive le Azioni) ed al Prezzo di
Sottoscrizione fissato per ciascuna Azione a condizione che ove un pagamento sia
effettuato in una valuta diversa da quella stabilita per le Azioni medesime, la
Società convertirà o farà convertire nella valuta di denominazione delle Azioni le
somme ricevute e potrà detrarre tutte le relative spese di conversione.
L'assegnazione ed emissione possano aver luogo in via provvisoria se i fondi
disponibili, che rappresentano il prezzo di sottoscrizione delle Azioni, non siano
pervenuti alla Società o ad un suo agente autorizzato, a condizione che la richiesta di
cui al paragrafo (a) del presente articolo 8.3 sia stata ricevuta dalla Società o da un suo
Agente e fatto salvo altresì che se le informazioni e dichiarazioni richieste
conformemente al paragrafo (b) del presente articolo 8.3 ed i fondi disponibili che
rappresentano il prezzo di sottoscrizione delle Azione e il modulo di richiesta originale
non pervengono alla Società entro il termine stabilito dagli Amministratori, gli stessi
Amministratori potranno:
(i)
annullare ogni eventuale assegnazione temporanea o emissione delle Azioni
relative e le relative somme di sottoscrizione verranno restituite al richiedente
a suo rischio (previa eventuale deduzione di quelle somme che gli
amministratori possono discrezionalmente ritenere opportune, deduzione
trattenuta dalla Società per proprio vantaggio) e fino alla restituzione
possono essere impiegate dalla Società a proprio vantaggio;
(ii)
il richiedente indennizzerà la Società per qualsiasi perdita subita dalla Società
a seguito del mancato pagamento da parte del richiedente dell'importo della
sottoscrizione in modo tempestivo; e
(iii)
se il richiedente è un Azionista, la Società potrà rimborsare o vendere in tutto
o in parte la sua partecipazione azionaria e utilizzare i proventi per soddisfare
e riparare eventuali perdite, costi, spese o commissioni sostenuti dalla Società
a seguito del mancato pagamento da parte del richiedente dell'importo della
sottoscrizione in modo tempestivo.
Le richieste che la Società abbia ricevuto dopo l’ora stabilita dagli Amministratori
in un Giorno di Negoziazione, saranno considerate come pervenute il successivo
Giorno di Negoziazione, salvo che gli Amministratori dispongano diversamente.
Tali richieste ricevute da o per conto della Società dopo quel momento in un
Giorno di Negoziazione, come stabilito dagli Amministratori, si considerano
ricevute da o per conto della Società nel Giorno di Negoziazione successivo.
8.4
I pagamenti per le Azioni saranno effettuati nel tempo, luogo ed alle persone di volta in
volta indicate dagli Amministratori nonché nella o nelle valute che essi ritengono
appropriate per la sottoscrizione.
8.5
Gli Amministratori hanno facoltà di emettere Azioni Frazionate fino al numero di
decimali che essi stessi possono stabilire ed indicare nel Prospetto ove la somma
netta ricevuta dalla Società per la sottoscrizione sia insufficiente ad acquistare un
numero intero di Azioni, fermo restando che nessuna Azione Frazionata conferisce
diritto di voto ed inoltre che il Valore Patrimoniale Netto per Azione di un’azione
frazionata di qualunque Serie o Classe è approssimato al valore dell’Azione intera di
quella Serie o Classe al tempo dell’emissione dell’Azione Frazionata e che ogni
dividendo pagato su tale Azione Frazionata sarà adeguato in ugual maniera.
8.6
Non viene effettuata nessuna emissione o assegnazione di Azioni in relazione ad una
16627363.15
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richiesta che risulti inferiore alla Partecipazione Minima.
8.7
La Società, a scelta degli Amministratori, può soddisfare la richiesta di assegnazione
ed emissione di Azioni trasferendo al richiedente Azioni completamente pagate. In
tali ipotesi, il riferimento contenuto in questi articoli all’assegnazione ed emissione
di Azioni viene inteso, ove appropriato, come riferito al trasferimento delle Azioni
stesse.
8.8
La Società ha facoltà di ricevere sottoscrizioni in natura (sotto forma di investimenti)
da un richiedente Azioni e di mantenere tali investimenti, venderli, disporne oppure
convertirli in denaro liquido ed impiegare tale denaro (al netto di ogni spesa sostenuta
per la conversione) per distribuire ed emettere Azioni della Società in conformità con le
previsioni del presente articolo.
8.9
Nel rispetto delle previsioni degli Atti e Disposizioni, il Consiglio di Amministrazione
ha facoltà a sua assoluta discrezione di emettere ed assegnare Azioni ricevendo quale
corrispettivo ovvero, secondo modalità di regolamento, l’attribuzione degli
Investimenti alla Società a condizione che gli amministratori verifichino l’esistenza
delle seguenti condizioni:
(a) il numero di Azioni della Serie che deve essere emessa non sarà superiore al
numero che sarebbe stato emesso per la distribuzione in denaro liquido, avendo
valutato i beni che devono essere scambiati in conformità all’articolo 15.1;
(b) tutti gli oneri fiscali e le spese nascenti in relazione all’attribuzione di tali
investimenti alla Banca Depositaria sono sostenuti dalla persona cui le Azioni
devono essere assegnate o, a discrezione degli Amministratori, sono sostenuti in
parte da tale persona ed in parte dal patrimonio del relativo Comparto;
(c) i termini della conversione non siano tali da pregiudicare sostanzialmente gli
Azionisti che detengano Azioni delle Serie interessate; e
(d) i beni siano stati conferiti alla Banca Depositaria o alla Banca Sub – Depositaria, o
ad un delegato o agente.
8.10
Nessuna Azione di qualunque Serie è assegnata o emessa durante i Giorni di
Negoziazione in cui la determinazione del Valore Patrimoniale Netto della relativa
Serie è sospeso ai sensi dell’articolo 14.5.
8.11
Gli Amministratori possono richiedere a qualunque assegnatario delle Azioni di
pagare al Gestore o alla Società una commissione iniziale o diritto di transazione in
relazione a ciascun’Azione da assegnare, di ammontare determinato dagli
Amministratori ma non superiore alle somme che gli Amministratori possono
stabilire per ciascuna Serie o Classe di Azioni e che indicano nel prospetto o in ogni
relativo Supplemento. Gli Amministratori, in ciascun Giorno di Negoziazione,
possono operare delle distinzioni fra i richiedenti in merito all’ammontare della spesa
iniziale che deve essere riscossa per ciascuna Azione o Serie o Classe di Azioni.
8.12
Se in qualsiasi momento gli Amministratori, a loro assoluta discrezione, stabiliscono che è
stato emesso a favore di un Azionista un numero non corretto di Azioni in quanto il Valore
Patrimoniale Netto in vigore nel Giorno di Negoziazione non era corretto, la Società potrà,
se sono state emesse troppo poche Azioni, emettere a favore di tale Azionista quel
numero di Azioni necessario per aumentare il numero di Azioni detenute da tale Azionista
fino al numero di Azioni che sarebbero state tenute nel caso in cui le Azioni fossero state
emesse al Valore Patrimoniale Netto corretto nel Giorno di Negoziazione rilevante, e, se
sono state emesse troppe Azioni, potrà rimborsare il numero di Azioni di quell'Azionista
necessario per ridurre il numero di Azioni detenute da tale Azionista al numero di Azioni
che sarebbero state detenute se le Azioni fossero state emesse al Valore Patrimoniale Netto
corretto del relativo Giorno di Negoziazione.
9.
PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE
9.1
Il prezzo iniziale per Azione al quale viene effettuata la distribuzione delle Azioni
Hogan Lovells
viene stabilito dagli Amministratori con l’aggiunta delle eventuali somme che gli
Amministratori stessi possono determinare discrezionalmente quale appropriato
conguaglio per gli Oneri e Spese connesse alla distribuzione ed operando gli altri
relativi aggiustamenti che stabiliscano di volta in volta gli Amministratori restando
inteso che il totale risultante sarà approssimato per eccesso alla più vicina unità della
valuta in cui le Azioni sono designate ove il valore così determinato sia uguale o
superiore alla metà della relativa unità, o sia approssimato per difetto alla più vicina
unità ove il valore detto sia inferiore alla metà dell’unità (allo scopo intendendosi per
“unità” la più piccola frazione della relativa valuta che costituisca valuta legale nel
paese di emissione della valuta).
9.2
10.
10.1
Il prezzo di sottoscrizione per Azione al quale sarà effettuata la distribuzione in
seguito al Periodo di offerta iniziale è determinato calcolando, nel relativo Giorno
Lavorativo, il Valore Patrimoniale Netto per Azione dell’Azione ai sensi del disposto
degli artt. 14 e 15 e con l’eventuale aggiunta delle somme che gli
Amministratori stessi a loro assoluta discrezione possono determinare quale
appropriato conguaglio per Oneri e Spese connesse alla distribuzione ed operando gli
altri relativi aggiustamenti stabiliti di volta in volta dagli Amministratori, sempre
restando inteso che il totale risultante sarà approssimato per eccesso alla più vicina
unità della valuta in cui le Azioni sono designate ove il valore così determinato sia
uguale o superiore alla metà della relativa unità, o sia approssimato per difetto alla
più vicina unità ove il valore detto sia inferiore alla metà dell’unità (allo scopo
intendendosi per “unità” la più piccola frazione della relativa valuta che costituisca
valuta legale nel paese di emissione della valuta). Per il calcolo del Prezzo di
Sottoscrizione, gli Amministratori possono in qualsiasi Giorno di Negoziazione in cui
vi siano sottoscrizioni nette regolare il Prezzo di Sottoscrizione con l'aggiunta di un
prelievo anti-diluizione per coprire i costi di negoziazione e preservare il valore delle
attività sottostanti di un Comparto.
AZIONISTI QUALIFICATI
Nessuna Azione può essere assegnata, trasferita o detenuta indirettamente da Persona
statunitense, salvo che consti il consenso degli Amministratori. A ciascun
sottoscrittore di Azioni della Società viene richiesto di attestare di non essere Persona
statunitense o di non acquistare le Azioni per conto o a beneficio di Persona
statunitense, salvo che consti il consenso degli Amministratori, nonché di attestare
che tale sottoscrittore non venderà, offrirà, trasferirà, ipotecherà o cederà in altro
modo tali Azioni negli Stati Uniti ad una persona o a vantaggio di una Persona
statunitense. Nessun trasferimento di Azioni verrà registrato nel Registro a meno che:
(a) il soggetto trasferente dichiari alla Società che tale vendita non è effettuata
direttamente o indirettamente negli Stati Uniti; e che
(b) il soggetto cui vengono trasferite le Azioni non dichiari alla Società di non essere
Persona statunitense o di non acquistare le Azioni per conto o a vantaggio di una
Persona statunitense, salvo che consti il consenso degli Amministratori.
Gli Amministratori hanno il potere (ma non il dovere) di imporre le restrizioni che
ritengano necessarie al fine di assicurare che nessuna Persona statunitense, nessuna
persona nelle condizioni descritte al paragrafo (ii) dell’articolo 10.4, né alcun altro
soggetto acquisti o detenga Azioni della Società in violazione delle previsioni
legislative o regolamentari di qualsiasi Paese o Autorità incluse, in via esemplificativa,
le previsioni legislative in materia di controllo degli scambi.
10.2
In occasione della richiesta di Azioni così come in altre circostanze, gli
Amministratori hanno facoltà di richiedere le prove che essi ritengano a loro
discrezione sufficienti in relazione alle questioni esposte all’articolo 10.1. Ove tali
prove non vengano prodotte, gli Amministratori possono non accogliere la relativa
richiesta oppure, ove le Azioni siano già state assegnate e siano decorsi trenta giorni
dalla richiesta di fornire le prove, gli Amministratori potranno agire come se tali
persone avessero presentato richiesta di rimborso con il conseguente obbligo per gli
assegnatari di spedire tempestivamente l’eventuale certificato azionario alla Società e
potranno nominare se del caso una persona che firmi per loro conto tali documenti
come richiesto eventualmente al fine del rimborso. Il disposto dell’articolo 11 si
applica a tali rimborsi nel rispetto del seguente articolo 10.6 e fermo restando che
16627363.15
28
tali “presunte “ richieste di rimborso non possono essere ritirate anche qualora il
calcolo del valore netto sia stato sospeso ai sensi dell’art. 14.
10.3
Chiunque scopra di essere titolare o detentore di un’Azione in contrasto con l’articolo
10, sarà tenuto a notificare tempestivamente alla Società tale infrazione e a
richiedere per iscritto alla Società il rimborso delle Azioni relative in base all’articolo
11o in alternativa provvederà a trasferire tali Azioni ad una persona qualificata a
detenerle a meno che non abbia già ricevuto la notifica di cui all’articolo 10.4.
10.3(A) Gli Azionisti hanno l’obbligo di comunicare tempestivamente alla Società quanto
segue: (a) se sono diventati Persone statunitensi; (b) residenti Irlandesi; (c) se hanno
cessato di essere Investitori Esenti; (d) se la Dichiarazione fatta da loro o per loro
conto non è più valida; (e) se detengono Azioni per conto o a vantaggio di (i)
Persona statunitense; (ii) Residenti Irlandesi; o (iii) Residenti Irlandesi che cessano
di essere Investitori Esenti e rispetto ai quali la Dichiarazione fatta per loro conto
non è più valida; o (f) se detengono Azioni per altre ragioni in contrasto con
qualunque legge o regolamento o in circostanze che hanno o possono avere
ripercussioni regolamentari, fiscali e di tassazione svantaggiose per la Società o per
gli Azionisti; o (g) se qualunque informazione riportata nel modulo di
sottoscrizione non è più corretta.
10.4
Qualora gli Amministratori vengano a conoscenza del fatto che un Azionista; (i) è
una Persona statunitense o detiene Azioni per conto di una persona Statunitense;
(ii) ovvero detiene Azioni in violazione delle previsioni legislative o regolamentari
di qualsiasi Paese o Autorità ovvero in circostanze (dirette o indirette) che
riguardano la persone o le persone prese in considerazioni in quanto tali o in
quanto collegate con altre persone, o in ogni altra circostanza che gli
Amministratori considerino rilevante e che a loro giudizio possa provocare delle
tassazioni o altri svantaggi pecuniari o regolatori che altrimenti la Società o gli
Azionisti non avrebbero subito; gli Amministratori potranno; (a) ordinare
all’Azionista di trasferire le Azioni ad una persona qualificata a possederle o
detenerle sino al termine che essi stessi possono stabilire; o (b) rimborsare le
Azioni al Valore Patrimoniale Netto per Azione come risultante al Momento di
Valutazione immediatamente successiva alla data di comunicazione agli Azionisti
relativa a tali rimborsi imperativi.
10.5
Qualora un Azionista sia titolare di un numero di Azioni inferiore alla Partecipazione
minima, gli Amministratori possono rimborsare le Azioni al loro Valore Patrimoniale
Netto per Azione al Momento di Valutazione immediatamente successivo alla data di
notifica di tale rimborso obbligatorio al relativo Azionista.
10.6
Se entro trenta giorni dalla data della comunicazione di cui al precedente punto, la
persona cui è indirizzata la notifica non procede al trasferimento delle Azioni o
provvede a richiedere per iscritto alla Società il rimborso delle stesse, allo scadere del
trentesimo giorno si riterrà che tale persona abbia richiesto il rimborso di tutte le sue
Azioni e ove gli fosse stato emesso un certificato per le Azioni sarà tenuto a
restituirlo al più presto alla Società medesima. Gli Amministratori avranno facoltà di
designare una persona che firmi per loro conto tali documenti come richiesto al fine
del rimborso. Il disposto dell’articolo 11 si applicherà a tali riacquisti nel rispetto del
successivo articolo 10.6 e restando inteso che la presunta richiesta di rimborso delle
Azioni non potrà essere ritirata anche laddove la determinazione del Valore
Patrimoniale Netto relativo sia stata sospesa ai sensi dell’articolo 14.5.
10.7
Il pagamento sarà effettuato (subordinatamente al preventivo conseguimento delle
approvazioni ufficiali) mediante deposito delle somme per il rimborso o del ricavo
della vendita presso una Banca al fine del pagamento all’avente diritto dietro
conseguimento delle relative autorizzazioni e, ove applicabile, dietro presentazione
del o dei certificati rappresentativi delle Azioni originariamente detenuti dal soggetto
con richiesta di rimborso regolarmente firmata sul retro di ciascuno di essi. Con il
deposito della somma di rimborso la persona non potrà più vantare alcun ulteriore
interesse o pretesa verso le Azioni stesse ad eccezione del diritto di chiedere alla
Società senza rivalsa la somma di rimborso così depositata (senza interessi) dietro
conseguimento delle relative autorizzazioni e dietro presentazione del o dei suddetti
certificati con richiesta di rimborso sul retro regolarmente firmata.
Hogan Lovells
10.8
Ogni persona cui si applicano gli Articoli 10.1, 10.3, 10.3(A) e 10.4 è tenuta ad
indennizzare gli Amministratori, la Società, il Gestore, l’Agente Amministrativo, la
Banca Depositaria il Consulente in materia d’investimenti e gli Azionisti (cosiddette
“Parti Indennizzate”) per ogni pretesa, richiesta, procedimento, responsabilità, danno,
perdita, spesa o costo direttamente o indirettamente sostenuti o subiti da tali “Parti
Indennizzate” a causa o in relazione al mancato adempimento degli obblighi di cui al
presente articolo 10 da parte di tali persone.
10.9
Ciascun Azionista o Investitore (intendendosi come tale un’associazione, società o
altro organismo d’investimento o ente non individuale) che richiede di sottoscrivere,
acquistare o detenere il 10% o più del 10% delle Azioni della Società sarà tenuto a
comunicare per iscritto all’Agente Amministrativo il numero di Persone statunitensi
aventi una partecipazione azionaria ovvero un interesse in relazione a tale investitore
o azionista e ciascun aumento o diminuzione del numero di Persone degli Stati Uniti
aventi una partecipazione o interesse in tale Azionista. L’Agente Amministrativo ha
facoltà di rifiutare l’assegnazione di Azioni a favore dell’Investitore o Azionista o di
registrare il trasferimento a vantaggio degli stessi ove tale assegnazione o
trasferimento diano luogo ad una detenzione pari o maggiore del 10% delle Azioni
della Società. Qualora un Azionista sia stato autorizzato a detenere il 10% o più del
10% delle Azioni della Società, l’Agente Amministrativo ha facoltà di rifiutare il
rimborso del numero di Azioni della Società da questi detenute ove il numero delle
Azioni così detenute risultasse inferiore al 10% delle Azioni della Società.
11.
RIMBORSO DELLE AZIONI
11.1
Conformemente alle disposizioni contenute negli Atti e a quanto qui di seguito
previsto, in qualsiasi momento la Società potrà rimborsare le proprie Azioni circolanti
completamente pagate nel rispetto delle regole e procedure qui stabilite.
11.2
In conformità alle disposizioni contenute negli Atti e come qui di seguito previsto,
ogni Azionista ha facoltà di chiedere irrevocabilmente alla Società il rimborso delle
proprie Azioni in tutto o in parte al prezzo di Rimborso per Azione determinato come
di seguito previsto. La Società al ricevimento di tali richieste, direttamente o per il
tramite di propri agenti autorizzati, rimborserà o provvederà al rimborso delle stesse
ad un prezzo non inferiore a quello di rimborso a condizione che tale rimborso sia
effettuato nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
(a) La richiesta di rimborso di Azioni rivestirà la forma prescritta dalla Società e sarà
consegnata dall’Azionista presso la sede della Società o del soggetto di volta in
volta designato dalla Società quale agente per il rimborso di Azioni, all’ora o
prima dell’ora indicata di volta in volta dal Consiglio sia prima che durante il
relativo Giorno Lavorativo e sarà accompagnata dall’eventuale relativo certificato
regolarmente firmato a tergo dagli Azionisti relativo a tali Azioni o sarà
accompagnato dalla prova che gli Amministratori possono richiedere a loro
completa discrezione in relazione al trasferimento o all’assegnazione ove
applicabile;
(b) salvo quanto qui di seguito previsto l’Azionista non avrà facoltà di revocare o
ritirare una richiesta di rimborso per le proprie Azioni regolarmente fatta ai sensi
dell’articolo 11.2;
(c) Il rimborso delle Azioni in conformità al presente articolo 11.2 sarà effettuato il
Giorno di Negoziazione in cui la richiesta di rimborso è inoltrata nel rispetto di
quanto previsto al punto (a) di cui sopra o negli altri giorni che gli Amministratori
possono determinare e specificare nel Prospetto o in altri Giorni di Negoziazione
che gli Amministratori, su richiesta dell’Azionista, possono concordare restando
inteso che il rimborso di Azioni non sarà effettuato finché non sia trascorso il
periodo stabilito dagli Amministratori per la consegna della richiesta di rimborso
secondo il disposto dell’articolo 11.2 (a) ed il certificato o i certificati (se
presenti) relativi a tali Azioni nella forma richiesta, non siano restituiti alla
Società regolarmente firmati a tergo dagli Azionisti restando comunque salva la
facoltà per gli Amministratori di dispensare a loro completa discrezione gli stessi
dalla presentazione dei certificati andati smarriti o distrutti nel rispetto delle
condizioni relative alla prova, all’indennità e al pagamento delle spese connesse
che gli Amministratori ritengano opportune. Le richieste di rimborso ricevute da
o per conto della Società entro l’ora stabilita dagli Amministratori in un dato
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30
Giorno di Negoziazione saranno considerate, salvo diversa disposizione degli
Amministratori, come ricevuti in quel Giorno di Negoziazione. Tali richieste di
rimborso ricevute da o per conto della Società dopo l’ora stabilita dagli
Amministratori in ciascun Giorno di Negoziazione saranno considerate come
ricevute il successivo Giorno di Negoziazione;
(d) Il prezzo di rimborso (al netto di ogni tassa, di ogni spesa dovuta dalla Società e
di ogni appropriato stanziamento per Spese ed Oneri inerenti le Azioni da
Rimborsare) sarà corrisposto dalla Società o da suo agente regolarmente
autorizzato entro quel numero di Giorni di Negoziazione, successivi al giorno in
cui il rimborso delle Azioni è effettuato, che gli Amministratori possono stabilire
e specificare nel Prospetto e che non sarà, in nessun caso, superiore a dieci giorni
Lavorativi;
(e) La somma pagabile agli Azionisti a titolo di rimborso delle Azioni secondo il
presente articolo 11 sarà versata nella valuta corrente delle relative Azioni o in
altra valuta che gli Amministratori riterranno appropriata, secondo il tasso di
cambio per la conversione relativo al giorno del pagamento restando inteso che
l’attestazione degli Amministratori relativa al tasso di conversione applicabile e
al costo di conversione sarà definitivo e vincolante per tutte le persone e restando
inteso, inoltre, che il costo di conversione, ove presente, sarà addebitato al
pagamento così convertito e tale somma, salvo diverso accordo con la Società o
con suoi agenti regolarmente autorizzati, sarà pagata tramite bonifico bancario
elettronico sul conto indicato dall’Azionista interessato.
(f) La somma pagabile all’Azionista per il rimborso o l’acquisto di Azioni ai sensi
dell’articolo 11.2 potrà essere corrisposta mediante trasferimento all’Azionista
di beni della Società fermo restando che la natura ed il tipo di beni da trasferire a
ciascun Azionista sarà determinato dagli Amministratori alle condizioni che
riterranno a loro discrezione eque e non concretamente pregiudizievoli per gli
interessi degli altri Azionisti. Per il conseguimento di quanto qui esposto, il
valore dei beni sarà determinato in base alle stesse condizioni impiegate per
valutare il prezzo di rimborso delle Azioni così riacquistate. Ove non sia
previamente ottenuto il consenso dell’Azionista al rimborso in natura, gli
Amministratori, dietro richiesta dell’Azionista, venderanno o faranno vendere i
beni relativi ai prezzi che gli Amministratori o Consulenti Finanziari ritengano
corrispondenti al relativo valore corrente tenendo conto di tutte le circostanze e
corrisponderanno i ricavi della vendita all’Azionista;
(g) In un dato Giorno di Negoziazione, se la determinazione del Valore Patrimoniale
Netto per Azione è sospesa in seguito a dichiarazione o comunicazione degli
Amministratori ai sensi dell’articolo 14.6, il diritto dell’Azionista richiedente, di
ottenere il rimborso ai sensi del presente articolo, sarà conseguentemente sospeso
e durante il periodo di sospensione questi potrà, con il consenso della Società,
ritirare la richiesta di rimborso delle proprie Azioni. Il ritiro della richiesta di
Rimborso delle Azioni ai sensi dell’articolo 11.2 deve essere fatto in forma
scritta è produrrà effetti solo se effettivamente ricevuto dalla Società o da suo
Agente autorizzato prima del termine della sospensione. Se la richiesta di
rimborso non viene ritirata, il rimborso sarà effettuato il Giorno di Negoziazione
immediatamente successivo al termine della sospensione o in altro Giorno di
Negoziazione successivo al termine della sospensione che gli Amministratori
possono accogliere dietro proposta del richiedente; e
(h) In occasione del rimborso di Azioni, il Gestore o la Società avranno facoltà di far
addebitare le commissioni di rimborso, di transazione o le spese per le eventuali
vendite differite, secondo quanto stabilito nel Prospetto, per un ammontare pari a
quello stabilito dal Gestore o dalla Società in riferimento ad ogni Serie o Classe
di Azioni. La spesa massima di rimborso che la Società o il Gestore possono
addebitare è del 4%.
11.3
Le Azioni rimborsate dalla Società sono cancellate. Per maggior chiarezza, le Azioni
in un Comparto che sono detenute da un altro Comparto come investimento non
saranno cancellate.
Hogan Lovells
11.4
Il prezzo di rimborso per Azione di ciascuna Serie o Classe corrisponderà al Valore
Patrimoniale Netto per Azione calcolato al relativo Giorno di Negoziazione (come
stabilito secondo l’articolo 14.1) al netto della somma che gli Amministratori, a loro
completa discrezione, stabiliscono di volta in volta come appropriata in relazione agli
Oneri ed alle Spese inerenti la vendita o la cancellazione dell’Azione da rimborsare al
relativo Giorno di Negoziazione. Resta inteso che il totale risultante sarà
approssimato per eccesso alla più vicina unità della valuta in cui le Azioni sono
designate ove il valore così determinato sia uguale o superiore alla metà della relativa
unità, o sia approssimato per difetto alla più vicina unità ove il valore detto sia
inferiore alla metà dell’unità (allo scopo intendendosi per “unità” la più piccola
frazione della relativa valuta che costituisca valuta legale nel paese di emissione della
valuta). Per il calcolo del Prezzo di Rimborso, gli Amministratori possono in
qualsiasi Giorno di Negoziazione in cui ci siano rimborsi netti regolare il Prezzo di
Rimborso detraendo un prelievo anti-diluizione per coprire i costi di negoziazione
e preservare il valore delle attività sottostanti di un Comparto.
11.5
Una volta effettuato il rimborso delle Azioni conformemente all’articolo 11,
l’Azionista richiedente decade di ogni diritto connesso alle Azioni rimborsate (ad
esclusione del diritto di percepire l’eventuale relativo dividendo dichiarato prima che
il rimborso sia stato effettuato) e conseguentemente il suo nome sarà tolto dal
Registro degli Azionisti e le relative Azioni saranno considerate come cancellate
mentre l’ammontare del capitale Sociale sarà ridotto dell’equivalente.
11.6
In caso di rimborso parziale di Azioni rappresentate in un Certificato, il Consiglio di
Amministrazione provvederà, dietro richiesta e senza spesa alcuna, ad emettere un
certificato azionario per il valore residuo di Azioni.
11.7
Qualora le richieste di riscatto non evase da parte degli Azionisti di una particolare
Serie in qualsiasi Giorno di negoziazione ammontino complessivamente ad almeno il
10% del Valore patrimoniale netto di tale Serie in tale Giorno di negoziazione, gli
Amministratori avranno il diritto, a loro discrezione, di rifiutare di riscattare tale
numero di Azioni di tale Serie in tale Giorno di negoziazione relativamente al quale le
richieste di riscatto siano state ricevute in misura superiore al 10% del Valore
patrimoniale netto di tale Serie, come gli Amministratori determineranno a loro
assoluta discrezione. Se gli Amministratori rifiutano di riscattare Azioni a causa del
fatto che le richieste di riscatto superano la soglia del 10%, le richieste di riscatto
ricevute in tale Giorno di negoziazione saranno ridotte ratealmente e le Azioni a cui
ciascuna richiesta di riscatto si riferiscono e che non sono riscattate saranno riscattate in
ciascun successivo Giorno di negoziazione nella maniera che gli Amministratori
considerino appropriata, tenendo in considerazione gli interessi degli Azionisti nel loro
complesso, compresi gli Azionisti che eseguono il riscatto, purché la Società non sia, in
qualsiasi caso, obbligata a riscattare più del 10% del Valore patrimoniale netto di una
particolare Serie in sospeso in qualsiasi Giorno di negoziazione. L’Azionista può
ritirare la sua richiesta di rimborso mediante comunicazione scritta indirizzata
all’Agente Amministrativo ove gli Amministratori impieghino il loro potere
discrezionale per rifiutare il rimborso di Azioni cui le richieste si riferiscono.
11.8
Le richieste di rimborso che sono state portate avanti da un Giorno di Negoziazione
precedente conformemente al presente Statuto (sempre nel rispetto dei successivi
limiti) sono adempiute con precedenza rispetto alle richieste successive.
11.9
Fatte salve le altre disposizioni del presente Statuto, la Società ha facoltà di
riacquistare di tanto in tanto ed in qualsiasi momento alcune o tutte le Azioni di
sottoscrizione al prezzo di €1,269738 per Azione di Sottoscrizione.
11.10 Se il rimborso delle Azioni della Società riducesse il numero degli Azionisti a
meno di sette o ad un numero inferiore a quello indicato nello Statuto o in altra
disposizione di volta in volta applicabile in materia di numero minimo di Azionisti
della Società, o se il rimborso di Azioni comportasse una riduzione del Capitale
Azionario emesso oltre il valore minimo che la Società è tenuta a mantenere
conformemente allo Statuto o alla legge applicabile, la Società avrà facoltà di
differire il rimborso del minimo numero di Azioni necessario ad assicurare il rispetto
dello Statuto o della legge. Il rimborso di tali Azioni può essere differito fino alla
liquidazione della Società o fino a che la Società non provveda all’emissione di
16627363.15
32
Azioni sufficienti a garantire la realizzazione del rimborso. Gli Amministratori hanno
facoltà di selezionare le Azioni rispetto alle quali il rimborso deve essere differito
conformemente al presente articolo 11.10 nel modo che essi, con il consenso della
Banca Depositaria, ritengano essere ragionevole ed equo.
11.11
Ove l’accoglimento di una richiesta di rimborso avesse l’effetto di far detenere ad un
Azionista Azioni per valore o per numero inferiori alla quota minima di
partecipazione per quella Serie specifica, il Consiglio di Amministrazione ha
facoltà, a propria discrezione, di trattare la richiesta di rimborso come una richiesta
di rimborso di tutte le Azioni possedute dall’Azionista o di offrire all’Azionista la
possibilità di modificare o ritirare la relativa richiesta.
11.12 La Società può inoltre rimborsare coattivamente le Azioni per scaricare i costi o le
spese, che siano dovuti alla ed esigibili dalla Società e/o dal/al suo Consulente per gli
Investimenti e/o loro delegati nei casi previsti dal Prospetto di volta in volta. Il prezzo
di rimborso per Azione al quale le Azioni saranno rimborsate dalla Società ai sensi
del presente articolo 11.12 è pari al Prezzo di Rimborso.
11.13 Nonostante le contrarie disposizioni del presente Statuto, la Società può, a sua
assoluta discrezione, rifiutare di soddisfare una richiesta di rimborso o effettuare
qualsiasi altro pagamento ad un Azionista o a favore di un Azionista se tale
pagamento comportasse una violazione delle linee guida di volta in volta vigenti in
relazione alla individuazione e prevenzione del riciclaggio di denaro.
11.14 Nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Statuto, qualora la Società o
qualsiasi Comparto dovesse diventare soggetto passivo d'imposta in qualsiasi
giurisdizione nel caso in cui un Azionista o il beneficiario di un'Azione dovessero
ricevere una distribuzione, un pagamento, un rimborso, in relazione alle loro Azioni
o dovessero disporre (o si dovesse presumere un atto di disposizione) delle proprie
Azioni in qualsiasi modo (un "Evento Imponibile"), la Società e/o il suo delegato/
agente saranno autorizzati a dedurre dal pagamento derivante da un Evento
Imponibile un importo pari all'imposta appropriata e/o, se del caso, ad appropriarsi o
annullare il numero di Azioni detenute dall'Azionista o da tale beneficiario effettivo
necessario per rispettare l'importo dell'imposta. L'Azionista interessato dovrà
indennizzare e tenere la Società e suoi delegati/agenti indenni da ogni perdita che la
Società e/o suoi delegati/agenti dovessero sostenere in conseguenza dell'essere
divenuti soggetti passivi d'imposta in qualsiasi giurisdizione al verificarsi di un
Evento Imponibile se nessuna di tale detrazione, appropriazione o cancellazione è
stata effettuata. Né la Società né il suo delegato/agente sarà obbligato ad effettuare
pagamenti ulteriori agli Azionisti in relazione a tale ritenuta o deduzione.
11.15 Se in qualsiasi momento a seguito di un rimborso di Azioni (anche a seguito di una
richiesta di rimborso completo di Azioni da parte di un Azionista) gli Amministratori
dovessero decidere, a loro assoluta discrezione, che l'importo pagato a tale Azionista
o precedente Azionista a seguito del rimborso non era corretto (ad esempio perché il
Valore Patrimoniale Netto al quale l'Azionista o il precedente Azionista aveva
sottoscritto o chiesto il rimborso di tali Azioni non era corretto), la Società può
pagare a tale Azionista o precedente Azionista quell'importo aggiuntivo stabilito
dagli Amministratori che tale Azionista o precedente Azionista avrebbe dovuto
ricevere se il rimborso fosse stato effettuato in base al Valore Patrimoniale Netto
corretto, o, a discrezione assoluta degli Amministratori, chiedere il pagamento a tale
Azionista o precedente Azionista (e tale Azionista o precedente Azionista dovrà
corrispondere) l'importo degli eventuali pagamenti in eccesso che secondo gli
Amministratori tale Azionista o precedente Azionista ha ricevuto, in ogni caso senza
interessi.
11.16 Ove un Azionista richieda il rimborso di Azioni (Azionista richiedente il Rimborso)
detenute per un periodo inferiore a quello stabilito dagli Amministratori e specificato
nel Prospetto o inferiore al periodo che ad avviso degli Amministratori rappresenta
una partecipazione sostanziale (Azioni di Rimborso), la Società potrà, dietro previo
consenso del relativo Azionista, soddisfare la richiesta di rimborso mediante
distribuzione in natura di beni della Società secondo le condizioni che gli
Amministratori ritengono non pregiudizievoli per l’Azionista richiedente il Rimborso
Hogan Lovells
o per gli altri Azionisti.
12.
12.1
RIMBORSO TOTALE
La Società ha facoltà di rimborsare tutte le Azioni (e non solo alcune di esse) di ogni
Serie o Classe in emissione se:
(a) Il Valore Netto Patrimoniale delle Azioni di quella Serie o Classe risulta
inferiore alla somma che gli Amministratori hanno determinato e
comunicato agli Azionisti nel Prospetto; o
(b) La Banca Depositaria ha esercitato il suo diritto di richiedere un rimborso
conforme alle previsioni dell’articolo 3.11(a). In tali casi le Azioni delle relative
Serie o Classi saranno rimborsate dopo aver dato un preavviso di tanti giorni
quanti richiesti dalla legge a tutti i detentori o del più lungo periodo che può
essere stabilito dal Consiglio d’Amministrazione. Il rimborso delle Azioni
realizzato dalla Società in conformità all’articolo 12.1 sarà effettuato al prezzo di
riacquisto calcolato in conformità all’articolo 12.2. Al fine del calcolo del predetto
prezzo di riacquisto, il Giorno di Negoziazione al quale sono riacquistate le Azioni
sarà considerato il Giorno di Negoziazione di cui all’articolo 12.2.
Tutte le Azioni circolanti di qualsiasi Comparto possono essere rimborsate dalla
Società mediante comunicazione scritta inviata dalla Società con preavviso di trenta
giorni ove in qualsiasi momento il Valore Patrimoniale Netto del Comparto in un
qualunque Giorno di Negoziazione scende al di sotto della valore che il Consiglio di
Amministrazione, su parere del Consulente per gli Investimenti, ritiene essere
necessario per la solvibilità del relativo Comparto.
12.2
Il prezzo di rimborso per Azione di ciascuna Serie o Classe corrisponderà al Valore
Patrimoniale Netto per Azione calcolato al relativo Giorno di Negoziazione (come
stabilito secondo l’articolo 14.) al netto della somma che gli Amministratori, a loro
completa discrezione, stabiliscono di volta in volta come appropriata in relazione agli
Oneri ed alle Spese inerenti la vendita o la cancellazione dell’Azione da rimborsare al
relativo Giorno di Negoziazione. Resta inteso che il totale risultante sarà
approssimato per eccesso alla più vicina unità della valuta in cui le Azioni sono
designate ove il valore così determinato sia uguale o superiore alla metà della relativa
unità, o sarà approssimato per difetto alla più vicina unità ove il valore detto sia
inferiore alla metà dell’unità (allo scopo intendendosi per “unità” la più piccola
frazione della relativa valuta che costituisca valuta legale nel paese di emissione della
valuta). Il prezzo di rimborso per Azione a cui le Azioni di Sottoscrizione saranno
rimborsate dalla Società conformemente al presente articolo 12 è di €1,269738 per
Azione di Sottoscrizione.
12.3
Qualora debbano essere rimborsate tutte le Azioni di una Serie come detto sopra, il
Consiglio di Amministrazione potrà, a propria completa discrezione, suddividere fra
gli Azionisti di quella Serie tutto o parte dei beni della Società attribuibili a quella
Serie restando salvo che dietro richiesta dell’Azionista, il Consiglio
d’Amministrazione liquiderà oppure alienerà sufficienti beni per consentire alla
Società di corrispondere agli Azionisti in luogo dei beni, i relativi ricavi in contanti, al
netto di ogni onere.
12.4
Ove si debba procedere ad un riacquisto di tutte le Azioni come sopra detto e viene
proposto di trasferire o alienare ad altra società (“Società Destinataria del
Trasferimento”) l’azienda o parte di essa o delle proprietà della Società, gli
Amministratori possono, mediante delibera straordinaria che attribuisce poteri generali
agli Amministratori o poteri specifici per ciascun accordo, ricevere come corrispettivo
anche solo parziale del trasferimento o della vendita, Azioni, fondi, polizze o altri
interessi simili o proprietà della Società Destinataria del Trasferimento da
ripartire fra gli Azionisti. Gli Amministratori possono concludere altri accordi ove
detti Azionisti, in luogo di ricevere contante o beni o in aggiunta a questi possano
partecipare ai profitti della Destinataria del Trasferimento o possano ricevere da essa
altre utilità.
13.
13.1
CONVERSIONI DI SERIE
Nel rispetto degli articoli 11 e 14 e come qui di seguito previsto e/o come potrebbe
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34
essere diversamente specificato nel Prospetto, il detentore di Azioni di qualunque
Classe e Serie (la “Serie o Classe originale”) in qualunque Giorno Lavorativo avrà il
diritto di scambiare tutte le Azioni o parte di esse con delle Azioni di un’altra Serie o
Classe (“Serie o Classe Nuova”, sia essa una Serie o Classe già esistente ovvero una
Serie o Classe che gli Amministratori stabiliscono di costituire a partire da quel
Giorno Lavorativo) alle seguenti condizioni:
(a) l’Azionista può effettuare la conversione mediante comunicazione scritta data alla
Società nella forma di volta in volta determinata dagli Amministratori
(“Comunicazione di Conversione”).
(b) La conversione delle Azioni specificate nella Comunicazione di Conversione
conforme al presente articolo sarà effettuata lo stesso giorno Lavorativo in cui la
Comunicazione di Conversione è ricevuta dalla Società o dal Collocatore quale
agente autorizzato della Società (o entro il diverso termine previsto dagli
Amministratori in via generale ovvero in relazione a particolari categorie di
Azioni o ad ipotesi specifiche).
(c) La Conversione delle Azioni della Serie o Classe originaria specificata nella
Comunicazione di Conversione sarà effettuata considerando la Comunicazione di
Conversione come una richiesta di rimborso relativa alle Azioni della Classe o
Serie originale e come una richiesta di acquisto rispetto alle Azioni della Nuova
Serie o Classe fermo restando il diritto di Convertire le proprie Azioni in Azioni
di un’altra Serie o Classe conferito all’Azionista dal presente articolo, sarà
subordinato al fatto che la Società abbia sufficiente capitale azionario per
consentire l’esecuzione della conversione in conformità con il disposto del presente
articolo.
(d) Gli Amministratori avranno facoltà di imporre una commissione aggiuntiva
inerente alle Azioni della Serie o Classe Nuova di ammontare non superiore a
quella iniziale cui sarebbe stata legittimata la Società ai sensi dell’articolo 8.11 e
di imporre una commissione aggiuntiva connessa alle Azioni della Classe o Serie
Originale di ammontare non superiore a quello cui sarebbe legittimata la Società
ai sensi dell’articolo 11.2 (viii).
(e) La conversione delle Azioni della Serie o Classe Originarie specificate nella
Comunicazione di Conversione in Azioni della Serie o Classe Nuova sarà
effettuata al Giorno Lavorativo determinato conformemente all’articolo 13.1
(ii), e la titolarità delle Azioni risultanti dalla Registrazione nel Registro verrà
conformemente modificata con effetto da quel giorno.
(f) Il trasferimento dei beni sottostanti fra i relativi Comparti sarà effettuato al
massimo entro quattordici giorni lavorativi dalla:
(i)
Data di ricevimento da parte della Società dell’originale completo della
Comunicazione di Conversione e degli eventuali certificati azionari
relativi alle Azioni da convertire; o
(ii) Dal Giorno lavorativo a partire dal quale avviene la conversione.
(g) All’atto della Conversione, gli Amministratori ove richiesto rimborseranno,
cancelleranno ed emetteranno certificati azionari in conformità al relativo
diritto degli Azionisti alle Azioni di ciascuna Serie.
(h) Gli Amministratori a loro discrezione avranno facoltà di rifiutare una richiesta
di conversione ove la conversione abbia l’effetto di far detenere ad un
Azionista, Azioni di una Serie o Classe di valore inferiore a quello della
Partecipazione Minima prevista per quella Serie o Classe. Laddove il valore di
una detenzione di Azioni di una Classe risulti inferiore alla quota di
Partecipazione Minima di quella Classe, gli Amministratori avranno facoltà di
richiedere la conversione coattiva delle Azioni detenute in Azioni di un’altra
Classe di quella Serie.
(i) Ove il numero delle Azioni da emettere appartenenti alla Serie o Classe Nuova
non corrisponda ad un numero intero di Azioni, la Società ha facoltà di
emettere nuove Azioni frazionali o di restituire l’eccedenza derivante
all’Azionista richiedente la conversione delle Azioni della Classe o Serie
Hogan Lovells
originaria.
(j) Gli Amministratori, consultato il Consulente per gli Investimenti, possono
stabilire a loro discrezione che un tipo di conversioni frequenti realizzate da un
Azionista sia eccessivo e contrario agli interessi della Società o del Comparto.
In tal caso ulteriori acquisti o scambi di Azioni effettuati dall’Azionista
potranno essere limitati. Gli Amministratori a loro discrezione possono anche
richiedere all’Azionista (a) il rimborso delle Azioni nel relativo Comparto, o
(b) di mantenere gli investimenti nel relativo Comparto o convertirli in un
altro Comparto per il minimo periodo di tempo che gli Amministratori
possono stabilire. Salvo diversa disposizione degli Amministratori, un numero
maggiore di due conversioni per semestre è considerato come eccessivo.
14.
DETERMINAZIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO
14.1
La Società, o un suo agente regolarmente autorizzato, determinerà il Valore
Patrimoniale Netto espresso nella Valuta Base della relativa Serie di Azioni
verificando in ciascun Giorno di Negoziazione il valore dei beni del Comparto cui si
riferisce la Serie calcolato conformemente all’articolo 15.1 e deducendo da tale
somma le passività del Comparto conformemente all’articolo 15.2.
14.2 Nel calcolare il Valore Patrimoniale Netto delle Azioni:
(a)
Ove sia stato convenuto che gli Investimenti attribuibili alla Serie rilevante siano
acquisiti o venduti ma tale acquisto o vendita non sia stata completata, tali
Investimenti saranno inclusi o esclusi ed il corrispettivo complessivo lordo
d’acquisto o il corrispettivo netto di vendita verrà escluso o incluso a seconda
dei casi come se tale acquisto o vendita fosse stata regolarmente completata;
(b)
Ciascuna Azione di una Serie che si è stabilito di emettere o assegnare ma che
non sia stata ancora emessa dalla Società il relativo Giorno di Negoziazione,
sarà reputata in emissione ed il patrimonio della Società a tale Serie
riferibile, includerà il contante o altra proprietà che debba essere ricevuta in
relazione a tali Azioni;
(c)
ciascuna Azione per la quale sia pervenuta una valida richiesta di rimborso nel
rispetto delle procedure specificate nel Prospetto sarà considerate come già
rimborsata il relativo Giorno di Negoziazione e il patrimonio del relativo
Comparto sarà ridotto della somma pagabile all’Azionista a titolo di rimborso;
(d)
al patrimonio della Società relativo ad una data Serie sarà aggiunto il valore
attuale o previsto delle tasse sul patrimonio che la Società può recuperare per il
bilancio della Serie stessa;
(e)
al patrimonio della Società relativo ad una data Serie sarà aggiunta la somma che
rappresenta interessi, dividendi o altre entrate maturate ma non ancora ricevute
relativamente a quel patrimonio;
(f)
al patrimonio della Società relativo ad una data Serie sarà aggiunto l’ammontare
totale (sia attuale che previsto dagli Amministratori) delle richieste di rimborso
relative alle tasse riscosse sulle entrate della Società in riferimento a quella
Serie e le richieste di detrazione da doppia imposizione relativa al patrimonio
della Società concernente la Serie in questione;
(g)
al patrimonio della Società relativi ad una data Serie sarà aggiunto l’ammontare
totale (sia attuale che stimato dagli Amministratori) di ciascun utile realizzato o
non realizzato della Società rispetto a tale patrimonio; e
(h)
Alle passività della Società attribuibili ad una data Serie sarà incluso l’ammontare
(attuale o stimato dagli Amministratori) di tutte le perdite della Società realizzate
o non realizzate rispetto a tale patrimonio.
(a)
Il Valore Patrimoniale Netto di ciascun Comparto sarà valutato calcolando il
valore degli attivi del Comparto e deducendo da tale somma le passività del
Comparto, che includeranno tutti i compensi e spese pagabili o maturate o che si
prevede di pagare mediante gli attivi di tale Comparto. Ove una Serie sia
ulteriormente divisa in differenti Classi, l’ammontare del Valore Patrimoniale
Netto del Comparto attribuibile ad una Classe sarà determinato stabilendo il
14.3
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36
numero di Azioni emesse di quella Classe alla relativa Momento di Valutazione
ed assegnando i relativi Oneri e Spese della Classe alla Classe stessa, operando
gli opportuni aggiustamenti per tener conto, se del caso, delle distribuzioni pagate
dal Comparto e distribuendo conformemente il Valore Patrimoniale Netto del
Comparto.
(b)
Il Valore Patrimoniale Netto per Azione di ogni Serie di Azioni che rappresenta
un Comparto sarà calcolato dividendo il Valore Patrimoniale Netto del relativo
Comparto per il numero totale di Azioni delle Serie relative in circolazione o
considerate come emesse il relativo Giorno di Negoziazione. Qualora una Serie
sia ulteriormente suddivisa in Classi, il Valore Patrimoniale Netto per Azione
relativa alla Classe, sarà calcolata sottraendo il Valore delle Passività del
Comparto attribuibile alla relativa Classe di Azioni emesse o considerate come
emesse relativamente a quel Comparto a partire dal relativo giorno di
Valutazione.
(c)
Nel calcolare il numero delle Azioni in emissione:
(i)
Ciascuna Azione la cui emissione o assegnazione sia stata concordata
ma non ancora effettuata dalla Società nel Giorno di Negoziazione sarà
considerata come già emessa; e
(ii)
Ove il Consiglio di Amministrazione abbia comunicato all’Agente
Amministrativo una riduzione del capitale azionario mediante
cancellazione delle Azioni, ma tale cancellazione non sia stata completata
nel relativo Giorno di Negoziazione, le Azioni da cancellare verranno
considerate come non emesse.
14.4 La Società ha facoltà di sospendere temporaneamente in qualsiasi momento, previa
notificazione alla Banca Depositaria, l’emissione, la valutazione, la vendita, l’acquisto,
il rimborso o la conversione di Azioni durante:
(a)
Ciascun periodo di chiusura per ragioni diverse dalle festività ordinarie del
Mercato Riconosciuto nel quale è quotata, negoziata o gestita una parte rilevante
degli investimenti del comparto interessato, o ciascun periodo durante il quale le
negoziazioni in tale Mercato Riconosciuto sono limitate o sospese;
(b)
Ciascun periodo in cui, in conseguenza di eventi politici, militari, economici o
monetari o altre circostanze fuori del controllo, della responsabilità e potere
degli Amministratori, gli atti di disposizione o valutazione degli investimenti del
Comparto non possono essere effettuati, ad avviso degli Amministratori, alle
normali condizioni o senza un grave pregiudizio per gli interessi degli Azionisti;
(c)
Il periodo in cui vi sia un guasto ai mezzi di comunicazione normalmente
utilizzati per la determinazione del valore del patrimonio del Comparto
interessato o quando, per qualunque altra ragione e ad avviso degli
Amministratori, il valore degli Investimenti di tale Comparto non possa essere
immediatamente ed accuratamente determinato;
(d)
Ciascun periodo in cui la Società non sia in grado di reperire i fondi necessari al
fine di effettuare i pagamenti dovuti in relazione al rimborso o durante il quale
la realizzazione degli investimenti compresi nel Comparto interessato, ovvero il
trasferimento dei fondi coinvolti nell’operazione, non può essere effettuato, a
giudizio degli Amministratori, secondo i prezzi correnti o ai normali tassi di
cambio; o
(e)
Qualsiasi periodo a seguito dell'emissione di avviso di convocazione
dell'assemblea degli Azionisti, ai fini dello scioglimento della Società o
della liquidazione di un Comparto, fino alla data di tale assemblea degli
Azionisti;
(f)
Qualsiasi periodo in cui sono sospesi gli investimenti in organismi di
investimento collettivo in cui il Comparto abbia investito una parte
significativa delle sue attività;
(g)
Qualsiasi periodo in cui il riacquisto delle Azioni comporterebbe, a giudizio
degli Amministratori, una violazione delle leggi applicabili;
Hogan Lovells
(h)
Un periodo in cui gli Amministratori dovessero decidere che ciò sia nel
migliore interesse degli Azionisti; o
(i)
Ciascun periodo in cui, in conseguenza delle sfavorevoli condizioni del
mercato, il pagamento dei rimborsi potrebbe avere, ad avviso degli
Amministratori, delle conseguenze negative sul Comparto interessato o sui
restanti Azionisti di quel Comparto.
14.5 Ove gli Amministratori abbiano costituito diverse Classi di Azioni all’interno di un
Comparto in conformità all’Articolo 4.3 e abbiano stabilito che (i) ciascuna Classe
sosterrà diversi livelli di commissioni (i cui dettagli saranno specificati nel relativo
Supplemento per tale Comparto); (ii) si possano concludere operazioni di copertura
valutaria al fine di coprire qualsiasi esposizione valutaria pertinente di ciascuna Classe in
un Comparto denominata in una valuta diversa dalla Valuta Base; (iii) si possano stipulare
operazioni di copertura su tassi d'interesse con riferimento a Classi specifiche in un
Comparto; oppure (iv) si possano utilizzare strumenti finanziari derivati per conto di
Classi specifiche in un Comparto in conformità ai requisiti della Banca Centrale, l'Agente
Amministrativo provvederà in ogni caso ad adeguare il Valore Patrimoniale Netto per
Classe affinché rifletta tali diversi livelli di commissioni dovute con riferimento a
ciascuna Classe e/o i costi e i profitti/le perdite derivanti da tali operazioni di copertura
e/o strumenti finanziari derivati.
14.6 La comunicazione di tali sospensioni o delle decisioni di procedere a tali sospensioni
saranno pubblicate dalla Società nel modo che gli Amministratori ritengono
appropriato in relazione alle persone che potrebbero essere coinvolte e saranno
trasmessi immediatamente ed in ogni caso, entro un Giorno Lavorativo, alla Banca
Centrale e agli Azionisti interessati alla sospensione. Gli Azionisti che hanno richiesto
l’emissione o il rimborso di Azioni vedranno trattata la loro richiesta il primo Giorno
di Negoziazione successivo al termine della sospensione a meno che le richieste di
assegnazione o rimborso non siano state ritirate prima della conclusione della
sospensione. Ove possibile, saranno resi gli opportuni provvedimenti per far
terminare il periodo di sospensione il prima possibile.
15.
VALUTAZIONE DEI BENI
15.1 Il valore del patrimonio della Società sarà calcolato come segue:
(i)
16627363.15
Ciascun titolo quotato, ammesso alle liste o negoziato secondo le Regole di
qualunque Mercato Riconosciuto, sarà valutato secondo l’ultimo prezzo di
negoziazione o, se non disponibile o se sono fatte quotazioni di acquisto e di
offerta, secondo l’ultimo prezzo medio di mercato (ossia la media del prezzo di
acquisto e del prezzo d’offerta), il prezzo medio di mercato di chiusura,
l'offerta di chiusura o l'ultima offerta, sul relativo Mercato Riconosciuto alla
chiusura delle attività su tale Mercato Riconosciuto. Il valore di qualsiasi
investimento ammesso, quotato o negoziato su un Mercato Riconosciuto ma
acquistato o negoziato sopra o sotto la pari fuori dal Mercato Riconosciuto può
essere valutato tenendo conto del livello sopra o sotto la pari alla data di
valutazione dello strumento e la Banca Depositaria deve garantire che
l'adozione di tale procedura sia giustificabile nel contesto della determinazione
del probabile valore di realizzo dell'attività in questione. Se l’investimento è
normalmente quotato, ammesso alle liste o negoziato secondo le Regole di più di
un Mercato Riconosciuto, il Mercato Riconosciuto interessato sarà quello
che gli Amministratori, o il Gestore in veste di loro delegato, ritengono offrire il
più corretto criterio di valutazione per l’investimento. Se i prezzi di un investimento
quotato, ammesso alle liste, o negoziato all’interno di un Mercato Riconosciuto
non sono disponibili all’ora presa in considerazione, o a giudizio esclusivo degli
Amministratori o del Gestore in veste di loro delegato, non sono rappresentativi,
tale valore viene determinato in base al valore previsto con diligenza e secondo
buona fede da un soggetto, persona, società o ente, che possieda la competenza
necessaria (nominato dagli Amministratori ed approvato dalla Banca Depositaria) o
in base ad altro valore che gli Amministratori, a tal fine regolarmente
autorizzati dalla Banca Depositaria (in consultazione con il Consulente in
materia di investimenti, con l’Agente Amministrativo e con la Banca
Depositaria) ritengono essere secondo le circostanze il valore di probabile
realizzazione degli investimenti calcolato con diligenza e secondo buona fede. Il
Consiglio d’amministrazione, il Gestore, la Banca Depositaria, il Consulente in
38
materia d’investimenti non saranno responsabili se il prezzo che essi
ragionevolmente ritengono essere l’ultimo prezzo di negoziazione, o a seconda dei
casi, il prezzo medio di mercato disponibile, il prezzo medio di mercato di
chiusura, l'offerta di chiusura o l'ultima offerta risultasse non essere tale.
(ii)
Il valore di ciascun investimento che non sia normalmente quotato, ammesso alle
liste o negoziato in base alle regole di un Mercato Riconosciuto viene
determinato in base al valore previsto con diligenza e secondo buona fede da un
soggetto, persona, società o ente, (nominato dagli Amministratori ed approvato
dalla Banca Depositaria) che possieda la competenza necessaria o in base ad
altro valore che gli Amministratori, a tal fine regolarmente autorizzati dalla
Banca Depositaria, ritengono essere secondo le circostanze il valore di probabile
realizzazione degli investimenti calcolato con diligenza e secondo buona fede.
Il Consiglio d’amministrazione, il Gestore, la banca Depositaria, il Consulente in
materia d’Investimenti non saranno responsabili se il prezzo che essi
ragionevolmente ritengono essere l’ultimo prezzo di negoziazione, o a seconda dei
casi, il prezzo medio di mercato disponibile, il prezzo medio di mercato di
chiusura, l'offerta di chiusura o l'ultima offerta, risultasse non essere tale.
(iii)
I titoli a reddito fisso possono essere valutati con riferimento alla valutazione
dei titoli che sono considerati simili per rating, rendimento, data di scadenza e
altre caratteristiche nel caso in cui non siano disponibili quotazioni di mercato
affidabili, utilizzando una metodologia che verrà compilata dagli
Amministratori o loro delegato.
(iv)
Il valore delle quote o delle Azioni in organismi d’investimento collettivo
(incluse le azioni detenute da un Comparto in un altro Comparto) che non siano
valutate secondo le precedenti disposizioni verranno valutate secondo l’ultimo
prezzo di rimborso disponibile delle medesime quote ed Azioni, al netto delle spese
per il rimborso.
(v)
Le disponibilità liquide ed altri investimenti analoghi sono valutati secondo il loro
valore nominale (compresi gli interessi maturati al relativo giorno di valutazione)
salvo che secondo gli Amministratori (in consultazione con il Consulente in
materia d’Investimenti e la Banca Depositaria) sia opportuno effettuare alcuni
aggiustamenti per riflettere il valore reale.
(vi)
Gli strumenti derivati compresi, tra l'altro, gli swaps, le opzioni, i futures su tassi
di interesse, altri futures finanziari trattati su Mercati Riconosciuti sono valutati in
base al prezzo vigente al relativo Momento di Valutazione nel relativo mercato
restando inteso che se non è consuetudine del relativo Mercato Riconosciuto quotare
un prezzo vigente, o nel caso in cui tale prezzo non sia disponibile per qualunque
ragione, tali strumenti saranno valutati in base al valore che realizzeranno secondo
le previsioni del Gestore o dell’Agente Amministrativo in veste di suo delegato o da
una persona competente nominata dagli Amministratori e approvata dalla Banca
Depositaria.
(vii) Strumenti finanziari derivati non negoziati su un Mercato Regolamentato saranno
valutati, almeno giornalmente: (i) dalla controparte, a condizione che la valutazione
sia verificata almeno settimanalmente dal Consulente per gli Investimenti o da altra
parte indipendente, ossia una persona che dovrà essere indipendente dalla
controparte e autorizzata a tale scopo dalla Banca Depositaria, oppure (ii) da una
persona competente nominata dagli Amministratori e approvata dalla Banca
Depositaria a tal fine, oppure da altri mezzi alternativi, purché il valore sia
approvato dalla Banca Depositaria, purché tale persona competente o altra
valutazione alternativa segua le migliori procedure internazionali e aderisca ai
principi sulla valutazione di tali strumenti stabiliti da entità quali IOSCO e AIMA e
dovranno essere riconciliati con la valutazione della controparte con frequenza
mensile. Qualsiasi differenza significativa fra tale persona competente o altra
valutazione alternativa e la valutazione della controparte sarà prontamente
investigata e spiegata.
I contratti di cambio valuta e contratti di swap su tassi di interesse possono essere
Hogan Lovells
valutati in conformità alle disposizioni del paragrafo precedente o, in alternativa,
con riferimento alle quotazioni di mercato liberamente disponibili.
(viii) gli strumenti del mercato monetario con una scadenza non superiore a tre mesi e
senza sensibilità specifica ai parametri di mercato, incluso il rischio di credito,
saranno valutati impiegando il metodo di valutazione dei costi ammortizzati, in
conformità ai requisiti della Banca Centrale. La valutazione di tali titoli e qualsiasi
deviazione dalle loro valutazioni al valore di mercato saranno riviste in conformità
ai requisiti della Banca Centrale.
(ix)
Fermo restando quanto sopra previsto gli Amministratori possono: (a) correggere
la valutazione di ogni singolo bene dove tale correzione sia considerata necessaria
per riflettere il valore equo nel contesto di considerazioni valutarie, di
commerciabilità, di costi di negoziazione e/o di altre considerazioni ritenute
pertinenti; o (b) autorizzare l’adozione di altre modalità di calcolo per una
specifica/particolare attività, nel caso tale metodo sia ritenuto necessario dagli
Amministratori o dal Gestore come suo delegato e approvato dalla Banca
Depositaria.
(x)
Il valore degli attivi espressi in una valuta diversa da quella Base della relativa
Serie di Azioni saranno convertiti nella Valuta Base della stessa serie ai tassi di
cambio giornalieri applicati dalla Banca Depositaria. Il tasso di cambio ufficiale
può essere determinato prima o dopo la chiusura di uno specifico mercato
mobiliare. Se tali quotazioni non sono disponibili, il tasso di cambio sarà
determinato in conformità alle direttive impartite secondo buona fede dagli
Amministratori.
I dividendi, gli interessi e le plusvalenze (se presenti) che la Società dovesse ricevere in
relazione ai suoi investimenti (diversi dai titoli di emittenti irlandesi) possono essere
soggetti a imposte, comprese le ritenute fiscali, in alcuni paesi in cui sono situati gli
emittenti degli investimenti. Si prevede che la Società non sarà in grado di beneficiare
delle aliquote ridotte di ritenuta fiscale di cui agli accordi sulla doppia imposizione tra
l'Irlanda e tali paesi. Se questa posizione dovesse cambiare in futuro e l'applicazione di
un'aliquota inferiore dovesse comportare un rimborso alla Società, il Valore
Patrimoniale Netto non verrà ricalcolato e il beneficio sarà assegnato agli Azionisti
esistenti al momento del rimborso.
Fatte salve le altre disposizioni del presente Statuto, gli Amministratori possono
stabilire che, in relazione a qualsiasi Comparto, il valore dei relativi investimenti sia
calcolato con riferimento al prezzo di domanda, nel caso in cui i rimborsi superino le
sottoscrizioni in quel Giorno Lavorativo, o con riferimento al prezzo di offerta, nel caso
in cui le sottoscrizioni superino i rimborsi in quel Giorno Lavorativo, per gli
Investimenti al Momento di Valutazione. Qualsiasi politica di questo tipo dovrà essere
applicata in modo coerente ad un Comparto e nel rispetto di tutti gli investimenti di quel
Comparto.
15.2 Le passività della Società includono tutte le passività di qualunque genere, attuali o
previste (ad eccezione delle passività prese in considerazione nel determinare il
valore dell’attivo della Società in base all’articolo 15.1), comprese, senza limitazioni le
seguenti:
(a)
Tutte le spese e i compensi di carattere amministrativo e professionale, maturati
o previsti, pagabili dalla Società al Gestore, alla Banca Depositaria, al
Consulente per gli Investimenti, all’Agente Amministrativo ed ai consulenti
legali della Società o ad altre persone, società o enti che offrono servizi alla
Società, e tutte le altre spese previste che gli Amministratori considerano eque,
ragionevoli, e debitamente sostenibili dal patrimonio della Società nonché tutti gli
altri valori aggiunti tassabili, ove presenti, relativi ad alcuni dei
sopramenzionati servizi offerti alla Società;
(b)
Tutti i mutui accesi ed i relativi interessi maturati inclusi, senza restrizioni a
quanto detto sopra, la somma che rappresenta il totale massimo pagabile dalla
Società rispetto ad ogni obbligazione, obbligazioni convertibili, titoli di prestito,
certificati di prestito, titoli obbligazionari o altra obbligazione costituita o
emessa dalla Società;
(c)
Tutte le cambiali, gli effetti e le somme dovute;
16627363.15
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15.3
16.
(d)
L’ammontare totale di ogni passività attuale o prevista in relazione ad
imposizioni fiscali di qualunque natura e sorte in qualunque modo sugli utili o
utili presunti e utili da capitale realizzati il relativo Giorno di Negoziazione;
(e)
L’ammontare totale di ogni passività attuale o prevista per eventuali ritenute
d’acconto pagabili relativamente agli Investimenti effettuati nell’esercizio
finanziario considerato;
(f)
L’opportuno stanziamento di volta in volta stabilito dagli Amministratori, per
tutte le tasse e sopravvenienze passive; e
(g)
L’ammontare totale (attuale o previsto) di ogni altra passività da pagare tramite il
patrimonio della Società.
Salvi i generali poteri di delegare le loro funzioni, gli Amministratori hanno facoltà di
delegare le loro funzioni inerenti il calcolo del Valore Patrimoniale Netto e del Valore
Patrimoniale Netto per Azione al Gestore, all’Agente Amministrativo, e ad ogni
persona regolarmente autorizzata. Il calcolo del Valore Patrimoniale Netto e del
Valore Patrimoniale Netto per Azione, sarà vincolante e definitivo salvo che sia
viziato da malafede o errore manifesto.
TRASFERIMENTO E CONSEGNA DI AZIONI
16.1
Ciascun Azionista ha facoltà di trasferire e disporre delle proprie Azioni a qualunque
persona ed al prezzo ed alle condizioni che egli ritenga opportune fermo restando che
l’Azionista non ha invece facoltà di trasferire le proprie Azioni, se non con il
consenso degli Amministratori, ad una Persona Statunitense o ad altra persona priva
dei requisiti necessari alla detenzione delle Azioni ai sensi del presente Statuto o per
altra ragione.
16.2
Ogni trasferimento di Azioni deve essere effettuato in forma scritta secondo il modulo
consueto. Ciascun modulo di trasferimento deve contenere il nome e l’indirizzo
dell’alienante e dell’acquirente.
16.3
L’atto che attesta il trasferimento di un’Azione deve essere sottoscritto da parte
dell’alienante o per suo conto e deve essere firmato anche dall’acquirente. Si ritiene
che l’alienante rimanga titolare dell’Azione fino a quando il nome dell’acquirente non
sia stato iscritto nel Libro dei Soci.
16.4
Salvo diversa specifica o generica pattuizione degli Amministratori (o per loro conto
dell’Agente per i Trasferimenti) un trasferimento di Azioni non sarà registrato se in
conseguenza di esso l’alienante o l’acquirente risultassero possedere un numero di
Azioni inferiore alla quota di Partecipazione Minima.
16.5
Gli Amministratori possono rifiutare di riconoscere ogni trasferimento di Azioni a
meno che l’atto che attesta il trasferimento non sia depositato presso la sede della
Società o in altro luogo che gli Amministratori possono ragionevolmente indicare,
accompagnato dall’eventuale relativo certificato azionario e gli altri documenti la cui
esibizione possa essere ragionevolmente richiesta dagli Amministratori a
dimostrazione del diritto dell’alienante ad effettuare il trasferimento e dell’identità
dell’alienante. Gli Amministratori possono rifiutare di riconoscere il trasferimento di
Azioni:
(a) in mancanza di adeguata prova del fatto che l’acquirente non sia una Persona
Statunitense;
(b) se a giudizio degli Amministratori il trasferimento sarebbe illegale o comunque
tale da produrre conseguenze negative da un punto di vista normativo, fiscale,
tributario o amministrativo per la Società o gli Azionisti;
(c) in mancanza di idonea prova circa identità dell’acquirente; o
(d) se alla Società è stato richiesto di rimborsare, destinare, assegnare o cancellare
quel numero di Azioni necessario per soddisfare gli oneri fiscali previsti per quel
trasferimento.
16.6
Quando gli Amministratori rifiutino di iscrivere un trasferimento, devono inviare al
destinatario del trasferimento stesso notizia del rifiuto entro un mese da quando il
trasferimento è stato depositato presso la Società.
Hogan Lovells
16.7
L’iscrizione di un trasferimento può essere sospesa ogni volta e per il tempo che gli
Amministratori stabiliscano di volta, fermo restando che tale iscrizione non può
essere sospesa per più di trenta giorni per anno.
16.8
Gli strumenti di trasferimento che devono essere registrati devono essere trattenuti
dalla Società, mentre i mezzi di trasferimento che sono stati rifiutati dagli
Amministratori (tranne che in caso di dolo) devono essere restituiti al soggetto che li
ha depositati.
16.9
In caso di morte di un Azionista gli altri titolari delle Azioni, se si tratta di
partecipazione congiunta e l’esecutore testamentario o l’amministratore dei beni del
defunto, in caso di unico titolare, sono legittimati a riscuotere gli interessi derivanti da
tali Azioni. Nessuna previsione del presente articolo può avere l’effetto di liberare il
patrimonio del detentore, individuale o co-detentore, dalle responsabilità relative alle
Azioni da lui individualmente o congiuntamente detenute.
16.10 Il tutore di un minore, il curatore di un soggetto incapace, il rappresentante legale di
un soggetto privo della necessaria capacità o il soggetto che abbia la titolarità delle
Azioni a seguito della morte, dell’insolvenza o del fallimento di un Azionista hanno
diritto, previa esibizione della documentazione richiesta dagli Amministratori, di
ottenere l’iscrizione del loro nome nel Libro dei Soci, ovvero di attuare il
trasferimento che l’Azionista deceduto o fallito avrebbe effettuato, ma gli
Amministratori hanno lo stesso diritto di rifiutare o sospendere la registrazione che
avrebbero avuto in caso di trasferimento delle Azioni da parte del minore, del socio
deceduto o fallito prima della morte o del fallimento, o del socio incapace prima
dell’interdizione.
16.11 Il soggetto così autorizzato a detenere un’Azione a seguito della morte
dell’insolvenza o del fallimento di un Azionista ha diritto di ricevere gli utili e gli altri
importi che devono essere corrisposti e gli altri benefici derivanti dalle Azioni stesse,
ma non avrà diritto di ricevere la convocazione o di partecipare o votare alle
Assemblee della Società, né, restando fermo quanto detto, avrà alcun diritto o
privilegio da Azionista finché non sarà registrato nel libro dei Soci fermo restando
che gli Amministratori possono in qualunque momento richiedere a tale persona di
scegliere se essere registrati come Soci o se trasferire l’Azione e qualora la richiesta
non sia accolta entro novanta giorni, gli Amministratori possono conseguentemente
trattenere tutte le somme pagabili e gli altri vantaggi dovuti in relazione all’Azione.
Non è possibile procedere alla Registrazione finché la richiesta non sia ottemperata.
16.12 Nessuna persona può registrare un Azionista se la relativa richiesta non è completa di
tutti gli elementi richiesti dalla Società.
17.
POTERI DI COPERTURA
17.1
Nel rispetto delle previsioni delle Disposizioni, gli Amministratori possono
adoperarsi per impiegare tecniche e strumenti per garantire la copertura, una
efficiente gestione del portfolio ed investimenti, relativamente agli Investimenti o
parte di essi o altri beni o prestiti della Società.
17.2
Senza limitare la portata dell’articolo 17.1, gli Amministratori, per conto della
Società, possono, nel rispetto delle previsioni delle Disposizioni, impiegare tecniche e
strumenti finalizzati ad offrire copertura contro rischi di cambio nell’ambito della
gestione delle proprie attività e passività.
18.
ASSEMBLEE GENERALI
18.1 Le assemblee generali della Società si terranno in Irlanda.
18.2
L’assemblea generale della Società si tiene ogni anno in aggiunta alle altre
Assemblee di quell’anno. Fra l’Assemblea generale di un anno e quella dell’anno
successivo non possono trascorrere più di quindici mesi, restando inteso che se la
Società tiene la sua prima Assemblea generale entro diciotto mesi dalla sua
costituzione non vi è bisogno che l’Assemblea Generale sia tenuta nell’anno di
costituzione. Le successive Assemblee generali saranno tenute una volta ogni sei
mesi a partire dalla data di chiusura d’esercizio nel tempo e nel luogo che gli
Amministratori stabiliscono.
18.3
Tutte le assemblee generali diverse dall’Assemblea Generale Annuale non sono
Assemblee Straordinarie.
16627363.15
42
18.4
19.
Gli Amministratori possono convocare un’assemblea straordinaria ogniqualvolta lo
ritengano necessario. Tale assemblea può essere convocata in base a tale richiesta e
secondo le modalità prescritte dagli Atti.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE GENERALI
19.1
Almeno venti Giorni Effettivi prima dell’Assemblea, sarà dato avviso di
convocazione nel modo qui di seguito indicato ed a favore delle persone indicate nel
presente Articolo o nelle condizioni di emissioni delle Azioni da tali persone
detenute. L’avviso di convocazione specifica il luogo, il giorno e l’ora
dell’assemblea, e nel caso di questioni specifiche anche la natura della questione
(nonché nel caso di assemblea generale annuale, la specifica indicazione che si tratta
di tale assemblea).
19.2
Gli Amministratori, il Gestore, l’Agente Amministrativo, il Consulente per gli
Investimenti e i Revisori hanno diritto di ricevere tale avviso e di partecipare e
prender parola ad ogni assemblea generale della Società.
19.3
In ciascun avviso di convocazione sarà contenuta la dichiarazione dovutamente
evidenziata che l’Azionista ha diritto di partecipare e di votare nell’assemblea ed ha
facoltà di nominare uno o più delegati che partecipino o votino in suo luogo e che il
delegato non deve essere necessariamente un Azionista.
19.4
L’accidentale omissione di avviso di comunicazione o il mancato ricevimento di tale
avviso da parte di chi aveva diritto a riceverlo non invalideranno la procedura di
alcuna Assemblea generale.
20.
DISCIPLINA DELL’ASSEMBLEA GENERALE
20.1
Tutte le questioni trattate durante l’assemblea straordinaria e quelle trattate durante
l’assemblea generale annuale si considerano speciali ad eccezione di quella
sull’analisi del bilancio e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e dei
Revisori, della nomina degli Amministratori in luogo di quelli uscenti, del rinnovo
dell’incarico degli Amministratori e della fissazione dei compensi per
Amministratori e Revisori.
20.2
Non può essere trattata alcuna questione in un’assemblea generale ove non sia
presente il quorum richiesto. Due Azionisti presenti di persona o tramite delegati
costituiscono il quorum necessario per le assemblee generali. Il rappresentante di un
ente autorizzato conformemente all’articolo 21.12 presente all’Assemblea della
Società verrà considerato come Azionista ai fini del quorum.
20.3
Qualora dopo trenta minuti dal momento indicato nella convocazione tale quorum
non si sia costituito, l’assemblea convenuta a richiesta degli Azionisti o dagli
Azionisti stessi, viene sciolta. In ogni altro caso verrà aggiornata allo stesso giorno
della settimana successiva, alla stessa ora e nello stesso luogo, oppure ad altro giorno,
ora e luogo che gli Amministratori possono stabilire. Costituirà quorum necessario
per tali assemblee di aggiornamento anche un solo Azionista presente di persona o
tramite delegato.
20.4
Il presidente, o se assente, il vice presidente del Consiglio di Amministrazione, o in
sua mancanza, altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione
presiederà ciascun’assemblea generale della Società, ma se a tali assemblee non si
presentano entro quindici minuti dall’ora indicata nella convocazione il presidente, il
vicepresidente o altro Amministratore o, se nessuno di essi intende assumere il ruolo
di presidente, gli Amministratori presenti sceglieranno fra di loro un presidente. In
assenza di Amministratori presenti o qualora nessuno di essi intenda Assumere
l’incarico di presidente, gli Azionisti sottoscrittori presenti sceglieranno fra loro un
presidente.
20.5
Il presidente, con l’approvazione dell’assemblea costituita con il quorum
necessario, ha facoltà di aggiornare l’assemblea ad altra data e luogo ma nessuna
questione che non poteva essere legittimamente trattata all’assemblea in cui è
stato previsto l’aggiornamento sarà trattata nella nuova assemblea. Ove
un’assemblea sia stata aggiornata a quattordici giorni o più, un avviso di
convocazione specificante luogo, giorno ed ora dell’assemblea aggiornata dovrà essere
dato esattamente come nel caso dell’assemblea originaria ma senza che in tale avviso
Hogan Lovells
sia necessario specificare la natura delle questioni da trattare. Fatto salvo quanto
sopra, non sarà necessario negli altri casi procedere all’avviso di aggiornamento
dell’assemblea o delle questioni da trattare all’assemblea aggiornata.
20.6
In ciascuna assemblea generale, le deliberazioni vengono adottate tramite votazione.
20.7
La votazione viene condotta in base alle modalità e nel luogo indicato dal Presidente
(compreso l’uso di schede o biglietti per il voto) e l’esito della votazione sarà dato
con la delibera dell’assemblea stessa.
20.8
Nel caso di votazione, il presidente ha facoltà di designare gli scrutatori e di
aggiornare l’assemblea al luogo ed ora da lui scelti per comunicare il risultato della
votazione.
20.9
Nel caso di parità di voti, il presidente dell’assemblea avrà diritto ad un secondo voto
ovvero il suo voto varrà il doppio.
20.10 La votazione per la nomina del presidente e quella per la questione
dell’aggiornamento saranno effettuate senza indugio. Ogni altra votazione avrà luogo
nel tempo e luogo indicato dal presidente ma non oltre cinquanta giorni dalla data
dell’assemblea o dell’assemblea di aggiornamento in cui era stata richiesta la
votazione.
20.11 La richiesta di votazione non impedisce la continuazione di un’assemblea per la
trattazione di ulteriori questioni ad eccezione di quelle sulle quali si è già votato.
20.12 La richiesta di votazione può essere revocata e non c’è necessità di spedire alcun
avviso per votazione che non sia tenuta immediatamente.
20.13 La delibera scritta firmata dagli Azionisti legittimati a prendere parte e a votare
all’assemblea generale (o dai rappresentanti regolarmente designati da persone
giuridiche) sarà valida ed efficace a qualunque fine come se la risoluzione fosse stata
presa in un’assemblea generale convocata e tenuta regolarmente dalla Società. Se tale
risoluzione è descritta come una Risoluzione speciale sarà intesa come tale ai sensi
dei presenti articoli. Una delibera scritta può essere sottoscritto in duplice copia da
ciascun Azionista e spiega i suoi effetti dal giorno di approvazione dell’ultimo
Azionista.
21.
VOTI DEGLI AZIONISTI
21.1
Fatti salvi gli speciali diritti o le limitazioni connesse a Serie o Classi di Azioni dietro
preventiva approvazione della Banca Centrale, ciascun Azionista avrà diritto a tanti
voti quanti ne risultino dalla divisione del valore netto totale delle Azioni possedute
(espresso o convertito in dollari Statunitensi e calcolate sulla base del relativo
giorno di registrazione) per uno. Gli Azionisti sottoscrittori avranno un voto per
ciascuna Azione di sottoscrizione detenuta. Per “relativo giorno di registrazione”
ai fini di cui sopra, si intenderà il giorno determinato dagli Amministratori e non
precedente di più di trenta giorni la data dell’assemblea generale o della delibera
scritta. In relazione ad una delibera che ad avviso degli Amministratori coinvolge
più di una Serie o Classe di Azioni, tale delibera sarà reputata come legittimamente
approvata solo se, in luogo di essere approvata in un unica assemblea degli Azionisti
delle Serie o Classi interessate, sia stata approvata in una separata assemblea degli
Azionisti di Ciascuna Serie o Classe.
21.2
Nell’ipotesi di co-detenzione di un Azione, il voto del più anziano, dato di persona
o per delega, sarà accettato ad esclusione del voto dell’altro co-detentore, ed a tal fine
l’anzianità sarà determinata dall’ordine in cui sono iscritti i nomi nel Registro (dei
soci) in relazione alle Azioni.
21.3
Non verrà avanzata alcune obiezione alla qualificazione di chi ha dato il voto
eccetto che all’assemblea o all’assemblea aggiornata in cui il voto contestato è stato
dato o presentato, ed ogni voto non respinto a tale assemblea sarà valido a tutti gli
effetti. L’obiezione presentata a tempo debito sarà riferita al presidente dell’assemblea, la
cui decisione sarà decisiva e definitiva.
21.4
Nelle votazioni i voti possono essere dati di persona o per delega.
21.5
In una votazione, l’Azionista avente diritto a più di un voto non è tenuto, se vota, a
esercitare tutti i voti cui ha diritto.
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21.6
La delega rivestirà la forma scritta, di pugno del delegante o del suo rappresentante
legale regolarmente autorizzato o, se il delegante è un ente, sarà dotata di sigillo
ovvero sarà scritta per mano di un avvocato o funzionario a ciò autorizzato. La delega
rivestirà la forma tradizionale ovvero quella che gli Amministratori possono stabilire,
fermo restando che tale forma darà al detentore la facoltà di autorizzare il proprio
delegato a votare a favore o contro la delibera.
21.7
Ciascuna persona (Azionista o meno) può essere designata quale delegato. Ciascun
Azionista ha facoltà di nominare più di un delegato per la stessa occasione.
21.8
La delega, la procura o altra autorizzazione in base a cui si firma, o la copia del
certificato notarile di tale procura o autorizzazione, saranno depositati presso la Sede
della Società o in altro luogo specificato all’uopo nell’avviso di convocazione
ovvero nella delega emessa dalla Società non meno di quarantotto ore (o altro
termine che gli Amministratori dovessero stabilire a loro discrezione) prima dell’ora
indicata per partecipare all’assemblea, anche di aggiornamento, in cui la persona
designata nella delega vota. In mancanza, la delega non sarà considerata valida.
21.9
Nessuna delega sarà valida dopo lo scadere del dodicesimo mese dalla data in essa
contenuta per l’attuazione della stessa salvo che si tratti di assemblee di
aggiornamento ove l’assemblea originaria si sia svolta entro dodici mesi da tale data.
21.10 Gli Amministratori, a spese della Società, consegnano agli Azionisti (con o senza
ricevuta di ritorno) via posta o in altro modo, deleghe impiegabili in qualunque
assemblea generale o in qualunque assemblea di qualunque Classe di Azionisti, sia
in bianco che nominando in alternativa uno o più Amministratori o altre persone. Se
per qualunque assemblea, sono emessi a spese della Società degli inviti a designare
quale delegato una persona, anche scelta fra una serie di persone indicate negli inviti
stessi, tali inviti saranno emessi a tutti gli Azionisti (e non solo ad alcuni di essi)
legittimati a ricevere l’avviso di convocazione e a votare per delega.
21.11 Ogni voto dato in conformità ai termini di delega sarà considerato valido anche in
caso di morte o infermità mentale del titolare principale o nel caso di revoca della
delega o dell’autorizzazione in base alla quale la delega fu attuata o nel caso di
trasferimento delle Azioni cui la delega si riferisce, a condizione che, prima
dell’inizio dell’assemblea o dell’assemblea aggiornata in cui viene impiegata la
delega, nessuna comunicazione scritta circa la morte, l’infermità mentale, la revoca
o il trasferimento siano state ricevute dalla Società presso la sede della Società.
21.12 Ciascun ente che sia Azionista può autorizzare con delibera dei propri
Amministratori o altro organo amministrativo, la persona che ritenga idonea ad agire
in veste di rappresentante in qualunque assemblea della Società. La persona così
autorizzata avrà facoltà di esercitare per conto dell’ente che rappresenta gli stessi
poteri che l’ente avrebbe potuto esercitare se fosse stato un Azionista individuale e
tale ente, ai sensi del presente Statuto, sarà considerato come presente di persona a
tutte le assemblee se lo sarà la persona delegata.
21.13 In riferimento ai diversi interessi e diritti degli Azionisti di diverse Serie o Classi,
avranno effetto le menzionate disposizioni con le successive eccezioni:
(a) Una delibera che ad avviso degli Amministratori coinvolge una Serie o Classe di
Azioni, sarà considerata come presa se adottata nella distinta assemblea degli
Azionisti di quella Serie o Classe;
(b) Una delibera che ad avviso degli Amministratori coinvolge una Serie o Classe ma
non da origine ad un conflitto di interessi fra gli Azionisti delle rispettive Serie
o Classi sarà considerato come adottato regolarmente ove adottato in
un’unica assemblea degli Azionisti di quelle Serie o Classi;
(c) Una delibera che ad avviso degli Amministratori coinvolge una Serie o Classe e da
origine ad un conflitto di interessi fra gli Azionisti delle rispettive Serie o Classi
sarà considerata come adottato regolarmente solo ove, invece di essere presa in
un’unica assemblea degli Azionisti di quelle Serie o Classe, viene adottato in una
distinta assemblea degli Azionisti di quelle Serie o Classe; e
Hogan Lovells
(d) A ciascun’assemblea menzionata le disposizioni di questi articoli verranno
applicate, mutatis mutandis, come se i riferimenti in essi contenuti alle
Assemblee ed Azionisti fossero riferiti rispettivamente alle Assemblee ed
Azionisti delle Serie o Classi in questione.
22.
AMMINISTRATORI
22.1
Salvo che sia diversamente deciso tramite delibera adottata mediante assemblea
ordinaria, gli Amministratori della Società non possono essere meno di due e più di
nove. Il primo Amministratore viene designato dai sottoscrittori del presente Statuto.
22.2
Gli Amministratori non devono essere necessariamente Azionisti.
22.3
Gli Amministratori possono di volta in volta nominare un nuovo Amministratore con
approvazione della Banca Centrale, sia al fine di sostituire un Amministratore
mancante sia come membro aggiuntivo del collegio esistente.
22.4
Per lo svolgimento dei loro compiti gli Amministratori hanno diritto alla retribuzione
che essi stessi stabiliscono di volta in volta purché l’ammontare complessivo della
retribuzione loro dovuta ai sensi del presente articolo non superi annualmente la
somma di dollari US$50,000 (o equivalente) per Comparto o altra somma che gli
stessi Amministratori possono di volta in volta stabilire e comunicare agli Azionisti.
Tale retribuzione matura ogni giorno. Gli Amministratori ed ogni loro supplente
hanno anche diritto al rimborso delle spese relative ai viaggi, alloggi e delle altre spese
che essi sostengono al fine di partecipare alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione o degli Azionisti o ad altra assemblea con autorità regolamentari, o
consulenti professionisti o delle spesse altrimenti connesse all’attività sociale.
22.5
Il Consiglio di Amministrazione garantisce agli Amministratori oltre alla retribuzione
di cui al precedente paragrafo 22.4, una retribuzione speciale destinata a ciascun
Amministratore che, su richiesta, abbia prestato servizi speciali o ulteriori alla Società.
22.6
Ogni Amministratore ha il potere di nominare in qualunque momento, mediante
documento scritto di proprio pugno e depositato presso l’Ufficio o spedito
all’assemblea del collegio, un altra persona (inclusi altri Amministratori) quale
proprio sostituto ed ha il potere di revocarlo nello stesso modo ed in qualunque
momento.
22.7
La nomina di un sostituto viene immediatamente revocata nel caso in cui
l’Amministratore che lo ha nominato decada dal proprio ufficio.
22.8
Il sostituto ha diritto di ricevere gli avvisi di comunicazione delle assemblee degli
Amministratori ed avrà facoltà di partecipare e votare in veste di Amministratore in
tute quelle assemblee in cui l’Amministratore che lo ha nominato non sia presente di
persona ed in generale in tutte le assemblee per svolgere le funzioni
dell’Amministratore che lo ha nominato. Ai fini del rispetto delle procedure le
disposizioni del presente Statuto verranno applicate come se tale sostituto fosse un
Amministratore in luogo della persona che lo ha nominato. Ove questi sia un
Amministratore o partecipi a tali assemblee come sostituto di più di un
Amministratore, i suoi diritti di voto si cumuleranno fermo restando che ai fini del
calcolo del quorum tale sostituto conterà sempre come una persona sola. Anche ove la
persona che ha nominato il sostituto sia temporaneamente incapace di agire, la firma
del sostituto apposta a qualunque delibera scritta degli Amministratori e per i fini di
apporre il sigillo o il sigillo ufficiale, sarà parimenti efficace a quella del soggetto che
lo ha nominato. Nella misura stabilita di volta in volta dagli Amministratori rispetto a
ciascuna assemblea degli Amministratori, le disposizioni dell’articolo 22.8 si
applicheranno mutatis mutandis a qualunque assemblea di cui sia membro la persona
che ha nominato il sostituto. Fatto salvo quanto qui esposto e fatte salve altre
eccezioni contenute nel presente Statuto, il soggetto nominato come sostituto non avrà
facoltà di agire come Amministratore né sarà considerato come tale ai fini del presente
Statuto. Nel caso di decesso o cessazione della carica dell’Amministratore che ha
nominato un sostituto, la nomina relativa cesserà conseguentemente.
22.9
Ogni Sostituto avrà facoltà di concludere contratti, essere interessato e beneficiare di
contratti accordi o transazioni e di essere rimborsato delle spese ed indennizzato
16627363.15
46
esattamente come se fosse un Amministratore, ma non avrà facoltà di ricevere dalla
Società alcun altro compenso ad eccezione di quella parte di retribuzione dovuta al
soggetto che ha effettuato la nomina secondo le indicazioni impartite da quest’ultimo,
mediante nota scritta indica di volta in volta alla Società.
22.10 Ogni Amministratore decade dal proprio ufficio al verificarsi delle seguenti
circostanze:
(a)
Nel caso in cui si dimetta dalla carica, mediante comunicazione da lui sottoscritta e
consegnata presso la sede sociale;
(b)
Nel caso in cui fallisca o concluda negoziati o concordati con i propri creditori;
(c)
in caso di infermità mental e;
(d)
nel caso in cui non possa più ricoprire la carica, per effetto di un
provvedimento adottato in base ad una previsione di legge o di una
disposizione attuativa;
(e)
nel caso in cui la maggioranza degli Amministratori (e comunque non
meno di due) richiedano le sue dimissioni;
(f)
nel caso in cui sia rimosso dall’incarico per effetto di una delibera
dell’assemblea ordinaria;
(g)
nel caso in cui sia assente ad otto successive assemblee senza il permesso
accordato tramite delibera degli Amministratori; o
(h)
nel caso in cui raggiunga l’età determinata di volta in volta dagli
Amministratori.
22.11 In conformità alle disposizioni di cui alla Sezione 200 del Companies Act, 1963
nessun Amministratore o altro funzionario della Società sarà responsabile per gli
atti, le ricevute, negligenze o errori di qualunque Amministratore o dipendente o per
aver partecipato all’adozione di quietanze o ad altri atti o per qualunque perdita o
spesa sostenuta dalla Società per l’incompletezza o la mancanza di titolo a qualunque
proprietà acquisita per conto della Società, o per insufficienza o mancanza di garanzie
relative agli investimenti in cui siano investiti fondi della Società o per perdite o
danni derivanti dal fallimento, insolvenza, o agire pregiudizievole delle persone cui
sono stati affidati i fondi, titoli o altri beni, o per ogni altra perdita, danno, o
conseguenza dannosa di qualunque genere verificatasi in occasione dell’adempimento
dei compiti inerenti la carica ricoperta.
23.
ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI
23.1
Gli Amministratori possono ricoprire qualsiasi altra carica o posizione all’interno
della Società in aggiunta a quella già detenuta, ad eccezione della carica di Sindaco e
possono agire per la Società secondo le previsioni, condizioni e retribuzione previste
dagli stessi Amministratori.
23.2
Ogni Amministratore nonostante il proprio incarico in conformità con le disposizioni
degli Atti, e a condizione che abbia indicato agli Amministratori la natura e la portata
di ogni interesse sostanziale al compimento di talune operazioni:
23.3
(a)
Può essere parte, o essere diversamente interessato, a negoziazioni o accordi
con la Società o negoziazioni ed accordi in cui la Società abbia degli interessi; e
(b)
non sarà, a causa del suo incarico, responsabile di fronte alla Società per i
vantaggi che gli derivino da un incarico, impiego, da negoziazioni,
accordi o da interessi in enti che siano parti di tali transazioni o accordi; tali
transazioni o accordi non possono in alcun modo essere considerati non
vincolanti a causa di tale coinvolgimento o vantaggio.
Gli Amministratori o Amministratori designati non vengono rimossi dal loro
incarico nel caso in cui concludano contratti con la Società in qualità di venditori, di
Hogan Lovells
acquirenti, consulenti, o in qualunque altra veste. Nessun contratto o accordo
concluso dalla Società o per suo conto nel quale sia coinvolto un Amministratore può
in alcun modo essere considerato non vincolante. L’Amministratore che sia coinvolto
in tali contrattazioni o che sia ad esse interessato non è responsabile nei confronti
della Società per i profitti derivanti dalla carica ricoperta o dalla relazione di fiducia
instauratasi, ma deve dichiarare la natura del suo interesse al momento della riunione
del Consiglio di Amministrazione in cui si discute per la prima volta della
conclusione del contratto o accordo relativi o, qualora alla prima riunione non fosse
ancora sorto l’interesse dell’Amministratore alla conclusione dell’accordo o del
contratto, alla riunione successiva al momento in cui sorge il suo interesse, e nel caso
in cui tale interesse sorga dopo la conclusione del contratto o del raggiungimento
dell’accordo, allora la dichiarazione sarà fatta alla seguente riunione tenuta dopo che
tale interesse sia sorto. E’ considerata idonea dichiarazione di interesse relativamente
al contratto o accordo concluso, la comunicazione scritta data dall’Amministratore
agli Amministratori con cui l’Amministratore dichiara di essere Azionista,
funzionario o impiegato di una Società specifica o socio o impiegato di un ente
particolare e che pertanto deve essere considerato quale persona interessata rispetto
agli accordi e contratti conclusi con tale Società o Ente.
23.4 Ai fini del presente articolo:
(a) La comunicazione generale scritta data agli Amministratori e specificante
che un Amministratore deve essere considerato come persona avente un
interesse, della natura e portata specificata nella comunicazione stessa, in
operazioni o accordi in cui sono coinvolte specifiche persone o categorie di
persone,
sarà
considerata
come
dichiarazione
dell’interesse
dell’Amministratore in tali operazioni ed affari;
(b) Un interesse del quale l’Amministratore non abbia conoscenza e del quale non si
possa ragionevolmente ritenere che ne abbia conoscenza non sarà considerato come
un suo interesse; e
(c) L’interesse di una persona che sia coniuge o figlio minore di un
Amministratore è equiparato ad interesse dell’Amministratore e, in relazione ad
un sostituto, l’interesse della persona che lo ha nominato sarà considerato come
un interesse del Sostituto.
23.5
Salvo diversa disposizione contenuta nel presente articolo e salvo diversa
determinazione della maggioranza degli Amministratori riuniti in Consiglio,
l’Amministratore è autorizzato ad esercitare il diritto di voto ed è considerato al fine
del calcolo del quorum in ogni Consiglio di Amministrazione o assemblea degli
Amministratori concernenti deliberazioni relative ad un contratto o accordo o
proposta di qualunque genere nelle quali egli abbia un interesse personale incluse, in
via esemplificativa, le seguenti:
(a) Concedere all’Amministratore titoli, garanzie od indennizzarlo per i prestiti
concessi o le obbligazioni contratte dietro richiesta o nell’interesse della Società
o di sue consociate;
(b) Concedere titoli, garanzie o indennizzare una terza parte per i debiti e le
obbligazioni della Società o di sue consociate, relativamente ai quali lo stesso
Amministratore si sia assunto la responsabilità in tutto o in parte mediante
offerta di garanzie, indennità o concessione di titoli;
(c) Ciascuna proposta inerente l’offerta di Azioni, titoli di debito o altri titoli della
Società o di sue consociate, per la sottoscrizione, l’acquisto o lo scambio, in cui
l’Amministratore sia interessato o sia da considerarsi interessato in quanto
parte partecipante alla relativa sottoscrizione o sub-sottoscrizione; o
(d) Ogni proposta relativa ad altra società o impresa in cui
l’Amministratore sia direttamente o indirettamente interessato in quanto
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48
funzionario, Azionista, socio, impiegato, agente o altro di tale altra società.
23.6
In caso di valutazione delle proposte relative alla nomina o alla determinazione o
variazione dei termini della nomina stessa, di due o più Amministratori, presso un
ufficio della Società o presso una diversa società nella quale abbiano un interesse o
come dipendenti delle stesse società, tali proposte possono essere suddivise ed
esaminate separatamente con riferimento a ciascun Amministratore ed ognuno di essi
è autorizzato ad esercitare il diritto di voto e viene conseguentemente considerato nel
calcolo del quorum, fatta eccezione per la risoluzione concernente la sua stessa
nomina.
23.7
Nel caso in cui nel corso di una riunione, sorga una questione relativa all’interesse
materiale di un amministratore o al suo diritto ad esercitare il voto ed essa non possa
essere risolta mediante la decisione di astenersi volontariamente dal voto, tale
questione viene sottoposta al Presidente, la cui decisione è definitiva ed irrevocabile,
tranne nel caso in cui la natura o le finalità dell’interesse dell’Amministratore
coinvolto non siano state correttamente illustrate.
23.8
Gli Azionisti tramite delibera ordinaria possono sospendere o limitare le previsioni
degli articoli da 23.5 a 23.7 inclusi o ratificare le operazioni non regolarmente
autorizzate a causa di una infrazione connessa.
23.9
Ogni Amministratore agisce autonomamente o mediante il proprio studio, e deve
possedere i requisiti professionali necessari alla Società. Sia lui che il suo Studio sono
autorizzati a percepire la retribuzione per i servizi professionali resi come se non si
trattasse di un soggetto avente la carica di Amministratore, fermo restando che
nessuna previsione del presente Statuto consente all’Amministratore o al suo studio di
svolgere le funzioni di Sindaco della Società.
23.10
Di tanto in tanto gli Amministratori possono nominare un o più dei loro organi quale
detentore di alcuni compiti esecutivi alle condizioni e per il periodo che possono
stabilire e, fatte salve le condizioni di qualunque contratto concluso in situazioni
particolari, possono revocare tale incarico in qualunque momento.
23.11
Gli Amministratori hanno facoltà di attribuire alcuni loro poteri ad un Amministratore
titolare di compiti esecutivi, alle condizioni, ai termini e nei limiti delle restrizioni che
ritengono opportune, sia in via congiuntiva che ad esclusione dei loro poteri, e
possono di volta in volta revocare, modificare o variare tutti o parte dei poteri
medesimi.
23.12 Gli Amministratori possono mantenere o acquistare la carica di Amministratori,
direttori generali, direttori o Azionisti di qualunque società la cui costituzione sia
stata promossa dalla Società o in relazione alla quale quest’ultima abbia un interesse e
nessuno di essi è tenuto a rendere conto della retribuzione percepita in tale qualità.
Gli Amministratori possono esercitare il diritto di voto derivante dalle Azioni di altra
società di cui siano titolari o che siano possedute dalla Società o che sia da essi
esercitabile in virtù del loro incarico di amministratori in tale altra società, nel modo
che essi ritengano più opportuno (compreso l’esercizio del diritto di voto a favore di
una risoluzione con la quale nominano ognuno o alcuno di loro quale
amministratore, amministratore delegato, gestore o quale altro funzionario della detta
società, o compreso il voto a favore del pagamento della retribuzione degli
amministratori, amministratori delegati, gestori e funzionari di tale altra società).
24.
24.1
POTERI DEGLI AMMINISTRATORI
Gli Amministratori gestiscono gli affari della Società ed esercitano a tal fine tutti i
poteri che secondo le previsioni contenute negli Atti o nel presente Statuto non siano
riservati all’Assemblea generale della Società, fermo restando che nessuna
disposizione adottata dalla Società nelle assemblee generali potrà inficiare gli atti di
gestione precedentemente adottati dagli Amministratori, e che sarebbe stati validi
Hogan Lovells
qualora tali disposizioni non fossero state adottate. I poteri generali attributi dal
presente Statuto non possono essere limitati o ridotti da alcuna Autorità speciale né
dai poteri attribuiti agli Amministratori da qualsiasi altra disposizione del presente
Statuto.
24.2
Tutti gli assegni, pagherò cambiari, ordini di pagamento, cambiali ed altri strumenti
trasferibili o negoziabili tratti sulla Società, e tutte le altre ricevute per le somme
percepite dalla Società saranno firmate, spiccate, accettate, girate o comunque
eseguite, a seconda dei casi, nel modo che gli Amministratori possono stabilire
tramite delibera.
24.3
In conformità alle Disposizioni, gli Amministratori possono esercitare tutti i poteri
della Società per investire tutti o alcuni fondi della Società nel rispetto del presente
Statuto.
24.4
Gli Amministratori, per conto della Società e dietro preventiva approvazione della
Banca Centrale, nel rispetto delle disposizioni o degli Atti, possono costituire una o
più società interamente possedute (“Sussidiaria” o Sussidiarie”) in relazione ad uno
specifico comparto se la costituzione di tale sussidiaria sia, ad avviso degli
Amministratori, necessaria al fine di consentire alla Società di svolgere le attività di
gestione, consulenza o di marketing nel Paese in cui si trova la Sussidiaria, con
riferimento al riacquisto di quote a richiesta dei portatori di quote esclusivamente per
conto proprio e di quest’ultimi. Tutte le Azioni di una Sussidiaria saranno
normalmente detenute dalla Banca Depositaria o da un suo delegato per quel
comparto, restando inteso che le negoziazioni concluse per un comparto specifico
siano intraprese dalla Sussidiaria tramite il patrimonio detenuto dalla Banca
Depositaria per conto della Sussidiaria. Le restrizioni agli investimenti e prestiti
inerenti il Comparto interessato avranno effetto come se il patrimonio attivo e le
passività di tale sussidiaria fossero detenute o possedute direttamente dalla Società.
24.5
Nel rispetto delle Disposizioni e dietro autorizzazione della Banca Centrale, gli
Amministratori hanno facoltà di investire, per conto del Comparto, in organismi di
investimento collettivo collegati alla Società in virtù di una gestione comune o di
controllo, o per detenzione sostanziale diretta o indiretta fermo restando che lo stesso
organismo di investimento collettivo sia specializzato in un determinato tipo di
investimenti. Tali investimenti non potranno essere effettuati a meno che il gestore
dell’organismo di investimento collettivo non rinunci alle commissioni
preliminari o iniziali alle quali avrebbe diritto in relazione a tali investimenti.
25.
POTERI DI FINANZIAMENTO
25.1
Gli Amministratori hanno il potere di contrarre prestiti (anche al fine di rimborsare
Azioni), iscrivere ipoteche, accendere mutui, concedere diritti di pegno o altre
garanzie sui beni della Società, e sulle sue proprietà, o su parte di essi e di emettere
obbligazioni, obbligazioni convertibili o altri titoli, come garanzie sia integrali che
collaterali, in relazione ad ogni posizione debitoria o obbligazione della Società.
25.2
Gli Amministratori o la Società non hanno facoltà di contrarre prestiti se non per
brevi periodi, o per agevolare l’acquisto di proprietà richiesti ai fini delle attività della
Società e nel rispetto delle previsioni delle Disposizioni.
26.
RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI
26.1
La Società sarà gestita e controllata in Irlanda, e nella misura in cui ciò sia
realizzabile, tutti i Consigli d’Amministrazione si terranno in Irlanda.
26.2
Gli Amministratori possono riunirsi per esaminare le questioni, rinviarle o regolare in
altro modo le riunioni, nel modo che ritengono più appropriato. Le eventuali questioni
che possano insorgere nel corso delle riunioni vengono decise dalla maggioranza. Le
riunioni del Consiglio d’Amministrazione possono essere convocate in ogni momento
da ciascuno degli Amministratori o dal Segretario. Quest’ultimo deve convocare il
16627363.15
50
Consiglio, nel caso in cui ciò venga richiesto dal Consiglio stesso.
26.3
Il quorum necessario per la trattazione delle questioni può essere stabilito dagli
Amministratori stessi, ed in mancanza di tale determinazione, sarà di due persone.
26.4
Gli Amministratori permanenti, ovvero un singolo Amministratore permanente
possono operare nonostante vi siano delle persone mancanti purché e fintanto che il
loro numero non sia inferiore a quello stabilito in conformità con il presente articolo
26. Gli Amministratori permanenti, ovvero un singolo Amministratore permanente
possono operare per ripristinare il numero delle persone mancanti o per convocare
assemblee generali della Società, ma non per ogni questione. In assenza di qualunque
Amministratore o se questi non intendono operare, due Azionisti qualunque possono
convocare un’assemblea generale per nominare degli Amministratori.
26.5
Gli Amministratori possono di volta in volta eleggere e rimuovere un presidente e,
ove lo ritengano opportuno, un vice presidente, determinando anche la durata delle
rispettive cariche.
26.6
Il presidente, o in sua mancanza, il vicepresidente presidieranno tutti i Consigli di
Amministrazione, ma in caso di assenza del presidente o del vicepresidente, oppure se
questi non si presentano entro trenta minuti dall’ora fissata, gli Amministratori
presenti hanno facoltà di scegliere uno di loro quale presidente per quell’assemblea.
26.7
Le risoluzioni approvate per iscritto e sottoscritte da tutti gli Amministratori
autorizzati a ricevere comunicazione della riunione del Consiglio hanno la stessa
validità ed efficacia di quelle adottate a seguito di una riunione che sia stata
debitamente convocata. Tali risoluzioni possono essere anche contenute in una
pluralità di documenti, ciascuno nella forma richiesta e con la sottoscrizione di uno o
più Amministratori e, ai fini sopra esposti, la sottoscrizione di qualunque
Amministratore supplente sarà parimenti valida ed efficace come quella
dell’Amministratore che lo ha designato.
26.8
Il Consiglio di Amministrazione al quale sia presente il quorum ha la
competenza necessaria per esercitare tutti poteri e facoltà esercitabili dagli
Amministratori.
26.9
Gli Amministratori hanno facoltà di delegare i loro poteri a comitati composti di tanti
Amministratori quanti essi ne ritengano opportuni. Gli incontri e le riunioni di tali
comitati saranno conformi ai requisiti in materia di quorum di cui all’articolo 26.3 e
saranno disciplinati dalle disposizioni del presente statuto in materia di assemblee e
riunioni degli Amministratori nella misura in cui siano applicabili e non siano
sostituite da disposizioni a loro imposte dagli Amministratori stessi.
26.10 Gli Amministratori possono, tramite delibera o in altro modo, delegare i loro poteri
connessi all’emissione o al riacquisto di Azioni e al calcolo del Valore
Patrimoniale Netto e dei Valori Patrimoniali Netti per Azione, nonché tutti i compiti
amministrativi e di gestione, a funzionari regolarmente autorizzati o ad altre persone
nel rispetto delle condizioni e termini stabilite dagli Amministratori a loro completa
discrezione.
26.11
Ogni atto compiuto dagli Amministratori o dal Comitato esecutivo o da qualsiasi altro
soggetto che agisce come Agente Amministrativo resta valido anche se
successivamente, emerga che esso è stato adottato da un soggetto la cui nomina si
rivela viziata o che sia decaduto dalla carica o si sia dimesso dalla stessa.
26.12 Gli Amministratori disporranno la redazione di verbali:
(a) delle nomine dei funzionari fatte dagli Amministratori;
(b) dei nomi degli Amministratori presenti in ciascun Consiglio e Comitato
esecutivo; e
Hogan Lovells
(c) di tutte le risoluzioni e delibere di ogni assemblea della Società, del Consiglio
d’Amministrazione e del Comitato esecutivo.
26.13 Ciascun verbale di cui al precedente Articolo 26.12, se firmato dal presidente
dell’assemblea in cui fu adottata la delibera, o dal presidente della successiva
assemblea, farà, fino a prova contraria, piena prova delle delibere adottate.
26.14 Ciascun Amministratore può prendere parte ai Consigli d’Amministrazione tramite
conferenza telefonica o altro mezzo di telecomunicazione che consenta alle persone
presenti all’assemblea di parlare con tale partecipante ed ascoltarlo e tale
partecipazione sarà equiparata ad una partecipazione di persona all’assemblea che a
sua volta sarà considerata come convocata nel luogo in cui la telefonata o analogo
collegamento telematico sia iniziato a condizione che il quorum sia soddisfatto ai
sensi dell’articolo 26.3.
27.
AMMINISTRATORE DELEGATO
27.1
Gli Amministratori possono di tanto in tanto designare alcuni di loro quali
Amministratori Delegati, per agire in tale veste e (nel rispetto delle restrizioni circa la
massima retribuzione totale pagabile agli Amministratori ai sensi dell’articolo 22.4)
possono stabilire la loro remunerazione.
27.2
Ciascun Amministratore delegato può essere destituito o rimosso dalla sua posizione
dagli Amministratori che possono nominare un suo sostituto. Gli Amministratori
possono comunque accordarsi con una persona che già riveste o sta per rivestire il
luogo di Amministratore delegato, circa la durata e i termini dell’impiego. La
violazione di tale accordo comporterà conseguenze solo sul piano del rimborso dei
danni e l’Amministratore delegato non avrà facoltà di pretendere la prosecuzione della
sua carica in contrasto con la volontà degli Amministratori o della Società nelle
assemblee generali.
27.3
Di tanto in tanto gli Amministratori possono incaricare e conferire all’Amministratore
delegato o agli Amministratori Delegati tutti o alcuni dei loro poteri da
Amministratori (esclusi quelli di contrarre prestiti o emettere obbligazioni) secondo
quanto gli stessi ritengano opportuno. Tuttavia l’esercizio di tutti i poteri da parte
dell’Amministratore delegato sarà subordinato alle disposizioni e restrizioni che di
volta in volta possono imporre gli Amministratori e i detti poteri possono essere
revocati o modificati in qualunque momento.
28.
SEGRETARIO
28.1
Il segretario è nominato dagli Amministratori. Qualunque richiesta diretta al
Segretario o che il Segretario sia stato autorizzato a richiedere può essere svolta, se
l’incarico sia vacante o se per altro motivo manchi qualunque Segretario in grado di
operare, da un segretario delegato o assistente o in mancanza di questi, da un altro
funzionario della Società autorizzato all’uopo in via generica o specifica dagli
Amministratori, fermo restando che qualunque disposizione contenuta nel presente
Statuto con la quale si richiede o si autorizzano gli Amministratori ed il Segretario a
svolgere una data attività non sarà adempiuta se svolta dalla stessa persona che agisce
sia in veste di Amministratore che in veste di, o in luogo del, Segretario.
29.
29.1
IL SIGILLO
Gli Amministratori provvedono alla custodia del Sigillo. Il Sigillo sarà utilizzato
solamente dagli Amministratori o dal Comitato esecutivo autorizzato dagli
Amministratori o dall’Amministratore o Banca Depositaria ove il sigillo debba essere
apposto su certificati azionari. Gli Amministratori possono di tanto in tanto scegliere
le persone e determinare il numero delle persone incaricate di autenticare
l’apposizione del sigillo, e finché non sia diversamente disposto, l’apposizione sarà
autenticata da due Amministratori o da un Amministratore ed un Segretario, o da altra
persona regolarmente autorizzata dagli Amministratori; gli Amministratori possono
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autorizzare persone diverse per scopi diversi. Nel caso di sigilli apposti su certificati
azionari, tali sigilli possono essere apposti dall’Amministratore o dalla Banca
Depositaria.
29.2
Ciascun certificato relativo alla titolarità di Azioni, obbligazioni, obbligazioni
convertibili o ogni altro titolo della Società (ad esclusione delle lettere di
assegnazione, certificati scritti ed altri documenti analoghi) sarà emesso con il Sigillo
o con il Sigillo ufficiale tenuto dalla Società.
29.3
Tramite delibera gli Amministratori possono stabilire in via generica o caso per caso,
che la firma di una di tale persone incaricate di autenticare l’apposizione del Sigillo o
Sigillo Ufficiale possa essere apposta tramite un dispositivo meccanico che può essere
specificato nella delibera, oppure che tale certificato non sarà accompagnato da firme
purché la firma della Banca Depositaria non sia apposta tramite mezzi
meccanici.
30.
DIVIDENDI E PARTECIPAZIONI
30.1
L’assemblea generale della Società può dichiarare i dividendi spettanti ad ogni
azione o ad ogni categoria di Azioni, ma essi non possono eccedere l’importo stabilito
dagli Amministratori e non possono essere versati per Azioni di sottoscrizione. La
Società non prevedrà diverse politiche di dividendi per le diverse Classi all’interno di
ciascuna Serie di Azioni, restando salvo che la Società può creare delle Classi
all’interno di ciascuna Serie sia accumulando che distribuendo le Azioni.
30.2
Salvo quanto diversamente previsto nel presente Statuto, le Azioni di sottoscrizione
non daranno al titolare facoltà di partecipare a tutti o parte degli utili o beni della
Società o di ricevere dividendi o altre distribuzioni dalla Società, sempre fermo
restando che, salvo diverse disposizioni presenti nello Statuto, al momento della
liquidazione o dello scioglimento della Società, la Società rimborserà tutte le Azioni di
sottoscrizione allora emesse al valore di €1269738 per Azione di Sottoscrizione.
30.3
Gli Amministratori qualora lo ritengano appropriato possono di volta in volta
distribuire acconti sui dividendi spettanti alle Azioni di ogni categoria quando lo
ritengano giustificato dai profitti del relativo Comparto
30.4
Nel rispetto dell’articolo 30.1 la somma disponibile per la distribuzione da parte della
Società relativamente ad ogni Comparto per ogni Esercizio Finanziario corrisponderà
agli utili netti percepiti dalla Società in relazione ad investimenti attribuibili alla Serie
relativa (in forma di dividendi, di interessi o altro) e all’eccesso degli utili da capitale,
realizzati o meno, attribuibili a quella Serie sulle perdite realizzate o non realizzate
relativamente agli Investimenti della Società attribuibili a quella Serie,
subordinatamente agli aggiustamenti che appaiano appropriati secondo quanto segue:
(a)
Aggiunta o deduzione di quella somma ammessa per l’aggiustamento in
conseguenza di acquisti o riacquisti, con o senza dividendi;
(b)
Aggiunta di quella somma che rappresenta un interesse, dividendo o altro utile
maturato ma non ricevuto dalla Società al termine dell’esercizio finanziario e
deduzione della somma rappresentante interessi, dividendi o altri utili (nella
misura in cui ciò sia stato effettuato un aggiustamento additivo relativamente
al precedente Esercizio Finanziario) maturati al termine del precedente esercizio
finanziario;
(c)
Aggiunta della eventuale somma disponibile per la distribuzione relativa
all’ultimo Esercizio finanziario ma non distribuita in quella occasione;
(d)
Aggiunta della somma che costituisce il rimborso attuale o previsto di tasse in
seguito a richieste per sgravi fiscali per le persone giuridiche o esenzioni da
doppia tassazione o altro;
(e)
Deduzione del valore di ciascuna tassa o altro onere attuale o previsto
Hogan Lovells
pagabile sugli utili della Società;
(f)
Deduzione della somma che rappresenta la partecipazione agli utili pagati in
occasione della cancellazione di Azioni durante l’esercizio finanziario;
(g)
Deduzione di quella somma che la Società con approvazione degli
Amministratori ritenga appropriata in relazioni alle Spese Preliminari agli Oneri
ed Imposte, incluse, senza limitazioni, tutte le spese e retribuzioni pagabili
al Gestore, all’Agente Amministrativo, alla Banca Depositaria, al Consulente
per gli Investimenti e tutte le spese connesse alla modifica dello Statuto
effettuata per garantire che la Società si conformi alla legislazione destinata ad
entrare in vigore successivamente alla data di costituzione ed ogni altra
modifica in conformità ad una delibera della Società, le spese, inclusive di tutti
i costi, oneri, onorari professionali ed esborsi sostenuti in buona fede per il
calcolo, a richiesta o reclamo di tutte gli sgravi fiscali e pagamenti ed
ogni interesse pagato o da pagare sui prestiti, a condizione che la Società
non sia responsabile per gli errori incorsi nel calcolo delle restituzioni per le
tasse o esenzioni da doppia tassazione attese, o nel calcolo di ogni somma
pagabile tramite tassazione o utili da incassare, e se questa non dovesse
risultare esatta, gli Amministratori assicureranno che ogni conseguente
mancanza o plusvalenza sarà aggiustata nel corso dell’esercizio finanziario
nel quale verrà effettuata una valutazione ulteriore o finale di tali rimborsi
fiscali o richieste di esecuzione o dell’ammontare previsto per gli utili, e
nessun aggiustamento sarà effettuato relativamente ai dividendi
preventivamente richiesti;
(h)
Deduzione delle somme destinate ad una distribuzione non ancora effettuata; e
(i)
Deduzione di tutte le somme che gli Amministratori a loro assoluta e completa
discrezione stabiliscono di reinvestire in Titoli a vantaggio della Società.
30.5
Gli Amministratori possono, previa approvazione dell’assemblea generale degli
Azionisti, distribuire in forma di dividendi o in altro modo, i beni della Società.
30.6
Salvo che sia diversamente stabilito dagli Amministratori o dalle condizioni di
emissione, le Azioni acquistano il diritto a percepire i dividendi sin dal momento di
inizio dell’esercizio finanziario in cui sono emesse.
30.7
Ogni delibera degli Amministratori che accerti i dividendi può specificare che tali
dividendi devono essere corrisposti ai soggetti iscritti come titolari delle Azioni di
quella categoria al momento della chiusura degli affari in una certa data, anche se tale
data sia precedente a quella in cui la risoluzione è stata approvata e,
conseguentemente, i dividendi possono essere corrisposti a tali soggetti
proporzionalmente alle Azioni che risultino detenute, senza pregiudicare i diritti
derivanti dal rapporto tra alienante ed acquirente delle Azioni, in caso di
trasferimento.
30.8
La Società può corrispondere i dividendi o altre somme dovute in relazione alle
Azioni mediante assegno o ordine di pagamento inviati per posta all’indirizzo
dell’Azionista risultante dal libro soci o, in caso di partecipazione congiunta,
all’indirizzo di uno degli Azionisti e presso l’indirizzo indicati dall’Azionista o dagli
Azionisti. La Società non è responsabile in caso di smarrimento avvenuto durante la
trasmissione.
30.9
I dividendi e le altre somme da corrispondere agli Azionisti non sono produttive di
interessi. I dividendi non riscossi e le somme sopra menzionate possono essere
investite o altrimenti utilizzate a vantaggio della Società fino a quando non ne sia
richiesto il pagamento. In caso di pagamento dei dividendi non riscossi o delle altre
somme dovute in relazione alle Azioni, effettuato dalla Società su un conto separato,
la Società non acquista la funzione fiduciaria in relazione alle stesse somme. I
dividendi non riscossi nel termine di sei anni dalla maturazione vengono
16627363.15
54
automaticamente annullati, senza bisogno di una dichiarazione o di altra azione da
parte della stessa Società.
30.10 A scelta di ciascun Azionista avente diritto ai dividendi gli Amministratori possono
impiegare i dividendi dichiarati sulle Azioni detenute da tale Azionista per
l’assegnazione di ulteriori Azioni della Società all’Azionista al Valore Patrimoniale
Netto per Azione posseduto alla data in cui tali dividendi furono dichiarati e a quelle
condizioni che di volta in volta gli Amministratori possono stabilire.
30.11 Gli Amministratori possono disporre che gli Azionisti abbiano diritto di scegliere di
ricevere al posto dei dividendi l’assegnazione di ulteriori Azioni accreditate come
totalmente liberate e nel rispetto delle seguenti condizioni:
(a) Il numero di Azioni (ad eccezione di attribuzioni frazionate) da assegnare in
luogo di qualunque somma di dividendi avranno lo stesso valore della somma di
tal dividendi al tempo in cui tali dividendi furono dichiarati;
(b) I dividendi (o quella parte di dividendi rispetto alla quale è stato accordato il
diritto di scelta) relativi ad Azioni rispetto alle quali l’opzione a favore di
ulteriori Azioni è stata effettuata regolarmente (Azioni scelte), non saranno
versati ed in loro luogo saranno emesse Azioni addizionali per i detentori delle
Azioni detenute sulla base di quanto sopra riportato. A tal fine gli
Amministratori capitalizzeranno una somma uguale al valore aggregato del
dividendo in relazione al quale è stata effettuata la scelta e lo impiegano per
pagare totalmente il valore delle Azioni non emesse;
(c) Le Azioni addizionali così emesse saranno equivalenti alle Azioni totalmente
pagate della relativa Categoria in circolazione restando salva la partecipazione
nei relativi dividendi (o nelle Azioni scelte in loro luogo);
(d) Gli Amministratori possono compiere tutti gli atti ritenuti necessari o opportuni
per rendere effettiva tale capitalizzazione, con pieno potere agli Amministratori di
adottare le misure che ritengano appropriate nel caso di Azioni che
divengano distribuibili in frazioni in modo tale che delle attribuzioni
frazionate siano trascurate o arrotondate ovvero i profitti delle attribuzioni
frazionate maturino per la Società o la Società emetta Azioni frazionali; e
(e) Gli Amministratori possono stabilire in qualunque circostanza che i diritti di
opzione non verranno riconosciuti agli Azionisti i cui indirizzi registrati
siano in luoghi dove in mancanza di una dichiarazione di registrazione o
di altre speciali formalità, la circolazione di un’offerta di diritti di opzione
potrebbe risultare illecita, ed in tal caso le disposizioni qui contenute
dovranno essere lette ed interpretate nel rispetto di quanto stabilito dagli
Amministratori.
31.
CONTABILITÀ E BILANCIO
31.1
Gli Amministratori devono provvedere alla regolare tenuta dei libri contabili
necessari per lo svolgimento dell’attività o richiesti dagli Atti o dalle Disposizioni per
consentire la redazione del bilancio della Società.
31.2
I libri contabili saranno tenuti presso la sede legale, o nell’altro luogo che gli
Amministratori ritengano opportuno, e saranno sempre accessibili per le ispezioni
degli Amministratori fermo restando che nessuna persona la di fuori degli
Amministratori e dei revisori contabili avrà facoltà di esaminare libri, bilancio,
documenti o scritti della Società, ad eccezione di quanto previsto dagli Atti o
consentito dagli Amministratori o dalla Società nell’assemblea generale.
31.3
Il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite della Società e ciascun Comparto sono
compilati ad ogni Data di Chiusura dell’esercizio e saranno revisionati dai Revisori e
Hogan Lovells
presentati all’assemblea generale annuale degli Azionisti della relativa Serie ogni
anno; il Bilancio contiene una sintesi generica delle attività e passività della Società e
di ciascun Comparto. Il Bilancio della Società e di ciascun Comparto è accompagnato
da una relazione degli Amministratori sullo stato finanziario e condizioni della
Società e del Comparto, e la somma (se presente) che gli stessi propongono di mettere
in riserva o che hanno già messo in riserva, insieme col conto profitti e perdite. Il
bilancio, la relazione degli Amministratori, ed il conto profitti e perdite sono
sottoscritti per conto degli Amministratori da almeno due Amministratori. La
relazione degli Amministratori è allegata al bilancio ed è letta in occasione
dell’assemblea generale annuale.
31.4
Almeno una volta l’anno gli Amministratori provvederanno a che i Revisori contabili
verifichino e certifichino la Relazione Annuale relativa alla Gestione della Società e
alla gestione di ciascun comparto. La relazione annuale includerà il bilancio ed il
conto dei profitti e delle perdite, la relazione degli Amministratori su ogni comparto e
la revisione dei Revisori Contabili come previsto nell’articolo 31.3 e rivestirà la
forma approvata dalla Banca Centrale e conterrà le informazioni da essa richieste.
31.5
Una copia della relazione annuale viene spedita dalla Società agli Azionisti del
Comparto cui si riferisce almeno una volta l’anno ma non oltre quattro mesi dopo il
termine del periodo cui si riferiscono ed almeno ventuno giorni prima dell’assemblea
generale annuale.
31.6
Il certificato dei Revisori contabili allegato alla relazione annuale o al rendiconto
qui di seguito citato verificherà il bilancio o il rendiconto annesso alla luce delle
risultanze dei libri e delle scritture contabili relative della Società e del Gestore ed
accerterà che i Revisori hanno ricevuto tutte le informazioni e spiegazioni richieste;
gli stessi Revisori dichiareranno se a loro avviso la contabilità sia stata regolarmente
tenuta e corrisponda ai libri ed alle scritture contabili relative e presenta una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del
Comparto, e se a loro avviso la contabilità sia regolarmente tenuta in accordo con le
previsioni qui contenute.
31.7
La Società predispone delle relazioni semestrali del bilancio da sottoporre alla
Banca Centrale che consistono in uno stato patrimoniale e un conto dei profitti e delle
perdite relativo al periodo ed altre informazioni che la Banca Centrale può richiedere di
volta in volta; una copia di tale relazione semestrale sarà spedita dalla Società agli
Azionisti non oltre due mesi dal periodo cui si riferisce.
32.
REVISIONE CONTABILE
32.1
La Società nel corso dell’assemblea generale annuale nomina uno o più Revisori
Contabili che rimarranno in carica fino alla data della successiva assemblea generale
annuale.
32.2
In mancanza di tale nomina in occasione dell’assemblea generale annuale, il Ministro
del Lavoro, Industria e Innovazione ha facoltà di nominare, dietro richiesta
dell’Azionista, i revisori contabili per la Società per l’anno in corso e di fissare la
retribuzione che la Società deve pagare per i loro servizi.
32.3
Gli Amministratori della Società non possono essere nominati quali Revisori.
32.4
Nessuna persona, ad eccezione dei Revisori contabili uscenti, può essere nominata
quale Revisore durante l’assemblea generale annuale a meno gli Azionisti non
abbiano ricevuto dalla Società comunicazione dell’intenzione di procedere alla
nomina ventotto giorni prima dell’assemblea generale. Gli Amministratori inviano
una copia di tale comunicazione ai Revisori contabili uscenti dandone notizia agli
Azionisti almeno sette giorni prima fermo restando che, una volta effettuata tale
comunicazione di nominare un Revisore, se l’assemblea generale annuale si riunisce
entro ventotto giorni dalla data della comunicazione, i termini ivi previsti saranno
considerati rispettati e la comunicazione che la Società deve dare entro il termine
16627363.15
56
stabilito in questo articolo, può essere data contestualmente all’avviso di
convocazione dell’assemblea generale annuale.
32.5
I primi Revisori Contabili saranno nominati dagli Amministratori prima
dell’assemblea generale annuale e resteranno in carica fino al termine dell’assemblea
stessa salvo che non siano rimossi dalla carica anticipatamente mediante delibera
della società nell’assemblea generale. In tal caso gli Azionisti di sottoscrizione
avranno facoltà di nominare i Revisori durante l’assemblea generale annuale.
32.6
Gli Amministratori hanno anche facoltà di occupare il posto vacante lasciato da un
Revisore, ma fintanto che la posizione rimane vacante, il Revisore o i Revisori
continuatori hanno facoltà do agire.
32.7
La retribuzione dei Revisori Contabili viene approvata dalla Società nelle assemblee
generali o nel modo stabilito dagli Amministratori.
32.8
I Revisori esaminano i libri, i conti, i documenti contabili necessari allo
svolgimento dei oro compiti.
32.9
La relazione dei Revisori contabili agli Azionisti sui conti verificati della Società
stabilirà se, ad avviso dei Revisori, il bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite
offre una versione chiara e veritiera dello stato degli affari della Società e dei suoi
profitti e perdite nel periodo interessato.
32.10 La Società fornisce ai revisori contabili un elenco dei libri, scritture contabili,
documenti tenuti dalla Società ed i Revisori contabili hanno il diritto di accedere ad
essi ed avranno facoltà di chiedere agli Amministratori ed ufficiali della Società le
informazioni e spiegazioni necessarie per lo svolgimento delle loro attività.
32.11 Gli Amministratori hanno facoltà di partecipare alle assemblee generali della Società
dove sono esposti i risultati contabili esaminati e possono fare le dichiarazioni e
offrire le spiegazioni che ritengano opportune relativamente ad essi (ai risultati
contabili). Comunicazione di tali assemblee è data ai Revisori Contabili nel modo
prescritto per gli Azionisti.
32.12
I Revisori contabili possono essere rinominati.
33.
COMUNICAZIONI
33.1
Le comunicazioni e i documenti che debbono essere inviati agli Azionisti possono
essere consegnati personalmente o inviati per posta mediante lettera prepagata
inviata al singolo Azionista presso l’indirizzo indicato nel Libro Soci. Nel caso di codetentori di Azioni, tutte le comunicazioni sono date al co-detentore il cui nome
appare per primo nel Libro dei Soci relativamente alla detenzione congiunta, e tale
comunicazione sarà valida comunicazione per tutto gli altri. Le comunicazioni e i
documenti, inviati per posta, saranno considerati come se spediti ventiquattro ore
dopo la relativa spedizione e quale prova di tale spedizione sarà sufficiente dare prova
che la lettera contenente le comunicazioni o i documenti è stata correttamente
indirizzata e regolarmente spedita. La comunicazione può anche essere data
attraverso una pubblicazione contenente il testo completo della comunicazione in
almeno una rivista internazionale ed in un giornale diffuso a Dublino, in Irlanda o in
altro mezzo stampa circolante nel Paese dove le Azioni della società sono emesse e
scelto dagli Amministratori; tale comunicazione sarà considerata come effettuata a
mezzogiorno del giorno in cui è effettua tale pubblicazione.
33.2
Ogni comunicazione o documento inviato per posta o depositato presso l’indirizzo
di un Azionista risultante dal Libro Soci, si considera ricevuto con riferimento ad ogni
azione della quale tale Azionista risulta titolare anche in caso di morte o di
fallimento dell’Azionista stesso e a prescindere dal fatto che la Società fosse o
meno a conoscenza di tale circostanza. si ritiene che l’adozione di tali modalità
Hogan Lovells
sia sufficiente per comunicare le informazioni necessarie a tutti i soggetti
interessati (sia congiuntamente o per il tramite del medesimo)alle Azioni.
33.3
Ciascun certificato o comunicazione o documento spedito per posta o depositato
presso l’indirizzo di un Azionista risultante dal libro soci o spedito dalla Società, dal
Gestore, dalla Banca Depositaria, dall’Agente Amministrativo o dal Consulente per
gli Investimenti, in conformità con le proprie istruzioni sarà spedito a rischio
dell’Azionista.
33.4
Ogni comunicazione o documento scritto che deve essere inviato alla Società sarà
considerato come regolarmente spedito se inoltrato a mezzo posta alla Sede legale
della Società o ivi depositato.
34.
LIQUIDAZIONE
34.1
34.2
(a)
In caso di liquidazione della Società il liquidatore, nel rispetto delle
disposizioni degli Atti impiegherà il patrimonio della Società nel modo e
nell’ordine che ritenga più idoneo per soddisfare le pretese dei creditori.
(b)
Il patrimonio distribuibile per la distribuzione agli Azionisti sarà
conseguentemente impiegato nel seguente ordine:
(1)
Primo, in pagamento agli Azionisti di ciascuna Serie o Classe della
somma nella valuta designata per quella Serie o Classe (o in altra valuta
stabilita dal liquidatore) che sia più prossima (al tasso di cambio stabilito
dal liquidatore) al valore netto complessivo per Azione delle Azioni dalla
data di inizio della liquidazione a condizione che nel Comparto vi siano
beni sufficienti per consentire tali pagamenti. Nel caso in cui non vi
siano beni sufficienti, come menzionato in precedenza consentire
l’effettuazione per intero di tali pagamenti non si farà ricorso per le azioni
comprese in uno qualunque dei Comparti.
(2)
Secondo, in pagamento agli Azionisti di sottoscrizione delle somme per
un valore che vada fino al valore nominale relativo pagato con i beni della
Società non compresi in alcun Comparto, restanti dopo essersi ad essi
ricorso ai sensi del sotto paragrafo (b) (1). Ove non vi siano beni
sufficienti per consentire tali pagamenti , non sarà fatto alcun ricorso ai beni
inclusi in alcun Comparto.
(3)
Terzo, in pagamento agli Azionisti di Ciascuna Serie o Classe di
Azioni del saldo restante nel relativo Comparto, purché tale pagamento
sia fatto n proporzione al numero di Azioni della Serie o Classe detenuta.
(4)
Quarto, in pagamento agli Azionisti di ogni eventuale saldo restante non
compreso in alcun comparto tale pagamento sia effettuato in proporzione
al numero di Azioni possedute.
In caso di liquidazione della Società, sia volontaria che disposta giudizialmente, il
Liquidatore può, in base ad una delibera speciale, distribuire i beni della Società, in
tutto o in parte, tra gli Azionisti mediante attribuzione di somme di denaro anche
qualora si tratti di proprietà di un certo genere e, a tal fine, può attribuire a ciascuna
tipologia di beni il valore che ritiene adeguato e stabilire secondo quali modalità la
divisione debba essere attuata, o se essa debba effettuarsi tra gli Azionisti o tra alcune
categorie di Azionisti, tenendo conto, in ogni caso, della partecipazione di ciascun
Azionista al relativo comparto. In base a poteri analoghi, il liquidatore può disporre
l’intestazione fiduciaria di una parte del patrimonio, a beneficio degli Azionisti,
secondo le modalità che ritiene adeguate, in modo che la liquidazione sia conclusa e
la Società sia sciolta. Non può essere imposto agli Azionisti di accettare beni in
relazione ai quali si configuri un debito.
16627363.15
58
35.
INDENNITÀ
35.1
Gli Amministratori, il Segretario e gli altri dipendenti della Società, che trattano
alcuni degli affari della Società, e ciascuno di loro, ciascuno dei loro eredi,
amministratori ed esecutori, sarà indennizzato e tenuto indenne mediante i beni e
profitti della Società contro tutte le Azioni, costi, spese, perdite, danni, che loro, i loro
eredi, gli amministratori o esecutori potrebbero subire o sostenere in ragione di
contratti che abbiano concluso, o ai quali abbiano aderito, o concorso, o per
l’adempimento dei doveri connessi ai loro rispettivi uffici o compiti fiduciari, ad
eccezione di quanto sostenuto o subito in conseguenza del loro agire rispettivamente
doloso, negligente o viziato da errore. I beni della Società equivalenti all’ammontare
per cui tale indennità è offerta, saranno sottoposti a privilegio a favore dei
summenzionati soggetti con relativo diritto di preferenza rispetto alle pretese degli
Azionisti. Nessuno dei menzionati soggetti sarà responsabile per gli atti, le quietanze,
l’imperizia, o gli errori compiuti da uno di loro, o per aver aderito ad una quietanza, o
per l’operato dei banchieri, intermediari o altre persone cui siano affidati soldi o beni
della Società o per ogni mancanza di titolo della Società a proprietà acquistate o per
insufficienza o mancanza o difetto di titolo della Società relativamente ai valori
mobiliari in cui siano stati investiti o impiegati beni o somme della Società, o per ogni
perdita, evento dannoso, danno dovuto ad una delle menzionate cause, o che si è
verificato in occasione dell’esecuzione dei loro rispettivi uffici o trusts, salvo che ciò
sia avvenuto in conseguenza del loro comportamento doloso, negligente o viziato da
errore.
35.2
Il Gestore, la Banca Depositaria, l’Agente Amministrativo e il Consulente per gli
Investimenti avrà diritto all’indennizzo da parte della Società nel rispetto dei termini,
delle condizioni o eccezioni e con il diritto di far ricorso ai beni della Società per far
fronte e coprire il costo relativo come previsto nel Contratto con la Banca
Depositaria, nel Contratto con l’Agente Amministrativo ed il Contratto di Gestione
degli Investimenti (se applicabile) fermo restando che nessuna indennità sarà offerta
per coprire i danni derivanti dal loro stesso agire con dolo colpa o errore o, nel caso
della Banca Depositaria, derivanti dal suo ingiustificato mancato adempimento dei
propri obblighi o di una loro non corretta esecuzione.
35.3
Il Gestore, La Società, gli Amministratori, ed il Consulente per gli Investimenti
potranno fare completo affidamento sulle dichiarazioni provenienti da un Azionista
circa la sua residenza o altro e non incorrerà in alcuna responsabilità per gli atti
compiuti e spese sostenute in buona fede per aver fatto affidamento sui documenti e
carte ritenuti autentici e sottoscritti o sigillati dalle parti relative, né saranno
responsabili per alcuna firma contraffatta o non autorizzata o sigillo comune ma
avranno facoltà, pur senza essere tenuti, di richiedere che la firma di qualunque
soggetto sia verificata dal banchiere , dall’intermediario o da altra persona
responsabile o diversamente identificata secondo la loro volontà.
35.4
La Società, gli Amministratori, il Gestore, la Banca Depositaria, l’Agente
Amministrativo ed il Consulente per gli Investimenti non saranno responsabili verso
gli Azionisti per aver compiuto o non aver compiuto atti che rispettivamente erano
stati richiesti o in relazione ai quali era stato loro richiesto di astenersi in ragione di
una qualunque previsione legislativa vigente o futura o regolamentazione, decreto,
ordine, sentenza di qualunque tribunale, o in ragione di qualunque comunicazione o
simile provvedimento (avente o meno effetto vincolante da un punto di vista legale)
adottato o fatto da qualunque soggetto o ente che agisce o dichiara di agire col
potere governativo (legalmente o in latro modo) sia che il loro agire sia stato richiesto
o comandato o rispettivamente. Se per qualunque ragione diviene impossibile o
impraticabile l’attuazione delle disposizioni contenute nel presente Statuto, la Società,
l’Agente Amministrativo, il Gestore, la Banca Depositaria, il Consulente per gli
Investimenti, non saranno considerati per ciò responsabili nel rispetto delle condizioni
contenute nel contratto di Gestione, contratto con la Banca Depositaria, contratto di
Hogan Lovells
Gestione degli Investimenti.
35.5
36.
In ogni caso, il presente Articolo non esonera la Società, il Gestore, la Banca
Depositaria, l’Agente Amministrativo o il Consulente per gli Investimenti da
responsabilità in cui essi possono incorrere in conseguenza del mancato adempimento
dei loro compiti come previsti negli Atti, o da quelle responsabilità derivanti da frode
o negligenza da parte della Società, dell’Amministratore o del Consulente per gli
Investimenti come stabilito nel Contratto di Gestione, nel Contratto di Agente
Amministrativo, di Gestione degli Investimenti, o per ogni ingiustificata
inottemperanza ai loro doveri o non corretto adempimento degli stessi da parte della
Banca Depositaria come stabilito nel relativo Contratto con la Banca Depositaria.
DISTRUZIONE DEI DOCUMENTI
36.1 La Società ha facoltà di distruggere:
(a)
I certificati azionari cancellati in qualunque momento in seguito al decorso di un
anno dalla data della scadenza;
(b)
Gli ordini per l’accredito dei dividendi o ogni connessa variazione o cancellazione
o le comunicazioni di cambio di nome ed indirizzo in qualunque momento
decorsi due anni dalla data di registrazione da parte della Società degli stessi
ordini, variazioni, cancellazioni o notifiche;
(c)
I mezzi di trasferimento delle Azioni che siano già stati registrati, in qualunque
momento successivamente al decorso di sei anni dalla relativa data di
registrazione; e
(d)
Di ogni altro documento sulla cui base sia stata effettuata una registrazione nel
Libro dei Soci allo scadere di dieci anni dalla Registrazione; si presumerà a
favore della Società che ciascun certificato Azionario così distrutto sia stato un
valido ed efficace certificato azionario cancellato regolarmente e
diligentemente e che ciascuno strumento di trasferimento parimenti distrutto
sia stato valido ed efficace e regolarmente e diligentemente registrato. Si
presume altresì che qualunque altro documento menzionato nel presente Statuto e
così distrutto sia stato valido ed efficace in accordo con le relative registrazioni nei
libri o scritture della Società sempre fermo restando che:
(i)
Le disposizioni del presente articolo si applicheranno solo alle distruzioni
compiute in buona fede ed in assenza di un’espressa comunicazione
indirizzata alla Società dichiarante circa l’importanza della conservazione
di tali documenti;
(ii)
nessuna disposizione del presente articolo deve essere intesa nel senso di
imporre alla Società alcuna responsabilità relativamente alla distruzione
di tali documenti effettuata prima del detto periodo se le condizioni
del precedente punto (a) sono rispettate; e
(iii) il riferimento contenuto in tale articolo alla distruzione di un documento
include anche il riferimento alla sua eliminazione in qualunque modo.
37.
AZIONISTI NON RINTRACCIABILI
37.1 La Società ha facoltà di riacquistare le Azioni di Azionisti o le Azioni trasferite a
taluno e di far decadere i dividendi dichiarati e rimasti non pagati per un periodo di
sei anni a condizione che:
(i)
16627363.15
per un periodo di sei anni, ed in mancanza di alcuna comunicazione
pervenuta alla Società dagli Azionisti o dalla persona cui le Azioni sono state
trasferite, non siano stati riscossi né riconosciuti i certificati azionari o lettere di
conferma della titolarità delle Azioni spedite dalla società via posta prepagata
indirizzata all’Azionista o alla persona destinataria del trasferimento al
relativo indirizzo contenuto nel Libro dei Soci o all’ultimo indirizzo conosciuto
dato dall’Azionista o dalla persona destinataria del trasferimento cui il
certificato azionario o la lettera di conferma della titolarità deve essere spedito;
60
(ii)
allo scadere dei sei anni la Società abbia dato comunicazione della sua
intenzione di riacquistare tali Azioni mediante lettera prepagata inviata
all’Azionista o alla persona destinataria del trasferimento dell’Azione al relativo
indirizzo contenuto nel Libro dei Soci o all’ultimo indirizzo conosciuto dato
dall’Azionista o dalla persona destinataria del trasferimento, ovvero mediante
pubblicazione su giornale diffuso nell’area relativa all’indirizzo di cui all’art.
37.1 (i);
(iii)
durante il periodo di tre mesi dopo la pubblicazione e prima dell’esercizio del diritto
di riacquisto la Società abbia ricevuto comunicazione dall’Azionista o persona
destinataria del trasferimento; e
(iv)
qualora le Azioni siano quotate in una borsa valori, la Società abbia
preventivamente comunicato per iscritto alla relativa sezione della borsa, la sua
intenzione di riacquistare le Azioni ove ciò sia richiesto in base alla
regolamentazione di tale borsa valori.
37.2
Gli utili da tali acquisti ed i dividendi non pagati entreranno a far parte dell’attivo del
Comparto relativo alle Azioni riacquistate o in relazione alle quali non sono stati
pagati i dividendi.
37.3
Se nell’ipotesi di liquidazione spontanea della Società, vi sono rimanenze o dividendi
non distribuibili che siano stati dichiarati ma non richiesti si applicheranno le
disposizioni di cui alla sezione 307 del Companies Act 1963 e conformemente il
liquidatore collocherà nel fondo di liquidazione (Fondo di Liquidazione) il totale di
tali dividendi non pagati, o non distribuibili o rimanenze non richieste. Il Fondo di
Liquidazione è sottoposto alla vigilanza dell’Alta Corte d’Irlanda ed ogni richiesta
relativa di somme dal Fondo di Liquidazione da parte di un Azionista sarà effettuato
dall’Alta Corte nel rispetto e subordinatamente alle disposizioni della sezione 307 dei
Companies Act 1963. Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l'ammontare di tali
dividendi non pagati e dei saldi non distribuibili o non richiesti sia tale per cui sarebbe
antieconomico effettuare un pagamento alla High Court, conformemente alle
disposizioni della Sezione 307 del Companies Act 1963 (vale a dire che l'importo
residuo è inferiore ai costi da sostenere per effettuare il pagamento alla High Court), il
curatore può scegliere di pagare tali saldi a un ente di beneficenza registrato che dovesse
essere scelto e il debito nei confronti dell' Azionista si considera estinto in virtù di tale
pagamento.
38.
VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE
38.1
La Società ha facoltà di aumentare il proprio capitale sociale, consolidare le proprie
Azioni riducendole ad un numero inferiore, suddividere Azioni incrementandone il
numero o cancellare alcune Azioni non affidate oppure che si è stabilito di affidare a
taluno.
38.2
Tutte le nuove Azioni saranno soggette alle disposizioni del presente Statuto
relativamente al trasferimento, trasmissione o altro.
38.3
In aggiunta ai poteri specificamente conferiti alla Società dal presente Statuto per
ridurre il suo capitale Sociale, la Società può tramite delibera straordinaria, ridurre di
tanto in tanto il proprio capitale azionario in ogni modo ammesso dalla legge, ed in
particolare, ma senza limitare la portata generale dei poteri conferiti, ha facoltà:
di eliminare o ridurre le passività delle proprie Azioni derivanti da capitale azionario
non completamente liberato; o
tanto limitando o riducendo le passività ovvero lasciandole invariate:
38.4
(i)
di cancellare il capitale azionario liberato che sia perso, o che non sia
costituto da beni disponibili; o
(ii)
o di estinguere il capitale azionario pagato che sia in eccesso rispetto ai
requisiti della Società.
La Società ha facoltà di modificare di tanto in tanto mediante delibera ordinaria il
capitale azionario mediante:
Hogan Lovells
(a)
fusione o divisione di tutto o parte del suo capitale Azionario in Azioni di
valore maggiore rispetto a quelle esistenti;
(b)
suddivisione delle proprie Azioni, o alcune di esse, in Azioni di valore inferiore
rispetto a quello fissato nello Statuto, in modo tale, comunque, che anche nella
suddivisione il rapporto fra valore pagato e, se presente, non pagato per ogni
Azione ridotta rimanga lo stesso di quello che sarebbe stato in assenza della
divisione; o
(c)
cancellazione di quelle Azioni che, alla data dell’approvazione della delibera
ordinaria relativa non siano state sottoscritte o non vi sia stato l’accordo per
sottoscriverle, con conseguente detrazione del valore delle Azioni così
cancellate dal capitale azionario.
38.5
Sia che la Società sia in liquidazione o meno, i diritti connessi ad una Serie o
Classe di Azioni nel capitale della Società possono essere modificati o annullati solo
(salvo che sia diversamente stabilito dai termini di emissione delle Azioni di quella
Serie o Classe e dal presente Statuto) con il consenso scritto dei detentori di tre-quarti
delle Azioni emesse di quella Serie o Classe, o con l’approvazione della delibera
approvata dai tre-quarti dei voti dei membri di quella Serie o Classe che
partecipano alla separata assemblea generale dei detentori delle Azioni della
relativa Serie o Classe. Le previsioni del presente Articolo relative alle assemblee
generali verranno applicate a ciascuna separata assemblea generale. Il quorum
necessario a tali assemblee diverse da quelle di aggiornamento sarà di due persone
detenenti Azioni della Serie o Classe in questione e, nel caso di assemblea di
aggiornamento, di una sola persona detenente le Azioni della Serie o Classe in
questione o di un suo delegato.
38.6
I diritti conferiti ai detentori delle Azioni della Serie o Classe interessata emesse con
diritti di privilegio o altri diritti non potranno, salvo che sia diversamente stabilito
nei termini di emissione delle Azioni di quella Serie o Classe, essere modificati
mediante la creazione o l’emissione di ulteriori Azioni equivalenti.
39.
NEGOZIAZIONI EFFETTUATE DAL GESTORE, DALL’AGENTE
AMMINISTRATIVO, DAL CONSULENTE PER GLI INVESTIMENTI E
DALLA BANCA DEPOSITARIA
39.1
Chiunque rivesta il ruolo di Gestore, Consulente in materia di investimenti, Banca
Depositaria o Agente Amministrativo e qualunque socio o partner del Gestore, della
Banca Depositaria, o dell’Agente Amministrativo ha facoltà:
(a)
nel rispetto dell’articolo 10, di diventare il titolare delle Azioni e detenere, disporre
o trattare in altro modo le Azioni;
(b)
di commerciare per proprio conto proprietà di qualunque genere anche ove la
proprietà di quel genere sia parte delle proprietà della Società; o
(c)
di agire come mandante e mandatario nella vendita alla Società o
nell’acquisto da parte della Società di proprietà senza dover render conto alla
Società, agli Azionisti o ad altri soggetti dei profitti o benefici conseguiti o
derivanti da o in connessione con tali negoziazioni, a condizione che tali
negoziazioni siano compiute secondo le normali condizioni commerciali,
negoziate alla pari e siano realizzate nell’interesse degli Azionisti e:
(i)
sia stato ottenuta una valutazione certificata di tale negoziazione ad opera
di un soggetto approvato dalla Banca Depositaria, indipendente e
competente;
(ii)
Tale negoziazione sia stata eseguita alle migliori condizioni su mercati
organizzati in base alle loro regole; o
(iii) ove (a) e (b) non siano applicabili, tale negoziazione sia stata eseguita ai
16627363.15
62
termini che la Banca Depositaria ritenga opportuni conformemente al
principio che tali negoziazioni siano svolte come se fossero effettuate
secondo le normali condizioni contrattuali negoziati alla pari e siano
realizzate nell’interesse degli Azionisti.
40.
RESTRIZIONI ALLA MODIFICA DELLO STATUTO
40.1 Nessuna modifica sarà fatta allo Statuto o all’Atto Costitutivo qualora questi
dovessero comportare l’inottemperanza della Società alle Disposizioni. In ogni caso
nessuna modifica sarà apportata all’Atto Costitutivo o allo Statuto senza la
preventiva approvazione della Banca Centrale.
41.
REGIME FISCALE IRLANDESE
Nel caso di pagamento, annullamento, rimborso, riacquisto, trasferimento considerato
tassabile il 31 dicembre 2000 conformemente all’articolo 739B o nel caso di altro
evento tassabile, relativamente alle Azioni detenute da un Residente Irlandese che
non sia un Investitore esente o a qualsiasi investitore residente o meno e rispetto al
quale a manchi una Dichiarazione, la Società avrà facoltà di:
42.
(a)
Dedurre dai pagamenti da fare a favore degli Azionisti l’equivalente
dell’imposizione fiscale conformemente alla Sezione 739E TCA 1997 o ad altra
disposizione della Normativa fiscale Irlandese applicabile alla Società o agli
Azionisti (in seguito semplicemente “tassazione appropriata”);
(b)
Rimborsare, assegnare o annullare quel numero di Azioni richieste per
soddisfare la tassazione appropriata dell’Azionista e riferire di tale tassazione
appropriata all’Amministrazione finanziaria irlandese.
USO DELLE COMUNICAZIONI ELETTRONICHE
42.1
Salvo quanto altrimenti previsto dal presente Statuto, qualora un soggetto (ivi
compreso, a titolo di esempio, la società, un Amministratore, il Segretario,
un’Azionista o dirigente) sia tenuto o autorizzato a fornire informazioni per iscritto,
tali informazioni possono essere fornite o ricevute tramite mezzi elettronici o in forma
elettronica, come comunicazioni elettroniche o altro. L’uso di tali comunicazioni deve
essere conforme ai regolamenti che possono essere emanati di volta in volta dagli
Amministratori. Gli Amministratori possono variare o revocare in qualsiasi momento
i regolamenti ai sensi del presente articolo.
42.2
I Regolamenti emanati dagli Amministratori ai sensi del presente articolo possono
includere delle iniziative destinate:
42.3
(a)
ad assicurare la sicurezza delle comunicazioni elettroniche;
(b)
a stabilire ed autenticare l'identità del fornitore o del ricevente, a seconda del
caso, delle informazioni; e
(c)
registrare il consenso del fornitore o del ricevente delle informazioni tramite
mezzi elettronici o in forma elettronica.
Per evitare ogni dubbio, i fornitori o riceventi di informazioni che abbiano scelto di
fornire o ricevere informazioni tramite mezzi elettronici o in forma elettronica
possono in qualunque momento con il preavviso previsto da regolamento emanato
dagli Amministratori, scegliere di fornire o ricevere le informazioni in qualunque
forma prevista dal presente Statuto.
Hogan Lovells
42.4
Fermo restando la generalità degli artt. 42.1, 42.2, e 42.3, gli Amministratori
possono disporre l’uso delle comunicazioni elettroniche da parte della Società con
qualunque membro o qualunque altro soggetto, come nel caso di:
(a)
avvisi di assemblee ordinarie o straordinarie;
(b)
conferimenti di procure;
(c)
bilancio, conto economico e conto dei gruppi e le relazioni degli Amministratori
e dei Sindaci;
(d)
conferme; e
(e)
il Valore del Patrimonio Netto.
Resta inteso che gli Azionisti con i quali la Società ha concordato di adoperare tali
comunicazioni elettroniche, scelgano di ricevere tali documenti in questo modo e
che una copia cartacea dei suddetti documenti sia sempre disponibile.
16627363.15
64
Nomi, indirizzi e descrizioni dei sottoscrittori:
Firme, in fede di quanto sopra:
Datato 20
Hogan Lovells

THE COMPANIES ACTS, 1963 - 2012 PUBLIC

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