Schiapparelli 1824 S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI

Schiapparelli 1824 S.p.A.
Sede in Milano Via dell’Annunciata n. 14
Capitale Sociale Euro 10.725.000
ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
30 Aprile 2004 (prima convocazione)
4 Maggio 2004 (seconda convocazione)
RELAZIONE IN MATERIA DI CORPORATE
GOVERNANCE
E RECEPIMENTO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
DELLE SOCIETA’ QUOTATE
1
Premessa
Signori Azionisti,
in applicazione di quanto previsto nella sezione IA.2.13 delle istruzioni al
Regolamento di Borsa, siamo con la presente a fornirvi informazioni in merito alla
concreta applicazione, da parte della società Schiapparelli 1824 S.p.A., delle regole
di Corporate Governance, contenute nel codice di Autodisciplina come elaborato su
iniziativa della Borsa Italiana S.p.A. anche alla luce delle modifiche successivamente
introdotte.
La società ha deliberato l’adozione del codice di autodisciplina con delibera
assunta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 9 Novembre 2000.
Si deve per altro rammentare come, stante le contenute dimensioni della
struttura organizzativa della società e stante la collaudata prassi operativa aziendale,
in alcuni casi, l’adozione del codice di autodisciplina, è stata condotta con alcuni
correttivi ed aggiustamenti pur mantenendone inalterato il suo spirito e gli obbiettivi.
Si rimanda per ulteriori informazioni alla relazione allegata che illustra le
motivazioni delle scelte effettuate.
Viene mantenuto lo schema d’informativa adottato in precedenza al fine di
consentire un efficace confronto.
1. Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione (artt. 1-5
del Codice)
1.1.
Composizione del Consiglio di Amministrazione e presenza di
Amministratori indipendenti.
Lo statuto della società prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da
un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, i quali possono essere
nominati per un periodo non superiore a tre anni, e sono rieleggibili.
Lo Statuto della società non prevede una cadenza minima delle riunioni del
Consiglio. È prassi della Società che il Consiglio si riunisca con regolare cadenza in
funzione delle necessità di gestione della società.
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L’organizzazione del Consiglio di Amministrazione è affidata allo stesso Consiglio
che, in accordo con quanto previsto dallo Statuto, nomina tra i suoi membri il
Presidente e, qualora lo giudichi opportuno uno o più vice presidenti.
Il Consiglio di Amministrazione risulta composto al 31 dicembre 2003 da sette
Amministratori, nelle persone dei Signori: Marino Bastianini (Presidente), Filippo
Colombetti (Vice Presidente), Gianni Mazzola (Amministratore Delegato), Carlo
L.E. Pagani, Giovanni Sartori, Claudio Morat e Michele Luca Carpaneda
(Amministratori).
Gli Amministratori non esecutivi in carica sono cinque (Carlo L.E. Pagani, Claudio
Morat, Marino Bastianini, Michele Luca Carpaneda e Giovanni Sartori). Essi
partecipano con assiduità alle attività consiliari. Tra gli amministratori non esecutivi,
hanno la qualifica di amministratori indipendenti Marino Bastianini, Michele Luaca
Carpaneda e Giovanni Sartori. L’indipendenza è valutata in base ai requisiti previsti
dall’art. 3 del codice di autodisciplina delle società quotate nel senso che:
-
non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, nè hanno
di recente intrattenuto relazioni economiche con la Società, con le sue
controllate, con gli Amministratori esecutivi, con l’Azionista o con il gruppo
di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne
l’autonomia di giudizio;
-
non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di
partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il
controllo o un’influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti
parasociali per il controllo della Società stessa;
-
non sono stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di
soggetti che si trovino nelle situazioni indicate nei due punti precedenti.
La nomina di tali soggetti ad amministratori indipendenti è stata dettata dall’aver
considerato di importanza notevole l’apporto professionale sulla base dell’esperienza
acquisita da ciascuno di tali Amministratori. Il numero degli amministratori non
esecutivi indipendenti è ritenuto adeguato alla struttura aziendale. Il compito degli
amministratori indipendenti è quello di trattare, in particolare, tematiche delicate e
fonti potenziali di conflitti di interessi.
L’indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione,
tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. In particolare la
verifica dell’indipendenza, con riferimento al possesso di partecipazioni azionarie, è
3
effettuata tramite la procedura prevista dal Codice di Comportamento sull’Internal
Dealing. Le altre verifiche sono effettuate al momento della nomina.
Sulla base delle informazioni fornite dai diretti interessati è risultato che gli
Amministratori Marino Bastianini, Michele Luca Carpaneda e Giovanni Sartori,
hanno mantenuto, dalla data della loro nomina, la qualifica di Amministratori
indipendenti.
Il mandato di tutti gli Amministratori scadrà all’approvazione del bilancio
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.
In ossequio a quanto previsto dall’articolo 1, punto 1.3 del Codice di Autodisciplina,
si rende noto che gli attuali sette Amministratori in carica, ricoprono cariche o in
società quotate, o in società finanziarie o in società di rilevanti dimensioni. In
particolare:
-
Il Presidente Sig. Marino Bastianini è Consigliere di amministrazione di
Società italiane ed estere non quotate di rilevanti dimensioni.
-
Il Vice Presidente del Consiglio Sig. Filippo Colombetti è componente del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in numerose Società
operanti in diversificate realtà industriali, commerciali e di servizi in Italia e
nell’ambito UE.
-
L’Amministratore Delegato Sig. Gianni Mazzola è Presidente del Consiglio
di Amministrazione di Fin.Part S.p.A. e di altre società non quotate.
-
L’Amministratore Sig. Michele Luca Carpaneda ricopre incarichi nei consigli
di amministrazione di Fin.Part S.p.A., Olcese S.p.A., Finmatica S.p.A. ed è
sindaco effettivo di NTS Network System S.p.A. e sindaco Supplente di RAS
S.p.A.
-
L’Amministratore Sig. Claudio Morat è consigliere di amministrazione di
Fin.Part. S.p.A ed è amministratore di altre società operanti nel settore
pubblicitario, editoriale ed immobiliare.
-
L’Amministratore Sig. Giovanni Sartori è componente del Consiglio di
Amministrazione di Società commerciali e finanziarie italiane ed estere.
-
L’Amministratore Sig. Carlo Pagani è componente del Consiglio di
Amministrazione di Fin.Part S.p.A. e di altre società estere di rilevanti
dimensioni operanti nel settore finanziario.
Si rimanda all’allegato numero 1 per informazioni riguardanti le cariche ricoperte
dagli Amministratori nelle altre società del gruppo e nelle società controllanti
4
Il Consiglio di Amministrazione nominato il 2 ottobre 2003 non ha costituito per il
momento comitati. Tale decisione è conseguente agli eventi societari che hanno
portato all’insediamento della nuova compagine sociale, alla nomina del nuovo
Consiglio di Amministrazione ed al conseguente scioglimento dei comitati
precedentemente costituiti.
In conseguenza di ciò il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di doversi
occupare direttamente della gestione e del controllo delle partecipate anche tramite
l’Amministratore delegato ed il Vice Presidente.
1.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
ƒ
è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione e la gestione ordinaria e
straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga
opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali esclusi
solo quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all’Assemblea;
ƒ
svolge un ruolo centrale nell’organizzazione delle attività aziendali, essendo
titolare, indipendentemente dalle deleghe attribuite, di un primario potere di
indirizzo e controllo sulla generalità delle attività stesse.
ƒ
vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle
situazioni di conflitto d’interessi, nonché sul raggiungimento di risultati
prefissati, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute
dal Presidente, dall’Amministratore Delegato;
ƒ
riferisce agli Azionisti in assemblea.
In particolare il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici,
industriali e finanziari della società e del gruppo; attribuisce e revoca le deleghe agli
amministratori delegati definendone limiti e modalità di esercizio e la periodicità (di
norma, non inferiore al trimestre), con la quale gli organi delegati riferiscono in
Consiglio circa l’attività svolta; determina la remunerazione degli amministratori,
sentito il collegio sindacale; vigila sul generale andamento della gestione, con
particolare attenzione alle possibili situazioni di conflitti di interesse; esamina ed
approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e
finanziario, con particolare attenzione alle operazioni con parti correlate e verifica
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l’adeguatezza dell’assetto organizzativo della società. Il Consiglio riferisce agli
azionisti in assemblea circa l’operato svolto.
L’estensione delle materie riservate alla esclusiva competenza del Consiglio derivano
dalle disposizioni statutarie e, in via residuale, dall’estensione delle deleghe conferite
agli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le seguenti deleghe:
•
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti i soli
poteri di rappresentanza;
•
al Vice Presidente sono stati attribuiti la rappresentanza della società con
firma singola ed i poteri di ordinaria amministrazione, salvo quanto
espressamente riservato all’Assemblea degli Azionisti ed al Consiglio di
Amministrazione;
•
all’Amministratore Delegato sono stati attribuiti la rappresentanza e tutti i
poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per i poteri
che riguardino operazioni rilevanti con parti correlate e quanto espressamente
riservato all’Assemblea degli Azionisti ed al Consiglio di Amministrazione,
con l’obbligo di riferire sul proprio operato alla prima riunione utile del
Consiglio di Amministrazione.
Per operazioni rilevanti e significative si intendono le operazioni il cui ammontare
eccede i 10,5 milioni di Euro.
È prassi della società che l’Amministratore Delegato, salvi i casi di necessità ed
urgenza, informi preventivamente il Consiglio delle operazioni significative che
rientrano nei poteri conferiti.
Il Presidente coordina le attività, guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e si adopera affinché ai suoi componenti siano forniti, in anticipo
sui punti di particolare rilievo, elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte
salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.
L’Amministratore
Delegato
riferisce
periodicamente,
di
norma
almeno
trimestralmente, circa l’attività svolta nell’esercizio della delega conferitagli.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono in funzione delle esigenze,
e comunque regolarmente, per l’approvazione dei documenti contabili previsti da
disposizioni di legge (codice civile e Testo Unico della Finanza D.Lgs n. 58/1998).
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La prassi attuale della Società prevede che la documentazione e le informazioni
relative agli argomenti all’ordine del giorno delle riunioni siano messe a disposizione
degli Amministratori in anticipo.
Nel corso dell’esercizio 2003 il Consiglio di Amministrazione si è riunito otto volte
e, in assenza di disposizioni statutarie in merito, si presume che nel corso del 2004 si
riunirà almeno quattro volte.
2. Trattamento delle informazioni riservate (art. 6 del Codice)
La diffusione di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare
riferimento alle informazioni price sensitive, avviene nel rispetto di quanto stabilito
dalle norme e dalle raccomandazioni comunicate dagli organi competenti.
L’attuale Consiglio di Amministrazione della “Schiapparelli 1824 S.p.A.” ha
confermato la definizione, data dai precedenti amministratori, di “informazione
riservata” e “notizia price sensitive”, definendo, competenze e comportamenti di
dipendenti, Amministratori e Sindaci. Ha altresì stabilito che il ruolo di
“Responsabili” della gestione delle informazioni riservate sia attribuito al Presidente
del Consiglio di Amministrazione ed all’Amministratore Delegato.
Gli Amministratori, i Sindaci e tutti i dipendenti sono tenuti a mantenere riservati i
documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti ed a
rispettare le disposizioni loro impartite dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione e dall’Amministratore Delegato per la comunicazione all’esterno di
tali documenti ed informazioni.
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono approvate le
comunicazioni al mercato ed i relativi enti e le modalità di diffusione.
Ai fini del trattamento delle informazioni riservate va tenuto conto che la società si è
dotata di un codice di comportamento disciplinante gli obblighi informativi da parte
delle persone “rilevanti (Codice di comportamento sull’Internal Dealing).
L’individuazione delle persone rilevanti è stata effettuata in base a quanto disposto
dalla vigente normativa.
Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle
operazioni comunicate è il Segretario del Consiglio Dottor Sergio Parenti e, in sua
assenza, il Vice Presidente del Consiglio Dottor Filippo Colombetti.
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Le comunicazioni al soggetto preposto devono essere fatte per iscritto entro il 5°
giorno di borsa aperta successivo alla chiusura di ciascun trimestre solare.
Le comunicazioni a Borsa Italiana S.p.A ed al mercato sono effettuate entro il
decimo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura di ciascun trimestre e senza
indugio per le operazioni di “ammontare significativo” (stabilito in aderenza a quanto
previsto dalla normativa e dalle raccomandazioni Consob).
Le comunicazioni sono effettuate tramite i modelli predisposti e consigliati dai
regolamenti vigenti (c.d. Filing Model).
3. Nomina e Remunerazione degli Amministratori (artt. 7-8 del
Codice)
In sede di nomina alla carica di Amministratore, le proposte presentate
all’Assemblea degli Azionisti sono accompagnate, sulla base di una prassi
favorevolmente giudicata dal Consiglio di Amministrazione, da una descrizione
informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum
vitae).
Gli amministratori in carica sono stati nominati dall’Assemblea sulla base del
meccanismo del voto di lista.
Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori, all’atto della loro
nomina, l’Assemblea Ordinaria dei soci ha deliberato:
1. l’attribuzione di un compenso complessivo annuo stabilito in misura fissa;
2. di demandare alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i compensi
spettanti a ciascun Amministratore, nonché quelli spettanti al Presidente e/o
agli Amministratori in relazione agli eventuali particolari incarichi conferiti,
ivi compreso l’incarico di Amministratore Delegato. I compensi non sono
legati ai risultati aziendali, né sono previsti piani di stock option.
In seno al Consiglio non sono stati costituiti dei comitati poiché è in corso un
processo di riorganizzazione dell’intera struttura organizzativa del gruppo a seguito
del cambiamento radicale della compagine azionaria avvenuto il 2 ottobre 2003; per
maggiori informazioni si rimanda a quanto esposto al punto 1.1.
Peraltro la presenza nel Consiglio di un numero sufficiente di Amministratori
indipendenti e la prassi di evitare la partecipazione dei diretti interessati alla
decisione riguardo la remunerazione degli amministratori, stante le ridotte
dimensioni della società e la partecipazione attiva del Collegio Sindacale, ai lavori
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del Consiglio, hanno permesso di supplire all’assenza di un comitato per la nomina e
la remunerazione degli Amministratori.
4. Il sistema di controllo interno (artt. 9-10 del Codice)
Per sistema di controllo interno si intende un processo coinvolgente tutte le funzioni
aziendali e che fornisce ragionevoli assicurazioni circa l’efficacia e l’efficienza nella
conduzione delle operazioni aziendali, l’affidabilità delle informazioni, il rispetto
della normativa applicabile e la salvaguardia dei beni aziendali.
Il sistema di controllo interno è diretta responsabilità del Consiglio di
Amministrazione nella sua collegialità, il quale ne fissa le linee di indirizzo e ne
verifica l’adeguatezza al fine di identificare e gestire in modo adeguato i rischi
aziendali.
Il sistema di controllo interno risponde ai requisiti sopra elencati per i seguenti
motivi:
•
attiva
partecipazione
del
Consiglio
(nella
persona,
in
particolare,
dell’Amministratore Delegato e del Vice Presidente)
•
attiva partecipazione del Collegio sindacale
•
assenza di rilievi all’organizzazione attuale mossa da parte della Società di
Revisione.
Nell’ambito della propria attività il Consiglio, nel suo ruolo chiave di indirizzo della
funzione di controllo, tramite anche incontri con la società incaricata della revisione
contabile dei bilanci delle società del gruppo, ha approfondito la conoscenza delle
procedure di controllo interno, valutandone i punti di forza e di debolezza e
constatando l’assenza di particolari criticità.
5. Operazioni con parti correlate (art. 11 del Codice)
Le operazioni con parti correlate sono state effettuate nel rispetto dei criteri di
correttezza nella gestione e dettagliatamente poste all’attenzione del Consiglio di
Amministrazione.
Tuttavia, in conformità alla raccomandazione formulata nel nuovo testo del Codice
di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si è riservato di identificare a
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breve le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni che devono essere
sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio stesso.
6. Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci (art. 12 e 13 del
Codice)
Non è stata istituita una apposita struttura per la gestione dei rapporti con gli
investitori istituzionali e con gli Azionisti; tali rapporti sono tenuti direttamente dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente o
dall’Amministratore Delegato, coadiuvati dal Responsabile dei Rapporti con gli
organi di mercato.
La società ha adottato un Regolamento Assembleare, al fine di meglio disciplinare il
funzionamento dell’Assemblea degli Azionisti.
Tale Regolamento è stato adottato attraverso una delibera dell’Assemblea Ordinaria
degli Azionisti in data 27 Aprile 2001, senza che lo stesso costituisca un’appendice
dello Statuto Sociale e, quindi, parte integrante dello Stesso.
7. Sindaci (art. 14 del Codice)
Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti.
La nomina dei sindaci, come disposto dall’art. 20 dello Statuto Sociale, avviene sulla
base di liste al fine di assicurare alle minoranze la nomina di un Sindaco effettivo e
di un Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista il Consiglio di
Amministrazione nonché gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti
rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale.
In sede di nomina alla carica di Sindaco, le proposte presentate all’Assemblea degli
Azionisti sono accompagnate, sulla base di una prassi favorevolmente giudicata dal
Consiglio di Amministrazione, da una descrizione informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati (curriculum vitae).
Nella scelta dei candidati, i presentatori delle liste devono comunque tenere conto dei
requisiti di professionalità ed onorabilità stabiliti dalle norme vigenti e dallo Statuto
Sociale.
I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti
che li hanno eletti.
p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Vice Presidente
Dottor Filippo Colombetti
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ALLEGATO 1
CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI DI SCHIAPPARELLI 1824 S.p.A. NELLE
ALTRE SOCIETA’ DEL GRUPPO.
Principali cariche ricoperte
Filippo Colombetti
Amministratore di Schiapparelli Pikenz S.p.A.
Amministratore di Nutritionals Schiapparelli S.r.l.
Amministratore di Schiapparelli International B.V.
Amministratore di Pikenz The First A.G.
Amministratore di Clovis S.A.
Gianni Mazzola
Presidente di Schiapparelli Pikenz S.p.A.
Presidente di Nutritionals Schiapparelli S.r.l.
Presidente di Clovis S.A.
Carlo Pagani
Presidente di Veturia S.A.
Claudio Morat
Amministratore di Schiapparelli Pikenz S.p.A.
Amministratore di Nutritionals Schiappareli S.r.l.
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