Fusione - "PARTHENOPE"

Lezione 1
La fusione: fonti, tipologie, fasi
Cosa sappiamo?
Banca Intesa-San Paolo IMI
Unicredit-Capitalia
Telecom-TIM
Cosa è accaduto?
 Perché?
 Caratteristiche
 Conseguenze

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Le fonti di riferimento
Artt. 2501-1505 quater c.c.
 OIC 4
 IFRS 3
 Art. 172 DPR 22/12/1986 n. 917

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Definizione
La fusione è un’operazione di integrazione attraverso
la quale due o più società si aggregano a titolo
definitivo allo scopo di costituire una sola entità
Conseguenze
• Crescita dimensionale
• Modifiche di natura organizzativa
• Modifiche a livello patrimoniale, finanziario ed economico
• Diverse modalità di svolgimento della gestione
• Influenza su piani e programmi aziendali
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Tipologie di fusione
A
+
B
A
C
B
Fusione propria
Fusione per incorporazione
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Fusione propria
Le società partecipanti si estinguono per
dare vita alla nuova entità giuridica
 I soci, a fronte dell’annullamento delle
vecchie quote/azioni, ne ricevono di
nuove in base ad un rapporto di cambio

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Fusione per incorporazione



Si “estingue” la società incorporata
L’incorporante effettua un aumento di capitale
riservato ai soci dell’entità incorporata
Fattispecie nel caso di partecipazione:




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Fusione per inc. di posseduta al 100%
Fusione per inc. di posseduta al 90%
Fusione inversa
Fusione per inc. con indebitamento
Ambiti di applicazione

Fusione fra parti non correlate
Posizione dominante (ottica IASB)
 Paritetica


Fusione fra società di un gruppo
Riorganizzazione
 Prevalenza aspetti economico-aziendali
 No ragioni fiscali (interpello)

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Effetti giuridici




No estinzione. Non si ha lo scioglimento del
rapporto sociale: società continuano a vivere,
se pure in un nuovo centro di imputazione di
rapporti giuridici attivi e passivi
Successione a titolo universale dei rapporti
Vicenda organizzativa di mera modificazione
statutaria
Unificazione mediante integrazione giuridica
delle società partecipanti
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Ordinanza 2637 dell’8 feb 2006
“Il fenomeno non comporta l’estinzione di un
soggetto e (correlativamente) la creazione di
un diverso soggetto, risolvendosi in una
vicenda meramente evolutiva-modificativa
dello stesso soggetto, che conserva la propria
identità, pur in un nuovo assetto organizzativo
Cassazione SS.UU.
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Ulteriori qualificazioni
• Omogenea quando l’operazione ha luogo fra
società dello stesso tipo
• Eterogenea, quando l’operazione è realizzata fra
società di tipo diverso (eventuale trasformazione
di alcune delle società coinvolte)
• Impropria, quando la società incorporante
possiede interamente le azioni o le quote della
società incorporata
• Inversa, allorché la società partecipata incorpora
la società controllante
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Casi particolari




La fusione non è consentita alle società in liquidazione
che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo
Non è possibile una fusione fra un’impresa individuale
e una società, in quanto l’operazione si sostanzia in un
conferimento di beni da parte dell’imprenditore
individuale o in un acquisto di azienda da parte della
società.
Fusione fra società cooperative e società lucrative:
inammissibile se l’incorporante è una società o altro ente;
ammesso il contrario, purché la risultante sia una società
cooperativa a mutualità prevalente
Norme e regolamenti specifici per banche, SIM,
SICAV, SGR, intermediari finanziari, fondi pensione
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Fasi della fusione (sintesi)
Deposito c/sedi
Progetto di fusione
+ Situazioni patrimoniali
+ Relazioni organi amm.vi
+ Relazione esperto (eventuale)
+ Ultimi 3 bilanci delle partecipanti
30 gg salvo
rinuncia soci
Atto di fusione
60 gg dopo ultimo deposito salvo eccezioni
per pubblicità a creditori sociali
• approvazione progetto
• deposito c/registro imp.
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N.B. Tempistica differente per soc. non azionarie