Progetto Fusione DEF

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
della cooperativa
CENTRO PER IL BAMBINO MALTRATTATO E LA CURA DELLE CRISI FAMILIARI
C.B.M. – COOP. SOCIALE – O.N.L.U.S.
nella cooperativa
IL MELOGRANO SOCIETA’ COOP. SOCIALE – O.N.L.U.S.
(ex art. 2501 – ter c.c.)
1.
LE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Incorporante:
IL MELOGRANO SOCIETA’ COOP. SOCIALE – O.N.L.U.S. (in breve “Il Melograno”) con sede in Segrate (Mi) Via
Grandi 44, iscritta al Registro Imprese di Milano codice fiscale e partita iva n. 12874300150, REA n. MI
1595753, iscritta all’Albo delle società cooperative a mutualità prevalente di cui all’art. 2512 c.c. al n.
A106675 svolgente l’attività di assistenza domiciliare o in strutture ad utenti in stato di svantaggio, siano essi
minori, anziani o portatori di handicap effettuata da personale altamente qualificato.
Incorporata:
CENTRO PER IL BAMBINO MALTRATTATO E LA CURA DELLE CRISI FAMILIARI – C.B.M. – COOP. SOCIALE –
O.N.L.U.S. (in breve “CBM”)con sede in Milano (Mi) Via Giovanni Battista Rasario 14/D, iscritta al Registro
Imprese di Milano codice fiscale e partita iva n. 07486430155, REA n. MI 1166400, iscritta all’Albo delle
società cooperative a mutualità prevalente di cui all’art. 2512 c.c. al n. A113676 svolgente l’attività di
assistenza ad utenti in stato di svantaggio con particolare riferimento all’assistenza ai bambini ed alle famiglie
interessati da problemi di maltrattamento effettuata da personale altamente qualificato.
2.
MOTIVAZIONI GUIRIDICO ECONOMICHE DELL’OPERAZIONE
Premessa
Il Terzo settore si trova oggi a confrontarsi con l’emergere di una complessità sociale inedita, cui deve offrire
risposte innovative ed efficaci, in una logica che dovrebbe integrare pubblico, privato e privato sociale. Alla
cooperativa è chiesto di rispondere a bisogni emergenti e nuovi con capacità scientifiche, operative, ma
anche manageriali e strategiche, spesso assumendo un ruolo completamente nuovo e da registi, in un
sistema sociale e culturale frammentato e fragile.
Il crescente protagonismo risponde all’inadeguatezza degli strumenti tradizionali, alla necessità di ri-generare
le risorse valorizzando le energie positive della società e rafforzando i legami. La crisi economica e le
trasformazioni sociali e culturali degli ultimi anni ci impongono un ripensamento non solo dei servizi, ma
anche di un sistema di welfare a partire dalle persone fino alla società civile. Potenziare le integrazioni
nell’ambito di una più efficace collaborazione tra i diversi sistemi di welfare (sociale, sanitario, sociosanitario),
ri-generando risorse e relazioni in un’ottica che parta dai territori e dai legami è certamente una priorità. In
tal senso interventi precoci di aiuto alle famiglie nella loro dimensione generativa si coniugano con quelli
deputati alla riparazione, ma anche con progetti educativi e culturali rivolti a prevenire e sostenere il disagio,
a responsabilizzare attori definiti “non convenzionali” proprio perché considerati spesso per i bisogni espressi
e non per le potenzialità che esprimono e che potrebbero essere valorizzate. È necessario un cambiamento,
una trasformazione che parta dalla sperimentazione attiva e concreta di un nuovo sistema di welfare che
contamini culture e territori, che diffonda un senso di comunità promuovendo integrazione ed inclusione,
che faciliti la messa in gioco di capacità e potenzialità di cittadini e cittadine per poter ri-generare legami e
valori, responsabilizzare, coinvolgere e creare valore, affermando un passaggio culturale - anche per gli attori
preposti al governo - dalla logica della spesa a quella dell’investimento.
In questo contesto evolutivo, la dimensione economica degli operatori, la capacità di integrare competenze,
di rendere snelle e massimamente efficienti tutte le strutture di supporto che possono essere rese trasversali,
spinge inevitabilmente a processi di integrazione anche societaria, salvaguardando marchi, identità e storia
di ciascun operatore.
Il Melograno e CBM, nella convinzione della comunanza dei valori cui entrambe le Cooperative si ispirano,
riconosciuta la complementarietà delle competenze e delle aree a cui si rivolgono, preso al contempo atto
delle difficoltà economiche e finanziarie in cui versa CBM e contemporaneamente della grande potenzialità
di creazione di valore collegata al marchio CBM, al suo Comitato Scientifico e all’ “Associazione amici del CBM
Tito Rossi”, quale garanzia reale e prospettica della qualità scientifica dei modelli di intervento adottati, dopo
un attento esame della reciproca storia e risultati ritengono che la soluzione societaria ottimale per
perseguire gli obiettivi indicati in premessa sia quella di realizzare una fusione per incorporazione delle
attività di CBM nella cooperativa Il Melograno.
Motivazioni giuridico-economiche della fusione
Dalla fusione derivano sostanziali ed importanti benefici economici, amministrativi e finanziari per le
cooperative partecipanti, nel rispetto dei principi mutualistici e nell’interesse dei soci tra i quali:
facilitare il conseguimento degli scopi sociali;
riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso la concentrazione delle relative
funzioni;
struttura organizzativa più efficace e operante con maggior livelli di efficienza al fine di pervenire ad una
maggiore economicità della gestione;
maggiori opportunità di rispondere efficacemente ai bandi delle P.A. e quindi di acquisire le relative
commesse data la complementarietà delle aree di intervento coperte dalle due Cooperative e la
conseguente possibilità di integrare esperienze e competenze;
realizzazione di processi diretti a creare valore - in sinergia con le capacità finanziarie e di management
espresse da il Melograno, incorporante – sfruttando gli asset del CBM, incorporanda, quali il marchio, il
comitato Scientifico e l’Associazione Amici del CBM sinora non pienamente utilizzati in rapporto alla loro
effettiva potenzialità economica.
In definitiva il piano di integrazione prospettato attraverso l’operazione di fusione potrà garantire sia una
migliore razionalizzazione dei costi di gestione che un potenziamento della leva commerciale nell’area dei
servizi socio assistenziali.
3.
LE PRESCRIZIONI DELL’ARTICOLO 2501 TER
3.1
Lo statuto dell’incorporante
Lo Statuto dell’incorporante è stato recentemente aggiornato in data 1 luglio 2016 e contiene le nuove norme
introdotte dalla riforma del diritto societario. Esso recepisce tutte le condizioni stabilite dal Codice Civile e
dalle leggi in materia di società cooperative, contiene i requisiti mutualistici previsti dalla legislazione vigente
e la previsione dell’iscrizione all’Albo delle Cooperative a mutualità prevalente di cui all’art. 2512 c.c..
Lo statuto della società incorporante non subirà modifiche.
3.2
Rapporto di cambio, situazioni patrimoniale di riferimento e semplificazioni adottate
Rapporto di cambio
Poiché tutte le società partecipanti alla fusione hanno natura di società cooperativa a mutualità prevalente
essendo società disciplinate dall’art. 2511 e seguenti del Codice Civile, iscritte all’Albo nazionale delle società
cooperative ex art. 2512 del Codice Civile sezione cooperative a mutualità prevalente ed i cui statuti
prevedono il rispetto dei requisiti mutualistici di cui all’art. 2514 del Codice Civile ed in particolare il divieto
assoluto di divisibilità delle riserve tra i soci cooperatori, il rapporto di cambio viene fissato “alla pari”.
Applicare un rapporto di cambio alla pari, significa applicare un rapporto di cambio determinato in base ai
soli valori nominali delle azioni o delle quote delle cooperative, prescindendo dai valori dei capitali economici
sottostanti.
In aggiunta a tutte le considerazioni sopra svolte ed al fine di confermare che il rapporto di cambio non può
essere determinato sulla base dei valori economici delle società partecipanti all’operazione di fusione, si
segnala per completezza che le medesime società:
non hanno emesso strumenti finanziari né hanno posto in essere prestiti obbligazionari convertibili;
chiudono il proprio esercizio sociale al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno;
hanno struttura di società cooperativa, di cui agli artt. 2511 e seguenti del codice civile, in possesso,
nelle proprie previsioni statutarie, delle clausole mutualistiche di cui all'art. 2514 del codice civile, fra
cui, in particolare, il divieto assoluto di divisibilità delle riserve fra i soci cooperatori;
il patrimonio delle suddette società (incorporante ed incorporata) è, per espressa disposizione
statutaria, sostanzialmente indisponibile, in quanto, anche in caso di scioglimento delle società,
dovrà essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione ex art.
11 della Legge 31 gennaio 1992 n. 59, dedotti il rimborso delle quote effettivamente versate dai soci
eventualmente rivalutate;
3.3
Situazioni patrimoniali di riferimento
Le situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione sono redatte alla data del 31
2016 e sono costituite da uno stato patrimoniale e da un conto economico redatti in osservanza delle norme
del bilancio d’esercizio in conformità a quanto previsto dall’articolo 2501-quater cod. civ.
3.4
Semplificazioni adottate
Trattandosi di fusione di società cooperative a mutualità prevalente con capitale variabile e riserve
integralmente indivisibili, il rapporto di cambio non può essere altro che alla pari. Non si è quindi provveduto
alla stima del patrimonio sociale per la determinazione del rapporto di cambio essendo il valore del capitale
economico delle società coinvolte nel processo di fusione del tutto ininfluente sulla determinazione di detto
rapporto.
Infine, poiché all’operazione straordinaria partecipano solo società cooperative, ai sensi dell’art. 2501-sexies,
settimo comma, c.c. non si rende necessaria la relazione di stima di cui all’art. 2343 c.c.
3.5
Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante ai soci della società incorporata
Per le ragioni di cui al punto 3.2 non corre l’obbligo di stabilire alcuna modalità di assegnazione delle azioni
della società cooperativa incorporante.
3.6
Data di decorrenza degli effetti della fusione e imputazione delle operazioni al bilancio della società
incorporante
Effetti della fusione
La data di decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, c.c., sarà la data di
esecuzione dell’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504 c.c.
Da tale data il Melograno subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società incorporata, assumendone diritti
ed obblighi anteriori alla fusione.
Imputazione delle operazioni al bilancio dell’incorporante e decorrenza ai fini delle imposte dirette.
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 3, c.c. le operazioni della società incorporata saranno
imputate al bilancio della società incorporante dalla data di esecuzione dell’ultima delle iscrizioni prescritte
dall’art. 2504 c.c.
3.7
Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi
dalle azioni
Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato.
3.8
Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
3.9
Conclusioni
In particolare, per effetto della fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il
patrimonio attivo e passivo della società incorporata, ed in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di
qualsiasi natura facenti capo alla medesima società incorporata, con conseguente acquisto ed assunzione,
da parte della società incorporante, dei relativi diritti ed obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di
credito, nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni e autorizzazioni
amministrative in genere, comprese le pratiche ancora in istruttoria, nei depositi cauzionali, nei contratti ed
accordi di qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti,
ragioni ed aspettative riferibili alla società incorporata, nulla escluso od eccettuato.
Alla società incorporante, unitamente agli altri beni e diritti saranno trasferiti anche tutti i beni immobili e gli
eventuali beni mobili iscritti nei pubblici registri appartenenti alla società incorporata e che saranno
individuati al momento in cui sarà redatto l’atto di fusione.
Tutti i beni si intenderanno trasferiti alla società incorporante a corpo, nello stato di fatto e di diritto in cui si
troveranno con ogni accessorio e pertinenza, con tutti i diritti e le servitù attive e passive di qualunque specie
(ove esistenti).
Si intenderanno trasferiti nella società incorporante, come sopra precisato, tutte le attività e le passività di
qualsiasi natura della società incorporata, sia anteriori che posteriori alle deliberazioni di fusione, anche se
qui non specificate, intendendo e volendosi espressamente dalle parti contraenti che indipendentemente
dal richiamo esplicito od implicito, ogni diritto e ragione comunque spettante o riferentesi alla società
incorporata dovrà considerarsi ad ogni effetto come interamente compreso nella progettata fusione.
L’atto di fusione prevedrà, inoltre, il più ampio ed incondizionato assenso affinché vengano eventualmente
eseguite a favore della società incorporante tutte le volture catastali, le trascrizioni nei Registri Immobiliari e
le intestazioni relative ai diritti e rapporti in genere trasferiti presso i competenti Uffici e Registri Immobiliari,
del Pubblico Registro Automobilistico e presso ogni altro Ufficio pubblico e privato, con rinuncia ad ogni
eventuale diritto di ipoteca legale e con esonero dei rispettivi Conservatori da ogni loro responsabilità al
riguardo.
Per effetto dell’atto di fusione decadranno tutte le procure ed i mandati conferiti dalle società incorporata.
Il presente progetto di fusione sarà depositato nel Registro delle Imprese di Milano, ovvero sui rispettivi siti
internet delle società partecipanti alla fusione, almeno 30 giorni prima della data fissata per la convocazione
delle rispettive assemblee dei soci che, secondo la previsione degli statuti vigenti, dovranno deliberare in
merito alla fusione. Esso, inoltre, sarà anche depositato in copia, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi
(2013, 2014, 2015), presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al presente progetto di fusione, così come allo
statuto del Il Melograno, società incorporante, di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o
eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del Registro delle
Imprese.
Milano,
Per CBM
Per Il Melograno