AMUNDI_Informativa MiFID_20150723

Informativa ai partecipanti (“Investitori”) dei fondi comuni
di investimento di diritto italiano
di Amundi SGR S.p.A.
(la “Società”)
Documento valido a decorrere dal 23 luglio 2015
Documento informativo riguardante la politica di gestione delle situazioni
di conflitto di interesse
Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di politica di gestione delle situazioni
di conflitto di interesse prevista dalle direttive europee e dai relativi regolamenti
attuativi nonchè dal Regolamento della Banca d’Italia e della Consob adottato ai
sensi dell’articolo 6 comma 2-bis del Testo Unico della Finanza del 29 ottobre
2007, Amundi SGR S.p.A., nell’ambito del servizio di gestione collettiva del
risparmio, formula per iscritto, applica e mantiene una politica di gestione dei
conflitti di interesse che tiene conto delle circostanze connesse con la struttura e
con le attività dei soggetti appartenenti al medesimo Gruppo Crédit Agricole.
La Società, nella prestazione dei servizi di investimento, si ispira ai seguenti
principi:
- Equo trattamento degli investitori al fine di evitare di avvantaggiare uno o più
portafogli gestiti a danno (ancorché potenziale) di altri;
- Autonomia ed indipendenza nelle decisioni di investimento;
- Nell’ambito del principio di cui all’alinea immediatamente precedente, tutela e
salvaguardia degli interessi degli investitori al fine di evitare di escludere uno
o più portafogli dalla percezione di utilità ad essi spettanti in virtù di accordi
presi dalla Società;
- Confidenzialità e riservatezza delle informazioni riguardanti i portafogli gestiti
cui sono tenuti i dipendenti e/o collaboratori della Società.
Nel Consiglio di Amministrazione della Società siedono consiglieri indipendenti
non esecutivi cui competono le responsabilità previste dal “Protocollo di
Autonomia per la gestione dei conflitti di interesse” di Assogestioni.
La Società ha individuato le seguenti categorie di potenziali situazioni di conflitto
di interesse a fronte delle quali ha adottato specifici presidi organizzativoprocedurali e di controllo.
1. Conflitto di interesse tra la SGR (e gli esponenti aziendali) o il Gruppo di
appartenenza della SGR e gli interessi dei clienti e degli investitori.
Ricadono all’interno di questa categoria le seguenti fattispecie:
a) Investimento per conto degli OICR gestiti in strumenti finanziari in conflitto di
interesse (tra i quali si annoverano le emissioni di società appartenenti al
Gruppo Crédit Agricole, gli OICR di gruppo, le emissioni di società
appartenenti al Gruppo Société Générale, le emissioni di terzi collocate da
società appartenenti al Gruppo Crédit Agricole).
Le decisioni di investimento negli strumenti finanziari in parola vengono
assunte in funzione delle caratteristiche del portafoglio (politica di
investimento, profilo di rischio, orizzonte temporale) nell’ambito dei limiti di
investimento definiti dal vigente quadro normativo-regolamentare nonché di
ulteriori limiti interni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione il cui rispetto è
regolarmente monitorato dalle strutture interne della Società.
b) Esercizio del diritto di voto per conto degli OICR gestiti.
La Società ha adottato la “Strategia per l’esercizio dei diritti di intervento e di
voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti” in base alla quale la
Società si astiene dall’esercitare detto diritto nelle assemblee (ordinarie e
straordinarie) di Crédit Agricole SA e delle Società controllate o facenti parte
del medesimo Gruppo.
c) Conflitti di interesse in capo ai componenti gli organi aziendali, i dipendenti, i
collaboratori a tempo determinato ed in stage (incluse le operazioni di
investimento a carattere personale).
La Società ha adottato il “Codice interno di comportamento e regolamento
delle operazioni personali dei Soggetti Rilevanti” in cui sono previsti, tra gli
altri, specifici obblighi in merito alle operazioni di investimento a carattere
personale, alle situazioni in cui un interesse proprio di detti soggetti possa
(ancorché in via potenziale) essere in conflitto con gli interessi dei portafogli
gestiti, alla confidenzialità e riservatezza delle informazioni cui si ha accesso.
d) Operatività con asset manager terzi
La SGR non percepisce alcuna utilità da asset manager terzi a seguito di
investimento, per conto degli OICR gestiti, in OICR target.
Inoltre, la SGR si avvale Fund Channel SA quale piattaforma distributiva di
Gruppo al fine di ottenere condizioni economiche migliorative ed ottimizzare le
attività amministrative connesse all’investimento in OICR target, in virtù dei
cospicui volumi complessivi intermediati da Fund Channel per conto di tutte le
Società del Gruppo di appartenenza della SGR. Con frequenza almeno
annuale, si procede con una puntuale verifica del livello di servizio prestato,
oltre che delle condizioni economiche praticate.
e) Concessione di finanziamenti da parte di Società del Gruppo in favore degli
OICR gestiti
Con particolare ma non esclusivo riferimento alla gestione di FIA, qualora tra
gli intermediari contattati per il finanziamento vi siano anche società
appartenenti al Gruppo Crédit Agricole, la SGR si attiva per la ricerca e la
comparazione di almeno due offerte competitive (per ammontare e durata) al
fine di scegliere – date le circostanze – le migliori condizioni per gli investitori
degli OICR gestiti.
f) Concessione di finanziamenti alle imprese e/o investimento in emissioni
obbligazionarie non quotate per conto di FIA riservati chiusi
Nell’ipotesi di concessione di finanziamenti alle imprese sotto forma di prestiti
erogati a valere sul patrimonio dei fondi e/o di emissioni obbligazionarie non
quotate (i.e. “private placement”), si adottano misure al fine di ridurre il
rischio che l’impresa emittente utilizzi il finanziamento ottenuto per ridurre
l’esposizione debitoria nei confronti della banca sponsor dell’iniziativa,
presentatrice dell’impresa alla SGR ed appartenente al medesimo gruppo della
SGR.
g) Operatività con broker e controparti del Gruppo di appartenenza
La Società ha adottato la politica di best execution definendo una strategia di
trasmissione ed una strategia di esecuzione degli ordini in modo da assicurare
che la decisione di operare con broker e con controparti del Gruppo di
appartenenza venga presa, date le circostanze del momento, tenendo in
considerazione innanzitutto l’interesse dei portafogli gestiti.
h) Conferimento dell’incarico per la prestazione del servizio di collocamento a
Società del Gruppo, con remunerazione (allineata ai valori di mercato) sia per
l’attività di collocamento sia per lo svolgimento di assistenza all’investitore
finale, successivamente alla sottoscrizione delle quote di OICR e per l’intera
durata dell’investimento.
i) Percezione di utilità da broker e controparti
La ricerca in materia di investimenti non è considerata tra i fattori di best
execution. La Società inoltre non ha attivato accordi cosiddetti di “commission
sharing agreement”.
2. Conflitto di interesse tra i clienti e gli investitori della SGR.
Ricadono all’interno di questa categoria le seguenti fattispecie:
a) Operazioni di compravendita di strumenti finanziari tra i portafogli gestiti.
Dette operazioni sono ammesse a condizione che siano motivate da
ribilanciamenti dei portafogli o da ingenti flussi di richieste di rimborso e/o
sottoscrizione, ferma restando la compatibilità di dette operazioni con le
politiche di investimento ed i relativi profili di rischio dei portafogli interessati.
Le procedure interne della Società prevedono che tali fattispecie siano
soggette a preventiva autorizzazione da parte delle strutture interne
incaricate.
b) Rimborso e/o switch di quote di OCIR da parte di uno o più sottoscrittori tale
da consentire loro di avvantaggiarsi a danno del fondo e/o di altri partecipanti.
Nel rispetto di quanto previsto dal regolamento dei fondi istituiti dalla Società,
si monitora con cadenza regolare la fattispecie in parola al fine di assicurare
l’equo trattamento degli investitori.
c) Allocazione delle decisioni di investimento.
Sempre nell’ambito dell’equo trattamento degli investitori, la Società si è
dotata di procedure interne volte ad assicurare che le decisioni di investimento
(e le relative operazioni) siano correttamente e proporzionalmente allocate ai
portafogli di pertinenza.
Documento informativo riguardante le strategie di esecuzione e di
trasmissione degli Ordini nel servizio di gestione collettiva del risparmio
1. Introduzione
Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di best execution della Direttiva
Europea 2004/39/CE e del Regolamento Intermediari CONSOB di adozione
(delibera n.16190 del 29 ottobre 2007), Amundi SGR S.p.A. (la “Società”),
nell’ambito del servizio di gestione collettiva del risparmio, adotta tutte le misure
ragionevoli e mette in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato
possibile sia quando esegue direttamente le decisioni di negoziare (di seguito
“Ordini”) sia quando trasmette ordini a terze parti selezionate (di seguito “Entità”)
per la loro esecuzione. La Società definisce pertanto rispettivamente una strategia
di esecuzione e una strategia di trasmissione degli Ordini, allo scopo di ottenere il
miglior risultato possibile per gli Investitori cui presta il servizio di gestione
collettiva del risparmio.
La Società, pur riservandosi la facoltà di trasmettere ed eseguire direttamente,
in ogni momento, gli ordini per conto dei portafogli gestiti nonché il diritto di
impartire istruzioni per ciascuno degli ordini e/o delle decisioni di investimento,
al fine di conseguire maggiore efficienza nei processi produttivi e di avvalersi di
specifiche competenze professionali di terzi, esternalizza ad Amundi
Intermédiation SA, appartenente al Gruppo Crédit Agricole SA (d’ora innanzi
anche “Outsourcer”), le attività riguardanti la trasmissione e/o l’esecuzione di
ordini aventi ad oggetto gli strumenti finanziari (esclusi gli OICR) di taluni
portafogli gestiti.
2. Fattori di esecuzione
Ai fini dell’esecuzione o della trasmissione degli Ordini ad altre Entità, la Società,
allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile, prende in considerazione i
seguenti fattori: prezzo, liquidità e volumi, costi, rapidità e probabilità di
esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell’Ordine nonché qualsiasi
altro fattore pertinente ai fini dell’esecuzione o della trasmissione dell’ordine
qualora ritenuto rilevante nell’interesse dei portafogli gestiti.
A ciascuno di tali Fattori la Società attribuisce un determinato livello di
importanza e di significatività, prendendo in considerazione le caratteristiche degli
strumenti finanziari, dell’Ordine e delle sedi di esecuzione alle quali l’Ordine può
essere rilasciato.
Tra i Fattori, la Società attribuisce particolare importanza alla significatività dei
prezzi e dei volumi registrati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali
di negoziazione.
3. Esecuzione degli Ordini e selezione delle sedi di esecuzione e/o degli
intermediari negoziatori
Sulla base dell’ordine di importanza dei Fattori come sopra delineati ed in
funzione delle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di trattazione, la
Società (anche per il tramite dell’Outsourcer) seleziona le sedi di esecuzione e/o
gli intermediari negoziatori su cui fa notevole affidamento per adempiere al
proprio obbligo di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere in modo
duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli Ordini.
La strategia di esecuzione adottata prevede tuttavia che gli Ordini possano essere
eseguiti anche al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema
multilaterale di negoziazione, a condizione di perseguire il miglior risultato
possibile per conto dei portafogli gestiti e di operare con controparti di elevato
standing, soggette comunque a valutazione ed approvazione interna secondo le
norme aziendali di tempo in tempo vigenti.
4. Trasmissione degli Ordini e selezione delle Entità
La Società adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato
possibile quando trasmette (anche per il tramite dell’Outsourcer) ad altre Entità
Ordini per conto dei fondi comuni di investimento gestiti ai fini della loro
esecuzione. A tale scopo, la Società implementa una strategia di trasmissione in
cui identifica, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le Entità alle quali gli
Ordini sono trasmessi in ragione delle strategie di esecuzione di queste ultime;
pertanto, ciascuna delle Entità selezionate ha una strategia di esecuzione
compatibile con l’ordine di importanza dei Fattori predisposto ai sensi del
precedente punto 2.
5. Monitoraggio e revisione
La Società sottopone periodicamente a monitoraggio l’efficacia delle misure di
esecuzione e delle strategie di trasmissione degli Ordini e, se del caso, corregge
eventuali carenze; inoltre, riesamina le misure e la strategia adottate con
periodicità almeno annuale e, comunque, quando si verificano circostanze
rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior
risultato possibile per i portafogli gestiti.
6. Elenco dei broker e delle controparti autorizzate
Fixed Income
Controparti
AUREL/BGC/ETC…
BANCO BILBAO VISCAYA
BANCO SANTANDER
BANK OF AMERICA (MERRIL)
BARCLAYS
BNP
BANQUE FEDER CREDIT MUTUEL
CA CIB
1
Short
Term1
X
X
X
X
X
X
X
X
Bonds
X
X
X
X
X
X
X
X
CANADIAN IMPERIAL BANK OF
COMMERCE (CIBC)
X
X
CITIGROUP
COMMERZBANK
CREDIT SUISSE
DAIWA SECURITIES
DAVY
DEN DANSKE BANK
DEUTSCHE BANK
DZ BANK
GOLDMAN SACHS
HPC
HSBC
IMI SAN PAOLO
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Vita del titolo – all’emissione – inferiore ad 1 anno.
X
X
ING BANK
JEFFERIES
JP MORGAN
KEPLER
LLOYDS
MARKET AXESS
MEDIOBANCA
MITSUBISHI UFJ
MIZUHO
MORGAN STANLEY
NATIXIS
NOMURA
NORDEA
OCTO FINANCES
ODDO
RABOBANK
ROYAL BANK OF CANADA
ROYAL BANK OF SCOTLAND
RW PRESSPRICH
SCOTIA
SKANDI ENSKILDA BK
SMBC NIKKO
SOCIETE GENERALE
TORONTO DOMINIUM
TRADITION
TULETT
UBS
UNICREDITO
WELLS FARGO
WESTPAC
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Fixed Income derivatives
Controparti
Fixed
Income
Derivatives
BGC AUREL
DEUTSCHE BANK
GOLDMAN SACHS
HPC
JP MORGAN
NEWEDGE
TRADITION
TULLETT PREBON
X
X
X
X
X
X
X
X
Equity e ETF
Controparti
Equity
BANCO ITAU
X
BANCO SANTANDER
X
BMO
X
CESKA BROKER
X
CHEUVREUX
X
CIC – SECURITIES
X
CITIGROUP
X
CLSA
X
COMMERZBANK
X
CREDIT SUISSE
X
DEUTSCHE BANK
X
ENSKILDA BANKEN
X
EQUITA
X
EXANE BNP
X
FLOW TRADERS
X
GILBERT DUPONT
X
GOLDMAN SACHS
X
HSBC
X
INTERMONTE
X
ITG
X
JP MORGAN
X
KEMPEN
X
KEPLER
X
GOODBODY
X
NATIXIS
X
MEDIOBANCA
X
MERRILL LYNCH
X
MORGAN STANLEY
X
NOMURA
X
ODDO
X
SOCIETE GENERALE
X
UBS
X
UNICREDITO
X
WOOD SECURITIES
X
Equity derivatives
Controparti
Future
Option
AUREL
X
X
BARCLAYS
X
X
BNP
X
X
CITIGROUP
X
X
CREDIT SUISSE
X
X
DEUTSCHE BANK
X
X
EXANE
X
X
GOLDMAN
X
HPC
JP MORGAN
X
X
KYTE
X
X
LOUIS CAPITAL
X
X
MERRILL
X
X
MORGAN STANLEY
X
X
NATIXIS
X
NEWEDGE
X
X
NOMURA
X
X
SANTANDER
X
SOCIETE GENERALE
X
X
SUNRISE
X
X
TRADITION
X
X
TULLET
X
X
UBS
X
X
Repo
Controparti
BANCO SANTANDER
BNP
CA CIB
CREDIT AGRICOLE
HSBC FRANCE
NATIXIS
SOCIETE GENERALE
Repo
X
X
X
X
X
X
X
Fx derivatives
Controparti
BANK OF AMERICA - MERRILL
LYNCH
BARCLAYS
Fx
Derivatives
X
X
BNP PARIBAS
X
CA-CIB
X
CITIGROUP
X
CREDIT SUISSE
X
DEUTSCHE BANK
X
GOLDMAN SACHS
X
HSBC BANK PLC
X
JP MORGAN
X
MORGAN STANLEY
X
NATIXIS
X
NOMURA
X
ROYAL BANK OF CANADA
X
ROYAL BANK OF SCOTLAND
X
SOCIETE GENERALE
X
STANDARD CHARTERED
X
STATE STREET
X
UBS
X
Documento di sintesi della strategia per l’esercizio dei diritti di
intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti
1 Principi generali
La Società ritiene che l’esercizio del diritto di intervento e di voto nelle società
quotate sia strumento integrativo alle strategie di investimento al fine di
perseguire gli interessi degli Investitori in OICR ed incrementare il valore dei
portafogli in gestione.
La Società si riserva pertanto il diritto di partecipare alle assemblee generali
(sessioni ordinarie e straordinarie) degli emittenti strumenti finanziari in
portafoglio degli OICR in gestione in funzione:
a) delle caratteristiche degli strumenti finanziari stessi,
b) dell’agenda prevista per la convocazione dell’assemblea,
c) dell’ammontare degli strumenti finanziari complessivamente presenti nei
portafogli degli OICR gestiti
sulla base di una complessiva valutazione di convenienza (costi – benefici):
- evitando di penalizzare i portafogli gestiti per effetto dei costi derivanti dal
ricorso al diritto di voto, e
- tenendo in debita considerazione la significatività dell’investimento sia in
termini assoluti che relativi rispetto al patrimonio interessato.
In ogni caso, la Società non esercita il diritto di intervento e di voto qualora
l’ammontare degli strumenti finanziari detenuti dagli OICR in gestione e dai
comparti di SecondaPensione sia inferiore all’1% delle azioni emesse.
La Società si riserva tuttavia il diritto di partecipare, con il patrocinio di
Assogestioni, alla formazione di liste di minoranza secondo quanto previsto dagli
articoli 147-ter e 148 del Testo Unico della Finanza.
La Società esercita il diritto di intervento e di voto al solo scopo di promuovere gli
interessi degli OICR in gestione, avendo come unico interesse gli effetti (di breve
e di lungo periodo) economici, sociali, ambientali e di “governance” dell’emittente
della proposta in votazione sul valore degli strumenti finanziari in portafoglio.
La strategia di esercizio del diritto di voto e di intervento fornisce principi di
orientamento generale sulle modalità di voto della Società, ancorchè non preveda
tutti i potenziali scenari di voto. Nei casi in cui l’agenda preveda argomenti per i
quali non sono previste regole specifiche dalla presente strategia, la Società si
riserva il diritto di valutare e votare caso per caso avendo presente i principi
comunque dettati dalla strategia.
La Società non può delegare ad altre entità collegate e/o controllate dal Gruppo
Crédit Agricole SA alcun diritto di voto inerente gli OICR in gestione, fatta
eccezione per Amundi SA (incluse le società controllate se svolgono attività di
gestione di portafogli per conto terzi e/o OICR). La Società può delegare altre
Società di Gestione del Risparmio italiane all’esercizio del diritto di intervento e di
voto.
La delega per l’esercizio del diritto di voto e di intervento deve specificare le
istruzioni che il delegato deve seguire nell’esercizio del diritto di voto.
La Società si astiene dall’esercitare il diritto di intervento e di voto nelle
assemblee (ordinarie e straordinarie) di Crédit Agricole SA e delle Società
controllate o facenti parte del Gruppo Crédit Agricole SA.
La strategia per l’esercizio del diritto di intervento e di voto (al pari di ogni
successiva
modifica
o
integrazione)
viene
sottoposta
all’esame
ed
all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.
2
2.1
Criteri e regole per l’esercizio del diritto di voto
Corporate governance
2.1.1 Relazione tra Consiglio di Amministrazione e top management
2.1.1.1 Numero di mandati dei consiglieri di amministrazione
La Società vota in favore della proposta di rielezione dei consiglieri di
amministrazione degli emittenti quotati fino ad un massimo di sei mandati.
Nel caso di consiglieri esecutivi, il numero massimo di mandati è limitato a tre.
La Società ritiene che la durata dei singoli mandati dei consiglieri debba essere
limitata a tre anni al massimo e che nel caso di mandati di durata
complessivamente pari o superiore a dieci anni, il consigliere non possa più
essere considerato indipendente.
Per quanto riguarda l’elezione dei consiglieri, la Società ritiene che il profilo dei
candidati (CV, biografia, specifiche competenze e contributi apportabili al
consiglio di amministrazione) debba essere reso noto in completa trasparenza
ed in anticipo rispetto all’assemblea di nomina al fine di esercitare il diritto di
voto con cognizione di causa.
2.1.1.2 Età membri consiglio di amministrazione
Il numero dei consiglieri di età superiore a 70 anni non dovrebbe superare un
terzo del numero totale dei consiglieri, salvo il caso in cui lo statuto
dell’emittente non preveda un limite di età superiore.
2.1.1.3 Composizione ed indipendenza del consiglio di amministrazione
La Società vota a favore della presenza di un congruo numero di consiglieri
indipendenti, in relazione alle norme e prassi vigenti nei vari Stati
2.1.1.4 Esistenza, composizione e indipendenza dei comitati esecutivi
La Società vota in favore della istituzione di comitati esecutivi dedicati.
Detti comitati dovrebbero essere composti almeno per il 50% da consiglieri
indipendenti, incluso il presidente del comitato.
◊ Comitato di controllo interno
Il comitato supervisiona il sistema dei controlli interni, incluso la revisione della
contabilità e la scelta degli auditor. Le responsabilità del comitato includono:
- Supervisione degli auditor;
- Assicurarsi che gli auditor siano nelle condizioni di poter adempiere ai
propri obblighi in modo corretto ed appropriato;
- Relazionarsi con gli auditor in merito ai risultati delle loro verifiche.
Inoltre, il Comitato dovrebbe essere nella posizione di verificare il
coordinamento tra le società di revisione esterne e la funzione di internal audit.
◊ Comitato nomine
Il comitato è responsabile di proporre candidati autorevoli alla carica di
consigliere esecutivo o non esecutivo.
◊ Comitato remunerazione
Il comitato è responsabile della coerenza tra la remunerazione del management
e gli interessi di lungo periodo della società e dei suoi azionisti. Il comitato
dovrebbe prestare particolare attenzione alla relazione tra remunerazione fissa e
variabile, ai criteri seguiti per assegnare i bonus e agli accordi contrattuali
riguardanti le posizioni di senior management (assunzione, dimissione,
pensionamento). Nessun consigliere esecutivo dovrebbe far parte del comitato.
2.1.1.5 Pluralità di cariche
La Società vota contro le proposte di nomina dell’Amministratore Delegato
(CEO) nel caso in cui lo stesso risulti già consigliere di altra società a meno che
non vi siano significative relazioni d’affari e di partnership tra le due società.
2.1.1.6 Remunerazione dei consiglieri non esecutivi
La Società vota in favore della piena trasparenza della remunerazione dei
consiglieri non esecutivi (inclusi gli importi complessivamente pagati ed i criteri
di remunerazione).
Gli aumenti della remunerazione dovrebbero essere chiaramente spiegati.
2.1.2 Equo trattamento degli azionisti
2.1.2.1 Distribuzione di dividendi
La Società vota caso per caso in merito alla distribuzione dei dividendi, tenendo
in debita considerazione la situazione finanziaria dell’emittente.
2.1.2.2 Venir meno del sostegno al consiglio di amministrazione
La Società fa venir meno il sostegno al consiglio di amministrazione nel caso di
significative violazioni al sistema di corporate governance, di risultati economici
e finanziari poco soddisfacenti, di negative ripercussioni sociali o ambientali
derivanti da azioni intraprese dall’emittente.
2.1.2.3 Misure anti-scalata
Tutte le offerte pubbliche dovrebbero essere sottoposte alla approvazione degli
azionisti dell’emittente. La Società, pertanto, si oppone (e vota contro) le
proposte di adozione di misure anti-scalata e valuta caso per caso, nell’interesse
degli OICR in gestione, le offerte pubbliche presentate.
Le misure anti-scalata comprendono:
- l’introduzione di clausole statutarie limitative del diritto di voto;
- accordi di non aggressione tra gli azionisti;
- la creazione di una holding che detenga una quota significativa di azioni;
- l’uso di strumenti finanziari (es. warrant) emessi in favore di terze parti
compiacenti che, nel caso di scalate ostili, obbligherebbero il potenziale
acquirente ad aumentare il corrispettivo dell’offerta.
- Piani di acquisti di azioni proprie durante il periodo di offerta.
2.1.2.4 Emissione di azioni senza diritto di voto
La Società vota contro la proposta di emissione di azioni senza diritti di voto in
quanto ritenuta lesiva del principio di equo trattamento di tutti gli azionisti.
2.1.3 Trasparenza e controllo
2.1.3.1 Approvazione del bilancio
La Società vota in favore nella maggior parte di casi e presta particolare
attenzione alla qualità ed alla trasparenza dell’informativa fornita. La presenza
di un comitato di controllo interno è particolarmente apprezzata.
2.1.3.2 Scelta e remunerazione della società di revisione
La Società è tendenzialmente favorevole alla proposta di scelta e remunerazione
delle società di revisione ma si astiene nei seguenti casi:
- costi di consulenza superiori ai costi di revisione (nel caso in cui la
società di revisione presti anche servizi di consulenza)
- esponenti o auditor della società di revisione con passata esperienza
professionale all’interno dell’emittente.
2.1.3.3 Informativa sulla remunerazione dei consiglieri
La Società vota di volta in volta in caso di proposta di pubblicare l’informativa
sulla remunerazione dei consiglieri.
2.1.3.4 Informativa e trasparenza su contributi e offerte in favore di progetti
caritatevoli
La Società è tendenzialmente favorevole alla proposta di render nota
l’informativa riguardante contributi e offerte in favore di progetti caritatevoli.
2.2
Efficienza economica e finanziaria
2.2.1 Struttura del capitale e corporate action
2.2.1.1 Autorizzazione all’aumento di capitale (con emissione di azioni nuove)
senza emissione di diritti di opzione
La Società vota in favore all’aumento di capitale (con emissione di azioni nuove)
senza emissione di diritti di opzione:
- fino ad un massimo del 20% del capitale esistente in caso di priorità / urgenza
dell’iniziativa;
- fino ad un massimo del 10% del capitale esistente in caso contrario.
La Società, infatti, ritiene che l’aumento di capitale (con emissione di azioni
nuove) senza emissione di diritti di opzione penalizzi gli azionisti esistenti.
La Società, tuttavia, si riserva il diritto di approvare una proposta di aumento di
capitale (con emissione di azioni nuove) senza emissione di diritti di opzione
oltre i limiti sopra specificati qualora l’emittente giustifichi e comprovi l’esistenza
di specifiche circostanze.
2.2.1.2 Autorizzazione all’aumento di capitale con diritti di opzione
La Società vota in favore all’aumento di capitale (con emissione di azioni nuove)
e diritti di opzione sino ad un massimo del 50% del capitale esistente.
La Società si riserva inoltre il diritto di votare in favore anche qualora detto
limite fosse superato se la proposta è giustificata da specifici piani di sviluppo
strategici che l’emittente ha reso noto.
2.2.1.3 Emissione di obbligazioni convertibili
La Società vota in favore dell’emissione di obbligazioni convertibili fino ad un
massimo del 20% del capitale esistente.
2.2.1.4 Fusioni, acquisizioni, scissioni e altri progetti di ristrutturazione
La Società si riserva il diritto di votare caso per caso in funzione della possibilità
di aumentare il valore per gli azionisti, tenendo in debita considerazione gli
effetti e le esigenze di natura sociale ed ambientale.
Fusioni ed acquisizioni non creano automaticamente valore per gli azionisti;
pertanto, tutti i progetti devono essere esaminati in dettaglio e caso per caso.
La creazione di valore può essere perseguita tramite una strategia di riduzione
dei costi di breve termine, senza che vada a discapito della crescita e della
profittabilità di medio e lungo termine.
2.2.1.5 Autorizzazione a programmi di riacquisto di azioni proprie
La Società si riserva il diritto di valutare (e votare) caso per caso in funzione
degli specifici piani dell’emittente. La Società è tendenzialmente favorevole ai
piani di riacquisto di azioni proprie salvo il caso di riacquisto durante un’offerta
pubblica (takeover).
2.2.1.6 Aumento di capitale riservato ai dipendenti
La Società vota tendenzialmente in favore delle proposte di aumento di capitale
riservato ai dipendenti ed accetta sino al 20% di sconto rispetto al prezzo delle
azioni, sino ad un massimo del 10% di azioni complessivamente possedute dai
dipendenti.
2.2.1.7 Emissione di obbligazioni
Nella maggior parte dei casi la Società vota a favore dell’emissione di
obbligazioni.
2.2.2 Remunerazione
2.2.2.1 Approvazione di piani di stock option
Al fine di:
- far convergere gli interessi degli azionisti e del management;
- creare un legame tra la parte variabile della remunerazione con i risultati
economici complessivi dell’emittente (anche in termini di confronto con
altri concorrenti dell’emittente);
- fare in modo che la parte variabile della remunerazione gratifichi e premi
i successi ma non gli insuccessi
la Società si riserva il diritto di votare caso per caso secondo le seguenti regole:
a) rifiutare le proposte di piani di stock option ed altri piani di distribuzione
delle azioni in mancanza di un comitato remunerazioni costituito per
almeno il 50% da consiglieri indipendenti;
b) rifiutare le proposte di piani di stock option con uno sconto rispetto al
prezzo dei titoli azionari dell’emittente;
c) rifiutare ogni tentativo di ridefinire il prezzo dei titoli azionari;
d) il valore complessivo dei piani di stock option non deve eccedere il 10%
del capitale esistente.
2.2.2.2 Approvazione di piani pensionistici per i dirigenti ed altre pratiche di
remunerazione
La Società si riserva il diritto di votare caso per caso in funzione dei criteri di
attribuzione definiti e richiede piena trasparenza al riguardo.
2.2.2.3 Istituzione di un legame tra la remunerazione dell’Amministratore
Delegato (CEO) ed i risultati economici complessivi dell’emittente,
incluse le ripercussioni sociali ed ambientali
La Società si riserva il diritto di valutare e decidere come esercitare il diritto di
voto caso per caso in funzione:
a) degli obiettivi e dei risultati complessivi di medio-lungo termine
dell’emittente;
b) del livello di rischio delle iniziative strategiche adottate dal management
e della sua relazione con gli interessi di lungo periodo degli azionisti;
c) delle ripercussioni e degli effetti sociali ed ambientali delle iniziative
intraprese dall’emittente.
2.2.3 Rischi operativi, regolamentari, legali e reputazionali
2.2.3.1 Rischi riguardanti i prodotti ed i servizi
La Società si riserva il diritto di votare caso per caso ma è tendenzialmente
favorevole:
- alle richieste di valutare (attraverso studi ad hoc) l’impatto dei prodotti
sui potenziali clienti e l’ambiente di riferimento;
- all’impegno ed alla trasparenza riguardante certi prodotti o servizi (es.
per le società farmaceutiche, ulteriore impegno a distribuire medicinali
alle popolazioni di paesi poco sviluppati).
2.2.3.2 Rischi ambientali
La Società si riserva il diritto di votare caso per caso ed è tendenzialmente
favorevole alle proposte di valutare gli impatti ambientali delle iniziative
aziendali nonché a rilasciare adeguata informativa al riguardo.
2.2.3.3 Rischi riguardanti le relazioni con i dipendenti ed altre terze parti
La Società si riserva il diritto di valutare e votare caso per caso ed è
tendenzialmente favorevole alle proposte di adottare ed implementare un codice
interno di condotta in linea con la Dichiarazione dei Diritti Umani ONU nonché
alle convenzioni delle Organizzazioni Internazionali sul lavoro.