JANUS CAPITAL FUNDS PLC 1 North Wall Quay

JANUS CAPITAL FUNDS PLC
1 North Wall Quay
Dublino 1
Irlanda
________________________________________________________________
Data: 30 maggio 2014
Il presente documento è importante e richiede la Sua attenzione immediata. In caso di dubbi
sulle azioni da intraprendere, si rivolga al suo consulente per gli investimenti o altro consulente
professionista.
Laddove abbia venduto o trasferito tutte le Azioni di Janus Capital Funds Plc (la "Società") e
qualsiasi comparto della stessa in suo possesso, la preghiamo di inoltrare il presente documento
all'acquirente o al cessionario, o all'agente di borsa, alla banca o ad altro agente per mezzo del
quale è stata effettuata la vendita o il trasferimento, per la trasmissione immediata
all'acquirente o al cessionario.
Salvo diversamente indicato nella presente, tutti i termini con la lettera maiuscola utilizzati
avranno lo stesso significato attribuito loro nell'ultimo prospetto della Società (il "Prospetto
informativo"). Una copia del Prospetto informativo è disponibile su richiesta presso l'Agente
amministrativo durante i normali orari di ufficio.
La presente comunicazione non è stata sottoposta all'approvazione della Banca Centrale
d'Irlanda (la "Banca Centrale").
Gentile Azionista,
OGGETTO:
1.
Approvazione delle modifiche proposte all'Atto Costitutivo e Statuto
PREMESSA
La Società è autorizzata dalla Banca Centrale come società di investimento di tipo aperto a capitale
variabile ed e costituita, secondo il diritto irlandese, nella forma giuridica di public limited company
conformemente alle Leggi sulle società emanate dal 1963 al 2013 (le "Leggi sulle società") e al
Regolamento della Comunità europea del 2011 (Organismi di Investimento Collettivo in Valori
Mobiliari) e successive modifiche (il "Regolamento sugli OICVM"). La Società è costituita come un
fondo multicomparto con passività separate tra i comparti (ciascuno un "Comparto").
La presente comunicazione intende illustrare e richiedere la sua approvazione in merito a talune
proposte di modifica dell'Atto Costitutivo e Statuto della Società nel corso della prossima assemblea
generale annuale della Società ("AGA").
2.
MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETÀ
Le principali modifiche saranno effettuate secondo le seguenti modalità:
2.1
Rettifica di diluizione
Si propone che lo Statuto sia modificato per conferire alla Società la flessibilità,
qualora lo desiderasse, di imporre un meccanismo di rettifica della diluizione in
determinate circostanze. Ad esempio, la Società potrà prevedere l'imposizione di una
rettifica di diluizione in un giorno in cui vi siano numerosi rimborsi o sottoscrizioni in
entrata o in uscita da un Comparto. In tali circostanze, laddove non si proceda a una
rettifica di diluizione, il prezzo di esecuzione delle sottoscrizioni o dei rimborsi non
____________________________________________________________________________________________________
Amministratori: Augustus Cheh (Stati Uniti); Dennis Mullen (Stati Uniti); Carl O’Sullivan;
Peter Sandys; Hans Vogel (Germania)
Un fondo d'investimento composto da comparti con responsabilità giuridica separata.
N. registrazione 296610; Indirizzo registrato: come sopra
rifletterebbe i costi di negoziazione negli investimenti sottostanti di quel Comparto in
fase di accettazione dei suddetti consistenti flussi in entrata o in uscita, ivi inclusi
eventuali spread di negoziazione, commissioni e imposte di cessione. Tali costi
potrebbero influire significativamente (in senso negativo) sugli interessi degli
Azionisti esistenti del Comparto. Al fine di evitare la suddetta diluizione degli
interessi degli Azionisti esistenti, sarà possibile applicare una rettifica di diluizione al
Valore Patrimoniale Netto per Azione aumentando o diminuendo il Valore
Patrimoniale Netto per Azione in caso di ampi flussi in entrata o in uscita dal
Comparto. La modifica proposta consentirebbe agli Amministratori, a loro
discrezione, di rettificare il Valore Patrimoniale Netto per Azione di un Comparto, al
fine di ridurre l'impatto degli oneri di transazione e degli spread di negoziazione
sull'interesse degli Azionisti in un Comparto. La prassi di effettuare tali rettifiche è
comunemente definita "swing pricing" e intende allocare gli oneri di transazione e/o
gli spread di negoziazione agli Azionisti le cui sottoscrizioni o i cui rimborsi
impongono al Comparto di acquistare o vendere investimenti. Laddove viene
effettuata, la rettifica di diluizione incrementerà il Valore Patrimoniale Netto per
Azione di un Comparto che riceve sottoscrizioni nette e ridurrà il Valore Patrimoniale
Netto di un Comparto che riceve rimborsi netti.
Gli Amministratori propongono l'introduzione di questa modifica al fine di conferire
alla Società maggiore flessibilità. Qualora questa modifica fosse approvata, e la
Società stabilisse di implementare le rettifiche di diluizione per qualsiasi Comparto,
la medesima dovrà preventivamente aggiornare il Prospetto informativo.
L'applicazione di una rettifica di diluizione sarà inoltre preventivamente notificata al
Depositario e agli Azionisti interessati.
2.2
Mercati regolamentati
Un "Mercato regolamentato" è attualmente definito nello Statuto come qualsiasi borsa
valori o mercato regolamentato che sia conforme ai criteri elencati nell'Articolo 15
dello Statuto. Si propone di semplificare questa definizione disponendo che un
"Mercato regolamentato" sia qualsiasi borsa valori o mercato regolamentato
conforme ai criteri normativi previsti dalla Banca Centrale (ossia, regolamentato, che
operi regolarmente, riconosciuto e aperto al pubblico) elencati nell'Articolo 15 dello
Statuto.
2.3
Elenco di governi, enti locali e organismi
Si propone di aggiornare l'elenco di governi, enti locali e organismi nei quali,
subordinatamente all'autorizzazione della Banca Centrale e alle condizioni e ai limiti
esposti nel Regolamento sugli OICVM, la Società può investire fino al 100% del
patrimonio di ciascun Comparto al fine di riflettere le modifiche apportate dalla
Banca Centrale al modello contenente le restrizioni all’investimento relative agli
OICVM. Tale elenco è riportato nelle modifiche descritte nell'Allegato A alla
presente comunicazione.
2.4
Obiettivi d'investimento
Si propone inoltre di modificare lo Statuto al fine di chiarire che la dichiarazione
contenuta nell'Articolo 15(d) dello Statuto, ossia che la Società investirà
esclusivamente in titoli e strumenti derivati quotati o negoziati in una borsa valori o
in un mercato (ivi inclusi i mercati dei derivati) che soddisfi i criteri normativi della
Banca Centrale e che sia elencato nel Prospetto informativo, non si applica agli
investimenti consentiti in quote di organismi d'investimento collettivo di tipo aperto.
2.5
Riacquisto e annullamento di Azioni ai fini dell'adempimento di una passività
fiscale
Si propone che lo Statuto venga modificato al fine di chiarire che l'autorità generale
della Società di decidere il riacquisto e l'annullamento di Azioni ai fini
dell'adempimento di una passività fiscale includa qualsiasi circostanza in cui insorge
una passività fiscale in relazione alla detenzione di Azioni da parte di un Azionista.
Tale modifica offrirà alla Società la flessibilità necessaria al fine di recepire le
modifiche fiscali che influiscono sulla Società.
2.6
Modifiche delle disposizioni relative alle sospensioni temporanee
Si propone di conferire alla Società più flessibilità modificando lo Statuto in modo
tale che la Società possa sospendere temporaneamente il calcolo del Valore
Patrimoniale Netto della Società, nonché la vendita o il riacquisto di Azioni, al
verificarsi di un evento che causi la messa in liquidazione della Società o di un
Comparto. Si propone inoltre di modificare lo Statuto al fine di disporre che la
Società possa sospendere temporaneamente il calcolo del Valore Patrimoniale Netto
della Società e la vendita o il riacquisto di Azioni in qualsiasi periodo in cui, per
qualsivoglia motivo, i prezzi di qualsiasi investimento del comparto non possono
essere ragionevolmente, tempestivamente o accuratamente calcolati dalla Società,
piuttosto che dall'Agente amministrativo.
2.7
Modifiche delle disposizioni relative alle valutazioni
Si propone di aggiornare generalmente l'Articolo 13(b) dello Statuto per conferire alla
Società più flessibilità nella valutazione delle attività dei Comparti e al fine di
ampliare la gamma di entità che la Società potrà nominare, previa approvazione del
Depositario, quali soggetti competenti ai fini della valutazione di taluni titoli.
Innanzitutto, si propone di rimuovere qualsiasi riferimento alla valutazione delle
attività in relazione alla "chiusura delle contrattazioni delle sedute ordinarie della
Borsa valori di New York nel Giorno di negoziazione di riferimento" in modo che la
società abbia la facoltà di consentire orari di calcolo diversi per i Comparti. Si
propone che il Valore Patrimoniale Netto per Azione di ciascun comparto venga
valutato in ogni Giorno di negoziazione all'ora specificata nel Prospetto informativo.
Si propone altresì di aggiornare l’Articolo 13(d) in materia di disposizioni relative
alle valutazioni per i comparti del mercato monetario al fine di riflettere gli attuali
requisiti della Banca Centrale (secondo quanto descritto dettagliatamente nelle
modifiche riportate nell'Allegato A alla presente comunicazione).
2.8
Investimenti in quote di altri organismi d'investimento collettivo
Si propone di modificare lo Statuto al fine di disporre che gli investimenti effettuati
da un Comparto in quote di altri organismi d'investimento collettivo non possano
superare, in aggregato, il 10% delle attività di quel Comparto, salvo diversamente
disposto nel Prospetto informativo. Questa proposta di modifica intende garantire che
i Comparti generalmente si qualifichino come attività idonee per l'investimento da
parte di altri OICVM ai sensi del Regolamento sugli OICVM in quanto, ai sensi
dell’Articolo 50(1)(e)(iv) della Direttiva OICVM IV (Direttiva 2009/65/CE), gli
OICVM possono investire esclusivamente in azioni di un altro organismo
d’investimento collettivo in cui non oltre il 10% delle attività del suddetto altro
organismo d’investimento collettivo può, ai sensi delle relative norme o del relativo
atto costitutivo, essere investito complessivamente in azioni di altri organismi
d’investimento collettivo.
2.9
Eliminazione delle disposizioni in relazione allo svolgimento dell'Assemblea
generale annuale entro sei mesi dalla fine dell'esercizio finanziario
Si propone che lo Statuto venga modificato al fine di rimuovere il requisito secondo
cui ogni assemblea generale annuale si dovrà tenere entro sei mesi dalla fine
dell'esercizio finanziario. Tuttavia, ai sensi della Sezione 131(1) della Legge sulle
società del 1963 e secondo quanto riportato all’interno dell’Articolo 16(b) dello
Statuto, non potranno trascorrere più di 15 mesi tra un'assemblea generale annuale
della Società e quella successiva. Gli Amministratori propongono l'introduzione di
questa modifica per conferire alla Società più flessibilità in relazione alla
convocazione delle assemblee generali annuali.
2.10
Modifica dei requisiti di quorum
Si propone che lo Statuto venga modificato al fine di chiarire che, nel caso in cui vi
sia un solo Azionista in un Comparto o in una classe, il quorum alle assemblee
generali di tale Comparto o classe sarà di un Azionista presente di persona o per
delega all'assemblea.
2.11
Facoltà di distribuire elettronicamente le comunicazioni agli Azionisti e
disposizione relativa a un sistema elettronico di delega
Si propone di modificare lo Statuto della Società al fine di conferire alla Società la
facoltà di distribuire in formato elettronico tramite mezzi elettronici qualsiasi
comunicazione, altro documento o certificato che la medesima è tenuta a inviare a un
Azionista, a condizione che l'Azionista a cui vengono inviati tali comunicazioni o
altri documenti abbia acconsentito alla fornitura di tali comunicazioni o documenti in
formato elettronico tramite mezzi elettronici.
Si propone di conferire alla Società la flessibilità di introdurre un sistema mediante il
quale gli Azionisti potranno utilizzare mezzi elettronici per nominare un delegato a
votare per loro conto nel corso delle assemblee generali. L'introduzione di tale
sistema sarà a discrezione della Società.
2.12
Altre modifiche di carattere generale
Si propone altresì che l'Atto Costitutivo e lo Statuto siano modificati al fine di
aggiornare le citazioni legislative delle Leggi sulle Società e del Regolamento sugli
OICVM.
3.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA CHIAMATA A DISCUTERE E
DELIBERARE SULLE MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO E STATUTO
In allegato troverà l'avviso di convocazione dell'AGA che si terrà presso gli uffici di Citibank
Europe plc, 1 North Wall Quay, Dublino 1, Irlanda in data 30 giugno 2014 alle ore 14:00 (ora
di Dublino). In sede di AGA, gli Azionisti saranno chiamati a discutere e deliberare, in parte
ordinaria, sui punti illustrati nell'avviso di convocazione. Gli Azionisti saranno altresì
chiamati a discutere, in parte straordinaria, sulle proposte di modifiche all’Atto Costitutivo e
Statuto.
Le modifiche all'Atto Costitutivo e allo Statuto richiedono l'approvazione degli Azionisti
mediante Delibera straordinaria. Questo significa che almeno il 75% degli Azionisti presenti e
votanti di persona o per delega all'AGA devono votare a favore di ciascuna delibera. L'elenco
delle delibere straordinarie da approvare è riportato nell'avviso di convocazione dell'AGA.
Le condizioni esatte delle principali modifiche proposte per l’Atto Costitutivo e lo Statuto
sono riportate nell'Allegato A alla presente comunicazione e saranno disponibili per la
consultazione presso gli uffici di Citibank Europe plc, 1 North Wall Quay, Dublino 1, Irlanda
nonché presso il Rappresentante per Hong Kong all’indirizzo di seguito riportato a partire
dalla data di spedizione della presente lettera sino alla chiusura della giornata lavorativa del
Giorno lavorativo in Irlanda precedente all'AGA. Tali informazioni saranno altresì
consultabili presso la sede dell'Assemblea generale annuale per almeno 15 minuti prima
dell'inizio dell'assemblea e nel corso della stessa.
Subordinatamente all'approvazione degli Azionisti in sede di AGA, le modifiche all'Atto
Costitutivo e Statuto entreranno in vigore alla data dell'assemblea.
La conferma delle avvenute modifiche avverrà tramite annuncio disponibile sul sito web di
JCIL all'indirizzo www.janusinternational.com e sarà inoltre comunicata alla Borsa irlandese
all'indirizzo www.ise.ie.
4.
MODULI DI DELEGA
Si prega di compilare il modulo di delega allegato all'avviso di convocazione dell'AGA qui
accluso e di restituirlo, conformemente alle istruzioni ivi riportate, facendolo pervenire a
Citibank Europe plc il prima possibile e comunque entro e non oltre 48 ore prima dell'orario
d'inizio dell'AGA. Resta inteso che la compilazione e l'invio del modulo di delega non
precludono all'Azionista la facoltà di partecipare e votare di persona all'AGA.
5.
RIMBORSO DI AZIONI
Gli Azionisti che non intendono continuare a investire nella Società in seguito all'adozione
delle modifiche all'Atto Costitutivo e Statuto (previa approvazione delle rispettive delibere)
avranno la possibilità di richiedere il rimborso delle proprie Azioni in qualsiasi Giorno
lavorativo precedente alla data dell'AGA mediante le normali procedure di rimborso e alle
condizioni riportate nel Prospetto informativo.
Per qualsiasi quesito in merito agli argomenti trattati nel presente documento, può contattarci
all'indirizzo sopra indicato o, in alternativa, può rivolgersi al suo consulente finanziario. Gli azionisti
di Hong Kong potranno inoltre contattare il Rappresentante della Società a Hong Kong, Janus Capital
Asia Limited presso 2507-11, ICBC Tower, Citibank Plaza, 3 Garden Road, Central, Hong Kong, o al
numero (852) 3121 7000.
Ritenendo che le modifiche dell'Atto Costitutivo e Statuto qui proposte siano complessivamente
vantaggiose per gli Azionisti, gli Amministratori della Società raccomandano di votare a favore delle
stesse.
Cordiali saluti,
In nome e per conto di
Janus Capital Funds plc
ALLEGATO A
PRINCIPALI MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ
1.
Rettifica di diluizione
Nuova definizione di "Rettifica di diluizione" nell'Articolo 1(a):
"Rettifica di diluizione" indica una rettifica apportata al Valore Patrimoniale Netto per azione
di un comparto, che viene apportata al fine di ridurre gli effetti sugli interessi dei Soci di un
comparto dei costi di negoziazione negli investimenti sottostanti di quel comparto, ivi inclusi
eventuali spread di negoziazione, commissioni e imposte di cessione.
Inserimento del nuovo Articolo 12(b):
(b)
2.
Laddove gli Amministratori così stabiliscano, nelle circostanze descritte più
dettagliatamente nel Prospetto informativo, potranno applicare una Rettifica di
diluizione. L'applicazione di una Rettifica di diluizione può ridurre il prezzo di
riacquisto oppure incrementare il prezzo di sottoscrizione delle azioni in un comparto.
Laddove venga effettuata, la Rettifica di diluizione incrementerà il Valore
Patrimoniale Netto per azione di un comparto che riceve sottoscrizioni nette e ridurrà
il Valore Patrimoniale Netto per azione di un comparto che riceve rimborsi netti. La
Rettifica di diluizione per ciascun comparto sarà calcolata in relazione ai costi stimati
di negoziazione negli investimenti sottostanti di quel comparto, ivi inclusi eventuali
spread di negoziazione, commissioni e imposte di cessione. Il prezzo di ciascuna
classe di azioni di un comparto sarà calcolato separatamente, ma qualsiasi Rettifica di
diluizione influenzerà allo stesso modo il prezzo delle azioni di ciascuna classe di un
comparto. L'importo di qualsiasi Rettifica di diluizione sarà rivisto di volta in volta
dalla Società.
Mercati regolamentati
Modifica della definizione di "Mercato regolamentato" nell'Articolo 1(a):
"Mercato regolamentato" indica qualsiasi borsa valori o mercato regolamentato dell’Unione
europea o una borsa valori o mercato regolamentato indicati che sia conforme ai criteri
elencati nell'Articolo 15 ivi incluso.
3.
Elenco di governi, enti locali e organismi
Modifiche all'Articolo 15(c):
(c)
Subordinatamente all'autorizzazione della Banca Centrale e alle condizioni e ai limiti
esposti nel Regolamento, la Società può investire fino al 100 percento del patrimonio
di ciascun comparto in valori mobiliari e in strumenti del mercato monetario, emessi o
garantiti dall’Unione europea o da uno stato membro dell'Unione Europea o emessi o
garantiti dal governo o dagli enti locali di tale stato membro o emessi o garantiti da
stati non membri o da organismi pubblici internazionali di cui fanno parte uno o più
stati membri oppure emessi o garantiti dai governi degli Stati Uniti, della Svizzera,
della Norvegia, del Canada, del Giappone, dell'Australia e della Nuova Zelanda o
emessi o garantiti da uno o più dei seguenti: governi appartenenti all'OCSE o dalla
Banca Mondiale (a condizione che le emissioni siano di livello investment grade),
Governo del Brasile (a condizione che le emissioni siano di livello investment grade),
Governo dell'India (a condizione che le emissioni siano di livello investment grade),
Governo di Singapore, Banca europea per gli investimenti, Banca Centrale Europea,
Euratom, Banca di sviluppo inter-americana, Banca per lo sviluppo dei paesi asiatici,
Banca internazionale per la ricostruzione e lo sviluppo e la Banca europea per la
ricostruzione e lo sviluppo, International Finance Corporation, Fondo Monetario
Internazionale, Euratom, Banca per lo sviluppo dei paesi asiatici, Banca Centrale
Europea, Consiglio d'Europa, Eurofima, African Development Bank, Banca
internazionale per la ricostruzione e lo sviluppo (la Banca mondiale), Banca di
sviluppo inter-americana, Unione Europea, Federal National Mortgage Association
(Fannie Mae), Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac),
Government National Mortgage Association (Ginnie Mae), Student Loan Marketing
Association (Sallie Mae), Federal Home Loan Bank, Federal Farm Credit Bank,
Straight A Funding LLC, Tennessee Valley Authority e Export-Import Bank ed
emissioni garantite dalla buona fede e dalla reputazione del Governo degli Stati Uniti
o altro governo, ente locale o ente indicati nel Prospetto.
4.
Obiettivi d'investimento
Modifiche all'Articolo 15(d):
(d)
5.
Ad eccezione degli investimenti consentiti in titoli non quotati o in quote di organismi
d'investimento collettivo di tipo aperto, la Società e i suoi comparti potranno investire
esclusivamente in titoli e strumenti derivati quotati o negoziati su borse valori o
mercati (inclusi i mercati dei derivati) conformi ai criteri normativi (ossia
regolamentati, che operano regolarmente, riconosciuti e aperti al pubblico) e che
siano indicati nel Prospetto informativo.
Riacquisto e annullamento di Azioni ai fini dell'adempimento di una passività fiscale
Modifiche all'Articolo 10(j):
(j)
6.
Nel caso in cui la Società sia tenuta, ai sensi delle leggi, dei regolamenti, delle
direttive o delle linee guida applicabili o ai sensi degli accordi stipulati con
qualsivoglia autorità fiscale,, a dedurre, trattenere o contabilizzare un'imposta sulle
cessioni diazioni detenute da un Socio (all'atto di un riacquisto di azioni, di un
trasferimento di azioni o altro) o all'atto del pagamento di una distribuzione a un
Socio (sotto forma di contanti o altro), o in qualsivoglia altra circostanza in cui
insorga un’imposizione fiscale in relazione alla partecipazione in azioni di un Socio,
gli Amministratori, agendo in buona fede e in modo ragionevole, gli Amministratori
avranno il diritto di disporre il riacquisto e l'annullamento del numero di azioni di tale
Socio sufficienti, al netto della deduzione di qualsiasi onere di riacquisto, ad
adempiere a tale passività fiscale e gli Amministratori possono rifiutarsi di registrare
un cessionario in qualità di Socio fino al momento in cui avranno ricevuto da tale
cessionario le dichiarazioni in relazione a residenza o status secondo quanto richiesto
dagli Amministratori. Il Depositario si assicurerà che i proventi del riacquisto
vengano detenuti ai fini dell'adempimento di qualsiasi passività fiscale applicabile,
come summenzionato.
Modifiche delle disposizioni relative alle sospensioni temporanee
Modifiche all'Articolo 12(b):
(bc)
La Società, in qualsiasi momento, può, ma non è tenuta a, sospendere
temporaneamente il calcolo del Valore Patrimoniale Netto delle azioni di qualsiasi
comparto e la vendita e il riacquisto di tali azioni, nei casi seguenti:
(i)
qualsiasi periodo (diverso dalle chiusure ordinarie per festività o nel fine
settimana) di chiusura di qualsiasi mercato che rappresenta il mercato
principale per una porzione considerevole degli investimenti del comparto o
in cui le negoziazioni su tale mercato siano limitate o sospese;
7.
(ii)
qualsiasi periodo in cui la cessione di investimenti che costituiscono una
porzione considerevole delle attività del comparto non sia praticamente
attuabile;
(iii)
qualsiasi periodo in cui, per qualsiasi motivo, i prezzi di qualsivoglia
investimento del comparto non possono essere ragionevolmente,
tempestivamente o accuratamente calcolati da un Amministratoredalla
Società;
(iv)
qualsiasi periodo in cui la rimessa di fondi che saranno, o possono essere,
coinvolti nel realizzo o nel pagamento di investimenti del comparto non
possa, a parere degli Amministratori, essere effettuata ai normali tassi di
cambio;
(v)
qualsiasi periodo in cui i proventi della vendita o del riacquisto delle Azioni
non possono essere trasmessi al o dal conto del comparto;
(vi)
qualsiasi periodo in cui la Società stia valutando l'eventualità di una fusione
in relazione alla Società, a un comparto o a una classe di azioni dove,
secondo gli Amministratori, tale sospensione sia giustificata a fronte degli
interessi dei Soci;
(vii)
al verificarsi di un evento che determini la messa in liquidazione della Società
o di qualunque comparto;
(viii)
qualsiasi altro periodo in cui, a parere degli Amministratori, le circostanze
richiedono tale sospensione e questa sia giustificata in relazione agli interessi
dei Soci.
Modifiche delle disposizioni relative alle valutazioni
Modifiche all'Articolo 13:
13.
VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ
(a)
Il Valore Patrimoniale Netto della Società sarà calcolato conformemente alle
disposizioni del presente Articolo.
(b)
Il Valore Patrimoniale Netto per azione di ciascun comparto sarà valutato in ogni
Giorno di negoziazione in riferimento agli ultimi prezzi disponibili quotati alla
chiusura delle contrattazioni delle sedute ordinarie della Borsa valori di New
Yorkall'ora specificata nel Prospetto informativo. Qualsiasi passività della Società
che non sia attribuibile ad alcun comparto verrà allocata pro rata fra tutti i comparti.
(i)
Le attività quotate o negoziate su un Mercato regolamentato o sui mercati
over-the-counter (diversi dai mercati di cui ai seguenti punti (v) e (vi)) per le
quali siano prontamente disponibili quotazioni di mercato saranno valutate in
base all'ultimo prezzo di negoziazione quotato alla chiusura delle
contrattazioni delle sedute ordinarie della Borsa valori di New York o nel
relativo Giorno di negoziazione o, se indisponibile oppure nell'opinione
dell’Amministratoredella Società non rappresentativo del valore equo di
mercato, all'ultima quotazione di mercato intermedia (ossia il prezzo
intermedio tra gli ultimi prezzi di acquisto e di offerta) sulla borsa valori
principale nel mercato di tale investimento alla chiusura delle contrattazioni
delle sedute ordinarie della Borsa valori di New York o nel relativo Giorno di
negoziazione, fermo restando che il valore dell'investimento quotato su un
Mercato regolamentato ma acquistato o negoziato a premio o a sconto al di
fuori della relativa borsa valori o su un mercato over-the-counter verrà
valutato tenendo conto del livello di premio o di sconto alla data della
valutazione dell'investimento. Il Depositario deve assicurarsi che l'adozione
di tale procedura sia giustificabile nel contesto della determinazione del
probabile valore di realizzo del titolo.
Se gli ultimi prezzi disponibili per determinate attività, a parere
dell’Amministratoredella Società, non riflettono il valore equo di tali attività,
o qualora il prezzoi prezzi non siano rappresentativio o siano indisponibilei, il
valore sarà calcoaltostimato responsabilmente e in buona fede
dall’Amministratore(ovveroda un soggetto competente) nominato dagli
Amministratori o da un suo delegato debitamente nominato e autorizzato a tal
fine dal Depositario in consultazione con il Consulente per gli investimenti
sulla base del valore probabile di realizzo di tali attività alla chiusura delle
contrattazioni delle sedute ordinarie della Borsa valori di New York o nel
relativo Giorno di negoziazione.
(ii)
Se le attività sono quotate o negoziate su più Mercati regolamentati, verrà
utilizzato l'ultimo prezzo di negoziazione quotato o l'ultima quotazione
intermedia di mercato del Mercato regolamentato che secondo
l’Amministratorela Società rappresenta il mercato principale per tali attività.
Nel nel caso in cui qualsiasi investimento nel Giorno di negoziazione in
questione non sia quotato o negoziato su alcun Mercato regolamentato, tale
titolo sarà valutato in base al valore probabile di realizzo stabilito
responsabilmente e in buona fede dall’Amministratore (approvato dal
Depositario quale soggetto competente a tale scopo) in consultazione con il
Consulente per gli investimenti. Tale probabile valore di realizzazione sarà
determinato:
(1) utilizzando il prezzo di acquisto iniziale;
(2) laddove vi siano state negoziazioni successive con volumi significativi;
utilizzando l’ultimo prezzo negoziato a condizione che l’Amministratore in
consultazione con il Consulente per gli investimenti ritenga tali negoziazioni
eque;
(3) laddove l’Amministratore in consultazione con il Consulente per gli investimenti
ritenga che l’investimento abbia subito una diminuzione di valore,
utilizzando il prezzo di acquisto iniziale che sarà scontato per riflettere tale
diminuzione; o
(4) laddove l’Amministratore, in consultazione con il Consulente per gli investimenti,
ritenda che una quotazione media di un broker sia affidabile, utilizzando tale
quotazione media o, ove non disponibile, un prezzo di domanda.
In alternativa, l’Amministratore, in consultazione con il Consulente per gli
investimenti, potrà utilizzare tale probabile valore di realizzazione stimato
con cautela e in buona fede secondo quanto raccomandato da un
professionista competente nominato dall’Amministratore o dal Consulente
per gli investimenti e autorizzato a tale scopo dal da un soggetto competente
nominato dagli Amministratori o da un suo delegato debitamente nominato e
autorizzato a tal fine dal Depositario. In virtù della natura di tali titoli non
quotati e delle difficoltà di ottenere una valutazione da altre fonti, tale
(iii)
professionista competente potrà essere correlato al Consulente per gli
investimenti.
(iv)
La liquidità e le altre attività equiparate saranno valutate al rispettivo valore
nominale unitamente, se del caso, alla chiusura delle contrattazioni delle
sedute ordinarie della Borsa valori di New York o nel relativo Giorno di
negoziazioneagli interessi maturati.
(v)
Le quote o le azioni di organismi di investimento collettivo saranno valutate
all'ultimo valore patrimoniale netto disponibile o, se quotate o negoziate su
un Mercato regolamentato, all'ultimo prezzo di negoziazione quotato oppure
in base alla quotazione intermedia (o, se non disponibile, alla quotazione di
acquisto) o, se non disponibili o non rappresentativi, all'ultimo valore
patrimoniale netto disponibile ritenuto rilevante per l'organismo di
investimento collettivo.
(vi)
Gli strumenti derivati negoziati in borsa saranno valutati alla chiusura delle
contrattazioni delle sedute ordinarie della Borsa valori di New York o nel
relativo Giorno di negoziazioneal prezzo di regolamento di tali strumenti su
tale mercato. Gli strumenti derivati negoziati over-the-counter saranno
valutati giornalmente utilizzando la valutazione della controparte o una
valutazione alternativa, quale una valutazione calcolata dalla Società o da un
fornitore di prezzi indipendente nominato dagli Amministratori o da un suo
delegato debitamente nominato e autorizzato a tal fine dal Depositario. Ove
sia utilizzata la valutazione della controparte, tale valutazione deve essere
approvata o verificata da un'entità esterna che sia autorizzata a tal fine dal
Depositario con frequenza almeno settimanale. Ove sia utilizzata una
valutazione alternativa, tale valutazione sarà sottoposta mensilmente a una
riconciliazione con la valutazione fornita dalla controparte di tale strumento. I
contratti di cambio a termine saranno valutati con riferimento al prezzo a cui
potrebbe essere stipulato alla chiusura delle attività nel Girono di
negoziazioneun nuovo contratto a termine delle medesime dimensioni e di
pari scadenza.
(vii)
Qualsiasi valore espresso in valute diverse dai dollari statunitensi (relativo a
un investimento o a contanti) e qualsiasi prestito contratto in valute diverse
dai dollari statunitensi saranno convertiti in dollari statunitensi al tasso di
cambio (ufficiale o meno) che l’Amministratorela Società ritiene appropriato
in quelle circostanze.
Qualora fosse impossibile o scorretto effettuare la valutazione di un
investimento specifico conformemente alle regole di valutazione definite ai
precedenti paragrafi da (i) a (vii) o qualora tale valutazione non fosse
rappresentativa del valore equo di mercato di un titolo, l’Amministratorela
Società ha facoltà di utilizzare i principi di valutazione generalmente
riconosciuti al fine di ottenere una valutazione adeguata di tale strumento
specifico, a condizione che tale metodo di valutazione sia stato approvato dal
Depositario.
(c)
Gli Amministratori, con l'approvazione del Depositario, possono rettificare il Valore
Patrimoniale Netto per azione durante il calcolo dei prezzi di realizzo di qualsiasi
comparto, al fine di riflettere il valore degli investimenti di tale comparto
presupponendo che siano stati valutati utilizzando il prezzo di acquisto più elevato sul
mercato in questione nel momento rilevante. Gli Amministratori intendono esercitare
tale discrezionalità solo nell'intento di preservare il valore delle partecipazioni dei
Soci rimanenti in caso di riacquisti netti di azioni di entità considerevole oppure
ricorrenti nel comparto in questione.
(d)
Fermo restando che l'intenzione di procedere in tal modo sia stata indicata nel
Prospetto informativo, le attività di un comparto possono essere valutate utilizzando il
metodo di valutazione del costo ammortizzato, secondo cui gli Investimenti della
Societàdi un comparto sono valutati in base ai loro costi di acquisizione e in seguito
presupponendo un adeguato per unammortamento del premio di apprezzamento
delloalla scadenza di qualsiasi sconto o premio, a condizione che la valutazione sia
conforme ai requisiti della Banca Centrale. Nel caso di comparti che investono
esclusivamente in titoli di breve termine (comparti del mercato monetario), il metodo
di valutazione del costo ammortizzato sarà applicato solo in relazione ai titoli con una
data di ridefinizione del tasso d’interesse pari o inferiore a dodici mesi. Altri fondi
potranno applicare il metodo del costo ammortizzato a titoli con una scadenza residua
che soddisfano i criteri seguenti:
•
al momento dell'emissione hanno una scadenza massima di 397 giorni;
•
hanno una scadenza residua massima di 397 giorni;
•
sono sottoposti a periodiche rettifiche del rendimento in linea con le
condizioni del mercato monetario almeno ogni 397 giorni; e/o
•
il loro profilo di rischio, inclusi i rischi di credito e del tasso di interesse,
corrisponde a quello di strumenti finanziari che hanno una scadenza massima
di 397 giorni o che sono soggetti a una rettifica del rendimento almeno ogni
397 giorni.
La scadenza media ponderata del comparto non superiore a sei mesideve superare 60
giorni. L'Agente amministrativo revisionerà ogni settimana effettuerà con cadenza
settimanale una revisione delle discrepanze tra il valore di mercato delle attivitàe il
valore determinato dal metodo di valutazione delcosto ammortizzato Se in
qualsivoglia momento, tuttavia, il valore di mercato delle attività di qualsivoglia
fundo derivi per oltre lo 0,5% dal relativo valore determinato sulla base del costo
ammortizzato, il prezzo del suddetto tiolo sarà riesaminato. Laddove la deviazione
sia superiore allo 0,3% l’Agente amministrativo riesaminerà le discrepanze in ogni
Giorno lavorativo fino a che la deviazione non sarà inferiore allo 0,3%.degli
strumenti del mercato monetario. La Società dovrà predisporre procedure di inoltro
ai livelli superiori al fine di garantire che:
•
le discrepanze significative tra il valore di mercato e il valore del costo
ammortizzato di uno strumento del mercato monetario verranno portate
all'attenzione del Consulente per gli investimenti;
•
le discrepanze superiori a 0,1% tra il valore di mercato e il valore del costo
ammortizzato del portafoglio verranno portate all'attenzione degli
Amministratori e del Consulente per gli investimenti;
•
le discrepanze superiori a 0,2% tra il valore di mercato e il valore del costo
ammortizzato del portafoglio verranno portate all'attenzione degli
Amministratori e del Depositario;
•
se vengono rilevate discrepanze superiori a 0,3% tra il valore di mercato e il
valore del costo ammortizzato del portafoglio dovrà essere effettuata una
revisione giornaliera. Gli Amministratori informeranno la Banca Centrale,
indicando l'azione, se del caso, che verrà intrapresa al fine di ridurre tale
diluizione; e
le revisioni settimanali e qualsiasi attuazione delle procedure di inoltro ai livelli
superiori verranno chiaramente documentate.
Gli Amministratori monitoreranno l'utilizzo del metodo di valutazione del costo
ammortizzato al fine di garantire che tale metodo continui a essere nel migliore
interesse degli Azionistidei Soci e a fornire una valutazione equa degli Investimenti
del comparto. In taluni periodi è possibile che il valore dichiarato di uno strumento,
determinato mediate il metodo di valutazione del costo ammortizzato, sia superiore o
inferiore al prezzo che il comparto percepirebbe se lo strumento fosse venduto e
l'accuratezza del metodo di valutazione del costo ammortizzato può essere influenzata
da variazioni dei tassi di interesse e dell'affidabilità creditizia degli emittenti degli
investimenti del Ccomparto. I titoli a cedola fissa dovranno presentare una scadenza
di 15 mesi o meno laddove debba essere adottato tale metodo. Tale metodo può
essere applicato ai titoli a tasso variabile che (i) gli Amministratori ritengano possano
avere un valore prossimo alla relativa valutazione del costo ammortizzato; (ii)
presentino un intervallo di ridefinizione della cedola/del tasso di interesse annuale o
meno; e (iii) presentino una scadenza residua pari o inferiore a 2 anni.
Nel caso di altri comparti, gli strumenti del mercato monetario possono essere valutati
in base all'ammortamento, a condizione che tali strumenti del mercato monetario
abbiano una scadenza residua non superiore a tre mesi e non presentino alcuna
sensibilità specifica ai parametri di mercato, incluso il rischio di credito.
(e)
Gli Amministratori avranno la facoltà di adottare un metodo alternativo per valutare
qualsiasi attività specifica, qualora ritengano che il metodo di valutazione riportato
nel presente documento non fornisca una valutazione equa di tale attività; tale metodo
alternativo di valutazione dovrà essere preventivamente approvato dal Depositario.
(f)
Nel calcolare il Valore Patrimoniale Netto delle attività:
(i)
ogni azione assegnata dalla Società sarà ritenuta in circolazione e si riterrà
che le attività includano non solo i contanti e i beni detenuti presso il
Depositario, ma anche l'importo dei contanti o beni che verranno percepiti in
relazione alle azioni assegnate;
(ii)
laddove siano stati concordati un acquisto o una vendita di Investimenti ma
tale acquisto o vendita non siano stati conclusi, tali Investimenti saranno
inclusi o esclusi e il controvalore lordo dell'acquisto o netto della vendita
saranno esclusi o inclusi, secondo i casi, come se tale acquisto o vendita
fossero stati debitamente conclusi;
(iii)
laddove il Depositario abbia ricevuto comunicazione in merito a un riacquisto
di azioni ma tale annullamento non sia stato completato, le Azioni da
annullare saranno ritenute non in circolazione e il valore delle attività sarà
diminuito dell'importo dovuto a un AzionistaSocio all'atto di tale
annullamento;
(iv)
laddove qualsiasi importo in una valuta debba essere convertito in un'altra
valuta, gli Amministratori possono effettuare tale conversione utilizzando i
tassi che stabiliranno al momento rilevante, salvo diversamente previsto nel
presente documento;
(g)
8.
(v)
dalle attività verrà dedotto l'importo totale di qualsiasi passività effettiva o
stimata, debitamente dovuta, ivi inclusi prestiti in essere (se esistenti) ma
escluse le passività considerate al precedente sottoparagrafo (ii) e qualsiasi
passività fiscale stimata e l'importo relativo a spese contingenti o previste che
l'Agente amministrativo considera eque e ragionevoli tenendo conto delle
disposizioni del Prospetto informativo e dello Statuto della Società;
(vi)
dal valore di qualsiasi Investimento in relazione al quale sia stata scritta
un'opzione call, verrà dedotto il valore di tale opzione, calcolato con
riferimento al prezzo di offerta di mercato disponibile più basso quotato su un
mercato regolamentato o, qualora tale prezzo non sia disponibile, un prezzo
certificato da un intermediario o altro soggetto approvato dal Depositario o il
prezzo che gli Amministratori considerano, in tali circostanze, ragionevole e
che sia approvato dal Depositario;
(vii)
alle attività verrà aggiunta una somma rappresentativa di qualsiasi interesse o
dividendo maturato ma non percepito e una somma rappresentativa delle
spese non ammortizzate;
(viii)
alle attività verrà aggiunto l'importo (eventuale) disponibile per la
distribuzione in relazione all'ultimo Periodo contabile precedente ma in
relazione al quale non sia stata dichiarata alcuna distribuzione;
(ix)
dalle attività verrà dedotto l'importo totale (effettivo o stimato dagli
Amministratori) di qualsiasi altra passività debitamente dovuta, ivi incluso
l'interesse maturato sugli eventuali prestiti contratti;
(x)
il valore delle attività verrà arrotondato per eccesso o per difetto, come
appropriato, al numero con due cifre decimali più vicino;
(xi)
qualora il verificarsi di circostanze straordinarie rendesse tale valutazione
inattuabile o inadeguata, la Società può, con il consenso del Depositario,
prudentemente e in buona fede, seguire, fino alla cessazione di tali
circostanze, altri principi di valutazione generalmente riconosciuti, approvati
dal Depositario in relazione ad attività specifiche, al fine di ottenere una
valutazione equa delle attività della Società;
(xii)
il Valore Patrimoniale Netto per azione verrà arrotondato per eccesso o per
difetto, come appropriato, al numero con quatto cifre decimali più vicino
oppure secondo quanto disposto nel Prospetto informativo;
Fermi restando i poteri generali di delegare le funzioni certificati nel presente
documento, gli Amministratori possono delegare qualsiasi loro funzione in relazione
al calcolo del Valore Patrimoniale Netto all'Agente amministrativo, a un Comitato
degli Amministratori o a qualsiasi altro soggetto debitamente autorizzato. In assenza
di comportamento doloso o errore palese, qualsiasi decisione presa dagli
Amministratori o da qualsiasi comitato degli Amministratori o dall'Agente
amministrativo o da qualsiasi soggetto debitamente autorizzato per conto della
Società nel calcolo del Valore Patrimoniale Netto, sarà definitiva e vincolante per la
Società, nonché per i Soci presenti, passati e futuri.
Investimenti in quote di altri organismi d'investimento collettivo
Modifiche all'Articolo 15(h):
(h)
9.
La Società o un comparto possono investire in organismi d'investimento collettivo
ferme restando le condizioni e i limiti descritti nel Regolamento e di volta in volta
stabiliti dalla Banca Centrale. Gli investimenti effettuati dalla Società in relazione a
un comparto in quote di altri organismi d'investimento collettivo non possono
superare, in aggregato, il 10 percento delle attività di tale comparto, salvo
diversamente disposto nel Prospetto informativo. Previa autorizzazione della Banca
Centrale, la Società o un comparto possono investire in un organismo d'investimento
collettivo ("organismo sottostante") gestito dalla medesima società di gestione o da
qualsiasi altra società a cui la società di gestione sia collegata tramite gestione o
controllo comune o tramite una partecipazione significativa, diretta o indiretta, fermo
restando che la società di gestione o tale altra società non addebiteranno commissioni
di sottoscrizione o di rimborso in relazione all'investimento della Società o di tale
comparto nell'organismo sottostante.
Eliminazione delle disposizioni in relazione allo svolgimento dell'Assemblea generale
annuale entro sei mesi dalla fine dell'esercizio finanziario
Modifiche all'Articolo 16(b):
(b)
10.
La Società terrà ogni anno un'assemblea generale che sarà da considerarsi come
assemblea generale annuale, in aggiunta a qualsiasi altra assemblea tenuta nel corso
del medesimo anno. Non più di quindici mesi potranno trascorrere tra la data di
un'assemblea generale annuale della Società e la data dell'assemblea successiva,
FERMO RESTANDO CHE la Società potrà tenere la prima assemblea generale
annuale entro diciotto mesi dalla sua costituzione. Le assemblee generali annuali
successive dovranno tenersi una volta in ogni anno entro sei mesi dal termine
dell’esercizio finanziario della Società, come di volta in volta stabilito dagli
Amministratori, all'ora e nel luogo in Irlanda deciso dagli Amministratori.
Modifica dei requisiti di quorum
Modifiche all'Articolo 18(b):
(b)
11.
In qualsiasi assemblea generale in cui non sia presente il quorum previsto non verrà
discussa alcuna attività. Due Soci presenti di persona o per delega costituiranno il
quorum per un'assemblea generale, fermo restando che, nel caso in cui in un comparto
o in una classe sia presente un solo Socio, il relativo quorum sarà di un Socio presente
di persona o per delega all'assemblea. Un rappresentante di una società autorizzato ai
sensi dell'Articolo 19(m) a presenziare a qualsiasi assemblea della Società sarà
considerato un Socio ai fini del calcolo del quorum.
Facoltà di distribuire elettronicamente le comunicazioni agli Azionisti e disposizione
relativa a un sistema elettronico di delega
Modifiche all'Articolo 31:
31.
COMUNICAZIONI
(a)
Qualsiasi comunicazione o documento da notificare o inviare a un Socio sarà ritenuto
debitamente fornito se inviato per posta o consegnato all'indirizzo del Socio riportato
nel Registro o, con il consenso del Socio, inviato in formato elettronico tramite mezzi
elettronici e, nel caso di Soci congiunti, se inviato o consegnato al primo Socio
nominato nel Registro o (eccetto nel caso di un avviso di convocazione di
un'assemblea generale della Società) se il testo completo della comunicazione o dei
documenti viene pubblicato in un quotidiano nazionale in Irlanda o in un'altra
pubblicazione di volta in volta decisa dalla Società, in circolazione in qualsiasi paese
in cui le azioni della Società vengono commercializzate, o qualora venga pubblicato
un annuncio pubblicitario con l'indicazione del luogo in cui sono reperibili copie di
tali comunicazioni o documenti.
(b)
Qualsiasi comunicazione o documento inviato per posta o consegnato all'indirizzo
registrato di un Socio o, previo consenso del Socio, inviato al Socio in formato
elettronico mediante mezzi elettronici, a prescindere che tale Socio sia deceduto o
abbia dichiarato bancarotta e a prescindere che la Società o il Gestoreabbia ricevuto
comunicazione del decesso o della bancarotta, sarà considerato come debitamente
notificato o inviato e tale notifica sarà ritenuta un espletamento sufficiente di avviso
alla ricezione da parte di tutti i soggetti interessati (sia congiuntamente sia succedenti)
alle azioni in questione e tale comunicazione sarà considerata ricevuta dal Socio
ventiquattro ore dopo l'orario dell'invio postale o dell'invio tramite mezzi elettronici.
(c)
Qualsiasi certificato o comunicazione o altro documento inviato per posta o
consegnato all'indirizzo registrato del Socio nominato o spedito dalla Società o dal
Gestore conformemente alle sue istruzioni o, con il consenso di un Socio, inviato al
Socio in formato elettronico tramite mezzi elettronici, verrà inviato, consegnato o
spedito a rischio di tale Socio e la relativa fornitura, notifica o consegna sarà ritenuta
effettuata allo scadere di ventiquattro ore dopo che la busta che li conteneva è stata
spedita o il certificato, la comunicazione o altro documento sono stati inviati in
formato elettronico tramite mezzi elettronici. Al fine di comprovare l'espletamento
della consegna, sarà sufficiente provare che tale busta era stata correttamente
indirizzata, affrancata e spedita oppure, se inviata in formato elettronico tramite
mezzi elettronici, che è stata inviata all'indirizzo corretto.
(d)
Qualsivoglia comunicazione che debba essere fornita, notificata o consegnata ai sensi
del presente Statuto potrà essere inviata, previo consenso del Socio, per posta
elettronica o altro mezzo di comunicazione elettronica approvato dagli
Amministratori all’indirizzo del Socio notificato alla Società dal Socio stesso a tale
scopo (o laddove tale indirizzo non sia stato notificato, all’ultimo indirizzo del Socio
noto alla Società) e la trasmissione, o la consegna della stessa sarà da ritenersi
efficace alla scadenza delle 12 ore successive all’invioLa Società può creare un
sistema che consente ai Soci di utilizzare mezzi elettronici al fine di nominare un
delegato ("Sistema elettronico di delega"). Ai sensi di qualsiasi Sistema elettronico di
delega, un Socio che desideri nominare un delegato dovrà compilare un modulo
elettronico di delega specifico che sarà firmato dal Socio utilizzando una firma
elettronica o compilato mediante un'altra forma di autenticazione elettronica o
password conformemente ai requisiti della Legge sul commercio elettronico del 2000
o di altre leggi o regolamenti applicabili.