Documento Informativo art.71 RE

Transcript

NoemaLife S.p.A.
Documento Informativo
Redatto ai sensi dell’art.71 del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 adottato
dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
(il “Regolamento Consob”)
Relativo all’operazione di acquisizione della maggioranza relativa del
capitale sociale della società
Medasys
Società di diritto francese
Sede legale a Espace Technologique de Saint Aubin, Le Mercury,
91193 Gif sur Yvette, France
Società quotata nel segmento C dell’Euronext di Parigi
Codice ISIN FR0000052623
Data di pubblicazione 29 novembre 2011
NoemaLife S.p.A.
via Gobetti, 52 – 40129 Bologna
Tel. +39 051 4193911 – Fax. +39 051 4193900
[email protected] – www.noemalife.com
Capitale sociale € 2.252.092,44 | P. IVA 04310690377 | C.F. 01347430397
Reg. Imprese Bologna 01347430397 | R.E.A. Bologna 368782
PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento
Documento Informativo”)
Informativo – redatto secondo i criteri
generali indicati nello schema N. 3 dell’Allegato 3B del Regolamento adottato con delibera
Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (il “Regolamento
Regolamento Emittenti”)
Emittenti –
è stato predisposto per fornire al mercato informazioni relative all’operazione di acquisizione
(l’“Operazione
Operazione Medasys”
Operazione”)
NoemaLife”,la
Medasys o “Operazione
Operazione da parte di NoemaLife S.p.A. (“NoemaLife
NoemaLife
“Società”, o l’“Emittente
Emittente”
Gruppo Noemalife”))
Emittente e, congiuntamente alle proprie controllate, il “Gruppo
Noemalife
del controllo di fatto e della maggioranza relativa, pari al 45%, del capitale sociale e dei diritti
di voto di Medasys S.A. (“Medasys
Medasys”)
Medasys e, indirettamente, delle partecipazioni in altre società
dalla stessa partecipate.
In data 19 luglio 2011 NoemaLife ha presentato a Medasys la propria offerta vincolante (di
seguito, la “Binding
Binding Offer”), soggetta a talune condizioni, avente ad oggetto l’acquisizione della
maggioranza relativa, pari al 45% del capitale e dei diritti di voto di Medasys, attraverso la
sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a NoemaLife di Euro 7,3 milioni (“Aumento
Aumento
di Capitale Riservato”).
Riservato
Il 27 luglio 2011, NoemaLife e Medasys (previa accettazione della Binding Offer) hanno
annunciano un progetto di integrazione industriale, che ha per obiettivo la creazione di un
gruppo europeo di primaria importanza nello sviluppo, integrazione e fornitura di soluzioni IT
per il settore sanitario. L’operazione si pone l’obiettivo di favorire una significativa creazione
di valore a medio e lungo termine per gli azionisti di NoemaLife e Medasys e di riequilibrare la
situazione finanziaria di Medasys.
Il 9 novembre 2011, NoemaLife ha annunciato che, come previsto nella Binding Offer,
l’Assemblea degli azionisti di Medasys, tenutasi in data 8 novembre 2011, ha deliberato
l’approvazione dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato e che si sono realizzate tutte le
condizioni cui la Binding Offer era sottoposta.
Il closing dell’Operazione Medasys è stato perfezionato il 14 novembre 2011, data in cui, tra
l’altro, NoemaLife ha sottoscritto l’Aumento di Capitale Medasys Riservato.
Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale di NoemaLife e la
sede di Borsa Italiana S.p.A. in data 29 novembre 2011 ed è altresì disponibile sul sito internet
della Società all’indirizzo www.noemalife.com.
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NOTE DI SINTESI
SINTESI
SINTESI DEI DATI PROPRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2010
Dati economici propro-forma
Dati patrimoniali propro-forma
Dati per azione propro-forma
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INDICE
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1. AVVERTENZE
1.1 Fattori di rischio derivanti dall’Operazione
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1.1.1 Rischi connessi alle fonti di finanziamento
1.1.2 Rischi delle condizioni contrattuali
1.1.3 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma
1.1.4 Rischi connessi all’Operazione
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e termini dell’Operazione
2.1.1 Descrizione di Medasys e delle attività oggetto dell’Operazione
2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’Operazione
2.1.3 Prezzo per la sottoscrizione delle azioni di Medasys e modalità di pagamento
2.1.4 Fonte di finanziamento individuata a copertura del relativo prezzo
di acquisizione
2.2 Motivazioni e finalità dell’Operazione
2.2.1 Motivazioni dell’Operazione
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati da NoemaLife relativamente a Medasys
2.3 Rapporti con la società oggetto dell’Operazione
2.4 Documenti a disposizione del pubblico
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE
3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell’Operazione sui fattori
chiave che influenzano e caratterizzano l’attività di NoemaLife nonché
sulla tipologia di business svolto dalla Società
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA
SOCIETÀ ACQUISITA E AL GRUPPO MEDASYS
4.1 Criteri di formazione e criteri di valutazione
4.2 Tavola comparativa delle situazioni patrimoniali e finanziarie consolidate
e dei conti economici consolidati riclassificati relativi all’ultimo esercizio
e all’ultimo semestre chiusi del Gruppo facente capo alla società acquisita
4.2.1 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata relativa agli esercizi
2010 e 2009
4.2.2 Conto Economico consolidato relativo agli esercizi 2010 e 2009
4.2.3 Rendiconto finanziario consolidato relativo agli esercizi 2010 e 2009
4.2.4 Posizione finanziaria netta consolidata relativa agli esercizi 2010 e 2009
4.2.5 Situazione patrimoniale e Finanziaria consolidata chiusa al 30 giugno 2011
comparata con il 31 dicembre 2010
4.2.6 Conto economico consolidato chiuso al 30 giugno 2011 comparato con lo
stesso periodo del precedente esercizio
4.2.7 Rendiconto finanziario consolidato chiuso al 30 giugno 2011 comparato
con lo stesso periodo del precedente esercizio
4.2.8 Posizione finanziaria netta consolidata chiusa al 30 giugno 2011 comparata
con il 31 dicembre 2010
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PROPRO-FORMA
DEL GRUPPO NOEMALIFE
5.1 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2011
e Conto Economico Complessivo consolidato pro-forma per il semestre
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chiuso al 30 giugno 2011 del Gruppo NoemaLife
5.2 Altri Aspetti
5.2.1 Fenomeni non ricorrenti
5.2.2 Stato patrimoniale dei rami di azienda ceduti
5.2.3 Eventuale rimborso del Finanziamento TIP
5.3 Dati storici e pro-forma per azione
5.4 Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari a norma delle disposizioni dell’art. 154 bis comma 2
del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza)
5.5 Relazione della società di revisione sull’esame della situazione patrimoniale
e finanziaria consolidata pro-forma e del conto economico consolidato
complessivo pro-forma del Gruppo NoemaLife per il semestre
chiuso al 30 giugno 2011
6. PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO
AD ESSO FACENTE CAPO
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1. AVVERTENZE
1.1 Fattori di rischio derivanti dall’Operazione
1.1.1 Rischi connessi alle fonti di finanziamento
Il closing dell’Operazione Medasys è stato perfezionato il 14 novembre 2011, data in cui, tra
l’altro, NoemaLife ha sottoscritto l’Aumento di Capitale Medasys Riservato. NoemaLife, per
poter dar corso alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato,
ha impiegato le risorse finanziarie raccolte attraverso la sottoscrizione di un finanziamento
soci in data 7 novembre 2011 con Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP
TIP”),
TIP azionista di
NoemaLife, per un ammontare complessivo di Euro 7.300.000,00 (il “Finanziamento
Finanziamento TIP”)
TIP
interamente erogato in data 10 novembre 2011.
A fronte dell’incremento dell’indebitamento finanziario, NoemaLife sosterrà maggiori oneri
finanziari e vedrà ridotta la propria capacità di indebitamento. L’incremento degli oneri
finanziari e l’eventuale necessità di ricorrere in futuro ad ulteriori finanziamenti potrebbe
costringere NoemaLife a dover accettare condizioni di finanziamento più onerose con un
impatto negativo sull’attività, sui risultati e sulla situazione finanziaria del Gruppo
NoemaLife.
In ragione del proprio indebitamento finanziario il Gruppo NoemaLife è altresì soggetto ai
rischi derivanti da variazioni dei tassi di interesse. Difatti, i finanziamenti a tasso variabile
espongono il Gruppo NoemaLife al rischio derivante dall’incremento degli stessi.
L’Operazione Medasys configura un incremento dimensionale di entità non trascurabile,
circostanza che naturalmente pone l’esigenza, oltre che di rafforzamento dei presidi di
gestione e di controllo, di una attenta valutazione del fabbisogno dei mezzi patrimoniali.
Più in generale NoemaLife resta soggetta – al pari degli altri operatori di mercato che fanno
ricorso al credito bancario – alle incognite e ai rischi di razionamento del credito derivanti
dalla complessiva situazione macroeconomica.
Il Consiglio di Amministrazione di NoemaLife tenutosi in data 28 novembre 2011 ha quindi
proceduto ad una approfondita analisi del previsto fabbisogno finanziario conseguente
l’integrazione con Medasys, tesa a configurare le conseguenti ipotesi di rafforzamento
patrimoniale dell’Emittente, che dovrebbero essere realizzate per il tramite di una operazione
straordinaria sul capitale di NoemaLife.
Per maggiori dettagli sulle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione e
sull’operazione straordinaria si rinvia al comunicato diffuso in data 28 novembre 2011,
all’avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria, nonché alla Relazione
predisposta ai sensi degli art. 71 e 72 del Regolamento Emittenti pubblicati in data odierna.
1.1.2 Rischi delle condizioni contrattuali
L’Offerta di Acquisizione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe di aumento
di capitale riservato da parte di società in difficoltà finanziaria, non prevede che limitate
dichiarazioni e garanzie contrattuali di Medasys in favore dell’acquirente.
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1.1.3 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma
La situazione patrimoniale, il Conto Economico Complessivo e la posizione finanziaria netta
pro-forma al 30 giugno 2011 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati
presentati al fine di rappresentare, in conformità ai principi di redazione dei dati pro-forma
applicabili in materia, gli effetti dell’Operazione sull’andamento economico e sulla situazione
patrimoniale e finanziaria consolidati dell’Emittente, come se essa fosse virtualmente
avvenuta nel periodo a cui si riferiscono i dati pro-forma presentati. Tuttavia, poiché tale
rappresentazione si basa solo su ipotesi, ove l’Operazione fosse stata effettivamente posta in
essere alle date prese a riferimento per la predisposizione dei prospetti pro-forma (anziché alla
data effettiva dell’acquisizione), i dati storici non sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
Questi ultimi, per di più, non tengono conto di potenziali effetti e/o sinergie conseguenti al
completamento dell’Operazione.
1.1.4 Rischi connessi all’Operazione
In data 14 novembre 2011 NoemaLife ha perfezionato l’acquisizione del controllo di fatto e
della maggioranza relativa del gruppo Medasys, acquisendo il 45% del capitale e dei diritti di
voto di Medasys. Il perimetro oggetto di acquisizione comprende, oltre a Medasys, 7 società
operative dalla stessa partecipate: Mega Bus International (Francia), SBO Conseil (Francia),
RT Consulting (Francia), Mexys (Francia), Medasys Digital Systems (Belgio), Medasys
(Giappone) e Medasys Digital Systems (Stati Uniti) (il “Gruppo
Gruppo Medasys”).
Sebbene
Medasys
NoemaLife abbia effettuato un’attività di “due diligence” finanziaria e legale prima di
effettuare l’Operazione, non può escludersi che le società e le attività del Gruppo Medasys
possano presentare passività occulte potenziali o attuali che NoemaLife potrebbe non essere
stata in grado di individuare nel corso della “due diligence”. La presenza di tali passività
potrebbe influenzare negativamente l’attività, i risultati e la situazione finanziaria
dell’Emittente.
Si segnala che, al 30 giugno 2011, il risultato netto operativo del Gruppo Medasys era negativo
per Euro 2.738.000.
L’acquisizione del Gruppo Medasys aumenterà le dimensioni di NoemaLife, con particolare
riferimento ai volumi di affari, organico e presenza territoriale.
L’obiettivo di medio-lungo periodo di espandere il bacino geografico dell’offerta e la gamma dei
prodotti è gravato da tutti i rischi insiti nell’espansione verso mercati stranieri e nella
conseguente gestione di un gruppo di grandi dimensioni. Non vi sono pertanto garanzie di
successo. L’obiettivo di breve-medio periodo di realizzare le attese sinergie tra l’attività dei
gruppi facenti capo a NoemaLife e a Medasys in termini di maggiori vendite e minori costi di
Ricerca & Sviluppo, è gravato da incertezze sull’esito di tale obiettivo e sull’effettivo
raggiungimento dello stesso nell’orizzonte temporale e nelle dimensioni previste.
Il processo di integrazione del Gruppo Medasys in NoemaLife comporta, inoltre, i rischi tipici
dell’integrazione in un gruppo già esistente con tutte le difficoltà relative all’integrazione delle
attività, dei prodotti e dei canali di vendita, del coordinamento dell’attività di ricerca e
sviluppo, e della gestione delle società che fanno parte del Gruppo Medasys.
In aggiunta a ciò l’Operazione espone ai rischi propri dell’attività caratteristica esercitata da
Medasys.
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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e termini dell’Operazione
2.1.1 Descrizione di Medasys e delle attività oggetto dell’Operazione
Medasys è una società per azioni di diritto francese quotata nel segmento C dell’Euronext di
Parigi (codice ISIN FR0000052623), con sede legale a Espace Technologique de Saint Aubin,
Le Mercury, 91193 Gif sur Yvette, France, capitale sociale di Euro 7 273 044,94 interamente
versato e diviso in n. 25.423.328 azioni del valore nominale di Euro 0,29.
Medasys, insieme alle proprie società controllate, è uno dei principali produttori francesi di
software medicale. Medasys ha basato la sua strategia su un approccio trasversale di prodotto
relativo al processo di cura, che le conferisce una posizione unica sul mercato francese. La sua
soluzione integrata, DxCare®, copre l’insieme delle problematiche applicative delle strutture
pubbliche e private nell’area della cartella clinica, del processo di cura, della gestione del
laboratorio analisi e della radiologia in un contesto di prescrizione elettronica guidata, che si
basa sulle tecnologie più avanzate.
Medasys è titolare, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni rappresentanti la
totalità del capitale sociale delle società di seguito elencate:
1. Mega Bus International (Francia), società per azioni con un capitale di Euro 305.000,
con sede presso Espace Technologique de Saint Aubin, Le Mercury, 91193 Gif sur
Yvette, France, iscritta presso il registro del commercio e delle società con il numero
348 585 233. La società propone soluzioni dedicate alla gestione dei laboratori privati.
2. SBO Conseil (Francia), società per azioni con un capitale di Euro 50.000, con sede in
92-98 boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy, France, iscritta presso il registro del
commercio e delle società di Nanterre con il numero 452 337 116. La società è
specializzata nell’implementazione di sistemi informativi SAP.
3. RT Consulting (Francia), società per azioni con un capitale di Euro 138.000, con sede in
35 boulevard Berthier, 75017 Paris, France, iscritta presso il registro del commercio e
delle società di Nanterre con il numero 433 925 526. La società è specializzata
nell’implementazione di sistemi informativi gestionali di business intelligence.
4. Mexys (Francia), società a responsabilità limitata con un capitale di Euro 830.000, con
sede in Chaussee de Binche, 101D, Mons (7000), Belgio, immatricolata con il numero
BE 0872 775 316. La società è specializzata nella creazione, realizzazione e
commercializzazione di un software per l’anestesia, Excato.
5. Medasys Digital Systems Sprl (Belgio), società a responsabilità limitata di diritto belga,
con sede in B ]1930 Zaventem, Minverstraat 6, Belgio, iscritta presso il registro delle
persone giuridiche di Bruxelles con il numero 0879 791 978. La società è inattiva e in
corso di liquidazione.
6. Medasys Ltd (Giappone), società a responsabilità limitata di diritto giapponese (K.K.),
con un capitale di Yen 36.000.000, con sede in 2120 ]6 Higashi Naganuma, Inagi Shi,
Tokyo 206 ]0802, Giappone. La società è specializzata nella distribuzione delle
soluzioni di radiologia.
7. Medasys Digital Systems Inc. (USA), società con un capitale di dollari US 9.520.290,
con sede in 5301, Blue Lagoon Drive, Suite 600, Miami, FL 33126, USA. La società è
inattiva dall’anno 2001.
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2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell’Operazione
In data 19 luglio 2011 NoemaLife ha presentato a Medasys la propria offerta vincolante (di
seguito, la “Binding Offer”), soggetta a talune condizioni, avente ad oggetto l’acquisizione della
maggioranza relativa, pari al 45% del capitale e dei diritti di voto di Medasys, attraverso la
sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a NoemaLife di Euro 7,3 milioni.
In data 27 luglio 2011, NoemaLife e Medasys (previa accettazione della Binding Offer) hanno
annunciano un progetto di integrazione industriale, che ha per obiettivo la creazione di un
gruppo europeo di primaria importanza nello sviluppo, integrazione e fornitura di soluzioni IT
per il settore sanitario. L’operazione si pone l’obiettivo di favorire una significativa creazione
di valore a medio e lungo termine per gli azionisti di NoemaLife e Medasys e di riequilibrare la
situazione finanziaria di Medasys.
A tale proposito, nel quadro delle misure destinate a migliorare la situazione finanziaria di
Medasys, in data 26 aprile 2011 il Tribunale del Commercio di Evry ha nominato un
conciliateur judiciaire con l’incarico di assistere Medasys nelle negoziazioni per il
riscadenziamento del suo debito con i suoi principali creditori; accordo che – in data 21
settembre 2011 – Medasys ha infatti concluso con le banche creditrici, nonché con altri
creditori, finalizzato ad ottenere, unitamente al rinnovo di una linea di credito da Euro
800.000,00 per la durata di 18 mesi, adeguati piani di rientro su un arco temporale di 18 mesi
a far data dal 1° gennaio 2012.
Come previsto nella Binding Offer, entro il termine stabilito tra le parti dell’8 novembre 2011
si sono verificate tutte le condizioni sospensive dell’operazione di integrazione con Medasys.
In particolare:
(a) in data 8 novembre 2011 l’Assemblea generale degli azionisti di Medasys ha approvato
l’aumento di capitale riservato a NoemaLife, per complessivi Euro 7.300.000,00
(l’“Aumento
Aumento di Capitale Medasys Riservato”),
nonché le modifiche statutarie tese
Riservato
all’eliminazione dei limiti di età per i membri del Comitato Esecutivo e del Consiglio di
Sorveglianza e delle clausole che ammettono azioni aventi diritto di voto doppio. Tale
ultima modifica statutaria è stata preventivamente approvata dall’Assemblea speciale
degli azionisti possessori di tali azioni;
(b) in data 8 novembre 2011 tutti i membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di
Gestione di Medasys hanno presentato le proprie dimissioni; conseguentemente, è stato
nominato il nuovo Consiglio di Sorveglianza e Consiglio di Gestione, composti in
maggioranza da membri nominati da NoemaLife (la cui nomina era tuttavia
condizionata al perfezionamento dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Medasys
Riservato). In particolare, come previsto dagli impegni assunti da NoemaLife con la
Binding Offer, si è proceduto alla nomina – al di fuori della maggioranza dei
componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione di designazione di
NoemaLife – di Florence Hofmann, quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza, e
Frédéric Vaillant insieme a Jean-Paul Boulier, quali membri del Consiglio di Gestione,
presieduto da Frédéric Vaillant;
(c) in data 18 ottobre 2011 è stata rilasciata l’esenzione da parte di AMF (autorità di
vigilanza del mercato mobiliare francese) dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica
di acquisto sulle azioni Medasys secondo quanto previsto dall’articolo 234-9, 2 du
Règlement Général de l’AMF. La norma in questione permette, infatti, all’autorità di
vigilanza di consentire che un investitore sottoscriva un aumento di capitale di una
società in situazione di conclamata difficoltà finanziaria e detenga a seguito della
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sottoscrizione di tale aumento più del 30% del capitale della società senza dover
promuovere un’OPA obbligatoria sul totale delle azioni della stessa;
(d) come sopra ricordato, in data 21 settembre 2011 Medasys ha concluso accordi con le
banche creditrici nonché con altri creditori della stessa, finalizzati ad ottenere,
unitamente al rinnovo di una linea di credito da Euro 800.000,00 per la durata di 18
mesi, adeguati piani di rientro su un arco temporale di 18 mesi a far data dal 1°
gennaio 2012;
(e) in data 30 settembre 2011, i soci di Medasys si sono riuniti in Assemblea ordinaria e
hanno deliberato: (i) l’approvazione del Bilancio d’esercizio 2010, (ii) la nomina dei
nuovi revisori contabili e (iii) l’approvazione delle “conventions réglementées”;
(f) Medasys ha ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie dalle autorità competenti ed ha
ottenuto assicurazioni circa il fatto che il perfezionamento dell’“Operazione Medasys”
non comporti la perdita dei contributi pubblici in favore della società francese.
Inoltre, come previsto nella Binding Offer, contestualmente all’approvazione dell’Aumento di
Capitale Medasys Riservato, in data 8 novembre 2011 l’Assemblea degli azionisti di Medasys
ha deliberato un ulteriore aumento di capitale con l’emissione gratuita di warrant a beneficio
di tutti gli azionisti, ivi compresa NoemaLife. Tali warrant conferiscono il diritto di
sottoscrivere nuove azioni Medasys fino alla concorrenza del 10% del capitale (quale risultante
a seguito dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato) alle condizioni di seguito specificate.
In particolare, i warrant attribuiscono il diritto di sottoscrizione delle azioni di nuova
emissione Medasys, al medesimo prezzo dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato. Inoltre,
i warrant possono essere esercitati in tre distinte tranche come segue:
(i) un primo periodo di 12 mesi, a far data dall’emissione dei warrant, fino ad un massimo
del 25% dei warrant emessi;
(ii) un secondo periodo di 12 mesi, a partire dal secondo anno successivo all’emissione dei
warrant, fino ad un massimo del 25% dei warrant emessi;
(iii) un terzo periodo di 12 mesi, a partire dal terzo anno successivo all’emissione dei
warrant, fino ad un massimo del 50% dei warrant emessi.
Il closing dell’operazione è stato perfezionato il 14 novembre 2011 con la sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato.
2.1.3 Prezzo per la sottoscrizione delle azioni di Medasys e modalità di pagamento
Il prezzo di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 45% del capitale sociale di
Medasys è stato fissato in un importo pari a Euro 7.300.000 (l’“Importo
Importo”).
Importo
L’Importo per l’acquisizione di Medasys è stato determinato sulla base della valutazione delle
prospettive di business sia in termini economici che finanziari. Tali valutazioni sono state in
particolare realizzate attraverso l’applicazione del metodo dei discounted cash flows basato su
un’analisi dei flussi di cassa prospettici di Medasys.
L’Importo come sopra determinato è stato versato entro tre giorni lavorativi dalla data
dell’Assemblea di Medasys che ha deliberato l’aumento di capitale riservato, come previsto
dall’offerta vincolante di NoemaLife, mediante bonifico bancario sul conto corrente bancario di
Medasys, dedicato a tale aumento di capitale.
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2.1.4 Fonte di finanziamento individuata a copertura del relativo prezzo di acquisizione
Come già accennato al precedente paragrafo 2.1.1, NoemaLife, per potere dar corso alla
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato, ha impiegato il Finanziamento
TIP concesso da TIP, azionista di NoemaLife.
Alla data della sottoscrizione del contratto di Finanziamento TIP deteneva azioni ordinarie
rappresentative del 5,85% (cinque virgola ottantacinque per cento) circa del capitale sociale e
dei diritti di voto di NoemaLife.
Il contratto di finanziamento con TIP prevede una durata massima di dodici mesi dalla data di
erogazione, avvenuta in data 10 novembre 2011 (data di scadenza).
NoemaLife dovrà rimborsare il Finanziamento TIP in un’unica soluzione alla data di scadenza
del finanziamento.
Il tasso di interesse applicabile al Finanziamento TIP è variabile; pertanto, NoemaLife è
soggetta ai rischi derivanti da variazioni dei tassi di interesse.
Il Finanziamento TIP dovrà essere immediatamente rimborsato da NoemaLife, tra gli altri
casi e per gli importi qui di seguito indicati:
- nel caso di perfezionamento da parte di NoemaLife e liberazione da parte dei soci di un
aumento di capitale a pagamento, per un importo corrispondente al 100% delle somme
così incassate da NoemaLife, fatto salvo il diritto per TIP di sottoscrivere tale aumento di
capitale, per la parte ad essa spettante in opzione e per tutto o parte dell’eventuale
inoptato, mediante utilizzo, in tutto o in parte, del Finanziamento TIP;
- nel caso in cui NoemaLife ottenga la concessione di uno o più finanziamenti bancari
finalizzati al rifinanziamento, totale o parziale, del debito derivante dall’erogazione del
Finanziamento TIP, per un importo pari a quello di detto finanziamento bancario e sino
alla concorrenza dell’importo del finanziamento stesso.
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2.2 Motivazioni e finalità dell’Operazione
2.2.1 Motivazioni dell’Operazione
L’acquisizione di Medasys aumenterà le dimensioni consolidate dell’Emittente, con particolare
riferimento a volumi di affari, organico e presenza territoriale, consolidando la posizione di
NoemaLife nel settore dell’informatica clinica per la sanità - che comprende le attività core
tipiche del Gruppo NoemaLife rivolte al mercato pubblico e privato delle organizzazioni
sanitarie, con la fornitura di sistemi informativi necessari ai progetti più innovativi,
contribuendo a migliorare l’organizzazione sanitaria rendendola più efficiente e più efficace,
attraverso la riduzione dei costi ed il miglioramento della qualità del processo di cura del
paziente.
A seguito dell’Operazione Medasys, NoemaLife acquisisce quote significative in nuovi mercati
geografici in cui non operava. In particolare, NoemaLife acquisisce una posizione primaria nel
mercato dell’informatica clinica per la Sanità in Francia e in Italia, nonché rafforza le proprie
prospettive di sviluppo in Europa e in regioni geografiche in forte crescita, quali l’America
Latina, il Medio Oriente ed il Nord Africa. NoemaLife inoltre estende il proprio organico, con
competenze di prodotto e di processo complementari alle proprie.
2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati da NoemaLife relativamente a Medasys
Le strutture operative di Medasys opereranno a stretto contatto con le divisioni di NoemaLife,
per attivare importanti sinergie commerciali e tecniche, consentendo di potenziare il proprio
portafoglio di offerta, di aumentare il proprio giro di affari e di ottimizzare gli investimenti in
Ricerca & Sviluppo.
2.3 Rapporti con la società oggetto dell’Operazione
Non si riscontra l’esistenza di rapporti significativi intrattenuti tra il Gruppo NoemaLife ed il
Gruppo Medasys prima dell’acquisizione oggetto dell’Operazione.
2.4 Documenti a disposizione del pubblico
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società
(www.noemalife.com) nonché presso la sede legale. Il Documento Informativo è altresì
disponibile presso la sede di Borsa Italiana S.p.A.
11
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE
3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell’Operazione sui fattori chiave che
influenzano e caratterizzano l’attività di NoemaLife nonché sulla tipologia di business svolto
dalla Società
L’Operazione produrrà effetti significativi sui fattori chiave dell’attività aziendale per quanto
riguarda volumi di affari, organico e presenza territoriale. In particolare, NoemaLife: (i)
acquisisce un’importante posizione nel mercato dell’informatica clinica per la sanità in
Francia, che si va ad aggiungere alla posizione di primario leader in Italia, rafforza le proprie
prospettive di sviluppo in Europa e in regioni geografiche in forte crescita, quali l’America
Latina, il Medio Oriente ed il Nord Africa e accelera in maniera significativa la crescita di
NoemaLife a livello internazionale; (ii) rafforza il proprio portafoglio d'offerta; (iii) estende il
proprio organico con competenze di prodotto complementari alle proprie; (iv) accresce in
maniera significativa il proprio fatturato a livello internazionale, caratterizzato da migliori
condizioni finanziarie di fornitura rispetto all’Italia.
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA SOCIETÀ
ACQUISITA E AL GRUPPO MEDASYS
Le informazioni riportate di seguito sono tratte dal bilancio consolidato di Medasys relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e dal bilancio semestrale consolidato chiuso al 30
giugno 2011.
Il bilancio consolidato di Medasys relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 è stato
approvato dall’Assemblea degli azionisti in data 30 settembre 2011 e sottoposto a revisione
contabile completa da parte delle società “Deloitte & Associes” e “Sfeco e Fiducia Audit” che
hanno emesso la relativa relazione congiunta in data 9 settembre 2011, certificando i conti
annuali, con l’evidenza della necessità del perfezionamento dell’aumento di capitale in corso di
realizzazione alla data di emissione della relazione stessa e perfezionato alla data odierna.
Il bilancio semestrale consolidato chiuso al 30 giugno 2011 è stato approvato dal “Directoire”
in data 3 ottobre 2011 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte delle società
“PricewaterhouseCoopers Audit” e “Sfeco e Fiducia Audit” che hanno emesso la relativa
relazione congiunta in data 12 ottobre 2011, non evidenziando rilievi sui conti segnalando la
necessità del perfezionamento dell’aumento di capitale in corso di realizzazione alla data di
emissione della relazione stessa.
Medasys redige il proprio bilancio consolidato sulla base degli IFRS (International Financial
Reporting Standards) pubblicati dallo IASB (International Accounting Standards Board) al
31 dicembre 2010 e adottati dall’Unione Europea alle date di chiusura dei conti.
Nel successivo paragrafo 4.1 viene riportata una sintesi descrittiva dei criteri di formazione e
criteri di valutazione utilizzati da Medasys così come si desumono dalle relazioni al bilancio
consolidato della società chiuso al 31 dicembre 2010 e al bilancio semestrale consolidato al 30
giugno 2011.
12
4.1 Criteri di formazione e criteri di valutazione
I criteri utilizzati nell’esercizio 2010 non si discostano da quelli utilizzati per la redazione del
bilancio dell’esercizio 2009, con l’eccezione di:
• ai sensi dello IAS 39, in relazione ad un contratto di factoring che era originariamente sorto
con l’obiettivo di effettuare la derecognition dei crediti ceduti e a seguito dell’analisi giuridica
del contratto stesso, Medasys ha deciso di reintegrare il conto relativo ai crediti verso clienti
per le fatture cedute e di aumentare corrispondentemente i debiti finanziari. La situazione
finanziaria dell’esercizio precedente è stata conseguentemente rivista e per i dettagli si
rimanda al bilancio di Medasys pubblicato ed in particolare alle note 4.6.6.8 & 4.6.6.15.
Presentazione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
Le attività e le passività ordinarie con scadenza inferiore ai dodici mesi sono rappresentate fra
le attività e passività correnti. Le imposte differite attive e passive sono rappresentate fra le
attività e passività non correnti.
Conto economico
Medasys presenta i conti consolidati per natura.
Stime
Nella preparazione del proprio bilancio, Medasys deve effettuare stime e assunzioni che hanno
effetto sul valore di alcune attività e passività. Medasys rivede le proprie stime e valutazioni
su base regolare e a seconda delle variazioni delle ipotesi assunte alla base di tali stime;
conseguentemente, le valutazioni di alcune attività e passività nei futuri bilanci potrebbero
differire dalle stime effettuate.
Metodo di consolidamento
Le società detenute da Medasys con una partecipazione superiore al 50% del capitale, e
vengono consolidate integralmente.
Operazioni infragruppo
Tutte le operazioni significative fra le società del Gruppo Medasys, consolidate integralmente,
sono state eliminate.
Il bilancio semestrale consolidato di Medasys al 30 giugno 2011 è stato redatto in conformità
ai principi previsti nello IAS 34, relativo all’informativa finanziaria intermedia. I criteri e i
metodi contabili sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato annuale
relativo all’esercizio 2010.
Si evidenzia che in data 2 settembre 2011 Medasys ha ceduto la società Noesis, specializzata
in analisi ed elaborazione di immagini digitali al di fuori del mondo della "Salute", dopo essersi
impegnata già in data 17 maggio 2011 a vendere tale partecipazione a Financière VSG SAS,
uno dei principali clienti della Noesis. Il prezzo per la partecipazione detenuta da Medasys SA
è stato di Euro 755.082, dopo la distribuzione dei dividendi. Infatti, l'Assemblea Generale
Ordinaria di Noesis del 27 Maggio 2011 ha deliberato un dividendo di Euro 650.000,
corrispondente a Euro 605.930 di dividendo per Medasys.
Ai sensi dell'IFRS 5 - Attività non correnti destinate alla vendita e attività operative cessate –
le attività e passività al valore più basso fra il valore di libro e il valore di vendita della
partecipazione sono state separate dalle altre attività e passività ed indicate come "Attività
destinate alla vendita" e "Passività destinate alla vendita" nella situazione patrimoniale
consolidata al 30 giugno 2011. Alla luce della non significatività dell'utile netto della Noesis,
13
pari a Euro 59 migliaia, i saldi del proprio conto economico non sono stati riesposti nel Conto
Economico Complessivo consolidato in un’unica riga al 30 giugno 2011.
14
4.2 Tavola comparativa delle
delle situazioni patrimoniali e finanziarie consolidate e dei conti
all’ultimo
ll’ultimo semestre chiusi del
economici consolidati riclassificati relativi all’ultimo esercizio e a
Gruppo facente capo alla società acquisita
4.2.1 Situazio
Situazione
ituazione patrimoniale e finanziaria consolidata relativa
relativa agli esercizi 201
2010 e 2009
I commenti all’evoluzione delle principali grandezze patrimoniali sotto riportati sono desunti
dalla nota integrativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 del Gruppo Medasys.
I valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo diversa indicazione.
15
4.6.6.1 Immobilizzazioni immateriali
(Migliaia di Euro)
Costi di sviluppo capitalizzati
Concessioni e diritti similari
Fonds commercial - lista clienti
Altre immobilizzazioni immateriali
Totale lordo
(Migliaia di Euro)
01/01/10
Acquisizioni
8.742
881
388
2.422
2.582
49
0
0
12.433
2.631
01/01/10
Ammortamenti
Varizioni
perimentro di
consolidamento
Cessioni/Rid.
Var. tassi di
cambio
31/12/10
0
0
0
0
(1.903)
(61)
0
0
0
2
0
0
9.421
871
388
2.422
0
(1.964)
2
13.102
Varizioni
perimentro di
consolidamento
Cessioni/Rid.
Var. tassi di
cambio
31/12/10
4.173
640
374
431
2.199
41
2
617
0
0
0
0
(1.903)
(22)
0
0
0
3
0
0
4.469
662
376
1.048
Totale ammortamenti e svalutazioni
5.618
2.859
0
(1.925)
3
6.555
Totale netto
6.815
6.547
I costi di sviluppo capitalizzati nel corso dell'anno, al lordo dell'importo corrispondente del
CIR, sono pari a €4.439k rispetto ai €4.387k del 2009 e ai €3.394k del 2008. I progetti
completamente ammortizzati rappresentano un importo lordo pari a €2.915k. Le altre attività
immateriali che figurano a bilancio per €2.422k corrispondono al costo di acquisizione del
portafoglio di contratti che è stato venduto a Medasys da Thales, oggetto di un ammortamento
costante sulla durata residua dei contratti. L'ammortamento contabilizzato a fine esercizio
ammonta a €617k. Questi contratti sono identificati e porteranno vantaggi economici futuri.
4.6.6.4 Avviamento
(Migliaia di Euro)
Mega-Bus SAS
RT Consulting SAS
SBO Conseil SAS
Activités Thales
Saric International
Mexys SAS
Medasys Ltd.
Totale
Valore lordo
31/12/10
Ammortamenti e
Valore netto al
svalutazioni cumulate Svalutazione 2010
31/12/10
al 31/12/09
1.184
839
1.354
772
5.122
881
37
0
0
0
0
1.280
0
0
0
839
1.354
0
0
881
0
1.184
0
0
772
3.842
0
37
10.189
1.280
3.074
5.835
16
(Migliaia di Euro)
01/01/09
Valore lordo
6.002
Svalutazione
1.280
Valore netto
4.722
3.117
1.246
0
0
0
0
0
0
3.117
1.246
0
0
10.365
1.280
9.085
0
0
0
3.074
37
(213)
0
(3.074)
4.354
5.835
Acquisizioni
Integrazioni del prezzo
Cessioni
Svalutazioni
31/12/09
Acquisizioni
Cessioni
Svalutazioni
37
(213)
0
0
31/12/10
10.189
Le attività delle nostre controllate RT Consulting e SBO Conseil, che operano al di fuori
dell’ambito “sanità”, hanno subito un forte peggioramento nell'anno 2010, confermato nel corso
del primo semestre 2011. In questo contesto, il ritorno all'utile di queste controllate è dubbio
nell'ambito della durata del business plan del Gruppo Medasys. Pertanto al 31 dicembre 2010
è stata registrata una perdita di valore per queste due controllate per un importo pari a
€2.194k corrispondente al totale valore dell’avviamento.
Per quanto riguarda la società Mexys, gli scarsi risultati del 2010 e il mancato ottenimento
dell'appalto di una gara importante hanno rimesso in discussione i ricavi di vendita previsti.
L'impairment test effettuato al 31 dicembre 2010, basato sulla ipotesi di un peggioramento,
confermato dai primi risultati del 2011, ha determinato una perdita di valore di €881K
corrispondente all'intero valore dell'avviamento.
4.6.6.8 Crediti commerciali e altri crediti esigibili entro l'esercizio
(Migliaia di Euro)
Clienti
Crediti ceduti a società di factoring
Fatture da emettere
31/12/10
31/12/09
3.855
3.406
4.228
4.059
4.550
4.654
11.489
13.263
69
67
11.420
13.196
(Migliaia di Euro)
31/12/10
31/12/09
a 60 giorni
da 60 a 120 giorni
a più di 120 giorni
Totale netto
7.257
245
3.918
11.420
8.872
760
3.564
13.196
Totale lordo
Fondo svalutazione crediti
Totale netto
Come precedentemente esposto, i crediti ceduti a società di factoring sono stati ripristinati
nella voce clienti e una passività finanziaria a breve termine è stata inserita per un importo
equivalente.
17
4.6.6.9
4.6.6.9 Altre attività correnti
(Migliaia di Euro)
31/12/10
31/12/09
Acconti
Crediti verso dipendenti e organismi sociali
Crediti vs Erario e crediti d'imposta
Crediti IVA
Debitori diversi
Prodotti da ricevere
10
21
1.883
528
41
9
21
53
1.901
281
401
25
Totale lordo
2.492
2.682
3
0
2.489
2.682
Fondo svalutazione
Totale netto
4.5 Movimentazione del patrimonio netto del
del Gruppo Medasys
Il capitale sociale è diviso in 13.983.115 azioni, il suo ammontare è di € 4.000.000 e non è
variato durante l'anno.
4.6.6.13 Passività finanziarie a lungo termine
(Migliaia di Euro)
31/12/10
31/12/09
Finanziamenti da istituti di credito
Altri debiti
2.554
0
2.268
1.464
Totale
2.554
3.732
18
Il Gruppo Medasys non ha debiti verso istituti di credito di durata superiore a cinque anni.
Le coperture di tasso tipo “swap" relative ai prestiti bancari sono le seguenti:
Capitale residuo
(Migliaia di euro)
Tasso swap
403
630
Margine sul tasso
2,58%
2,65%
Tasso fisso
1,35%
1,35%
3,93%
4,00%
4.6.6.15 Passività finanziarie a breve termine
(Migliaia di Euro)
31/12/10
31/12/09
Debiti verso società di factoring
Finanziamenti spot
Aggi maturati
Debiti per acquisizioni
Altri debiti finanziari
648
3.314
1.156
4
807
146
668
4.550
750
35
2.200
0
Totale
6.075
8.203
La maggior parte dei prestiti a breve termine è basata sul tasso Euribor. Il debito è
interamente in euro.
I crediti ceduti a società di factoring sono stati ripristinati nella voce clienti e una passività
finanziaria a breve termine è stata inserita per un importo equivalente.
4.6.6.16 Debiti commerciali e altre passività correnti
( M iglia ia d i E ur o )
F o rnitor i
E ffe tti d a p agar e
F attur e d a r ice ver e
A n ticipi e ac co nti ric evu ti
C lie n ti e altr i
D eb iti ver so il p er sonale
O r ganism i soc ia li
E r ar io , im p oste sul r ed dito
E r ar io , IV A
A ltri d ebiti fisc ali
A n ticipo c ontr ib u ti
A ltri d ebiti
T o tale
31/ 12/ 10
2 .679
27 704
53 97 1 .716
2 .430
0
2 .326
381
631
377
11 .4 21
3 1/1 2/0 9
2.0 29
5 12
1.6 26
2.2 74
4
2.5 21
3 98
0
5 20
9. 88 4
19
4.2.2 Conto economico consolidato
consolidato relativo agli
agli esercizi 2010 e 2009
I commenti all’evoluzione delle principali grandezze economiche, sotto riportati, sono desunti
dalla nota integrativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 del Gruppo Medasys.
Nel presente documento, i valori sono esposti in migliaia di Euro, salvo diversa indicazione.
4.6.4.1 Ripartizione dei ricavi di vendita
Il Gruppo Medasys esercita l’attività esclusiva di produzione di software destinato al settore
della sanità ed è costituito da un unico settore operativo. I clienti di Medasys sono
prevalentemente strutture di assistenza pubbliche e private. Il processo di distribuzione e le
fasi di fatturazione sono omogenei per la quasi totalità del fatturato e i diversi prodotti
software commercializzati da Medasys hanno caratteristiche economiche simili. Pertanto
Medasys è orientata su un singolo business che non si presta ad una analisi multi-settoriale.
Le informazioni finanziarie fornite ai membri del consiglio a supporto delle decisioni operative
sono presentate come un unico settore.
Aree geografiche di vendita, in funzione della localizzazione delle società e dei ricavi:
20
(Migliaia di Euro)
31/12/10
31/12/09
Francia
Europa
America e Asia
19.658
1.952
1.439
85,3%
8,5%
6,2%
18.714
1.908
1.821
83,4%
8,5%
8,1%
Totale
23.049
100%
22.443
100%
del
el Gruppo Medasys
4.6.4.2 Ripartizione geografica dell'utile (perdita) d
(Migliaia di Euro)
31/12/10
Francia
Europa
America e Asia
(8.227)
(261)
(301)
Totale
(8.789)
31/12/09
93,6%
3,0%
3,4%
1.062 102,8%
(46) -4,4%
18
1,7%
100,0%
1.033
100%
4.6.5.1 Altri ricavi
(Migliaia di Euro)
31/12/10
31/12/09
Produzione capitalizzata
Variazione delle rimanenze
Contributi
Altri ricavi e proventi
4.448
(10)
11
100
4.302
(8)
420
25
Totale
4.549
4.739
4.6.5.1.1 Produzione capitalizzata
capitalizzata
(Migliaia di Euro)
31/12/10
Spese per il personale
Servizi di terze parti
Produzioni per uso interno
Totale
Immobilizzazioni materiali
31/12/09
4.334
105
4.439
9
3.854
445
4.299
3
4.448
4.302
21
4.6.5.2 Ammortamenti e accantonamenti
(Migliaia di Euro)
31/12/09
31/12/09
Ammortamenti su immobilizzazioni
Svalutazioni delle immobilizzazioni finanziarie
Svalutazioni dell'attivo circolante
Riprese di valore dell'attivo circolante
Accantonamenti al fondo rischi ed oneri
Utilizzi del fondo rischi ed oneri
Svalutazione dell'avviamento
3.081
9
117
(23)
171
(439)
3.074
2.886
0
73
(55)
175
(26)
0
Totale
5.990
3.053
4.6.5.3 Risultati finanziari
(Migliaia di Euro)
31/12/09
Proventi su titoli destinati alla vendita
Utili su cambi
Altri proventi finanziari
Proventi finanziari
Oneri finanziari derivanti dall'attualizzazione di elementi dell'attivo
Interessi passivi
Perdite su cambi
Altri oneri finanziari
Accantonamenti per rischi finanziari
Oneri finanziari
Totale
31/12/09
18
52
2
72
73
21
3
97
(94)
(293)
(11)
(3)
(61)
(462)
(390)
(14)
(223)
(25)
(20)
0
(282)
(185)
4.6.5.4 Imposte sul reddito
Al 31 dicembre 2010, i risultati attesi per il periodo stimato nel piano industriale di Medasys
non generano reddito imponibile sufficiente per utilizzare, totalmente o in parte, il beneficio
delle imposte differite attive. Pertanto è stata registrata una svalutazione di detta voce.
4.6.5.4.1 Dettaglio delle imposte
(Migliaia di Euro)
Imposte sul reddito
Imposte differite
Totale
31/12/09
(65)
(723)
(788)
31/12/09
(58)
(437)
(495)
22
4.6.5.4.2 Crediti e debiti tributari
(Migliaia di Euro)
Crediti
31/12/09
31/12/09
Imposte sul reddito
Credito d'imposta per la ricerca
Credito IVA
113
1.770
522
34
1.867
486
Totale
Debiti
2.405
2.387
Imposte sul reddito
Debito IVA
Altri debiti tributari
2.318
381
4
2.316
398
Totale
2.699
2.718
Il saldo del credito d’imposta per la ricerca (CIR) è di 1.770 k € al 31.12.2010, ed è stato
completamente riscosso nel corso del 1° semestre 2011.
4.6.5.5 Risultato per azione
(Migliaia di Euro)
31/12/09
31/12/09
Numero di azioni in circolazione all'inizio dell'esercizio
Numero medio di azioni proprie
Incremento medio del numero d'azioni in circolazione
Numero di azioni considerate nel calcolo dell'utile per azione
13.983.115
(142.552)
13.983.115
(153.960)
13.840.563
13.829.155
Utile per azione in €
Numero di azioni considerate nel calcolo dell'utile per azione
Effetto dell'esercizio delle opzioni
Numero di azioni che possono essere emesse
umero di azioni considerate per il calcolo dell'utile diluito per azione
Utile diluito per azione in €
(0,64)
13.840.563
13.840.563
(0,64)
0,07
13.829.155
13.829.155
0,07
Non vi è alcun piano di incentivazione per il personale avente ad oggetto i titoli di Medasys.
23
4.2.3
4.2.3 Rendiconto
Rendiconto finanziario consolidato relativo agli
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
1 gennaio
31 dicembre
2010
( Migliaia di euro)
Risultato del periodo
Ammortamenti e riprese di valore, accantonamenti e svalutazioni
Proventi netti da attività cessate
Oneri finanziari
Oneri (proventi) fiscali a conto economico
Utili e perdite da cessioni di attività
Capacità di autofinanziamento generata dall'
dall'attività operativa
Oneri finanziari
Imposte pagate
Capacità di autofinanziamento dopo il costo dell'
dell'indebitamento finanziario e delle
imposte
Variazione del capitale circolante
Variazioni correnti sulle attività cessate
Flussi finanziari derivanti dall'
Investimenti in R&D al netto del CIR
Investimenti immobilizzazioni immateriali
Investimenti immobilizzazioni materiali
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie
Proventi da cessione di immobilizzazioni
Proventi da immobilizzazioni
Acquisizione attività e filiali Thales al netto delle disponibilità liquide acquisite
dall'attività di investimento
Rimborso di finanziamenti
Vendita (acquisto) azioni proprie
Utile (perdita) da cessione di azioni proprie
Variazione dei finanziamenti a breve termine
-
1 gennaio
31 dicembre
2009
8.778
5.990
1.052
3.053
-
388
787
60
1.553
294 -
223
495
1
4.824
223
-
65 -
-
-
1.912
3.356
1.444
2.582
49
329
211
57
4.544
1.866
-
222
-
2.949 275 -
-
17 21
6.410
2.432
68
171
144
86
6.626
9.355
248
1.975
63
76
Dividendi pagati agli azionisti
Aumenti di capitale
Flusso di cassa da attività di finanziamento
Effetto della variazione dei tassi di cambio e altre variazioni
-
2.817
2.923
-
3.130
8 -
4.663
29
Incremento/
Incremento/decremento netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo
Totale disponibilità liquide nette alla fine del periodo
Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti
-
4.643
6.715
2.072
4.643
1.689
5.026
6.715
1.689
-
24
4.2.4
4.2.4 Posizione finanziaria netta consolidata relativa
relativa agli
A
(Migliaia di Euro)
Disponibilità liquide
Totale liquidità e mezzi equivalenti
31/12/10
1.633
1.633
31/12/09
2.309
2.309
B
Attività finanziarie correnti
Debiti per parte corrente dell'indebitamento non corrente
Debiti verso altri finanziatori (società di factoring)
Totale indebitamento finanziario corrente
439
(1.954)
(3.314)
(4.829)
4.406
(1.453)
(4.550)
(1.597)
C
Totale indebitamento finanziario corrente netto (B - A)
(3.196)
D
Attività finanziarie non correnti
Debiti per finanziamenti non correnti
Totale indebitamento finanziario non corrente
201
(2.319)
(2.118)
242
(3.111)
(2.869)
E
Totale indebitamento finanziario netto (C + D)
(5.314)
(2.157)
712
Nota di commento:
Si evidenzia che il prospetto di Posizione Finanziaria Netta qui illustrato è stato compilato
dall’Emittente, utilizzando i dati estratti dal Bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 del
Gruppo Medasys, riesposti secondo gli schemi utilizzati dal Gruppo NoemaLife.
Tale esposizione è stata compilata dall’Emittente in quanto il Gruppo Medasys non espone
alcuna tabella relativa alla Posizione Finanziaria Netta nel proprio Bilancio.
25
4.2.5
4.2.5 Situazione
Situazione patrimoniale e Finanziaria consolidata chiusa al 30 giugno 2011 comparata
con il 31 dicembre 2010
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA
ATTIVO
(Migliaia di euro)
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni finanziarie
Immobilizzazioni
Avviamento
Attività non correnti per imposte anticipate
Altre attività non correnti
Totale attivo non corrente
Rimanenze
Crediti commerciali
Altre attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Risconti attivi
Attività destinate alla vendita
Totale attivo corrente
TOTALE ATTIVO
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
(Migliaia di euro)
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserve
Riserva di conversione
Utili/(Perdite) portati a nuovo
Totale patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Totale patrimonio netto
Fondi per l'acquisto di titoli
Fondi per rischi ed oneri
Fondo benefici ai dipendenti
Passività per imposte differite
Passività finanziarie a lungo termine
Debiti commerciali e altre passività non correnti
Totale passivo non corrente
Passività finanziarie a breve termine
Debiti commerciali e altre passività correnti
Risconti passivi
Passività destinate alla vendita
Totale passivo corrente
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Note
30 Giugno 2011
3.6.6.1
6.293
609
671
7.573
5.835
48
733
14.189
259
11.140
604
4.197
455
932
17.587
31.776
30 Giugno 2011
3.6.6.4
3.6.6.8
3.5
4.000
1.947
10.526
25
7.756
2.738 6.004
25
6.029
152
439
3.6.6.14
3.6.6.15
3.6.6.16
3.6.6.17
3.121
5.066
8.778
5.385
10.385
648
551
16.969
31.776
31 Dicembre 2010
6.547
696
676
7.919
5.835
116
21
13.891
235
11.420
2.489
2.072
317
16.533
30.424
31 Dicembre 2010
4.000
1.947
10.483
25
1.033
8.789
8.699
65
8.764
10
324
466
59
2.554
249
3.662
6.075
11.421
502
17.998
30.424
26
Note di commento alle principali voci
3.6.6.1 Immobilizzazioni immateriali
(Migliaia di Euro)
31/12/10 Acquisizioni
Totale lordo
(Migliaia di Euro)
9.421
871
388
2.422
1.313
8
0
0
13.102
1.321
Ammortamen
ti
31/12/10
Var. tassi di
cambio
Cessioni
0
(3)
0
0
0
0
0
0
(3)
0
Var. tassi di
cambio
Cessioni
Altri (1)
(453)
(26)
(12)
0
(491)
Altri (1)
30/06/11
10.281
850
376
2.422
13.929
30/06/11
4.469
662
376
1.048
1.088
18
0
226
0
(3)
0
0
0
0
0
0
(225)
(23)
0
0
5.332
654
376
1.274
Totale ammortamenti e svalutazioni
6.555
1.332
(3)
0
(248)
7.636
Totale netto
6.547
6.293
(1) La voce "Altri" si riferisce alle attività e passività detenute per la vendita e presentate
separatamente dalle altre attività e passività correnti nel prospetto della Situazione
Patrimoniale e Finanziaria consolidata al 30 giugno 2011 ai sensi dell'IFRS 5.
3.6.6.4 Avviamento
(Migliaia di Euro)
Valore lordo
31/12/09
Acquisizioni
Cessioni
Svalutazioni
30/06/10
Acquisizioni
Cessioni
Svalutazioni
31/12/10
Acquisizioni
Cessioni
Svalutazioni
31/06/2011
Svalutazione
Valore netto
10.365
1.280
9.085
0
31
0
0
0
0
0
250
10.396
1.530
8.866
37
(244)
0
0
0
0
0
2.824
37
(244)
0
(2.824)
10.189
4.354
5.835
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10.189
4.354
5.835
0
31
0
(250)
Nessuna evidenza di perdita ulteriore di valore è stata individuata al 30 giugno 2011.
27
3.6.6.8 Crediti commerciali e altri crediti esigibili entro l'esercizio
(Migliaia di Euro)
Clienti
Crediti ceduti a società di factoring
Fatture da emettere
30/06/11
31/12/10
2.313
4.197
4.737
3.855
3.406
4.228
11.247
11.489
107
69
11.140
11.420
(Migliaia di Euro)
30/06/11
31/12/10
a 60 giorni
da 60 a 120 giorni
a più di 120 giorni
Totale netto
6.403
272
4.465
11.140
7.257
245
3.918
11.420
Totale lordo
Fondo svalutazione crediti
Totale netto
3.5 Movimentazione
Movimentazione del patrimonio netto del
del Gruppo Medasys
(Migliaia di Euro)
Patrimonio netto di Gruppo
Riserva
Riserve e
Capitale
risultati
sovrapprezzo Azioni proprie
sociale
azioni
in portafoglio consolidati
Patrimonio netto al 31/12/09
4.000
1.947
(146)
11.620
Variazioni del capitale sociale della società Capogruppo
(60)
15
Dividendi
Utile (perdita) netto del primo semestre 2010
(2.834)
Rettifiche al fair value
(33)
Variazione della riserva di conversione
Risultato complessivo
Varizione area di consolidamento
4.000
1.947
(206)
8.768
43
(36)
Dividendi
Utile (perdita) netto del secondo semestre 2010
(5.955)
13
100
4.000
1.947
(163)
2.890
49
(6)
Dividendi
Utile (perdita) netto del primo semestre 2011
(2.738)
0
0
4.000
1.947
(114)
146
Riserva di
conversione
(9)
0
26
17
0
8
25
0
25
Totale
Patrimonio netto
di Terzi
patrimonio
netto di
Gruppo
17.412
143
(45)
(2.834)
(33)
26
(2.841)
0
14.526
(66)
13
(53)
90
7
(5.955)
13
8
(5.934)
100
8.699
77
(9)
68
(93)
65
43
(2.738)
0
0
(2.738)
0
6.004
(44)
4
4
25
Totale
patrimonio
netto
17.555
0
(45)
0
(2.900)
(33)
39
(2.894)
0
14.616
0
7
0
(5.878)
13
(1)
(5.866)
7
8.764
0
43
(44)
(2.734)
0
0
(2.734)
0
6.029
Alla data di efficacia della sospensione dell'attività della controllata statunitense Medasys
Inc., avvenuta il 21 settembre 2001, il dato cumulato della riserva di conversione pari a 972 k
€ avrebbe dovuto essere rilevato a Conto Economico. A seguito di questa correzione di errore,
effettuata nel primo semestre, le differenze cambio sono state rilevate rettificando le riserve di
apertura, senza alcun impatto sul patrimonio netto totale o sul risultato netto.
28
3.6.6.14 Passività finanziarie a lungo termine
(Migliaia di Euro)
30/06/11
31/12/10
Finanziamenti spot
Altri debiti
1.424
804 351
542
1.617
Totale
3.121
2.554
235
702
In seguito all'accordo di conciliazione firmato il 21 settembre 2011, gli istituti finanziari si
sono impegnati a mantenere la linea di credito spot di Medasys per € 800K fino al 30 giugno
2013. Medasys non ha debiti verso istituti di credito di durata superiore a cinque anni.
Le coperture di tasso tipo “swap" relative ai prestiti bancari sono le seguenti:
Capitale residuo (Migliaia di euro)
Tasso swap
345
585
Margine sul
tasso
2,58%
2,65%
1,35%
1,35%
30/06/11
31/12/10
Tasso fisso
3,93%
4,00%
3.6.6.15 Debiti commerciali e altre passività non correnti
(Migliaia di Euro)
Fornitori
Organismi sociali
Erario, IVA e altre imposte
Anticipo contributi
Clienti c/anticipi
Ratei passivi
Altri debiti
74
318
475
456
3.102
15
626
223
26
-
Totale
5.066
249
Il cliente Picarsis ha versato durante la prima metà del 2011 un anticipo forfettario di euro
3.102K. La voce “altri debiti” pari a 626k corrisponde ad una indennità assicurativa derivante
da una sentenza di primo grado, attualmente in corso di appello.
29
3.6.6.16 Passività finanziarie a breve termine
(Migliaia di Euro)
30/06/11
31/12/10
Debiti verso società di factoring
Finanziamenti spot
Aggi maturati
Altri debiti finanziari
500
4.094
351
4
158
278
648
3.314
1.156
4
807
146
Totale
5.385
6.075
In seguito all'accordo di conciliazione firmato il 21 settembre, 2011, gli istituti finanziari si
sono impegnati a mantenere la linea di credito spot di Medasys per € 800K fino al 30 giugno
2013.
3.6.6.17 Debiti
Debiti commerciali e altre passività correnti
(Migliaia di Euro)
30/06/11
Fornitori
Effetti da pagare
Fatture da ricevere
Anticipi e acconti ricevuti
Clienti e altri
Debiti verso il personale
Organismi sociali
Erario, IVA
Altri debiti fiscali
Anticipo contributi
Altri debiti
31/12/10
2.109
67
1.125
39
1.783
2.413
1.720
261
547
321
Totale
2.679
27
704
53
97
1.716
2.430
2.326
381
631
377
10.385
11.421
3.6.6.18 Scadenzario dei debiti verso fornitori e degli altri debiti
Scaduti al 3006-11
Da 0 a 30
giorni
Da 31 a 60
giorni
A più di 60
giorni
(Migliaia di Euro)
Totale
Fornitori e passività collegate
Passività fiscali e sociali
Altre passività
3.380
6.966
5.105
1.206
0
10
835
1.999
167
1.200
455
37
139
4.512
4.891
15.451
11.670
1.216
1.543
3.001
4.509
1.692
1.398
9.542
4.220
Totale al 30-06-11
Totale al 31-12-10
30
4.2.6
4.2.6 Conto economico consolidato chiuso al 30 giugno 2011 comparato con lo stesso periodo
del precedente esercizio
-
Periodo di 6
mesi
al 30/06/11
11.524
1.555
9.969
2.102
3.083
316
9.788
100%
-13%
87%
18%
-27%
-3%
-85%
3.6.5.3 -
1.347
2.463
-12%
-21%
-
-
2.463
76
269
193
2.656
11
67
2.734
4
2.738
-21%
1%
-2%
-2%
-23%
0%
-1%
-24%
0%
-24%
-
0,20
0,20
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(Migliaia di euro)
Note
Ricavi di vendita
Costo del venduto
Margine lordo
Altri ricavi
Altri oneri di gestione
Imposte
Proventi da cessione di attività
Risultato operativo corrente
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Oneri finanziari netti
Risultato prima delle imposte
Imposte correnti
Imposte differite
Risutato del periodo
Utile (perdita) di compentenza di Terzi
Utile (perdita) di Gruppo
3.6.4.1
3.6.5.1
-
Utile (perdita) del Gruppo per azione base (in Euro)
Utile (perdita) del Gruppo per azione diluito (in Euro)
-
Periodo di 6
mesi
al 30/06/10
10.607
100%
1.752
-17%
8.855
83%
2.293
22%
3.139
-30%
339
-3%
10.085
-95%
1
0%
1.501
-14%
3.917
-37%
250 0
4.167
-39%
58
1%
220
-2%
162
-2%
4.329
-41%
26
0%
1.455
14%
2.900
-27%
66
-1%
2.834
-27%
-
0,20
0,21
-
-
Note di commento
commento alle principali voci
3.6.4.1 Ripartizione dei ricavi di vendita
Aree geografiche di vendita, in funzione della localizzazione delle società e dei ricavi:
(Migliaia di Euro)
30/06/11
30/06/10
Francia
Europa
America e Asia
10.598
470
456
92,0%
4,1%
4,0%
Totale
11.524
100%
9053
654
900
10.607
85,3%
6,2%
8,5%
100%
del
el Gruppo Medasys
3.6.4.2 Ripartizione geografica dell'utile (perdita) d
(Migliaia di Euro)
30/06/11
30/06/10
Francia
Europa
America e Asia
(2.544)
(77)
(117)
92,9%
2,8%
4,3%
(2.507)
(188)
(139)
88,5%
6,6%
4,9%
Totale
(2.738)
100%
(2.834)
100%
31
3.6.5.1 Altri ricavi
ricavi
(Migliaia di Euro)
30/06/11
30/06/10
Produzione capitalizzata
Variazione delle rimanenze
Contributi
Altri ricavi e proventi
2.068
3
31
2.238
3
52
Totale
2.102
2.293
3.6.5.2 Produzione capitalizzata
(Migliaia di Euro)
Produzioni per uso interno
Servizi di terze parti
Totale
30/06/11
30/06/10
1.933
135
2.068
-
2.186
52
2.238
-
2.068
2.238
3.6.5.3 Ammortamenti e accantonamenti
(Migliaia di Euro)
30/06/11
30/06/10
Ammortamenti su immobilizzazioni
Svalutazioni delle immobilizzazioni finanziarie
Svalutazioni dell'attivo circolante
Riprese di valore dell'attivo circolante
Accantonamenti al fondo rischi ed oneri
Utilizzi del fondo rischi ed oneri
1.439
37
(8)
0
(174)
0
1.582
9
12
(10)
291
(375)
250
Totale
1.294
1.759
32
4.2.7
4.2.7 Rendiconto finanziario consolidato chiuso al 30 giugno 2011 comparato con lo stesso
periodo del precedente esercizio
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
1 gennaio
30 giugno
2011
( Migliaia di euro)
Oneri finanziari
Oneri (proventi) fiscali a conto economico
Utili e perdite da cessioni di attività
Capacità di autofinanziamento generata dall'
Oneri finanziari
Imposte pagate
Capacità di autofinanziamento dopo il costo dell'
dell'indebitamento finanziario e delle
imposte
Variazione del capitale circolante
Investimenti in R&D al netto del CIR
Investimenti immobilizzazioni immateriali
Investimenti immobilizzazioni materiali
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie
Proventi da immobilizzazioni
dall'attività di investimento
Rimborso di finanziamenti
Utile (perdita) da cessione di azioni proprie
Dividendi pagati ad azionisti di minoranza di Noesis
Flusso di cassa netto da attività destinate alla vendita
Flusso di cassa da attività di finanziamento
Effetto della variazione dei tassi di cambio e altre variazioni
Incremento/
Incremento/decremento netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo
Totale disponibilità liquide nette alla fine del periodo
Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti
1 gennaio
30 giugno
2010
-
2.734 1.294
244
78 -
2.900
1.759
209
1.429
-
1.118 244 11 -
2.361
134
26
-
1.373 -
2.521
5.137
3.764
1.313 8 34 32 83
1.304 528 49 6
404 44
-212
337 2
2.818
297
1.272
17
29
176
124
1.370
371
60
15
847
2.125 2.072
4.197
2.125 -
2.306
6.715
4.409
2.306
-
1.263
30
33
4.2.8
4.2.8 Posizione finanziaria netta consolidata
consolidata chiusa al 30 giugno 2011 comparata con il 31
dicembre 2010
A
(Migliaia di Euro)
Disponibilità liquide
Totale liquidità e mezzi equivalenti
30/06/11
4.197
4.197
31/12/10
1.633
1.633
B
Debiti per parte corrente dell'indebitamento non corrente
Debiti verso altri finanziatori (società di factoring)
Totale indebitamento finanziario corrente
(1.133)
(4.094)
(5.227)
439
(1.954)
(3.314)
(4.829)
C
Totale indebitamento finanziario corrente netto (B - A)
(1.030)
(3.196)
D
Debiti per finanziamenti non correnti
Totale indebitamento finanziario non corrente
206
(2.770)
(2.564)
201
(2.319)
(2.118)
E
Totale indebitamento finanziario netto (C + D)
(3.594)
(5.314)
Nota di commento:
Si evidenzia che il prospetto di Posizione Finanziaria Netta qui illustrato è stato compilato
dall’Emittente, utilizzando i dati estratti dal Bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2011
del Gruppo Medasys riesposti secondo gli schemi utilizzati dal Gruppo NoemaLife.
Tale esposizione è stata compilata dall’Emittente in quanto Medasys non espone alcuna
tabella relativa alla Posizione Finanziaria Netta nel proprio Bilancio.
34
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PROPRO-FORMA DEL GRUPPO
NOEMALIFE
pro--forma al 30 giugno 2011 e conto
5.1 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro
economico consolidato complessivo propro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 del
Gruppo NoemaLife
Il presente Paragrafo include il documento relativo ai prospetti della situazione patrimoniale e
finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2011 e del conto economico consolidato
complessivo pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2011, corredati dalle relative note
esplicative, del Gruppo NoemaLife.
Il suddetto documento è stato assoggettato ad esame da parte della società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 28 novembre 2011,
con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della
metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili
utilizzati. Di seguito al predetto documento è riportata la suddetta relazione.
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA PROPRO-FORMA AL 30
GIUGNO 2011 E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO PROPRO-FORMA
RELATIVO AL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2011 DEL GRUPPO NOEMALIFE
Premessa
Questo documento presenta i prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
pro-forma al 30 giugno 2011 e del conto economico consolidato complessivo pro-forma per il
semestre chiuso al 30 giugno 2011 del Gruppo NoemaLife, corredati dalle relative note
esplicative (di seguito i “Prospetti
Prospetti ProPro-forma”).
forma
I Prospetti Pro-forma sono stati redatti ai fini della loro inclusione nel documento informativo
da redigersi ai sensi dell’articolo 71 del Regolamento di attuazione del DLgs 24 febbraio 1998,
n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971
del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
I Prospetti Pro-forma sono stati predisposti in relazione all’operazione di acquisizione da parte
di NoemaLife del 45% di Medasys, società quotata all’Euronext di Parigi, tramite la
sottoscrizione di un aumento di capitale riservato pari a Euro 7.300.000, interamente
sottoscritto e liberato da parte di NoemaLife in data 14 novembre 2011. La sottoscrizione
dell’aumento di capitale è stata finanziata tramite la sottoscrizione e successiva erogazione di
un finanziamento concesso da primaria investment - merchant bank (Tamburi Investment
Partners S.p.A.), in forma di Finanziamento Ponte per complessivi Euro 7.300.000.
L’acquisizione del 45% da parte dell’Emittente del capitale sociale della Medasys ha
comportato l’acquisizione del controllo della stessa ai sensi dello IAS 27, essendo la Medasys
società quotata e ad azionariato diffuso. Conseguentemente, a far data dall’acquisizione, il
bilancio consolidato del Gruppo NoemaLife consolida con il metodo integrale il bilancio
consolidato del Gruppo Medasys.
I Prospetti Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione
coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell’Operazione
sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo NoemaLife, come se
35
essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2011 per i soli effetti patrimoniali e, per quanto
attiene gli effetti economici, il 1° gennaio 2011. Occorre tuttavia segnalare che qualora
l’Operazione fosse realmente avvenuta alle date sopra ipotizzate, non necessariamente si
sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.
In ultimo, si segnala che i Prospetti Pro-forma di seguito riportati non intendono in alcun
modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo NoemaLife e non devono,
pertanto, essere utilizzati in tal senso.
Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Pro
Pro--forma
Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla
Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti Pro-forma sono stati
redatti rettificando i dati storici al 30 giugno 2011 del Gruppo NoemaLife, desunti dal bilancio
consolidato semestrale abbreviato, predisposto in conformità agli International Financial
Reporting Standards adottati dall’Unione Europea (di seguito gli “IFRS”), alla medesima data.
Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Pro-forma rappresentano,
come precedentemente indicato, una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti
derivare dall’Operazione, fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i dati pro-forma
sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, eseguite o
proposte, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni
ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Inoltre, in
considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle dei bilanci storici e
delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale e
finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato complessivo pro-forma,
questi ultimi due prospetti contabili vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare
collegamenti contabili tra gli stessi.
I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Pro-forma, laddove non
specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 del Gruppo NoemaLife e del bilancio
consolidato semestrale abbreviato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2011. Tali principi
contabili sono illustrati nelle note esplicative ai suddetti bilanci consolidati cui si rimanda per
ulteriori dettagli.
Si precisa che tutte le informazioni riportate nel presente documento sono espresse in migliaia
di Euro, salvo ove diversamente indicato.
Prospetti ProPro-forma
Nei seguenti paragrafi sono riportati i Prospetti Pro-forma e le relative note di commento.
pro--forma al 30 giugno 2011 del Gruppo
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro
NoemaLife
Nella seguente tabella sono riportati i dati storici consolidati dell’Emittente e del Gruppo
Medasys e il totale delle scritture contabili pro-forma effettuate per la redazione della
situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo NoemaLife al 30
giugno 2011.
36
Di seguito viene fornita la descrizione di ciascuna delle colonne della tabella sotto riportata:
Euro Migliaia
Situazione
Patrimoniale e
Finanziaria consolidata
del Gruppo NoemaLife
al 30 giugno 2011
Situazione
Patrimoniale e
Finanziaria consolidata
del Gruppo Medasys al
30 giugno 2011
Rettifiche Pro-forma
Situazione Patrimoniale e
Finanziaria consolidata del
Gruppo NoemaLife Proforma al 30 giugno 2011
A
B
C
D=A+B+C
ATTIVO
ATTIVO NON CORRENTE
Avviamento
Investimenti in partecipazioni
Imposte anticipate
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE
48
198
1.206
14.189
1.425
47
1.472
2.242
18.228
8.964
64
638
290
1.457
31.884
29
43.763
17
3.786
630
10.081
58.306
74.529
259
8.038
504
555
4.197
932
14.485
28.674
195
8.008
(932)
7.270
8.742
288
51.801
715
4.341
630
22.286
80.062
111.945
PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di Gruppo
TOTALE PATRIMONIO NETTO
16.817
1.814
18.631
6.004
25
6.029
(6.093)
7.158
1.065
16.727
8.997
25.725
PASSIVO NON CORRENTE
Altre passività non correnti
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE
8.693
1.088
176
1.704
9
11.670
3.121
152
439
1.890
5.602
654
811
1.466
12.468
1.088
328
2.143
2.711
18.737
25.618
6.189
607
11.814
5.385
3.308
1.981
5.818
551
17.043
22.645
28.674
6.646
929
(427)
(385)
(551)
6.212
7.677
8.742
37.649
10.426
2.161
17.248
67.483
86.220
111.945
ATTIVO CORRENTE
Rimanenze
Crediti commerciali
Attività per imposte correnti
Attività destinate a essere cedute
TOTALE ATTIVO CORRENTE
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
PASSIVO CORRENTE
Debiti commerciali
Passività per imposte correnti
Altre passività correnti
Passività destinate ad essere cedute
TOTALE PASSIVO CORRENTE
TOTALE PASSIVO
1.633
11.935
1.705
64
590
92
204
16.223
44.228
55.898
74.529
609
6.293
5.835
A. Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo NoemaLife al 30 giugno 2011
La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno
2011 del Gruppo NoemaLife, così come estratta dal bilancio consolidato semestrale abbreviato
al 30 giugno 2011 del Gruppo NoemaLife, approvato dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 5 agosto 2011, e assoggettato a revisione contabile limitata dalla società
37
di revisione PricewaterhouseCoopers SpA, la quale ha emesso la propria relazione in data 5
agosto 2011.
B. Situazione patrimoniale
patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Medasys al 30 giugno 2011
La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Medasys al
30 giugno 2011, così come estratta dal bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno
2011 del Gruppo Medasys predisposto secondo gli IFRS, approvato dal “Directoire” il 3 ottobre
2011 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte delle società
“PricewaterhouseCoopers Audit” e “Sfeco e Fiducia Audit” che hanno emesso la relativa
relazione congiunta in data 12 ottobre 2011. Tale situazione patrimoniale è stata riclassificata
secondo lo schema adottato dall’Emittente.
Occorre evidenziare che alla data di predisposizione dei Prospetti Pro-forma, seppur
l’Emittente abbia svolto un’analisi preliminare delle informazioni finanziarie delle società
facenti parte del Gruppo Medasys, non è possibile escludere che a fronte di ulteriori
valutazioni, le riclassifiche apportate alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del
Gruppo Medasys per adeguare lo schema di bilancio a quello adottato dall’Emittente possano
subire modifiche in un momento successivo quando l’analisi dettagliata sarà completata.
38
C. Rettifiche ProPro-forma
La colonna in oggetto evidenzia il totale delle rettifiche pro-forma per riflettere gli effetti
dell’Operazione sulla situazione patrimoniale del Gruppo NoemaLife al 30 giugno 2011. Il
dettaglio delle rettifiche pro-forma è esplicitato nella tabella di seguito allegata:
Cessione Noesis SA
Riscadenziamento
debiti fiscali e
finanziari Medasys
Finanziament o
ricevuto da Tamburi
Investment Partners
Acquisizione e
consolidamento del
Gruppo Medasys
Costi correlati
all’acquisto di azioni
Medasys
Totale Rettifiche Proforma
C1
C2
C3
C4
C5
C=C1+C2+C3
+C4+C5
Euro Migliaia
ATTIVO
ATTIVO NON CORRENTE
Avviamento
Investimenti in partecipazioni
Imposte anticipate
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE
ATTIVO CORRENTE
Rimanenze
Crediti commerciali
Attività per imposte correnti
Attività destinate a essere cedute
TOTALE ATTIVO CORRENTE
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Patrinonio netto di Gruppo
TOTALE PATRIMONIO NETTO
PASSIVO NON CORRENTE
Altre passività non correnti
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE
PASSIVO CORRENTE
Debiti commerciali
Passività per imposte correnti
Altre passività correnti
Passività destinate ad essere cedute
TOTALE PASSIVO CORRENTE
TOTALE PASSIVO
1.425
-
47
47
708
(932)
(224)
(177)
396
(22)
374
-
-
-
1.425
-
15
126
7.300
-
7.315
7.315
126
1.551
53
53
(6.400)
7.181
780
(69)
-
(20)
-
(20)
53
(69)
654
-
811
1.466
(654)
-
-
-
7.300
35
771
122
7.335
7.335
7.315
771
771
1.551
122
122
53
(427)
(385)
(551)
(551)
(551)
(177)
(1.466)
-
1.425
47
1.472
195
8.008
(932)
7.270
8.742
(6.093)
7.158
1.065
654
811
1.466
6.646
929
(427)
(385)
(551)
6.212
7.677
8.742
C1. Cessione Noesis SA
In data 2 settembre 2011 il Gruppo Medasys ha perfezionato la cessione dell’intera
partecipazione detenuta nella Noesis SA, pari al 93,22% del capitale sociale della stessa.
39
In tale colonna sono, pertanto, riflessi gli effetti contabili patrimoniali di detta cessione come
se la stessa fosse intervenuta il 30 giugno 2011; tali effetti sono di seguito riepilogati:
•
•
•
eliminazione dei saldi patrimoniali attivi e passivi relativi alla Noesis SA rilevati nel
bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Medasys al 30 giugno 2011 tra le
attività e le passività destinate alla vendita, nonché nel patrimonio netto di terzi;
rilevazione dell’incasso del prezzo di cessione pari a Euro 708 migliaia e rilevazione del
credito pari a Euro 47 migliaia rappresentativo del deposito a garanzia come
contrattualmente previsto;
rilevazione della plusvalenza derivante dalla cessione di Euro 396 migliaia. Non avendo
la Medasys un imponibile fiscale positivo non è stato calcolato alcun effetto fiscale.
Si precisa che, ai fini del calcolo della plusvalenza per il presente esercizio pro-forma, per
quanto riguarda il valore contabile delle attività e passività nette cedute è stato preso a
riferimento il valore al 30 giugno 2011, ovvero alla data alla quale risultavano disponibili i
valori della società ceduta. Pertanto la determinazione finale della plusvalenza potrà
modificarsi rispetto a quanto qui riportato per effetto della definizione in via finale del valore
delle attività e delle passività cedute alla data di cessione.
C2. Riscadenziamento debiti fiscali,
fiscali, previdenziali e finanziari Medasys
L’offerta di acquisto della Medasys da parte di NoemaLife era condizionata
all’avveramento di talune condizioni sospensive, tra cui la conclusione di un accordo tra
la Medasys e le banche creditrici per il rinnovo di una linea di credito da Euro 800
migliaia, nonché per la ristrutturazione del debito preesistente e la conclusione di
accordi con l’erario francese, per la dilazione di pagamento dei debiti previdenziali e del
debito Iva. Tali accordi si sono perfezionati come segue:
•
•
in data 28 settembre 2011 la “Commissione dei Capi dei servizi Finanziari e dei
Rappresentanti degli Organismi di Sicurezza Sociale dell’ESSONNE”, ha
autorizzato Medasys a pagare il debito totale di Euro 1.201 migliaia, formato da
Euro 631 migliaia da debiti IVA e da Euro 570 migliaia da debiti previdenziali, in
rate mensili di Euro 65 migliaia fino alla totale estinzione del debito a decorrere
dal 15 gennaio 2012;
in data 21 settembre 2011 la Medasys ed alcune banche e società di leasing hanno
concluso un accordo di riscadenziamento (“Accordo di conciliazione congiunto”)
per un ammontare complessivi di Euro 982 migliaia, da corrispondersi in rate
mensili per un periodo di 18 mesi a decorrere da gennaio 2012; inoltre gli istituti
finanziari hanno rinnovato la linea di credito a breve di Euro 800 migliaia al 30
giugno 2013.
Si precisa che i suddetti accordi non hanno comportato variazioni delle condizioni
economiche degli accordi originali.
La presente colonna C2 riflette gli effetti patrimoniali correlati al riscadenziamento di
tali debiti.
40
C3. Finanziamento ricevuto da Tamburi Investment Partners S.p.A.
La colonna in oggetto evidenzia gli effetti derivanti dal Finanziamento TIP ottenuto da
Tamburi Investment Partners S.p.A. a supporto dell’Operazione, erogato in data 10 novembre
2011 e che prevede una durata massima di dodici mesi.
In tale colonna sono stati inoltre iscritti i costi relativi all’upfront fee pari a 40 bps sull’
ammontare del suddetto finanziamento, nonché il relativo effetto fiscale. Trattandosi di
finanziamento con durata non superiore ai dodici mesi, non si è proceduto all’applicazione del
metodo del costo ammortizzato.
C4. Acquisizione e consolidamento del Gruppo Medasys
Medasys
In tale colonna sono rappresentati gli effetti contabili dell’acquisizione del 45% del capitale
sociale di Medasys mediante aumento di capitale riservato all’Emittente di Euro 7.300
migliaia sottoscritto e versato da Noemalife S.p.A..
La differenza tra il prezzo dell’acquisizione ed il patrimonio netto di pertinenza acquisito
risulta pari a Euro 1.425 migliaia. Si rileva che il valore dell’avviamento è stato determinato
avendo a riferimento il patrimonio netto consolidato del Gruppo Medasys al 30 giugno 2011, in
assenza di informazioni più recenti relative gruppo stesso, rettificato dalle operazioni sotto
descritte in tabella:
Rettifica del patrimonio netto di riferimento e consolidamento
Patrimonio netto del Gruppo Medasys al 30 giugno 2011
Rettifica per plusvalenza realizzata cessione Noesis SA
Aumento di capitale riservato sottoscritto e liberato da NoemaLife
Rettifica per costi correlati all'aumento di capitale
Importi (Euro Migliaia)
6.004
396
7.300
(645)
Patrim onio N etto rettificato di Gruppo Medasys
13. 056
45% del patrimonio netto rettificato di gruppo Medasys
5.875
Costo dell'acquisizione
7.300
Totale avviam ento pro-form a risultante dall' acquisizione
1. 425
In merito alla rappresentazione degli effetti contabili pro-forma in oggetto, si segnala che la
valorizzazione delle attività e delle passività acquisite in base al relativo fair-value non è stata
ancora effettuata in quanto, alla data del presente documento, non sono disponibili le relative
informazioni. A tale proposito, si segnala che tale impostazione è conforme a quanto previsto
dal paragrafo 45 dell’IFRS 3 che disciplina le modalità di contabilizzazione delle aggregazioni
aziendali. In particolare, il principio contabile in oggetto prevede che nel caso in cui il valore
di mercato delle attività e delle passività acquisite, incluse quelle potenziali, non sia ancora
disponibile alla data di predisposizione del bilancio, la società dovrà procedere ad una
41
preliminare allocazione del prezzo di acquisto e completare la valutazione nel periodo
successivo e comunque entro 12 mesi dalla data di acquisizione. Nel caso specifico, pertanto, la
determinazione finale dell’avviamento potrà modificarsi rispetto a quanto qui riportato per
effetto della definizione in via finale del valore complessivo dell’investimento e della
definizione del fair-value delle attività e delle passività acquisite alla data di acquisto del
Gruppo Medasys.
La presente colonna illustra inoltre gli effetti dell’iscrizione degli oneri accessori all’aumento
di capitale della Medasys, registrati a riduzione del patrimonio netto della stessa, nonché tra
i debiti commerciali (questi ultimi comprensivi dell’Iva).
C5. Costi correlati all’acquisto di azioni Medasys
La colonna in oggetto evidenzia gli effetti patrimoniali derivanti dalla stima dei costi sostenuti
dal Gruppo NoemaLife per i servizi fiscali, legali ed amministrativi relativi all’acquisizione
della Medasys, pari a Euro 101 migliaia (Euro 122 migliaia comprensivi di Iva), nonché il
relativo effetto fiscale.
Conto economico consolidato complessivo propro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2011
del Gruppo NoemaLife
Nella seguente tabella sono riportati i dati storici consolidati dell’Emittente e del Gruppo
Medasys e il totale delle rettifiche proforma per riflettere gli effetti dell’operazione sul conto
economico consolidato complessivo pro-forma del Gruppo al 30 giugno 2011.
Co n to e c o n o m ico
c o n so lidato
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
co m ple ssivo de l
G r u ppo N o e ma Lif e
pe r il se m e str e
c h iu so al 30 giu gn o
2011
(Migliaia d i e uro )
A) RICAVI OPERATIVI
Ricavi di vendita
Altri ricavi
TOTALE RICAVI OPERATIVI
B) COSTI OPERATIVI
Per materie prime e di consumo
Per servizi
Per il personale
Ammortamenti
Accantonamenti e svalutazioni
Altri costi
TOTALE COSTI OPERATIVI
C) RISULTATO OPERATIVO (A - B)
D) Oneri finanziari netti
E) Oneri / proventi da partecipazioni
F) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (C - D - E)
G) Imposte
H) - UTILE DEL PERIODO (F-G)
I) - d i cui: Utile di co mp etenza d i te rzi
L) - d i cui: UTILE (PERDITA) DI GRUPPO
Variazio ne rise rva di co nve rsio ne
To tale utile co mple ssivo de ll'e se rcizio al ne tto dell'e ffe tto fiscale
di cui: Utile co mp le ssivo di co mpe te nza di te rzi
di cui: Utile (p e rd ita) complessivo di Grupp o
Utile (p e rd ita) de l Gruppo p e r azio ne base (in Euro)
Utile (p e rd ita) de l Gruppo p e r azio ne diluito (in Euro )
E
Co n to e co n o m ic o
c o n so lida to
Co n to e co n o m ic o
c o n so lidato
c o m ple ssivo de l
G r u ppo Me dasys pe r
il se m e stre c h iu so al
991
5.169
10.665
1.970
156
95
19.046
1.128
(697)
431
379
52
17
35
(13)
39
17
22
0,009
0,009
G
H =E+F+G
11.524
164
11.688
(1.756)
(4)
(1.760)
1.556
3.398
7.720
1.440
38
(614)
(227)
(1.086)
(56)
(34)
14.151
(2.463)
(193)
(2.656)
78
(2.734)
4
(2.738)
(2.734)
4
(2.738)
co m ple ssivo pro f o r ms de l G ru ppo
No e m aLif e pe r il
se m e str e ch iu so al 30
giu gn o 20 11
30 giu gn o 2011
F
19.634
540
20.174
Re ttif ich e Pr o - f o r m a
(2.016)
256
(187)
69
(63)
132
(1.511)
1.642
132
(1.511)
1.642
29.402
700
30.102
1.933
8.339
17.299
3.354
160
95
31.181
(1.079)
(1.077)
(2.156)
395
(2.550)
(1.490)
(1.060)
(13)
(2.562)
(1.490)
(1.073)
(0,266)
(0,262)
Di seguito viene fornita la descrizione di ciascuna delle colonne della tabella sopra riportata,
ad eccezione dell’ultima derivante dalla somma algebrica delle precedenti.
42
E. Conto economico consolidato complessivo del Gruppo NoemaLife per il semestre chiuso al
30 giugno 2011
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato complessivo per il semestre chiuso
al 30 giugno 2011 del Gruppo NoemaLife, così come estratta dal bilancio consolidato
semestrale abbreviato al 30 giugno 2011 approvato dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 5 agosto 2011 e assoggettato a revisione contabile limitata dalla società
di revisione PricewaterhouseCoopers SpA, la quale ha emesso la propria relazione in data 5
agosto 2011.
F. Conto economico consolidato complessivo del Gruppo Medasys per il semestre chiuso al 30
giugno 2011
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato complessivo per il semestre chiuso
al 30 giugno 2011 del Gruppo Medasys così come estratto dal bilancio consolidato semestrale
abbreviato al 30 giugno 2011 del Gruppo Medasys redatto in accordo agli IFRS, approvato dal
“Directoire” in data 3 ottobre 2011 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte delle
società “PricewaterhouseCoopers Audit” e “Sfeco e Fiducia Audit” che hanno emesso la
relativa relazione congiunta in data 12 ottobre 2011. Tale situazione economica è stata
riclassificata sulla base dello schema di conto economico utilizzato dall’Emittente.
Come già riportato in precedenza, si rileva che seppur l’Emittente abbia svolto un’analisi
preliminare delle informazioni finanziarie delle società facenti parte del Gruppo Medasys, non
è possibile escludere che a fronte di ulteriori valutazioni, le riclassifiche apportate al conto
economico consolidato complessivo del Gruppo Medasys per adeguare lo schema di bilancio a
quello adottato dall’Emittente possano subire modifiche in un momento successivo quando
l’analisi dettagliata sarà completata.
G. Rettifiche ProPro-forma
La colonna in oggetto evidenzia il totale delle rettifiche pro-forma per riflettere gli effetti
dell’Operazione sul conto economico consolidato complessivo del Gruppo al 30 giugno 2011. Il
dettaglio delle rettifiche pro-forma è esplicitato nella tabella di seguito allegata:
43
G1. Cessione Noesis SA.
Come già indicato precedentemente, in data 2 settembre 2011 il Gruppo Medasys ha
perfezionato la cessione della Noesis SA. In tale colonna sono, pertanto, riflessi gli effetti
dell’eliminazione dei ricavi e dei costi relativi alla società ceduta rilevati nel bilancio
consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Medasys chiuso al 30 giugno 2011.
La presente colonna non include i saldi intercompany tra Noesis SA e le altre società del
Gruppo Medasys in quanto detti rapporti sono stati estinti per effetto dell’operazione di
cessione e non avranno più luogo in futuro, ad eccezione dei costi relativi a un contratto di
locazione di immobili che è rimasto in essere anche dopo la cessione e il cui ammontare è
pertanto incluso.
G2. Cessione ramo d’azienda RT Consulting SAS
In data 3 novembre 2011 il Gruppo Medasys ha perfezionato la cessione del ramo
d’azienda, avente ad oggetto l’esercizio dell’attività di produzione e vendita di software
specializzati nella business intelligence, della società RT Consulting SAS, controllata al
100% da Medasys SA. In tale colonna sono riflessi gli effetti dell’eliminazione dei ricavi e dei
costi relativi alla RT Consulting SAS rilevati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato
del Gruppo Medasys chiuso al 30 giugno 2011. Ai fini del presente esercizio proforma, infatti,
si è assunto che i costi e ricavi del ramo d’azienda ceduto corrispondessero ai costi e ricavi
della RT Consulting SAS in quanto le eventuali differenze sono state considerate nel
complesso marginali e comunque difficilmente individuabili con le informazioni attualmente
disponibili.
La presente colonna non include i saldi intercompany tra RT Consulting SAS e le altre società
del Gruppo Medasys in quanto detti rapporti sono stati estinti per effetto dell’operazione di
cessione e non avranno più luogo ulteriori rapporti tra le società in futuro.
44
G3. Cessione ramo d’azienda SBO Conseil SAS
In data 3 novembre 2011 il Gruppo Medasys ha perfezionato la cessione del ramo d’azienda
avente ad oggetto l’esercizio dell’attività di integrazione di soluzioni SAP, della società
SBO Conseil SAS, controllata al 100% da Medasys SA. In tale colonna sono riflessi gli
effetti dell’eliminazione dei ricavi e dei costi relativi alla SBO Conseil SAS rilevati nel
bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Medasys chiuso al 30 giugno 2011. Ai
fini del presente esercizio proforma, infatti, si è assunto che i costi e ricavi del ramo d’azienda
ceduto corrispondessero ai costi e ricavi della SBO Conseil SAS in quanto le eventuali
differenze sono state considerate nel complesso marginali e comunque difficilmente non
individuabili con le informazioni attualmente disponibili.
La presente colonna non include i saldi intercompany tra SBO Conseil SAS e le altre società
del Gruppo Medasys in quanto detti rapporti sono stati estinti per effetto dell’operazione di
cessione e non avranno più luogo in futuro.
G4.
G4. Oneri finanziari
La colonna in oggetto include gli effetti per il primo semestre 2011 sugli oneri finanziari del
Gruppo NoemaLife derivanti dal Finanziamento TIP, come se lo stesso fosse stato erogato in
data 1 gennaio 2011.
Tali oneri sono stati calcolati al tasso contrattualmente previsto dell’Euribor a 6 mesi più 350
bps. Ai fini del presente proforma è stato preso a riferimento il tasso Euribor a 6 mesi alla data
più recente (14 novembre 2011) pari all’1,685%.
È stato iscritto inoltre il relativo effetto fiscale.
G5. Attribuzione del risultato
risultato ai terzi
La colonna in oggetto evidenzia l’attribuzione delle perdite del semestre chiuso al 30 giugno
2011 del Gruppo Medasys ai terzi per un totale del 55% della perdita stessa, derivante dal
processo di consolidamento integrale da parte di NoemaLife.
45
5.2 Altri Aspetti
5.2.1 Fenomeni non ricorrenti
Si precisa, come previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001,
che non sono stati inclusi nel conto economico complessivo pro-forma gli effetti connessi agli
aspetti dell’Operazione di natura non ricorrente. In particolare, il conto economico consolidato
complessivo pro-forma non include:
•
•
•
gli oneri accessori all’acquisizione e non ancora contabilizzati alla data del 30 giugno
2011, stimati in Euro 101 migliaia al netto del relativo effetto fiscale (si precisa che il
bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2011 di NoemaLife include
oneri accessori all’acquisizione per ulteriori Euro 52 migliaia);
gli oneri accessori al finanziamento ricevuto da Tamburi Investment Partners S.p.A.,
pari a Euro 29 migliaia al netto del relativo effetto fiscale;
la plusvalenza di circa Euro 396 migliaia relativa alla cessione di Noesis SA da parte di
Medasys.
5.2.2 Stato patrimoniale dei rami d’azienda ceduti
Ai fini del presente esercizio proforma non sono stati rappresentati gli effetti patrimoniali
delle cessioni dei rami d’azienda sopra descritti e relativi a RT Consulting SAS e SBO Conseil
SAS, in quanto ritenuti complessivamente non significativi e comunque difficilmente
determinabili con le informazioni disponibili alla data di predisposizione del presente
documento. Per completezza di informativa, si segnala che le suddette cessioni sono avvenute
per un corrispettivo rispettivamente di Euro 80 migliaia e Euro 100 migliaia e la relative
plusvalenze sono state ritenute sostanzialmente non materiali.
5.2.3 Eventuale rimborso del Finanziamento TIP
Il Finanziamento TIP dovrà essere rimborsato da parte di NoemaLife – inter alia all’ottenimento di uno o più finanziamenti bancari finalizzati al rifinanziamento del
Finanziamento TIP sino alla concorrenza dell’importo dello stesso. Nel caso di eventuale
perfezionamento da parte di NoemaLife e liberazione da parte dei soci di un aumento di
capitale a pagamento è previsto allo stesso modo che il Finanziamento TIP debba essere
rimborsato, fatto salvo il diritto per TIP di sottoscrivere tale aumento di capitale, per la parte
ad essa spettante in opzione e per tutto o parte dell’eventuale inoptato, mediante utilizzo, in
tutto o in parte, del Finanziamento TIP.
Ai fini del presente esercizio pro-forma non è stato ipotizzato il rimborso di suddetto
finanziamento e pertanto il conto economico consolidato complessivo pro-forma include i
relativi interessi per il periodo di sei mesi.
46
5.3 Dati storici e propro-forma per azione
Di seguito si riportano i dati pro-forma per azione connessi all’utile ed al cash-flow del Gruppo
NoemaLife:
5.4
contabili
bili societari
5.4 Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti conta
societari a
norma delle disposizioni dell’art. 154 bis comma 2 del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della
Finanza)
Il Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari Andrea Grandi dichiara in
conformità a quanto previsto dal secondo comma dell’art. 154 bis del Testo Unico della
Finanza che le situazioni economiche e patrimoniali rappresentate nel presente Documento
Informativo corrispondono alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
47
5.5
5.5 Relazione della società di revisione sull’esame della situazione patrimoniale e finanziaria
consolidata propro-forma e del conto economico consolidato complessivo propro-forma del Gruppo
NoemaLife per il semestre chiuso al 30 giugno 2011
48
49
6. PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
Nell’anno 2011 il Gruppo NoemaLife prosegue il suo percorso di crescita sul mercato italiano
ed internazionale. I risultati conseguiti nei primi sei mesi del 2011 forniscono una base solida
per l’impegno del gruppo all’espansione del proprio business nel prossimo periodo.
Dal punto di vista della marginalità, ci si aspetta la crescita della stessa, anche se in misura
inferiore ai ricavi perché frenata dai continui investimenti per la crescita, in particolare nel
mercato internazionale. Il Gruppo NoemaLife proseguirà nella realizzazione del rilevante
piano di investimenti sullo sviluppo del prodotto.
Dal punto di vista dell’andamento del capitale circolante netto, si segnala il peggioramento
delle difficoltà del sistema dei pagamenti della Pubblica Amministrazione italiana.
Il Gruppo NoemaLife prosegue nella continua attività di gestione degli aspetti finanziari
nell’ottica di ottimizzazione degli stessi. e, attraverso l’acquisizione di Medasys, accresce in
maniera significativa il proprio fatturato a livello internazionale, caratterizzato da migliori
condizioni finanziarie di fornitura rispetto all’Italia.
L’integrazione tra NoemaLife e Medasys potrà permettere alle società di aumentare il proprio
giro di affari, di ottimizzare gli investimenti in ricerca e sviluppo e di rafforzare le prospettive
di sviluppo a livello internazionale.
50

Documento Informativo art.71 RE

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