Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca

Società Cooperativa - Sede in Modena, Via San Carlo 8/20
Registro delle imprese di Modena e cod. fisc. n. 01153230360
Cap. soc. al 31 dicembre 2010 Euro 761.130.807
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca popolare dell’Emilia
Romagna, Società cooperativa, in ordine alla proposta di delibera di cui al punto 3 all’ordine
del giorno dell’Assemblea Straordinaria convocata per i giorni 2 e 3 settembre 2011,
rispettivamente in prima e seconda convocazione: attribuzione al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla
data della deliberazione assembleare, della facoltà (i) di emettere obbligazioni convertibili in
azioni BPER, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 250.000.000,00, da offrire
in opzione agli aventi diritto e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di
eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 250.000.000,00, a servizio esclusivo della conversione
di tali obbligazioni mediante emissione di azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare,
e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di
emissione. Modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale.
Signori Soci,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca, Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per
sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai
sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, della facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni
ordinarie della Banca popolare dell’Emilia Romagna (“BPER”).
La presente relazione (la “Relazione”) è volta ad illustrare tale proposta.
1)
ILLUSTRAZIONE DELLA DELEGA ALL’EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
La proposta oggetto della presente Relazione consiste nell’attribuzione al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, della facoltà, da esercitarsi anche in più
volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di: (i) emettere
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie BPER, per un importo complessivo massimo di nominali
Euro 250.000.000,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) aumentare il
capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo,
comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 250.000.000,00, irrevocabilmente a servizio
esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie BPER aventi
godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di
emissione.
Le obbligazioni potranno essere convertibili in ogni forma e modalità, subordinate e comunque in linea
con la prassi di mercato per tali strumenti finanziari.
La proposta di delibera in oggetto prevede l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni e più
ampia facoltà di determinare, di volta in volta e nel rispetto della disciplina legislativa e regolamentare
applicabile, (i) le modalità, i termini e le condizioni di emissione delle obbligazioni convertibili e del
relativo regolamento, nonché della relativa offerta in sottoscrizione; (ii) il rapporto, il periodo e le
modalità di conversione in azioni ordinarie BPER e il numero massimo di azioni ordinarie BPER da
emettere a servizio della conversione delle obbligazioni, il prezzo di emissione di tali azioni, compreso
l’eventuale sovrapprezzo; e più in generale (iii) le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione nel
suo complesso.
2)
MOTIVAZIONI DELL’EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DESTINAZIONE
DELLE RISORSE FINANZIARIE RACCOLTE
BPER ha emesso il “Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell’Emilia
Romagna 3,70%, 2006-2012” (il “POC 2006-2012”) dell’ammontare di Euro 205.854.352,00, costituito
da n. 12.865.897 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 16,00, e convertibili in azioni
ordinarie BPER. Ai sensi del regolamento del POC 2006-2012, la facoltà di conversione delle
obbligazioni è stabilita nel rapporto di una azione contro una obbligazione.
In considerazione della data di scadenza del POC 2006-2012, ossia il 31 dicembre 2012, si propone
all’Assemblea Straordinaria di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega per l’emissione di
prestiti obbligazionari convertibili subordinati, per un ammontare complessivo di Euro 250.000.000,00,
così da poter far fronte, anche in sede di rimborso del POC 2006-2012, al mantenimento e/o
rafforzamento dei livelli di patrimonializzazione.
Il ricorso allo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di emettere le
obbligazioni convertibili e di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle stesse, ai
sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, presenta il vantaggio di garantire flessibilità sia nella scelta dei
tempi di attuazione sia nella determinazione dell’ammontare e delle caratteristiche delle obbligazioni
convertibili di volta in volta da emettere.
3)
RISULTATI DELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2010 E DEL TRIMESTRE CHIUSO AL 31
MARZO 2011
In data16 aprile 2011 l’Assemblea Ordinaria ha approvato i risultati relativi all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2010. Al riguardo si segnala che, al 31 dicembre 2010, l’andamento delle principali grandezze
a livello consolidato del Gruppo bancario BPER risultano essere le seguenti:

i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad Euro 47,8 miliardi (+5,2%
rispetto al 2009);

la raccolta diretta da clientela è pari a Euro 48,3 miliardi; la raccolta indiretta, valorizzata a prezzi di
mercato, è pari ad Euro 28,1 miliardi; il portafoglio premi assicurativi, non ricompreso nella
raccolta indiretta, si quantifica in Euro 2,1 miliardi. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal
Gruppo bancario BPER si attesta ad Euro 80 miliardi, ivi inclusa raccolta da banche pari ad Euro
3,7 miliardi (+4%);

il margine di intermediazione è pari ad Euro 2.032,3 milioni; il risultato netto della gestione
finanziaria si quantifica in Euro 1.634,5 milioni; l’utile netto complessivo dell’esercizio, dedotte le
imposte, si determina in Euro 327,4 milioni, di cui Euro 293,1 milioni di pertinenza di BPER;

i ratios patrimoniali, calcolati sulla base della metodologia standard di Basilea II, sono i seguenti:
Core Tier 1 ratio del 6,78%, Tier 1 ratio del 6,81% e Total capital ratio del 10,55%.
Per ulteriori informazioni in merito ai risultati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, si rinvia al
bilancio civilistico di BPER e al bilancio consolidato del Gruppo bancario BPER, messi a disposizione
del pubblico ai sensi dell’art. 77, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e quindi
disponibili presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di BPER.
Inoltre, sulla base del Resoconto intermedio di gestione del Gruppo bancario BPER al 31 marzo 2011
approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2011, emerge che:

i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari a Euro 47,8 miliardi (+0,1%
da inizio anno);
2

la raccolta diretta da clientela è pari a Euro 48,9 miliardi (un incremento rispetto a fine 2010
dell’1,2%); la raccolta indiretta, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari a Euro 27,5 miliardi (in
decremento del 2,2% da inizio anno); il portafoglio premi assicurativi, non compreso nella raccolta
indiretta, si quantifica in Euro 2,1 miliardi; il totale mezzi amministrati o gestiti è pari ad Euro 79,3
miliardi;

il margine di intermediazione è pari a Euro 513,6 milioni, sostanzialmente invariato rispetto allo
stesso periodo del 2010 (-0,4%) ed in deciso miglioramento rispetto al trimestre precedente
(+3,3%); l’utile netto complessivo di periodo è di Euro 72,4 milioni, di cui Euro 61,6 milioni di
pertinenza BPER;

i ratios patrimoniali, calcolati sulla base della metodologia standard di Basilea II (e pro-forma), sono
i seguenti: Core Tier 1 ratio del 7,1% (rispetto al 6,78% di fine 2010) e Tier 1 ratio del 7,14% (rispetto
al 6,81% di fine 2010), con una componente riferibile all’utile del trimestre patrimonializzabile pari
a 12 bps, nonché 31 bps derivanti dagli aumenti di capitale gratuito con utilizzo di riserve
disponibili in corso di realizzazione presso le controllate Cassa di Risparmio della Provincia
dell’Aquila S.p.A. e Banco di Sardegna S.p.A.. Il Total capital ratio è pari al 10,77% (rispetto al
10,55% di fine 2010).
Per ulteriori informazioni in merito ai risultati consolidati del primo trimestre 2011 si rinvia al
Resoconto intermedio di gestione del Gruppo bancario BPER al 31 marzo 2011 disponibile presso la
sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di BPER.
4)
CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO
In sede di esercizio della delega in oggetto da parte del Consiglio di Amministrazione e al fine favorire il
buon esito dell’operazione, verrà valutata l’opportunità di costituire appositi consorzi di garanzia e/o di
collocamento delle obbligazioni convertibili.
5)
CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE E DEL PREZZO DI
EMISSIONE DELLE AZIONI A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE
Il rapporto di conversione delle obbligazioni e il prezzo di emissione delle azioni BPER a servizio della
conversione verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega
oggetto della presente Relazione, nei limiti dei poteri a tal fine conferiti dall’Assemblea Straordinaria e
nel rispetto della disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
6)
PERIODO PREVISTO PER L’EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
Nell’esercizio della delega oggetto della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione stabilirà i
periodi di emissione delle obbligazioni convertibili anche tenuto conto dei programmi di BPER e delle
condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la delega attribuita ai sensi dell’art. 2420-ter del
codice civile potrà essere esercitata, in una o più volte, entro il quinto anno dalla data della
deliberazione assembleare di attribuzione della delega.
7)
DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE
Le azioni ordinarie BPER che verranno emesse a servizio della conversione avranno godimento
regolare.
8)
MODIFICHE STATUTARIE
L’attribuzione della delega ad emettere obbligazioni convertibili e conseguentemente ad aumentare il
capitale sociale richiede la correlativa modifica dell’art. 6 dello statuto sociale.
Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto art. 6 nel testo vigente e in quello proposto.
3
Si ricorda che il presente articolo è oggetto di altre proposte di modifica sottoposte all’approvazione
dell’Assemblea nell’ambito dei punti posti ai nn. 1, 2 e 4 dell’ordine del giorno in parte straordinaria,
riguardo alle quali si rinvia alle apposite relazioni illustrative.
In carattere barrato il testo di cui si propone l’eliminazione, in carattere grassetto il testo di cui si
propone l’inserimento.
Articolo 6
Articolo 6
Il capitale è variabile ed è rappresentato dal
numero delle azioni nominative, del valore
nominale
di
Euro
3,00
ciascuna,
complessivamente sottoscritte dai soci.
[invariati i commi 1-11]
L’emissione delle azioni, che in linea di principio è
illimitata, può essere deliberata:
a) in via ordinaria dal Consiglio di
amministrazione. Ove le azioni della Società
fossero oggetto di quotazione in mercati
regolamentati, l’emissione di azioni in via
ordinaria è riservata all’ingresso di nuovi soci e si
realizza con la sottoscrizione di una sola azione;
b) in via straordinaria dall’Assemblea straordinaria
dei soci.
L’Assemblea stessa può attribuire al Consiglio di
amministrazione la facoltà di emettere azioni ed
obbligazioni convertibili in azioni della Società,
nel rispetto della normativa di legge.
Le azioni sono indivisibili e non sono consentite
cointestazioni.
Se una azione diviene di proprietà di più persone,
i diritti dei comproprietari devono essere esercitati
da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la
Società può emettere categorie di azioni fornite di
diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie,
determinandone il contenuto.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima
categoria conferiscono uguali diritti.
L’Assemblea straordinaria dei Soci ha autorizzato
il Consiglio di amministrazione a dare attuazione
ai seguenti aumenti di capitale sociale:
(i) aumento di capitale per un importo massimo
di Euro 30.323.448 mediante emissione di
massimo n. 10.107.816 azioni ordinarie del
valore di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31
dicembre 2013, al servizio esclusivo della
4
conversione delle obbligazioni convertibili di
cui al “Prestito obbligazionario convertibile
subordinato Banca Popolare dell’Emilia Romagna
2,75% 2001 – 2013”, secondo modalità e
termini contenuti nelle delibere delle
assemblee straordinarie dell’8 maggio 1999,
del 20 maggio 2006 e del 10 maggio 2008,
nella
delibera
del
Consiglio
di
amministrazione del 22 dicembre 2008,
nonché nel regolamento del suddetto prestito;
(ii) aumento di capitale per un importo massimo
di Euro 38.597.691, mediante emissione di
massimo n. 12.865.897 azioni ordinarie del
valore di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31
dicembre 2012, al servizio esclusivo della
conversione delle obbligazioni convertibili di
cui al “Prestito obbligazionario convertibile
subordinato Banca Popolare dell’Emilia Romagna
3,70% 2006 – 2012”, secondo modalità e
termini contenuti nella delibera dell’assemblea
straordinaria del 20 maggio 2006, nonché nel
regolamento del suddetto prestito.
Il Consiglio di amministrazione in data 3
dicembre 2009 – in attuazione della delega
conferita all’organo amministrativo giusta delibera
dell’assemblea straordinaria dei soci in data 20
maggio 2006, verbalizzata con atto Notaio Ferrari
Amorotti in pari data rep. n. 101987/15964,
iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena
in data 14.6.2006 – ha deliberato di emettere un
prestito obbligazionario convertibile composto da
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della
Società e subordinate, sino a un importo massimo
di
nominali
Euro
250.000.000
(duecentocinquantamilioni), da offrire in opzione
agli azionisti e ai portatori di obbligazioni
convertibili, con conseguente aumento del
capitale sociale scindibile a pagamento per un
ammontare massimo di Euro 75.000.000
(settantacinquemilioni) mediante emissione di
massime n. 25.000.000 (venticinquemilioni) di
azioni ordinarie della Società da porre a servizio
esclusivo della conversione del prestito.
Il Consiglio di amministrazione ha altresì fissato il
valore nominale e prezzo di emissione (alla pari)
di ciascuna obbligazione in Euro 10 (dieci) e
stabilito il rapporto di conversione originario in
un’azione ordinaria della Società per ogni
obbligazione.
5
L’Assemblea straordinaria dei soci del 16 aprile
2011 ha attribuito, ai sensi dell’articolo 2443 del
Codice Civile, al Consiglio di amministrazione la
facoltà, esercitabile fino al 5 marzo 2015, ad
aumentare, in una o più volte, in via scindibile,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, il
capitale sociale per un importo nominale massimo
di Euro 14.580.000,00, mediante emissione di
massimo n. 4.860.000 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento
regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione alla data di emissione, a servizio
dell’eventuale esercizio del diritto di opzione di
riscatto anticipato, totale o parziale, e/o del
rimborso a scadenza con regolamento in azioni o
misto delle n. 24.794.223 obbligazioni del prestito
obbligazionario
“BPER
4%
2010-2015
subordinato convertibile con facoltà di rimborso
in azioni”, emesso giusto quanto riportato al nono
comma che precede, il tutto nel rispetto della
modalità, condizioni e termini indicati nel
regolamento del predetto prestito.
L’Assemblea straordinaria dei soci del [3
settembre] 2011 ha attribuito al Consiglio di
amministrazione, ai sensi dell’articolo 2420ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile
entro il termine massimo di cinque anni dalla
data della deliberazione: (i) di emettere, in
una o più volte, obbligazioni convertibili in
azioni ordinarie della Società, per un importo
complessivo massimo di nominali Euro
250.000.000,00, da offrire in opzione agli
aventi diritto; e conseguentemente (ii) di
aumentare il capitale sociale a pagamento, in
una o più volte e in via scindibile, per un
importo complessivo, comprensivo di
eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro
250.000.000,00, irrevocabilmente a servizio
esclusivo
della
conversione
di
tali
obbligazioni, mediante emissione di azioni
ordinarie della Società aventi godimento
regolare e le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie della Società in circolazione
alla data di emissione.
9)
DIRITTO DI RECESSO
Le modifiche allo statuto sociale proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.
__***__***__
6
Deliberazioni proposte all’Assemblea Straordinaria
Signori Soci,
in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le
seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea Straordinaria della Banca popolare dell’Emilia Romagna, Società cooperativa, esaminata e approvata la
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate
delibera
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del codice civile, la facoltà, da esercitarsi
entro il termine massimo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, di:
(i)
emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo
massimo di nominali Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni/00), da offrire in opzione agli aventi
diritto; e conseguentemente
(ii)
aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo,
comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni/00),
irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie
della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in
circolazione alla data di emissione;
2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampia facoltà di determinare, di volta in volta e nel rispetto
dei limiti sopra indicati e della disciplina legislativa e regolamentare applicabile, quanto segue: (i) le modalità, i termini e
le condizioni di emissione delle obbligazioni convertibili e del relativo regolamento (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il
valore nominale, il prezzo di sottoscrizione, la durata, le modalità di conversione e di rimborso, la facoltà di riscatto e
conversione anticipati, l’entità della cedola, gli eventi e modalità di aggiustamento del rapporto di conversione e il rapporto
di opzione delle obbligazioni) nonché della relativa offerta in sottoscrizione; (ii) il rapporto e il periodo di conversione delle
obbligazioni in azioni della Società e il numero massimo di azioni ordinarie della Società da emettere a servizio della
conversione delle obbligazioni, il prezzo di emissione di tali azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo; e più in generale
(iii) le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione nel suo complesso;
3) di modificare conseguentemente l’articolo 6 dello statuto sociale mediante l’inserimento del seguente comma:
“L’Assemblea straordinaria dei soci del [3 settembre] 2011 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi
dell’articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione: (i) di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo
complessivo massimo di nominali Euro 250.000.000,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii)
di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo,
comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 250.000.000,00, irrevocabilmente a servizio esclusivo della
conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.”;
4) di conferire mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di
procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l’esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di procedere
ad ogni adempimento necessario per l’eventuale ammissione a quotazione delle obbligazioni convertibili, nonché per
adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l’iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, con
facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto
occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell’osservanza delle vigenti
disposizioni normative.”.
Si segnala che nell’ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte di Banca d’Italia sulle
modifiche statutarie proposte (richiesto dagli artt. 56 e 61 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385) non sia
stato emesso prima della data della delibera assembleare, l’efficacia della deliberazione proposta potrà
essere sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento.
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