Politica di remunerazione e incentivazione del personale dipendente

FRANKLIN TEMPLETON ITALIA SIM S.P.A.
Politica di remunerazione e incentivazione del
personale dipendente
Approvata con delibera assembleare 29/05/2013
Versione aggiornata: 2015
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Normativa di riferimento
Con provvedimento della Banca d’Italia e della CONSOB del 25 luglio 2012 è stato modificato il
Regolamento congiunto del 29 ottobre 2007 al fine di introdurre, per le società di intermediazione
mobiliare (“SIM”) ed i gruppi di SIM, le disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione previste dalla Direttiva 2010/76/CE (c.d. “CRD III).
Il nuovo capo III-bis (art. 14-bis) del Regolamento congiunto dispone che gli “intermediari
applicano le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione
adottate in attuazione del Testo Unico Bancario (c.d. “TUB”)” e rimanda alle disposizioni di
vigilanza emanate dalla Banca d’Italia in data 30 marzo 2011 in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche.
Obiettivo della suddetta normativa è pervenire – nell’interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi
di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i
risultati aziendali, e in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni
normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi da parte dell’intermediario stesso.
Il 16 aprile 2013, il Parlamento Europeo ha approvato il testo della nuova direttiva sui requisiti
patrimoniali n. 2013/36/UE (la "CRD IV"), con l'obiettivo di rafforzare il quadro prudenziale per
le singole istituzioni e fornire una maggiore stabilità finanziaria nel settore finanziario.
Tra i nuovi requisiti prudenziali, la Direttiva CRD IV impone un nuovo tetto ai bonus del
personale rilevante e rafforza le norme già in vigore a seguito dell’implementazione della
Direttiva CRD III e delle linee guida del CEBS in tema di politiche di remunerazione e
incentivazione pubblicate nel 2010.
Inoltre, ai sensi dell'articolo 49 (2) della CRD IV, l'Autorità Bancaria Europea (di seguito "ABE")
è stata incaricata di elaborare i c.d. “Regulatory Technical Standards” ("RTS") aventi ad oggetto
criteri qualitativi e quantitativi necessari per identificare le categorie di personale le cui attività
professionali hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente (c.d. “Risk Takers”).
La CRD IV è stata pubblicata il 27 giugno 2013 ed è entrata in vigore nel 2014, mentre i due RTS
sono stati pubblicati sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea il 20 maggio 2014 e il 6 giugno
2014 e sono entrati in vigore il ventesimo giorno successivo alla loro pubblicazione.
I nuovi RTS stabiliscono una metodologia per individuare, a livello di società, gruppo di
appartenenza, casa madre e filiali, comprese anche le istituzioni stabilite nei centri finanziari
offshore, i Risk Takers, sulla base di una combinazione di criteri qualitativi e quantitativi che
dovranno essere applicati da tutte le istituzioni soggette a CRD IV e che comporteranno
un’estensione del campo di applicazione delle regole in tema di politiche di remunerazione ed
incentivazione ampliando il perimetro del concetto di “Personale Rilevante”.

criteri qualitativi: i criteri basati sul ruolo, sulle responsabilità decisionali e di potere e
di gestione del personale (art. 3)
Gli RTS stabiliscono una lista di 15 criteri sotto forma di categorie di personale che si
considerano avere un impatto significativo sul profilo di rischio di un istituto.
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In particolare, "un soggetto sarà considerato come avente un impatto significativo sul profilo di
rischio di un istituto qualora, tra l'altro, lui/lei è un membro dell'organo di gestione o svolge la
funzione di vigilanza; è un membro della dirigenza; è responsabile per le attività della funzione
di risk management, della funzione di conformità o della funzione di revisione interna; è a capo
di un dipartimento che svolge funzioni rilevanti per la società (c.d. “materiale business unit”); è
a capo dei dipartimenti legale, finanza (compreso fiscale e contabilità), risorse umane, IT etc; è
coinvolto nelle decisioni relative a proposte di credito o di prodotti; ha l'autorità di prendere,
approvare o porre il veto su decisioni in tema di operazioni di finanza, di istituzione di nuovi
prodotti e di negoziazione".
La realizzazione di uno dei criteri qualitativi costituiscono una presunzione ineluttabile che il
soggetto in questione sia da considerarsi quale soggetto avente un impatto significativo sul profilo
di rischio dell’istituzione e come tale da includersi nel concetto di Personale Rilevante.

criteri quantitativi: definiscono le soglie per il livello di retribuzione lorda totale
assegnato a un membro del personale in assoluto o in termini relativi (Art. 4)
Con riferimento ai criteri quantitativi, gli RTS stabiliscono che "un membro del personale sarà
considerato avente un impatto significativo sul profilo di rischio della società quando lui/lei ha
ricevuto un compenso variable – bonus – nel corso dell’esercizio precedente pari o superiori a
euro 500.000; la sua remunerazione complessiva è all'interno del 0,3% del numero di persone che
hanno ottenuto nel precedente esercizio il compenso complessivo più alto; nell'anno finanziario
precedente la sua retribuzione complessiva è stata uguale o superiore alla retribuzione
complessiva più bassa corrisposta ad un membro dell’organo di direzione e gestione della società.
Inoltre, qualora un soggetto risponda solo ai criteri quantitativi, ma non la sua attività non risulta
avere un impatto significativo sul profilo di rischio della società, sarà possibile escludere tale
soggetto dal novero del Personale Rilevante.
L’esclusione dovrà comunque essere oggetto di una rigorosa valutazione del rischio (tenendo
conto dei criteri qualitativi di cui al l'articolo 3) e dovrà essere notificata e preventivamente
autorizzata dall’all'autorità competente.
A livello locale italiano, a seguito dell’entrata in vigore della direttiva CRD IV, Banca d'Italia, nel
dicembre 2013, ha modificato le disposizioni in materia di politiche di remunerazione e
incentivazione per le banche e gruppi bancari del 30 marzo 2011, con l'obiettivo di implementare
le nuove disposizioni ed estendere le stesse sia alle banche che agli intermediari finanziari.
Le nuove disposizioni rafforzano il principio di proporzionalità e prevedono, tra l’altro:
-
-
l’introduzione di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e
quella fissa della remunerazione: la norma è volta ad evitare compensi variabili
estremamente elevati e sbilanciati rispetto a quelli fissi, che potrebbero favorire
l’assunzione eccessiva dei rischi e non essere coerenti con politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione sane e prudenti;
l’attribuzione all’assemblea dei soci, a discrezione di ciascuno Stato membro, del potere
di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto 1), nel rispetto di condizioni
ed entro limiti definiti dalla direttiva stessa;
il rafforzamento delle previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi
ex post (malus e claw-back): agli indicatori quantitativi ora previsti, legati al
raggiungimento dei risultati, sono aggiunti indicatori di carattere qualitativo, legati alla
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-
-
condotta tenuta dal personale nel corso del proprio rapporto di lavoro con la banca.
Anche questi aspetti, infatti, possono rappresentare una leva importante per garantire la
sana e prudente gestione e devono guidare la corresponsione delle remunerazioni;
la previsione di limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino
specifici requisiti di capitale: la norma declina in modo puntuale un principio generale
delle regole sui compensi, che ravvede nella solidità patrimoniale una condizione
indispensabile per la corresponsione degli incentivi;
la piena applicazione degli RTS.
Le nuove disposizioni sono efficaci a partire dal luglio 2014 e si applicano a tutti gli intermediari
finanziari nel rispetto del principio di proporzionalità ed in base alle dimensioni, organizzazione
interna e natura delle attività svolte.
Principio di proporzionalità
Conformemente alle disposizioni dettate dalla normativa Europea e della normativa di Banca
d’Italia, il comma 2 del nuovo art. 14-bis del Regolamento Congiunto dispone che l’applicazione
alle SIM e ai gruppi di SIM delle disposizioni in materia di remunerazione e incentivazione del
personale deve avvenire coerentemente con le loro caratteristiche operative e dimensionali
nonchè avendo riguardo all’attività svolta e alla tipoligia ed entità dei rischi assunti, nel pieno
rispetto del principio di proporzionalità.
L’applicazione delle nuove regole in materia di politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione è pertanto graduata in ragione della macro-categoria prudenziale di appartenenza,
individuate dalla Guida per l’attività di vigilanza adottata dalla Banca d’Italia a fini di processo di
revisione e controllo produnziale (c.d. “SREP”). In particolare, viene previsto che le SIM
osservino in maniera più o meno stringente le richiamate disposizioni bancarie in materia di
politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione facendo riferimento alle regole dettate per:
-
gli intermediari definiti “maggiori”, se la SIM appartiene alla prima macro-categoria;
gli intermediari definiti “minori”, se la SIM appartiene alla quarta macro-categoria;
gli “altri” intermerdiari, se la SIM appartiene alla seconda o terza macro-categoria SREP.
In particolare, le norme in oggetto prevedono che gli intermediari definiti “minori” siano esentati
dall’obbligo del rispetto delle disposizioni relative a:
i)
ii)
iii)
iv)
istituzione di un comitato remunerazioni all’interno dell’organo amministrativo;
pagamento di una quota sostanziale della remunerazione variabile (pari almeno al
50%) in azioni, strumenti ad esse collegati o equivalente e, ove appropriato, strumenti
non innovativi del capitale, nonché gli obblighi di retention cui tali strumenti devono
essere soggetti;
differimento di una quota sostanziale della remunerazione variabile pari ad almeno il
46-60% per un periodo non inferiore a 3-5 anni;
obbligo di investire i benefici pensionistici discrezionali connessi con l’interruzione
del rapporto di lavoro in strumenti finanziari, trattenuti dall’intermediario per un
periodo di 5 anni.
Sono invece tenuti a rispettare ed applicare tutte le altre disposizioni della Banca d’Italia ed in
particolare, l’obbligo di condurre un processo di autovalutazione e identificazione del “personale
rilevante”, il bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile della remunerazione e la
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predisposizione di sistemi di correzione ex-ante ed ex-post volti ad assicurare il collegamento dei
compensi variabili con i rischi ed i livelli di capitale dell’intermediario.
La Società, il Gruppo ed il principio di proporzionalità
FTI SIM, in quanto consociata italiana del gruppo Franklin Templeton Investments, soggetta ai
sensi e per gli effetti dell’art. 2497 bis del codice civile, all’attività di direzione e coordinamento
della capogruppo Franklin Resources Inc. (“FRI”) ha deciso di adottare per il proprio personale la
medesima politica in tema di remunerazione ed incentivazione del personale dipendente in essere
all’interno del Gruppo FTI.
Tale politica risulta infatti rispondere perfettamente ai requisiti richiesti dalla Direttiva
2010/76/CE e dal Regolamento Banca d’Italia del 30 marzo 2011 in tema di politiche di
remunerazione.
Inoltre, in forza del profilo dimensionale e della complessità operativa di FTI SIM, nonché del
basso livello di rischio a cui la società è o può essere esposta e a seguito dell’applicazione del
principio di proporzionalità, FTI SIM si qualifica come un intermediario “minore”.
In quanto intermediario “minore” FTI SIM è pertanto autorizzata ad una parziale
implementazione delle disposizioni normative di Banca d’Italia in tema di remunerazione ed
incentivazione del personale e nello specifico, è esonerata dalla costituzione di un proprio
Comitato Remunerazione ed autorizzata all’applicazione delle politiche di gruppo.
Finalità perseguite con la politica sulla remunerazione e sugli incentivi
Il presente documento è finalizzato ad incoraggiare i dipendenti a pensare come “azionisti”, anche
attraverso la partecipazione al capitale contribuendo così alla crescita di lungo termine di Franklin
Templeton ed allineando gli interessi del singolo individuo a quelli del gruppo.
Le politiche di remunerazione ed incentivazione formulate dal Gruppo Franklin Templeton hanno
lo scopo di attrarre e mantenere in azienda soggetti dotati di professionalità e capacità adeguate
alle esigenze del Gruppo stesso.
Nella determinazione della propria strategia retributiva, il Gruppo Franklin Templeton, e
conseguentemente FTI SIM, ritiengono imprescendibile che le remunerazioni corrisposte al
proprio personale siano in linea con:
-
la mission del Gruppo: in particolare per quanto riguarda la volontà di generare risultati
costanti ed eccellenti per gli stakeholder nel breve e nel medio-lungo termine,
assicurando al contempo la sana e prudente gestione del rischio ed il raggiungimento
degli obiettivi strategici;
-
i valori del Gruppo: e più specificatamente la responsabilità, l’affidabilità e l’impegno,
sui quali deve essere improntata l’azione sia del top management che dei collaboratori nel
raggiungimento degli obiettivi loro assegnati;
la governance del Gruppo: quale modello societario/organizzativo ed insieme di regole
che indirizzano l’operatività verso una puntuale e costante conformità alle norme.
-
Destinatari della politica in tema di remunerazione ed incentivazione del personale
La politica retributiva definita ed adottata dal Gruppo Franklin Templeton si applica a tutto il
personale dipendente e ai membri degli organi collegiali.
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Tra il personale dipendente, alcune figure appartenenti all’alta direzione e/o alle funzioni di
controllo interno o la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante ai fini del
profilo di rischio della società e/o del gruppo sono identificate come “personale rilevante” e sono
soggette a meccanismi di remunerazione fissa e variabile più stringenti.
Individuazione del “personale rilevante”
A seguito dell’entrata in vigore dei criteri qualitativi e quantitativi definiti dai Regulatory
Technical Standards “RTS”, FTI SIM ha condotto una nuova autovalutazione finalizzata ad
identificare la “categoria del personale rilevante”.
Detta nuova autovalutazione ha portato ad individuare, quali soggetti appartenenti alla categoria
del “personale rilevante”, oltre che ai membri del Consiglio di Amministrazione,
all’Amministratore Delegato, al Collegio Sindacale e al Responsabile della funzione di
compliance, anche la Responsabile dell’Ufficio Legale e il Responsabile del dipartimento
Accounting in quanto entrambi soggetti la cui attività ha o puà avere un impatto rilevante sul
profilo di rischio della Società.
Consiglio di Amministrazione
Gli Amministratori di FTI SIM, ad eccezione dell’Amministratore Delegato, non sono destinatari
di alcuna forma di remunerazione (a titolo esemplificativo e non esaustivo, gettoni di presenza,
benefits o altre forme di retribuzione in natura). Essi pertanto, pur svolgendo un ruolo
determinante nella sana e prudente gestione della Società, non rientrano tra i soggetti destinatari
della presente policy.
Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato di FTI SIM è il soggetto a cui il Consiglio di Amministrazione ha
delegato la rappresentanza legale della Società nonché la sua gestione ordinaria, ponendolo a
capo del management aziendale.
In quanto tale, l’Amministratore Delegato risulta pertanto essere un soggetto la cui attività può
comportare l’assunzione di rischi rilevanti per la Società e in quanto dipendente e destinatario di
una remunerazione annua rientra sicuramente nella categoria del “personale rilevante” a cui si
applica la presente policy.
Collegio Sindacale
Il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci Effettivi sono destinatari di un compenso annuo
fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti al momento della nomina e per tutta la durata del
mandato. Il compenso annuo del Collegio Sindacale di FTI SIM è stato determinato sulla base
delle tariffe professionali dei dottori commercialisti, ragionieri ed esperti contabili in vigore al 30
ottobre 2010.
I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione
variabile.
Responsabile della funzione di compliance
Il Responsabile della funzione di compliance in quanto dipendente della società percepisce una
remunerazione annua composta sia da una parte fissa che da una parte variabile. Al fine di
assicurarne l’indipendenza dalle altre funzioni aziendali la retribuzione del responsabile locale
della funzione è approvata dal Head of Compliance Function e in ultima analisi dal Comitato
Remunerazione. La retribuzione totale del responsabile della funzione è determinata da
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negoziazione intercorsa tra le parti all’atto dell’assunzione ed i criteri ed i principi definiti nella
politica di gruppo trovano piena applicazione.
Responsabile Ufficio Legale
Alla data dell’ultimo aggiornamento (Dicembre 2015), non è presente nessuna risorsa sul Legale.
Responsabile Dipartimento Accounting
Il Responsabile del Dipartimento Accounting in quanto dipendente della società percepisce una
remunerazione annua composta sia da una parte fissa che da una parte variabile. La retribuzione
variabile è approvata dal Head of Finance Function e in ultima analisi dal Comitato
Remunerazione.
Dirigenti e Responsabili di funzioni
I dirigenti ed i quadri che sono responsibili di funzioni aziendali, non rientrano nel novero del
personale “rilevante” ai sensi delle disposizioni qui in oggetto. Le loro retribuzioni sono
determinate sulla base delle negoziazioni intercorse tra le parti all’atto dell’assunzione nel rispetto
delle previsioni del contratto di lavoro applicato. Qualora la loro remunerazione annua sia
composta anche da una parte variabile, i criteri ed i principi base della politica in tema di
remunerazione ed incentivazione formulata dal Gruppo Franklin Templeton trovano piena
applicazione.
I soggetti coinvolti nella definizione delle politiche remunerative
La determinazione, approvazione ed attuazione e successiva verifica della conformità della
politica di remunerazione ed incentivazione posta in essere rispetto alla normativa di settore è di
competenza di diversi organi e funzioni e vede il coinvolgimento dell’Assemblea degli Azionisti,
del Consiglio di Amministrazione e delle diverse funzioni di controllo.
A livello di gruppo, la responsabilità generale per la determinazione della politica retributiva
spetta al Comitato Remunerazione (“Remuneration Committee”) composto da 4 membri non
esecutivi del Consiglio di Amministrazione di FRI che sono indipendenti ai sensi delle norme di
corporate governance della Borsa di New York. Il Comitato Remunerazione di FRI si incontra
almeno una volta al trimestre per riesaminare periodicamente i principi generali della politica
retributiva applicata all’intero gruppo.
Le funzioni di controllo interno collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per
assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alla normativa della politica di remunerazione ed
incentivazione adottata ed il suo corretto funzionamento.
In particolare, la funzione di compliance verifica, almeno annualmente, che la politica di
remunerazione approvata dall’Assemblea degli Azionisti sia corretta adottata ed implementata e
che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme nonché
dell’autoregolamentazione – Codice Etico - in modo da prevenire eventuali rischi legali e
reputazionali. La funzione ha inoltre il dovere di riferire agli organi preposti sugli esiti delle
verifiche effettuate indicando altresì eventuali misure correttive.
La funzione di Revisione Interna, che in forza del principio di proporzionalità non è stata istitutita
all’interno di FTI SIM, ma la cui responsabilità è attribuita ad un amministratore non esecutivo
coaudiuvato nell’espletamente delle sue verifiche da una società esterna, ha il compito anch’essa
di verificare, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle
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politiche approvate e alla normativa di riferimento, in ottica di presidio dei rischi e salvaguardia
del patrimonio dell’impresa. Gli esiti delle verifiche sono portati a conoscenza degli organi
compententi per l’adozione di eventuali misure correttive.
Struttura della remunerazione del personale di FTI SIM
La struttura retributiva del personale di FTI SIM è definita e disciplinata dalle politiche in tema di
remunerazione ed incentivazione definite dal Gruppo Franklin Templeton Investments. Essa si
compone di una parte fissa (c.d. “retribuzione fissa”) e di una parte variabile (c.d. “retribuzione
variabile”).
Retribuzione fissa
La retribuzione fissa (anche detta “retribuzione annua lorda”) trae origine dalla contrattazione
collettiva nazionale (CCNL) in base ai livelli di inquadramento ed è il risultato di una
negoziazione privata tra la società ed il singolo individuo, tenuto conto della specializzazione
professionale, del ruolo organizzativo ricoperto e delle connesse responsabilità professionali.
I vari livelli di retribuzione fissa (compresi gli eventuali benefits) sono definiti avendo anche
riguardo alla prassi di mercato e rivisti regolarmente anche attraverso la partecipazione di
Franklin Templeton ad indagini di mercato confrontando quanto applicato nel gruppo a quanto
applicato dai competitor.
I dati risultanti da tali analisi di mercato permetto a Franklin Templeton di identificare i livelli
standard di retribuzione a cui equiparare i pacchetti retributivi del proprio personale e garantire la
competitività e correttezza per ogni singola categoria lavorativa.
Il peso della componente fissa deve incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad
attrarre e trattenere le risorse e contestualmente a remunerare in misura idonea il ruolo ricoperto
dall’individuo anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati
insufficienti al fine di scoraggiare l’adozione di comportamenti non proporzionati al grado di
propensione al rischio proprio dell’azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo
termine.
La politica remunerativa posta in essere nel gruppo Franklin Templeton Investments e
conseguentemente in FTI SIM prevede che la retribuzione fissa rappresenti una porzione elevata
del totale della remunerazione annua anche al fine di lasciare alla società ed al gruppo in generale
una sufficiente discrezionalità e flessibilità nell’assegnazione dei bonus aziendali.
Retribuzione variabile
La retribuzione variabile è determinata avendo riguardo all’andamento dell’intero gruppo
Franklin Templeton Investments e alle performance del singolo individuo.
La retribuzione variabile riconosce e premia l’individuo per il raggiungimento degli obiettivi
assegnati ed i risultati ottenuti nel corso dell’anno.
Essa viene determinata secondo parametri che prevedono la presenza di sistemi di ponderazione
per il rischio e il collegamento a risultati effettivi e duraturi e può essere corrisposta sia in denaro
contante che in azioni di FRI sia in una combinazione dei due fattori e soggette alle regole di
“vestizione” definite dal Comitato Remunerazione.
Il pagamento di una quota della remunerazione variabile in azioni è finalizzata ad evitare il
prodursi di situazioni di conflitto di interessi ed il differimento temporale aiuta a mitigare gli
eventuali rischi associati alla performance dell’individuo presa in considerazione per
l’assegnazione dei bonus.
Bonus e premi annuali previsti in Franklin Templeton
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La politica di remunerazione ed incentivazione formalizzata dal Gruppo Franklin Templeton
Investments prevede che i bonus ed i premi annuali siano erogati ai dipendenti in ragione della
loro qualifica aziendale e siano commisurati al raggiungimento degli obiettivi assegnati
all’individuo ed alla business unit nonché ai risultati della società e del gruppo.
I bonus annuali sono definiti nell’ambito del “Piano di Incentivazione Annuale” del gruppo (c.d.
“Incentive Annual Plan - AIP”).
Il livello degli stessi dipende in via generale dai risultati raggiunti dal gruppo in termini di
redditività aziendale, tenendo quindi conto della situazione finanziaria e degli adeguati livelli di
patrimonializzazione e liquidità che il gruppo necessita.
Il monte bonus (o “bonus pool”) e conseguentemente lo stanziamento di costo sono determinati
ed approvati dal Comitato Remunerazione di FRI.
Le modalità di definizione del bonus adottate dal Comitato Remunerazione di FRI ed in
particolare le modalità di “accesso” al bonus annuale sono strutturate in modo tale da consentire
un accesso graduale ai premi in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi e finalizzati
ad evitare comportamenti di assunzione di rischi eccessivi o inutili da parte dei dipendenti.
In via generale, l’ammontare totale dei bonus definiti nell’ambito dell’AIP per ogni esercizio
sociale non può eccedere il 20% dell’utile operativo ante imposte consolidato del gruppo.
L’ammontare destinato ai bonus è determinato e può essere rivisto dal Comitato Remunerazione
in ogni momento nell’arco dell’anno ed anche successivamente alla chiusura dell’anno fiscale,
sulla base del rendimento effettivo e/o previsto del gruppo e della crescita della redditività
aziendale. Il contesto di mercato è tenuto anch’esso in considerazione.
L’AIP premia i dipendenti offrendo loro la possibilità di condividere il successo del gruppo
Franklin Templeton e viene designato per collegare il raggiungimento dei risultati individuali con
quelli di gruppo.
I criteri per determinare la performance individuale e quella di gruppo sono descritti e disciplinati
dal Performance Management Program (“PMP”).
Il PMP unisce il rendimento globale della società e/o del gruppo al rendimento del singolo
dipendente, attraverso una valutazione complessiva delle competenze del soggetto preso in
considerazione e del raggiungimento degli obiettivi prefissati, che sono di norma obiettivi di
lungo termine e che tengono conto sia di criteri finanziari che di criteri non finanziari. Tale
valutazione avviene attraverso la redazione dell’Individual Performance Plan (“IPP”).
Nello specifico, il Gruppo ritiene che gli obiettivi individuali, sono raggiunti quando la
soddisfazione del “cliente esterno ed interno” è raggiunta e quando i valori aziendali (Mettere il
Cliente al Primo Posto; Creare Relazioni; Lavorare con Integrità; Raggiungere Risultati di
Qualità) sono soddisfatti.
L’IPP è uno strumento che permette alla società di pianificare e monitorare le prestazioni
dell’individuo e formulare proposte di premiazione.
L’IPP si compone di 2 fasi distinte: una prima fase, ad inizio anno, che definisce gli obiettivi da
assegnare all’individuo (livello minimo di performance al disotto del quale il premio è nullo) ed
una seconda fase, alla fine dell’anno, che verifica il raggiungimento degli obiettivi assegnati e/o il
loro superamento.
Il rendimento effettivo dell’individuo è quindi valutato in rapporto al “fattore” di successo
ottenuto e raffrontato con le attività e gli obiettivi definiti ad inizio anno.
I risultati raggiunti ed il comportamento dimostrato nel corso dell’anno assegnano all’individuo
un punteggio (“rating”) da 1 a 5 dove 1 è il livello minimo di performance e 5 il livello massimo
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di performance. L’assegnazione del bonus avviene di norma solo a seguito del raggiungimento di
un rating pari o superiore a 3.
Sulla base del punteggio assegnato (c.d. “performance annuale”), dei risultati di lungo termine e
della crescita individuale della persona, dei risultati del gruppo e della business unit di
appartenenza, i “supervisori” diretti formulano una proposta/raccomandazione discrezionale di
assegnazione del bonus definendone la quantità e la struttura (cash, equity e/o un mix tra i due
elementi).
Le raccomandazioni formulate vengono riviste, a livello di team, dai Senior Manager, dal
Responsabile della linea di business, dall’Amministratore Delegato e infine sottoposte ad
approvazione da parte del Comitato di Remunerazione di FRI.
Questi livelli di controllo assicurano un adeguato presidio alla gestione del rischio per le modalità
di retribuzione e di compensazione all’interno del gruppo e al verificarsi di anomalie e/o
situazioni di non corretta valutazione del personale.
La valutazione individuale delle prestazioni del personale impegnato in funzioni di controllo
(membri delle funzioni di compliance, internal audit, risk management etc.) è effettuata dal
supervisore avendo riguardo agli obiettivi fissati alla funzione di controllo senza alcuna influenza
da parte del top management e/o di quelle altre funzioni che per definizione sono sottoposte alle
verifiche ed ai controlli del compliance, dell’internal audit e/o del risk manager.
Le proposte di assegnazione dei bonus sono poi sottoposte ad approvazione del Comitato
Remunerazione di FRI così come per le altre funzioni e/o business units.
Le politiche di remunerazione ed incentivazione del gruppo Franklin Templeton Investments
prevedono diverse tipologie di bonus/premi annuali.
Di seguito le diverse tipologie di bonus applicatbili in FTI SIM.
Annual Incentive Compensation Plan (AIP)
L’obiettivo dell’AIP è di premiare i dipendenti che hanno contribuito ai risultati dell’azienda
offrendo loro l’opportunità di condividere i risultati del gruppo. Attraverso questa forma di
incentivo, il gruppo intende attrarre, trattenere e motivare i propri dipendenti affinché continuino
a raggiungere i massimi livelli in termini di performance e risultati.
L’AIP è assegnabile a tutte le persone che sono dipendenti della società all’inizio dell’anno
sociale e che ricoprono un ruolo manageriale (responsabili di funzione e/o parte del top
management) e che non sono destinatari di altre forme/piani di incentivazione basati sulle
commissioni di vendita o su altri parametri definiti dal Comitato Remunerazione. I dipendenti
assunti in corso d’anno possono essere inseriti nell’AIP a discrezione del top management.
La struttura dell’AIP prevede che i premi sono corrisposti e pagati attraverso un mix di denaro
contante e di strumenti finanziari (cash + equity). Per i dipendenti che rivestono una qualifica
manageriale il bonus è pagato per il 65% in denaro contante e per il restante 35% in equity. Nello
specifico, per i premi fino a 1 milione di dollari, il 65% dell’importo è assegnato in denaro
contante ed il restante 35% in azioni; per i premi da 1 milione di dollari a 5 milioni di dollari, il
50% dell’importo è corrisposto in denaro contante e l’altro 50% in azioni; per i premi superiori a
5 milioni di dollari, il 100% dell’ammontare è corrisposto in azioni.
La componente “equity” è rappresentata da azioni della capogruppo – Franklin Resources Inc. –
quotata alla Borsa Valori di New York (c.d. “Restricted Stock Units”).
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La corresponsione delle Restricted Stock Units è differita su di un arco temporale di 3 anni (c.d.
“vesting period”) in percentuali uguali su ogni singolo anno, allineando così la percezione del
bonus agli interessi di lungo termine della società. Il momento della “vestizione” avviene di
norma il 31 agosto di ogni anno.
I dipendenti devono rimanere alle dipendenze della società fino al momento in cui le azioni “si
vestono”. In caso contrario, essi perdono il diritto al percepimento delle suddette azioni.
La società si riserva inoltre il diritto di richiedere ai propri dipendenti la restituzione di tutto o
parte dei bonus/premi ricevuti qualora risulti che la loro assegnazione è avvenuta in violazione
dei criteri di determinazione di performance sopra descritti e/o attraverso la definizione di un
livello di performance non rispondente al vero.
Long Term Awards
Il Long Term Awards (LTA) è una forma di incentivazione introdotta da FRI nel 2000 che
prevede l’assegnazione, ad un numero limitato e ben definito di soggetti, di un ulteriore bonus
corrisposto sotto forma di azioni – Performance Shares.
I soggetti eligibili a questo ulteriore premio sono coloro che ricoprono funzioni chiave all’interno
del gruppo (c.d. “Executives”) e che nel corso dell’anno hanno contribuito in maniera rilevante, al
raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Le Performance Shares vestono solo se la società ha disponibilità finanziarie e liquidità tali da
assorbire tutte le spese ed i costi associati alla corresponsione dei premi ed essere solvibile nei
confronti dei soggetti che riscuotono l’ammontare delle loro azioni al termine della vestizione.
Le Performance Shares, che si sostanziano come per l’AIP in Restricted Stock Units di FRI
“vestono” su un arco temporale di 3 anni, di norma il 1 dicembre di ogni singolo anno.
Advisory Sales Incentive Plan
L’obiettivo di questo bonus è di premiare i dipendenti che prestano attività di vendita e/o di
consulenza finanziaria e che contribuiscono alla crescita del gruppo.
Attraverso questo incentivo, il Gruppo si propone di attrarre, trattenere e motivare i dipendenti
ritenuti idonei a raggiungere alti livelli in termini di risultati e performance nel settore dei servizi
finanziari. Il piano si base sulla generazione delle commissioni di vendita derivanti dall’attività di
promozione e distribuzione dei prodotti finanziari del gruppo ed è calcolato/espresso in basis
points.
La quantificazione dei basis points tiene conto della specificità di ogni singolo paese, della
maturità di un determinato mercato e della tipologia di fondo promosso.
La corresponsione dell’incentivo avviene con cadenza trimestrale ed è calcolato sui basis points
generati dalle dalle vendite lorde (“Gross Sales”).
L’eligibilità alla percezione del bonus trimestrale è verificata sulla base del raggiungimento o
meno degli obiettivi definiti nell’IPP e sul contributo prestato al raggiungimento degli obiettivi
del singolo paese e/o regione.
Il raggiungimento degli obiettivi è valutato tenendo conto delle aspettative aziendali.
Le valutazioni sono effettuate soggettivamente e riviste alla luce delle aspettative del diretto
superiore.
Il dipartimento Advisor Service Sales Management (“IAS”) definisce, previa consultazione con il
diretto supervisore dell’individuo, l’ammontare di ogni singolo bonus.
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In ogni momento, Franklin Templeton a sua totale discrizione, qualora gli obiettivi non siano stati
raggiunti o qualora l’individuo è sottoposto ad un procedimento disciplinare, ridurre l’ammontare
del bonus o eliminarlo completamente.
Inoltre, a totale discrezione di Franklin Templeton e del dipartimento IAS è possibile lo
stanziamento di un monte bonus annuale da corrispondersi sempre a discrezione di Franklin
Templeton alla fine dell’anno in base alla valutazione della performance di ogni singolo
individuo.
Altri benefits e/o piani pensionistici
Allo stato attuale non sono previsti per il personale dipendente di FTI SIM altri benefits e/o piani
pensionistici aziendali.
Ulteriori aggiustamenti del rischio ex-ante ed ex-post
Franklin Templeton Investments ritiene che il giusto equilibrio tra retribuzione fissa e
retribuzione variabile, il cui pagamento è differito su di un arco temporale a lungo termine e
commisurata alle prestazioni individuali nonché corrisposta, in parte, in strumenti finanziari
(Restricted Stock Units) sia un valido strumento di attenuazione del rischio da tenere in
considerazione nella definizione dei piani di retribuzione ed incentivazione.
In particolare, l’attribuzione della componente variabile è soggetta alla costante verifica della
solidità del gruppo, della sua liquidità e della sua redditività, lasciando al Comitato
Remunerazione la discrezionalità di aggiustare in corso d’anno l’ammontare complessivo dei
premi e di corrispondere o meno il bonus annuale.
Gli sforzi per mitigare il rischio che sistemi di incentivazione possano generare e/o incoraggiare i
dipendenti ad assumere rischi eccessivi e/o non necessari permette al Gruppo di definire politiche
remunerative in linea con le disposizioni normative.
Tra questi sistemi di mitigazione del rischio, si possono individuare:
 la combinazione di retribuzione fissa e retribuzione variabile, quest’ultima corrisposta ai
dirigenti e funzionari, in parte, in azioni e/o strumenti finanziari, sulla base delle loro
performance individuali;
 Equilibrio tra gli obiettivi di lungo periodo e obiettivi annuali;
 Allineamento tra l’incentivazione annuale e quella di lungo termine per garantire che i
premi incoraggino comportamenti coerenti con gli obiettivi definiti ed i risultati
ottenibili;
 utilizzo di parametri di riferimento prevalentemente qualitativi per l’erogazione dei bonus
annuali, tenendo conto anche delle prassi di mercato;
 Assegnazione al top management e ai senior executive di incentivi prevalentemente in
azioni con vestizione a lungo termine. Franklin Templeton ritiene che l'accumulazione
del capitale su un periodo di tempo incoraggi il top management ad assumere
comportamenti finalizzati alla sostenibilità a lungo termine del business aziendale;
 Assegnazione delle azioni secondo criteri che sono allineati agli interessi del top
management e degli azionisti e non sono legati a specifiche formule di calcolo. Questo
criterio permette di scoraggiare il top management dal focalizzarsi sul raggiungimento di
risultati a breve termine senza una visione di più ampio respiro e di lungo termine.
 I premi non sono corrisposti in forma di stock option, che possono fornire un incentivo
asimmetrico con assunzione da parte dei percettori di rischi inutili o eccessivi per
aumentare il prezzo delle azioni.
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A livello aziendale Franklin Templeton ha istituito il Compensation Risk Review Committee
("CRRC"), composto dai vari responsabili di funzione (Direttore delle Risorse Umane,
Responsabile della Gestione, Responsabile Legale, Chief Financial Officer e Chief Operating
Officer) con il principale compito di supervisionare le modalità di assegnazione ed erogazione dei
bonus ed al fine di garantire che tali accordi non incoraggino l’individuo ad assumere rischi
eccessivi e/o inutili o a tenere comportamenti dolosi e fraudolenti.
Nel 2010 il Comitato Remunerazione di FRI ha introdotto inoltre, nell'ambito del piano di
incentivazione annuale, un meccanismo di correzione addizionale "ex-post" (cd. clausola "malus"
o di "claw back") per proteggere il gruppo contro qualsiasi potenziale impatto che la retribuzione
variabile può avere in caso di revisione dei risultati finanziari.
La clausola di claw back prevede la restituzione di tutti i premi concessi e/o erogati nei casi in cui
(i) il gruppo proceda alla rielaborazione dei risultati finanziari al fine di correggere un errore
materiale contenuto nei rendiconti finanziari, (ii) il Comitato Remunerazione ritenga che
l’individuo abbia fraudolentemente o dolosamente contribuito alla inesattezza dei risultati
finanziari e (iii) tutto o parte del premio che è stato concesso prima della rielaborazione dei dati
finanziari non sarebbe stato concesso e / o erogato all’individuo se il rendiconto finanziario fosse
stato redatto in maniera corretta.
La clausola di claw back tiene in considerazione anche criteri non finanziari, come ad esempio il
rispetto delle norme e delle procedure della società e del gruppo, nonché le norme che
disciplinano il settore finanziario. In presenza di comportamenti contrari alla sana e prudente
gestione e/o in contrasto con le norme definite dal Codice Etico, il Comitato Remunerazione ha la
facoltà di negare la corresponsione del bonus e/o di richiederne l’eventuale restituzione.
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Allegato A
Personale Rilevante
Dicembre 2015
Per l’anno fiscale 2013-2014 rientrano nella definizione di Personale Rilevante soggetto alle
disposizioni della presente politica in materia di remunerazione ed incentivazione del personale
dipendente i seguenti soggetti:
Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato – Dr. Sergio Albarelli
Responsabile della funzione di Compliance – Dr. Massimo Greganti
Responsabile dell’Ufficio Legale – Nessuna risorsa
Responsabile del Dipartimento Accounting – Dr. Marco Lombardi
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