MARR SPA - Morningstar

Transcript

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PROSPETTO INFORMATIVO
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relativo all’offerta pubblica di vendita ed all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario –
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Segmento STAR – organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Marr S.p.A.
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EMITTENTE:
JOINT GLOBAL COORDINATORS
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MARR S.p.A.
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Merrill Lynch International
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OFFERENTI:
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Cremonini S.p.A., Arca Merchant S.p.A.,
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Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.
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(per conto del fondo di investimento mobiliare
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chiuso Arca Impresa Duemila),
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Barclays Industrial Investments Limited,
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Barclays Private Equity S.p.A.,
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Colonnade Holdco Nr. 2 S.a r.l.,
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Paneurinvest S.A., Private Equity Partners S.p.A.,
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RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO
Private Equity Partners SGR S.p.A.
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PER L’OFFERTA PUBBLICA,
(per conto del fondo di investimento
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mobiliare chiuso JP Morgan Italian Fund III),
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SPONSOR E SPECIALISTA
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Aletti Merchant S.p.A.,
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Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A.
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(per conto del fondo di investimento
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mobiliare chiuso Star Social Responsible Fund),
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Efibanca S.p.A.
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L’Offerta Pubblica è parte di una Offerta Globale di n. 26.400.000 azioni ordinarie di MARR S.p.A. che comprende un’Offerta Pubblica di vendita di minimo n. 5.280.000 azioni
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ordinarie di MARR S.p.A. rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato ad investitori professionali italiani e istituzionali esteri, ai sensi del
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Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, ad esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia.
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Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 1° giugno 2005, a seguito di nulla osta della Consob del 31 maggio 2005, comunicato con nota n. 5039851
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L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio da parte della Consob sull’opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati
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e delle notizie allo stesso relativi.
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INDICE
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE . . .
20
SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . .
Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1 Storia ed evoluzione del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.1
Le origini del Gruppo MARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.2
L’espansione recente del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1.3
L’investimento in azioni MARR da parte di alcuni Investitori . . . . . . . .
1.2 Descrizione dell’attività dell’Emittente e delle Società ad esso facenti capo . .
1.2.1
L’attività del Gruppo MARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.1 Il business model del Gruppo e la formula imprenditoriale . .
1.2.1.2 I prodotti distribuiti dal Gruppo MARR . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.3 Il ciclo commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.4 La clientela del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.5 Il sistema informatico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2
Ripartizione del volume d’affari del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2.1 Ripartizione del volume d’affari per clientela e per territorio . .
1.2.2.2 Ripartizione del volume d’affari per prodotto . . . . . . . . . . . .
1.2.3
Il portafoglio ordini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4
I canali di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4.1 La struttura commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4.2 La distribuzione dei prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4.3 La comunicazione pubblicitaria ed il marketing . . . . . . . . . .
1.2.4.4 Concessione di fidi e gestione dei crediti commerciali . . . . .
1.2.5
Grado di autonomia gestionale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.5.1 Autonomia gestionale dal gruppo di appartenenza . . . . . . .
1.2.5.2 Autonomia da fornitori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.5.3 Autonomia da clienti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.5.4 Autonomia da finanziatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6
Minacce e opportunità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6.1 Minacce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.6.2 Opportunità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.7
Sintesi delle caratteristiche del settore di attività . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.8
Principali fattori economici in grado di influenzare l’attività
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.9
Fenomeni di stagionalità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.10 Rischi di mercato a cui è esposta l’attività del Gruppo . . . . . . . . . . . .
1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.13 Quadro normativo di riferimento del settore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
51
53
53
54
54
55
55
55
56
58
61
62
63
63
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66
66
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74
74
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75
76
76
76
76
79
80
80
82
82
82
– 1
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
II.
2 –
1.2.14 Posizionamento competitivo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.15 Dipendenza da marchi, brevetti ed altri diritti di proprietà intellettuale . . .
1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17 Operazioni con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17.1 Cessione Divisione Quinta Stagione . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17.2 Cartolarizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17.3 Dati finanziari di sintesi relativi ad operazioni con società del
Gruppo Cremonini e con altre parti correlate . . . . . . . . . . . .
1.2.17.4 Dati finanziari di sintesi relativi ad operazioni effettuate dalla
Società con le sue controllate e collegate . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17.5 Finanziamento Efibanca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.18 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.1
Patrimonio in proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2
Patrimonio in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Descrizione del Gruppo cui appartiene l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre Informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1
Le risorse umane. Responsabili chiave e personale . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1.1 Responsabili chiave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1.2 Personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1.3 Ricorso alla cassa integrazione guadagni . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1.4 Formazione del Personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.2
Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.2.1 Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nel corso del
primo trimestre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.2.2 Investimenti in corso di attuazione e programmati . . . . . . . .
1.6.3
Politica di ricerca e di sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.4
Procedimenti giudiziali ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.5
Posizione fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.5.1 Ultimi esercizi definiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.5.2 Valutazione contenzioso in essere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.5.3 Ammontare delle perdite riportabili a nuovo . . . . . . . . . . . . .
1.6.5.4 Esenzioni o agevolazioni fiscali di cui le società del Gruppo
MARR hanno fruito o abbiano goduto negli ultimi tre anni . . .
1.6.5.5 Altre Informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni sul Gruppo facente capo all’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Principali Dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali al di fuori della società
aventi rilevanza per la stessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5 Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6 Azioni – e opzioni su azioni – della Società detenute dai membri del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7 Informazioni sulla natura e l’entità degli interessi dei componenti del Consiglio
di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie della Società o di società del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.8 Interessi dei dirigenti rispetto alla Società e al Gruppo. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.9 Prestiti e garanzie concessi dalla Società o da altre società del Gruppo ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai membri del Collegio Sindacale
84
85
85
85
85
86
87
90
91
91
92
92
939
3
93
94
94
94
98
99
99
99
99
101
101
101
102
102
105
108
109
110
110
113
113
118
120
120
122
123
125
126
126
III.
IV.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1 Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale dell’Emittente . . . . . . . . . .
3.2 Descrizione della compagine azionaria a seguito dell’Offerta Globale . . . . . . .
3.3 Indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4 Patti parasociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED
I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO MARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
PREMESSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1 Stato patrimoniale e conto economico consolidato riclassificato del Gruppo
MARR relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e stato
patrimoniale e conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 . .
4.2 Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo MARR relativo agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e rendiconto finanziario consolidato pro-forma
al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3 Prospetto delle variazioni delle voci del patrimonio netto consolidato dell’Emittente relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 . . . .
4.4 Bilancio consolidato pro-forma del Gruppo MARR al 31 dicembre 2004 . . . . .
4.4.1
Stato patrimoniale e conto economico consolidato pro-forma al
31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.2
Ipotesi di base, principi contabili ed assunzioni sottostanti la redazione
della Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 dicembre 2004 della
Divisione Quinta Stagione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.3
Area di consolidamento pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.4
Analisi delle principali voci del bilancio consolidato pro-forma del
Gruppo MARR al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.4.1 Analisi dello Stato patrimoniale pro-forma . . . . . . . . . . . . . .
4.4.4.2 Analisi del Conto economico pro-forma . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.5
Rendiconto finanziario consolidato storico e pro-forma del Gruppo
MARR al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5 Commento sintetico sull’andamento gestionale dell’Emittente nel triennio
2002-2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.1
Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2
Commento sintetico sui conti economici dell’Emittente nel triennio
2002-2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2.1 Ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2.2 Margine lordo sulle vendite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2.3 Costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.3
Commento sintetico sull’andamento patrimoniale dell’Emittente . . . .
4.5.4
Commento sintetico sull’andamento finanziario dell’Emittente . . . . . .
4.5.5
Principali indicatori di bilancio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.5.1 Principali indicatori di equilibrio patrimoniale . . . . . . . . . . . .
4.5.5.2 Principali indicatori di equilibrio finanziario . . . . . . . . . . . . .
4.5.5.3 Principali indicatori di redditività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6 Principi contabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6.1
Principi contabili e criteri di valutazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6.2
Criteri e procedure di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6.3
Area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127
127
127
128
129
132
132
134
136
137
138
138
140
143
144
144
148
155
156
156
156
157
161
164
172
179
180
180
181
181
182
182
185
185
– 3
4.7
4.8
4.9
Analisi delle principali voci dei bilanci consolidati del Gruppo MARR per il triennio
2002-2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.1
Stato patrimoniale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.2
Conto economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo MARR al 31 marzo
2004 e al 31 marzo 2005 (bilanci infrannuali storici e pro-forma) . . . . . . . . . . . .
4.8.1
Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.2
Stato patrimoniale e conto economico consolidato storico e pro-forma
del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 . . . . . . . . .
4.8.3
Rendiconto finanziario consolidato storico e pro-forma del Gruppo MARR
al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.4
Prospetto delle variazioni delle voci del Patrimonio Netto storico consolidato dell’Emittente relativamente al 1° trimestre 2004 ed al 1° trimestre
2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.5
Analisi dell’andamento economico dell’Emittente al 31 marzo 2004 ed
al 31 marzo 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.6
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario dell’Emittente al 31
marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.7
Principali indicatori di bilancio al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005 . . .
4.8.7.1 Principali indicatori di equilibrio patrimoniale . . . . . . . . . . . .
4.8.7.2 Principali indicatori di equilibrio finanziario . . . . . . . . . . . . .
4.8.7.3 Principali indicatori di redditività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riconciliazione del bilancio consolidato riclassificato predisposto in base ai pricipi
contabili italiani con quello derivante dall’applicazione dei principi contabili
internazionali (IAS/IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
186
202
209
209
212
214
215
216
223
236
236
236
237
237
V.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE DEL
GRUPPO MARR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268
5.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31 marzo 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268
5.2 Andamento dell’esercizio in corso relativamente al GRUPPO MARR . . . . . . . . 268
VI.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULLA SOCIETÀ E SUL CAPITALE
SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3 Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.4 Durata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.5 Legislazione e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.6 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza
per legge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.7 Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza.
Recepimento del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la
corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Requisiti previsti per il Segmento STAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.9 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.11 Disciplina di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle
azioni della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.12 Capitale deliberato ma non sottoscritto. Delega agli amministratori a deliberare
aumenti di capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 –
270
270
270
270
270
270
270
270
271
274
274
275
276
6.13
6.14
6.15
6.16
Obbligazioni convertibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Quote non rappresentative di capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle
azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.17 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.18 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie . . . . . . . . . . . . . .
276
276
276
276
277
277
SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA QUOTAZIONE
VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.1 Descrizione delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2 Diritti connessi alle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.3 Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.1
Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione
di azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.1.1 Plusvalenze e minusvalenze realizzate fuori dall’esercizio di
attività di impresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.1.2 Plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’esercizio di attività
d’impresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.2
Regime fiscale dei dividendi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.3
Tassa sui contratti di borsa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4.4
Imposta sulle successioni e donazioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5 Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.6 Effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI
OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1 Emissione e/o collocamento di azioni ordinarie della Società nei dodici mesi
precedenti l’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.2 Offerte pubbliche nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso . . . . . . . . . . . .
8.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281
281
281
281
282
282
282
286
287
291
291
292
292
292
293
293
293
293
SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
IX.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI OFFERENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.
Informazioni su Cremonini S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
capitale sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
A.9.5 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.9.6 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297
297
297
297
297
297
298
298
298
298
– 5
B.
C.
D.
E.
F.
6 –
Informazioni su Arca Merchant S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
B.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
B.9.6 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A., che agisce per conto del
fondo Arca Impresa Duemila . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
C.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
C.9.6 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Barclays Industrial Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
D.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
D.9.6 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Barclays Private Equity S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E.9.1
Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E.9.2
Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E.9.3
Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E.9.4
Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
E.9.5
Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
E.9.6
Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E.9.7
Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F.9.1
F.9.2
Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F.9.3
F.9.4
F.9.5
F.9.6
F.9.7
pubblico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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303
303
303
303
303
303
303
304
G.
H.
I.
L.
M.
Informazioni su Paneurinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
G.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
G.9.6 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Private Equity Partners S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
H.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
H.9.6 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Private Equity Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A. .
I.9.1
I.9.2
Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I.9.3
I.9.4
I.9.5
I.9.6
I.9.7
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Aletti Merchant S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L.9.1
L.9.2
Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L.9.3
L.9.4
L.9.5
L.9.6
L.9.7
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni su Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A., che agisce per conto
del fondo Star Social Responsible Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
M.9.6 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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– 7
N.
Informazioni su Efibanca S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
N.9.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
N.9.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
N.9.3 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
N.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del
N.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . . . . . . . . .
N.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del
pubblico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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XI.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.1 Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Titolarità e disponibilità delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . .
11.3 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.5 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.6 Periodo di Adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.7 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.8 Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica
11.10 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.11 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione . . . . . . . .
11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione
delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.13 Modalità e termini di pagamento delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.14 Modalità e termini di consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.15 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.16 Accordi di riacquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.17 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.18 Over Allotment e Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.19 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento . . . . . . . . . . . . .
11.20 Destinazione prevista del ricavato dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.21 Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
313
313
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315
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8 –
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INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
10.1 Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3 Collocamento Istituzionale . . . . . . . . . . . .
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310
X.
XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE . .
12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione
12.2 Estremi del provvedimento di quotazione . . . .
12.3 Periodo di inizio negoziazioni . . . . . . . . . . . . .
12.4 Impegni dello Sponsor . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.5 Impegni dello Specialista . . . . . . . . . . . . . . . .
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328
XIII. APPENDICI E DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1 Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.1 Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di MARR S.p.A. per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.2 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo MARR per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.3 Bilancio consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.4 Relazione società di revisione sul bilancio consolidato pro-forma per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.5 Relazione società di revisione sul bilancio di esercizio per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.6 Relazione società di revisione sul bilancio consolidato per l’esercizio
13.1.7 Relazione società di revisione sul bilancio di esercizio per l’esercizio
13.1.8 Relazione società di revisione sul bilancio consolidato per l’esercizio
13.1.9 Relazione Società di Revisione sul bilancio di esercizio per l’esercizio
13.1.10 Relazione Società di Revisione sul bilancio consolidato per l’esercizio
13.1.11 Relazione Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.12 Relazione Collegio Sindacale sul bilancio consolidato per l’esercizio
13.1.17 Tabella comparativa dei dati trimestrali, anche pro-forma, al 31 marzo
2005, a confronto con il corrispondente periodo del precedente esercizio
13.1.18 Relazione della Società di Revisione sui bilanci trimestrali consolidati al
31 marzo 2005 e al 31 marzo 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.19 Relazione della Società di Revisione sui bilanci trimestrali consolidati
pro-forma al 31 marzo 2005 e al 31 marzo 2004 . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.20 Prospetto dei dati essenziali di bilancio di Cremonini S.p.A. al 31
dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di MARR
e presso Borsa Italiana S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE
DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . .
14.2 Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3 Revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato. Eventuali giudizi con
rilievi da parte della società di revisione contabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.4 Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione . . . . . . . . . . . .
14.5 Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo
14.6 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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331
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426
427
427
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428
428
429
– 9
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
10 –
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
L’OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO (DI SEGUITO, IL “PROSPETTO INFORMATIVO”) PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI.
AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO,
GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI
A MARR S.P.A. (DI SEGUITO, “MARR”, LA “SOCIETÀ” O L’“EMITTENTE”), ALLE SOCIETÀ DEL
GRUPPO FACENTE CAPO ALLA STESSA (DI SEGUITO, CONGIUNTAMENTE ALLA SOCIETÀ,
IL “GRUPPO” O IL “GRUPPO MARR”) E AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSE OPERANO. I
FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI NELLE “AVVERTENZE PER L’INVESTITORE” DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.
RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO
1.1
RISCHI DERIVANTI DA RESPONSABILITÀ CIVILE DA PRODOTTO
IL CONSUMO DI PRODOTTI ALIMENTARI PUÒ COMPORTARE RISCHI PER LA SALUTE DEI CONSUMATORI FINALI. TALI RISCHI POSSONO DERIVARE, TRA L’ALTRO, DA FATTORI ALLERGICI, DALLA MANOMISSIONE DEI PRODOTTI AD OPERA DI TERZI, DAL DEPERIMENTO DEI PRODOTTI, DALLA PRESENZA AL LORO INTERNO DI CORPI ESTRANEI
INTRODOTTI NEL CORSO DELLE VARIE FASI DI PRODUZIONE, IMMAGAZZINAMENTO, MOVIMENTAZIONE O TRASPORTO. SEBBENE L’EMITTENTE RITENGA DI PORRE IN ESSERE,
NELLE VARIE FASI DELLA PROPRIA ATTIVITÀ, PROCEDIMENTI CONFORMI ALLE DISPOSIZIONI DI LEGGE ED AI REGOLAMENTI APPLICABILI E SEBBENE IL GRUPPO MARR SI TUTELI TRAMITE POLIZZE ASSICURATIVE PER LA RESPONSABILITÀ CIVILE DA PRODOTTO, NON
SI PUÒ ESCLUDERE CHE, QUALORA IL CONSUMO DI ALIMENTI DISTRIBUITI DAL GRUPPO
CAGIONI, O SI RITENGA ABBIA CAGIONATO, UN DANNO ALLA SALUTE DEL CONSUMATORE, IL GRUPPO POTREBBE ESSERE SOGGETTO A PRETESE RISARCITORIE O AD AZIONI
LEGALI PER TALI EVENTI. IN TALI CASI L’EMITTENTE, PUR AVENDO LA POSSIBILITÀ DI RIVALERSI SUL PIANO RISARCITORIO SUI PROPRI FORNITORI NELL’IPOTESI DI
RESPONSABILITÀ AD ESSI RICONDUCIBILE, NON PUÒ ESCLUDERE CHE TALI CONTENZIOSI POSSANO AVERE EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO. NEGLI ANNI
2002, 2003 E 2004 LA SOCIETÀ HA ATTIVATO 19 PROCEDURE DI APERTURA SINISTRI PRESSO COMPAGNIE ASSICURATIVE PER RICHIESTE, IN PARTE RICEVUTE E IN PARTE TEMUTE,
DI RISARCIMENTI DA RESPONSABILITÀ CIVILE DA PRODOTTO DI AMMONTARE COMPLESSIVAMENTE NON RILEVANTE; ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO NESSUNA DI TALI
POSIZIONI HA DATO LUOGO A RISARCIMENTI.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.1.3 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.2
RISCHI CONNESSI ALLA CRESCITA DEL GRUPPO MARR
IL GRUPPO MARR INTENDE PROSEGUIRE LA PROPRIA CRESCITA, SIA INTERNA
CHE PER LINEE ESTERNE, SALVAGUARDANDO IL LIVELLO QUALITATIVO DELLA MERCE DISTRIBUITA E DEL SERVIZIO FORNITO, NONCHÉ IL VALORE DEI PROPRI MARCHI ED IN COERENZA CON I PROPRI PIANI INDUSTRIALI. A TAL RIGUARDO, NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE IL GRUPPO SARÀ IN GRADO DI PERSEGUIRE TALI OBIETTIVI DI CRESCITA SENZA
– 11
INCONTRARE DIFFICOLTÀ AMMINISTRATIVE, TECNICHE, FINANZIARIE O ORGANIZZATIVE
CHE POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO. PER LA
REALIZZAZIONE DEI PROPRI PIANI DI SVILUPPO LA SOCIETÀ INTENDE UTILIZZARE LA
LINEA DI CREDITO A MEDIO TERMINE CONCESSA PER COMPLESSIVI EURO 40 MILIONI DA
UN POOL DI ISTITUTI BANCARI AVENTE EFIBANCA S.P.A. QUALE CAPOFILA (CFR. SEZIONE
PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.17), DI CUI AL 31 MARZO 2005 RESIDUANO, IN ASSENZA DI RIMBORSI, EURO 22 MILIONI. IL PERSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI CRESCITA PER LINEE ESTERNE DEL GRUPPO RICHIEDERÀ INVESTIMENTI DI CAPITALI, ANCHE RILEVANTI, PER PROCURARSI I QUALI L’EMITTENTE POTREBBE DOVER FAR RICORSO AD
ULTERIORE INDEBITAMENTO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI IN MERITO ALLE STRATEGIA DI CRESCITA DEL
GRUPPO SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.18 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.3
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
LE SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO MARR INTRATTENGONO RAPPORTI DI
FORNITURA DI PRODOTTI E DI SERVIZI NONCHÈ RAPPORTI DI NATURA FINANZIARIA DERIVANTI DALL’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE, CON CREMONINI S.P.A., SOCIETÀ
CONTROLLANTE DELL’EMITTENTE, CON ALTRE SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO CREMONINI E CON ALTRE PARTI CORRELATE.
L’INCIDENZA DEI RICAVI GENERATI DA TALI RAPPORTI SUI RICAVI CONSOLIDATI DI
GRUPPO È STATA, RISPETTIVAMENTE, PARI A CIRCA L’1,6% NEL 2002, A CIRCA IL 2,7%
NEL 2003 E A CIRCA IL 4,5% NEL 2004. L’INCIDENZA DEI COSTI SOSTENUTI A FRONTE
DEI MEDESIMI RAPPORTI SUI COSTI CONSOLIDATI DI GRUPPO È STATA, RISPETTIVAMENTE, PARI A CIRCA IL 6,3% NEL 2002, A CIRCA IL 6,5% NEL 2003 E A CIRCA IL 6,4%
NEL 2004.
L’EMITTENTE, ANCHE IN CONSIDERAZIONE DELL’AUTONOMIA GESTIONALE NELLA
QUALE OPERA RISPETTO AL GRUPPO CREMONINI, RITIENE CHE LE SUDDETTE OPERAZIONI SIANO STATE CONCLUSE A CONDIZIONI DI MERCATO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI RELATIVAMENTE A QUANTO PRECEDE E AD ALTRE
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.17 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.4
RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE
L’ANDAMENTO DEI RISULTATI DEL GRUPPO MARR DIPENDE, TRA L’ALTRO, DALLE
COMPETENZE E DALLE QUALITÀ DEL SUO MANAGEMENT. QUALORA I RAPPORTI PROFESSIONALI TRA IL GRUPPO E ALCUNI DEI SUOI PRINCIPALI MANAGERS DOVESSERO INTERROMPERSI, NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE L’EMITTENTE RIESCA A SOSTITUIRLI
TEMPESTIVAMENTE CON RISORSE PROFESSIONALI CHE ABBIANO LA MEDESIMA ESPERIENZA E CAPACITÀ NEL MERCATO DI RIFERIMENTO DEL GRUPPO, E CHE SIANO IN
GRADO DI ASSICURARE, NEL BREVE PERIODO, IL MEDESIMO CONTRIBUTO. TALE CIRCOSTANZA POTREBBE GENERARE NEL BREVE PERIODO UN IMPATTO NEGATIVO
SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I,
PARAGRAFO 1.6.1 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
12 –
1.5
RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DI REPERIRE E FORMARE PERSONALE E
AGENTI DI VENDITA SPECIALIZZATI
L’ANDAMENTO DEI RISULTATI DEL GRUPPO MARR DIPENDE, TRA L’ALTRO, DALLA
CAPACITÀ DI REPERIRE, FORMARE E TRATTENERE PERSONALE E AGENTI DI VENDITA
QUALIFICATI E MOTIVATI. NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE QUALORA IL GRUPPO NON FOSSE
IN GRADO DI REPERIRE, FORMARE E TRATTENERE PERSONALE E AGENTI CON TALI CARATTERISTICHE, CIÒ POSSA AVERE, NEL BREVE PERIODO, UN IMPATTO NEGATIVO
SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO.
PARAGRAFI 1.2.4.1 E 1.2.4.2 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.6
RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI
ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, RISULTANO PENDENTI
PROCEDIMENTI GIUDIZIALI E ARBITRALI CHE COINVOLGONO SOCIETÀ DEL GRUPPO. A
GIUDIZIO DELL’EMITTENTE, NESSUNO DI TALI CONTENZIOSI È IN GRADO DI INCIDERE
SULLA SUA ATTIVITÀ E SULLA PROSECUZIONE DELLA STESSA COSI’ COME OGGI VIENE
ESERCITATA. PERALTRO, PUR AVENDO LA SOCIETÀ EFFETTUATO ACCANTONAMENTI IN BILANCIO STIMANDO L’EFFETTIVO RISCHIO DI SOCCOMBENZA DERIVANTE DA TALI CONTENZIOSI, L’ESITO NEGATIVO DI ALCUNI DI ESSI POTREBBE AVERE UN IMPATTO SFAVOREVOLE SUI RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO NELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA. I
CONTENZIOSI MAGGIORMENTE RILEVANTI SOTTO IL PROFILO DELL’AMMONTARE DELLE
PRETESE AVANZATE CONTRO MARR SONO QUELLI IN ESSERE CON IL COMUNE DI RIMINI,
CON GAMA S.P.A. (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.6.4, DEL PROSPETTO
INFORMATIVO) E CON L’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.6.5.2, NUMERO 1, DEL PROSPETTO INFORMATIVO) PER I QUALI LE RELATIVE RICHIESTE AMMONTANO, RISPETTIVAMENTE, A CIRCA EURO 1,6 MILIONI, 1,8 MILIONI E 4,9 MILIONI. RELATIVAMENTE A TALI SPECIFICI CONTENZIOSI, LA SOCIETÀ, ANCHE
IN CONSIDERAZIONE DEI PARERI RELATIVI AL MERITO DEGLI STESSI RESI DA PARTE DEI
SUOI CONSULENTI, NON HA EFFETTUATO ACCANTONAMENTI ALLO SPECIFICO FONDO RISCHI ED ONERI.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.6.4 E PARAGRAFO 1.6.5.2 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.7
RISCHI RELATIVI ALL’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE
L’EMITTENTE PARTECIPA IN QUALITÀ DI CEDENTE DI CREDITI, INSIEME AD ALTRE
SOCIETÀ DEL GRUPPO CREMONINI, AD UN’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE (“SECURITIZATION”) DI CREDITI COMMERCIALI. I CEDENTI, ATTRAVERSO UN PROGRAMMA DI
CESSIONI PRO SOLUTO, CEDONO ALLA SOCIETÀ CREMONINI SEC S.R.L., CREDITI IN MISURA TALE DA COSTITUIRE E MANTENERE UN PORTAFOGLIO ROTATIVO DI CREDITI DEL
VALORE DI CIRCA EURO 120 MILIONI. TALE PORTAFOGLIO COSTITUISCE LA GARANZIA
SOTTOSTANTE ALL’EMISSIONE DI TITOLI OBBLIGAZIONARI ABS (ASSET BACKED SECURITIES) EMESSI DA CREMONINI SEC S.R.L., CON SCADENZA LUGLIO 2009. NESSUNA DELLE
SOCIETÀ DEL GRUPPO MARR HA SOTTOSCRITTO TALI TITOLI OBBLIGAZIONARI.
IL PROGRAMMA DI CARTOLARIZZAZIONE PREVEDE CHE I CREDITI SIANO CEDUTI,
SECONDO PROPORZIONI ANCHE VARIABILI, DA CIASCUNA DELLE SOCIETÀ CEDENTI. NELL’IPOTESI IN CUI LE ALTRE SOCIETÀ CEDENTI NON DOVESSERO ESSERE IN GRADO DI APPORTARE ALL’OPERAZIONE UN FLUSSO DI CREDITI ADEGUATO, L’EMITTENTE POTREBBE
– 13
NON ESSERE NELLA CONDIZIONE DI APPORTARE DA SOLA AL PROGRAMMA DI CARTOLARIZZAZIONE UN VOLUME DI CREDITI SUFFICIENTE. TALE CIRCOSTANZA POTREBBE
ANCHE CONDURRE ALL’INTERRUZIONE DEL PROGRAMMA DI CARTOLARIZZAZIONE. IN
TALE IPOTESI L’EMITTENTE, ALMENO NEL BREVE PERIODO, DOVREBBE FAR RICORSO A
FONTI ALTERNATIVE DI FINANZIAMENTO E, TRA QUESTE, ALLE LINEE DI CREDITO A BREVE
TERMINE ATTUALMENTE IN ESSERE E NON COMPLETAMENTE UTILIZZATE. I CONSEGUENTI ONERI FINANZIARI POTREBBERO ESSERE MAGGIORI DI QUELLI ASSOCIATI AL PROGRAMMA DI CARTOLARIZZAZIONE ANCHE SE IN MISURA NON SIGNIFICATIVA NELL’IPOTESI IN CUI NON MUTINO LE CONDIZIONI ATTUALMENTE PRATICATE DAL SISTEMA
CREDITIZIO AL GRUPPO.
NELL’AMBITO DELL’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE, RICORRENDO LE CONDIZIONI ED ENTRO I LIMITI MEGLIO DESCRITTI ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.2.17, L’EMITTENTE SI È IMPEGNATA A RICHIEDERE LA RETROCESSIONE DEI CREDITI DA ESSA PRECEDENTEMENTE CEDUTI E NON ANCORA INCASSATI FINO AD UN
AMMONTARE MASSIMO DI EURO 6 MILIONI ALL’ANNO. L’ESIGUA INCIDENZA DEI CREDITI
RETROCESSI A MARR, PARI NEL 2004 A CIRCA L’1,1% DELL’AMMONTARE TOTALE DEI CREDITI CEDUTI NELL’AMBITO DELL’INTERA OPERAZIONE NEL MEDESIMO ANNO, È TALE DA
NON PREGIUDICARE, A GIUDIZIO DELLA SOCIETÀ, LA NATURA PRO-SOLUTO DELLA OPERAZIONE STESSA.
NEL CONTESTO DELL’OPERAZIONE CHE HA DETERMINATO L’INGRESSO DEGLI INVESTITORI NEL CAPITALE SOCIALE DI MARR, CREMONINI HA ASSUNTO L’IMPEGNO DI SOSTENERE ALCUNI ONERI CONNESSI ALL’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE DI PERTINENZA DELL’EMITTENTE. TALI IMPEGNI, CHE NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2004 HANNO
COMPORTATO IL RICONOSCIMENTO DA PARTE DI CREMONINI A MARR DI INDENNIZZI PARI
A CIRCA EURO 2 MILIONI, CESSERANNO A PARTIRE DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI.
PARAGRAFO 1.2.17.2 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.8
RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DI APPROVVIGIONAMENTO SUI MERCATI INTERNAZIONALI E ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO
IL GRUPPO MARR ACQUISTA IN PAESI STRANIERI, ANCHE AL DI FUORI DELL’UNIONE EUROPEA, UNA PARTE DEI PRODOTTI CHE DISTRIBUISCE. AL 31 DICEMBRE 2004, GLI
ACQUISTI EFFETTUATI AL DI FUORI DELL’UNIONE EUROPEA UTILIZZANDO VALUTA DIVERSA DALL’EURO AMMONTANO A CIRCA EURO 93,3 MILIONI PARI A CIRCA IL 15,1% DEL TOTALE DEGLI ACQUISTI EFFETTUATI DAL GRUPPO E TRA QUESTI GLI ACQUISTI IN DOLLARI
STATUNITENSI AMMONTANO A CIRCA EURO 93 MILIONI. L’ACQUISTO DEI PRODOTTI SUI
MERCATI INTERNAZIONALI NONCHÉ I RELATIVI TERMINI E CONDIZIONI SONO SOGGETTI A
INCERTEZZE, QUALI I CAMBIAMENTI NELLA LEGISLAZIONE E NELLE POLITICHE COMMERCIALI, FISCALI E DOGANALI DEI PAESI DOVE HANNO SEDE I FORNITORI, L’INSTABILITÀ
ECONOMICA E POLITICA E, IN GENERE, I MUTAMENTI DELLE CONDIZIONI ECONOMICHE DI
TALI PAESI, SOPRATTUTTO DI QUELLI C.D. EMERGENTI. TALI FATTORI POTREBBERO INCIDERE SULLA CAPACITÀ DEL GRUPPO DI ACQUISTARE PRODOTTI IN UNO O PIÙ DI TALI
PAESI IN FUTURO E TALE CIRCOSTANZA POTREBBE AVERE EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO.
GLI ACQUISTI EFFETTUATI IN PAESI STRANIERI ESPONGONO, INOLTRE, IL GRUPPO
MARR A RISCHI LEGATI ALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI CAMBIO ED IN PARTICOLARE A
QUELLO TRA L’EURO E IL DOLLARO STATUNITENSE, CHE COSTITUISCE LA PRINCIPALE VALUTA UTILIZZATA PER TALI ACQUISTI. NEL 2004 PER RIDURRE GLI EFFETTI DELLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO NEL PERIODO INTERCORRENTE TRA LA DATA DI PERFEZIONAMENTO DELL’ACCORDO CON IL FORNITORE E LA DATA DI PAGAMENTO DELLA
MERCE, L’EMITTENTE, IN ALCUNI CASI, HA ACQUISTATO LA VALUTA ALLA DATA DI PERFE-
14 –
ZIONAMENTO DELL’ACCORDO E IN ALTRI CASI HA ANTICIPATO IL PAGAMENTO DELLE
FORNITURE. SEBBENE A GIUDIZIO DELL’EMITTENTE I RISCHI DI CAMBIO DERIVANTI DA
OPERAZIONI PER LE QUALI NON SONO STATI EFFETTUATI ACQUISTI DI VALUTA O ANTICIPI DI PAGAMENTO NON SIANO SIGNIFICATIVI E SEBBENE LA SOCIETÀ RITENGA DI RIUSCIRE GENERALMENTE A TRASFERIRE SUI LISTINI DI VENDITA GLI EVENTUALI AUMENTI DEI
COSTI DI ACQUISTO DELLE MERCI DETERMINATI DALL’EFFETTO NEGATIVO DEI CAMBI,
NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE REPENTINE E INASPETTATE FLUTTUAZIONI NEI TASSI DI
CAMBIO TRA L’EURO E LE DIVERSE VALUTE UTILIZZATE POSSANO AVERE CONSEGUENZE,
COMUNQUE NON RILEVANTI, SUI RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO MARR.
PARAGRAFO 1.2.10 E CAPITOLO IV, PARAGRAFO 4.5.2.3 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
1.9
DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI
NEL CORSO DELL’ULTIMO TRIENNIO L’EMITTENTE HA DISTRIBUITO DIVIDENDI PARI
A CIRCA EURO 5,5 MILIONI NEL 2003, A CIRCA EURO 8 MILIONI NEL 2004 E A CIRCA EURO
18 MILIONI NEL 2005, RISPETTIVAMENTE CORRISPONDENTI A CIRCA IL 90%, IL 94,4% ED
IL 94,9% DELL’UTILE NETTO DEL RELATIVO ESERCIZIO. CON RIFERIMENTO ALL’ESERCIZIO
IN CORSO ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO L’EMITTENTE PREVEDE DI MANTENERE UNA POLITICA DI DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI SOSTANZIALMENTE IN LINEA CON
QUELLA ADOTTATA NEGLI ULTIMI ESERCIZI.
NON VI È CERTEZZA CHE PER GLI ESERCIZI SUCCESSIVI A QUELLO IN CORSO
ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO LA POLITICA DI DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI
DEL GRUPPO MARR RIMANGA INVARIATA.
1.10
DICHIARAZIONI PREVISIONALI E DI PREMINENZA RELATIVE AL MERCATO IN CUI
OPERA L’EMITTENTE
IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE ALCUNE STIME DI CARATTERE PREVISIONALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ IN MERITO ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO, AL MERCATO DI
RIFERIMENTO E DICHIARAZIONI DI PREMINENZA RIGUARDO AL SUO POSIZIONAMENTO
COMPETITIVO ALL’INTERNO DI TALE MERCATO. CONSIDERATA LA CARENZA DI DATI CERTI
ED OMOGENEI ELABORATI DA RICERCHE DI MERCATO RECENTI SU REALTÀ DIRETTAMENTE COMPARABILI CON QUELLA DEL GRUPPO, LA SOCIETÀ HA FORMULATO TALI VALUTAZIONI SULLA BASE DELLA PROPRIA CONOSCENZA DEL SETTORE DI RIFERIMENTO E DI
ELABORAZIONI SVOLTE SUI DATI DISPONIBILI.
NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE TALI DICHIARAZIONI POSSANO ESSERE CONFERMATE O MANTENUTE IN FUTURO.
1.11
APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI
PER EFFETTO DELL’EMANAZIONE DEL REGOLAMENTO (CE) N. 1606/2002 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO DEL 19 LUGLIO 2002, A PARTIRE DAL 1° GENNAIO
2005, LE SOCIETÀ I CUI VALORI MOBILIARI SONO NEGOZIATI IN MERCATI REGOLAMENTATI SOGGETTI AL DIRITTO DI UNO STATO MEMBRO, SONO TENUTE AD UTILIZZARE PER LA
PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI –
INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS – (IFRS). CONSEGUENTEMENTE,
ANCHE L’EMITTENTE SARÀ TENUTO A PREDISPORRE IL PROPRIO BILANCIO E LE PROPRIE
SITUAZIONI CONTABILI INFRANNUALI CONSOLIDATI UTILIZZANDO GLI IFRS A PARTIRE
DALLA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2005.
– 15
L’UTILIZZO DEGLI IFRS COMPORTERÀ ALCUNI CAMBIAMENTI NELLA PREDISPOSIZIONE DEI BILANCI CONSOLIDATI CHE POTREBBERO AVERE EFFETTI ANCHE SIGNIFICATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA DEL GRUPPO MARR
E RENDERE PARTICOLARMENTE DIFFICOLTOSA LA COMPARAZIONE CON I BILANCI CONSOLIDATI RELATIVI AGLI ESERCIZI PRECEDENTI. NEL PROSPETTO INFORMATIVO VENGONO FORNITI TALUNI PROSPETTI DI RICONCILIAZIONE AL 31 MARZO 2004, AL 31 DICEMBRE 2004 E AL 31 MARZO 2005 TRA I BILANCI REDATTI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI
ITALIANI ED I BILANCI REDATTI SECONDO GLI IFRS. I PRINCIPALI EFFETTI SUI BILANCI
DELL’EMITTENTE, PER UN’ANALISI DEI QUALI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO
IV, PARAGRAFO 4.9, SI RIFERISCONO AL MARGINE OPERATIVO LORDO, CHE SI RIDUCE DI
CIRCA EURO 1 MILIONE, AL RISULTATO NETTO DI ESERCIZIO, CHE MIGLIORA DI CIRCA
EURO 2,9 MILIONI, E ALL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CHE, PER EFFETTO DELLA
RICLASSIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CARTOLARIZZAZIONE, AUMENTA DI EURO 53,2
MILIONI.
1.12
DATI CONTABILI PRO-FORMA
NEL PROSPETTO INFORMATIVO SONO CONTENUTI TRA L’ALTRO IL BILANCIO CONSOLIDATO PRO-FORMA DEL GRUPPO RELATIVO ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE
2004 NONCHÉ I BILANCI TRIMESTRALI CONSOLIDATI PRO-FORMA DEL GRUPPO AL 31
MARZO 2004 ED AL 31 MARZO 2005.
TALI DOCUMENTI SONO STATI PREDISPOSTI ALLO SCOPO DI RAPPRESENTARE
CON EFFETTO RETROATTIVO I TEORICI EFFETTI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI
DELLA CESSIONE DEL RAMO D’AZIENDA DENOMINATO “DIVISIONE QUINTA STAGIONE”. IL
PREDETTO RAMO D’AZIENDA È STATO CEDUTO, CON EFFICACIA DAL 1° APRILE 2005, A
DOMOGEL S.R.L., SOCIETÀ INTERAMENTE PARTECIPATA DA CREMONINI S.P.A.
POICHÉ I DATI PRO-FORMA COMPORTANO LA RETTIFICA DI DATI CONSUNTIVI PER
RIFLETTERE RETROATTIVAMENTE GLI EFFETTI DI OPERAZIONI SUCCESSIVE (ESEGUITE O
PROPOSTE), VI SONO DEI LIMITI CONNESSI ALLA NATURA STESSA DEI DATI PRO-FORMA.
TRATTANDOSI DI RAPPRESENTAZIONI COSTRUITE SU IPOTESI DI BASE E ASSUNZIONI, È
POSSIBILE CHE QUALORA TALI OPERAZIONI SI FOSSERO REALMENTE REALIZZATE ALLA
DATA DI RIFERIMENTO DEI DATI PRO-FORMA E NON ALLE DATE EFFETTIVE, NON NECESSARIAMENTE I DATI CONSUNTIVI SAREBBERO STATI UGUALI A QUELLI PRO-FORMA.
PARAGRAFO 1.2.17 E ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IV, PARAGRAFO 4.4.2.
2.
RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI IL GRUPPO OPERA
2.1
RISCHI CONNESSI ALLA RIDOTTA MARGINALITÀ SULLE VENDITE DEL SETTORE
DI RIFERIMENTO
IL SETTORE DI MERCATO IN CUI IL GRUPPO OPERA È CARATTERIZZATO DA RIDOTTI MARGINI LORDI SULLE VENDITE. I PREZZI APPLICATI DAI DISTRIBUTORI DI PRODOTTI
ALIMENTARI ALLA PROPRIA CLIENTELA SONO CALCOLATI SULLA BASE DEL COSTO DELLA
MERCE STESSA A CUI SI AGGIUNGE IL MARGINE DI PROFITTO DEL DISTRIBUTORE, GENERALMENTE CALCOLATO IN TERMINI PERCENTUALI RISPETTO AL COSTO DELLA MERCE.
NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE IN IPOTESI DI CONTRAZIONE RILEVANTE DEI COSTI DELLE
MERCI, IL MARGINE LORDO SULLE VENDITE DELL’EMITTENTE POSSA DIMINUIRE PUR RESTANDO INVARIATA LA QUOTA PERCENTUALE SU CUI È CALCOLATO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IV,
PARAGRAFO 4.5.2.2 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
16 –
2.2
RISCHI CONNESSI ALL’ELEVATA CONCORRENZA DEL SETTORE IN CUI IL GRUPPO OPERA
IL MERCATO DELLA DISTRIBUZIONE ALIMENTARE AGLI OPERATORI DELLA RISTORAZIONE IN CUI L’EMITTENTE OPERA È CARATTERIZZATO DA UN ELEVATO NUMERO DI
CONCORRENTI, DI VARIE DIMENSIONI E CARATTERISTICHE. SEBBENE LE PECULIARI CARATTERISTICHE DEL GRUPPO, QUALI LA COPERTURA TERRITORIALE, LA GAMMA MERCEOLOGICA E LA DIMENSIONE DEI RICAVI NON RENDANO POSSIBILE L’INDIVIDUZIONE DI
CONCORRENTI CON CARATTERISTICHE ANALOGHE, L’INGRESSO SUL MERCATO DI OPERATORI CHE INTENDANO ESERCITARE L’ATTIVITÀ CON CARATTERISTICHE ANALOGHE A
QUELLE DEL GRUPPO SIA CONDIZIONATO DA BARRIERE ALL’INGRESSO COSTITUITE
PRINCIPALMENTE DALLA NECESSITÀ DI INGENTI INVESTIMENTI E CHE GLI ATTUALI CONCORRENTI DEL GRUPPO IN ITALIA ABBIANO PREVALENTEMENTE CARATTERE LOCALE E
STRUTTURE DI DIMENSIONI PIÙ RIDOTTE RISPETTO A QUELLE DEL GRUPPO, CIÒ NON GARANTISCE CHE L’INTENSIFICARSI DELLA CONCORRENZA NEL SETTORE DI RIFERIMENTO
DEL GRUPPO NON POSSA IN FUTURO CONDIZIONARNE ATTIVITÀ E POLITICA DEI PREZZI
E PRODURRE EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI CIRCA IL MERCATO DI RIFERIMENTO ED IL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO DELL’EMITTENTE SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO
I, PARAGRAFI 1.2.7 E 1.2.14 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
2.3
RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO STAGIONALE DELL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO
I RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO MARR, COME QUELLI DELLE ALTRE AZIENDE
OPERANTI NEL SETTORE DELLA DISTRIBUZIONE ALIMENTARE AGLI OPERATORI DELLA RISTORAZIONE, VARIANO SIGNIFICATIVAMENTE DURANTE L’ARCO DELL’ANNO ANCHE IN RELAZIONE AL VARIARE DELLA PROPENSIONE AL CONSUMO DI PASTI FUORI CASA CHE, A SUA
VOLTA, DIPENDE PRINCIPALMENTE DALL’ANDAMENTO DEI FLUSSI TURISTICI. LE VENDITE
DEL GRUPPO REGISTRANO, PERTANTO, UN INCREMENTO SIGNIFICATIVO NEI MESI PRIMAVERILI PER RAGGIUNGERE IL LORO VALORE MASSIMO DURANTE LA STAGIONE ESTIVA ED IN
ALCUNI PERIODI DELL’ANNO COINCIDENTI CON LE FESTIVITÀ. PERTANTO I RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DEI SINGOLI TRIMESTRI DI CIASCUN ANNO, OLTRE A NON ESSERE TRA
LORO COMPARABILI, POSSONO NON ESSERE RAPPRESENTATIVI DELL’ANDAMENTO DELL’INTERO ESERCIZIO CUI SI RIFERISCONO. ANCHE IN CONSEGUENZA DI QUANTO PRECEDE,
SI REGISTRANO NEI DIVERSI PERIODI DELL’ANNO SIGNIFICATIVE VARIAZIONI NEL LIVELLO
DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELLA SOCIETÀ. SI SEGNALA IN PARTICOLARE
CHE IN CONNESSIONE CON IL PECULIARE ANDAMENTO STAGIONALE DELL’ATTIVITÀ DEL
GRUPPO SOPRA DESCRITTA, IL LIVELLO DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO DEL GRUPPO ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2004 ERA DI CIRCA EURO 23,7 MILIONI MENTRE ALLA DATA DEL 31 MARZO 2005 ERA DI EURO 64 MILIONI.
PARAGRAFO 1.2.9 E ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IV, PARGARAFO 4.8 DEL PROSPETTO
INFORMATIVO.
2.4
RISCHI CONNESSI AL REGIME NORMATIVO DEL SETTORE
COME DISTRIBUTORE DI PRODOTTI ALIMENTARI, L’EMITTENTE È SOTTOPOSTO AD
UNA DETTAGLIATA DISCIPLINA NORMATIVA, NAZIONALE E COMUNITARIA, RIGUARDANTE IL
RISPETTO DELLE NORME RELATIVE ALLA COMPOSIZIONE, ETICHETTATURA, PUBBLICITÀ,
SICUREZZA DEL PRODOTTO COMMERCIALIZZATO, SICUREZZA, SALUTE E CONDIZIONI DI
LAVORO DEI DIPENDENTI. L’EMITTENTE È INOLTRE SOTTOPOSTO A CONTROLLI E ISPEZIONI TENDENTI AD ACCERTARE IL RISPETTO DI TALE NORMATIVA E LA PERMANENZA
DELLE CONDIZIONI RICHIESTE AL FINE DELL’OTTENIMENTO DELLE AUTORIZZAZIONI E DEI
RICONOSCIMENTI RICHIESTI.
– 17
IL MANCATO MANTENIMENTO DI TALI CERTIFICAZIONI O AUTORIZZAZIONI POTREBBE INFLUIRE NEGATIVAMENTE SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO. MUTAMENTI DEL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO CHE IMPONESSERO ADEGUAMENTI STRUTTURALI
ALLE UNITÀ OPERATIVE E LOGISTICHE OVVERO MUTAMENTI NEI PROCESSI PRODUTTIVI
POTREBBERO COMPORTARE PER IL GRUPPO INVESTIMENTI E COSTI NON PREVISTI. PUR
NON RISULTANDO IMMINENTE L’EMANAZIONE DI ALCUNA SPECIFICA NORMATIVA CHE
POSSA AVERE UN SIMILE IMPATTO SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO, NON SI PUÒ ESCLUDERE
CHE IN FUTURO TALI CIRCOSTANZE POSSANO INCIDERE NEGATIVAMENTE SUI RISULTATI
OPERATIVI E SULLE CONDIZIONI FINANZIARIE DEL GRUPPO.
PARAGRAFO 1.2.13 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
3.
RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELLA SOLLECITAZIONE
3.1
OPERAZIONI RELATIVE A STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE
IN DATA 7 MAGGIO 2003 GLI AZIONISTI VENDITORI DIVERSI DA CREMONINI S.P.A.
HANNO ACQUISTATO DA CREMONINI S.P.A. N. 761.068 AZIONI MARR AD UN PREZZO COMPLESSIVO DI EURO 35.000.000 E IN PARI DATA HANNO INTEGRALMENTE SOTTOSCRITTO
UN AUMENTO DI CAPITALE AD ESSI RISERVATO PER N. 1.413.412 AZIONI MARR PER UN
AMMONTARE COMPLESSIVO (COMPRENSIVO DEL SOVRAPPREZZO) PARI AD EURO
65.000.000 ARRIVANDO A DETENERE COMPLESSIVAMENTE CIRCA IL 33,3% DEL CAPITALE
SOCIALE DI MARR, PARI AD UNA VALORIZZAZIONE COMPLESSIVA DEL CAPITALE ECONOMICO DELL’EMITTENTE DI CIRCA EURO 300 MILIONI CORRISPONDENTE A CIRCA EURO 46
PER CIASCUNA AZIONE DELLA SOCIETÀ DEL VALORE NOMINALE DI EURO 5 (PARI A EURO
4,6 PER CIASCUNA AZIONE DELLA SOCIETÀ DI VALORE NOMINALE DI EURO 0,5 COME RISULTANTE A SEGUITO DEL FRAZIONAMENTO DESCRITTO ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO II, PARAGRAFO 2.6).
PER ULTERIORI INFORMAZIONI IN MERITO A TALE OPERAZIONE ED AI PATTI PARASOCIALI ESISTENTI ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO TRA GLI AZIONISTI VENDITORI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO I, PARAGRAFO 1.1.3 E ALLA
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO III, PARAGRAFO 3.4 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
3.2
RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELL’EMITTENTE
ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, LA SOCIETÀ È CONTROLLATA DA CREMONINI S.P.A. CHE POSSIEDE CIRCA IL 66,7% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE MENTRE IL RESIDUO 33,3% È DI PROPRIETÀ DEGLI AZIONISTI VENDITORI
MEGLIO INDIVIDUATI ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO III, PARAGRAFO 3.1. ALLA MEDESIMA DATA, IL CAV. LUIGI CREMONINI ESERCITA IL CONTROLLO SU CREMONINI S.P.A. AI
SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO IN QUANTO DETIENE, DIRETTAMENTE E INDIRETTAMENTE TRAMITE LE SOCIETÀ CI-ERRE LUX S.A. E CREMOFIN S.R.L., COMPLESSIVAMENTE IL 66,2% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA MEDESIMA, DI CUI CIRCA L’8,9% SENZA
DIRITTO DI VOTO.
AD ESITO DELL’OFFERTA GLOBALE, ASSUMENDO L’INTEGRALE ESERCIZIO DELLE
STOCK OPTIONS MATURATE ALLA DATA DELLA QUOTAZIONE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO II PARAGRAFO 2.6), L’INTEGRALE COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA E L’INTEGRALE ESERCIZIO DELL’OPZIONE “GREENSHOE”, CIRCA IL 51% DEL CAPI-
18 –
TALE SOCIALE DELL’EMITTENTE SARÀ DETENUTO DA CREMONINI S.P.A. CHE PERTANTO
CONTINUERÀ AD ESERCITARE IL CONTROLLO DI DIRITTO SULLA SOCIETÀ. TALE PERCENTUALE POTRÀ ESSERE INCREMENTATA FINO A CIRCA IL 55% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE NEL CASO DI EFFETTIVO ESERCIZIO DELLA OPZIONE DI ACQUISTO O DELLA
NUOVA OPZIONE DI VENDITA DESCRITTE ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO III, PARAGRAFO
3.4 DEL PROSPETTO INFORMATIVO. LA SOCIETÀ, PERTANTO, NON È, NÉ SARÀ AD ESITO
DELLE OPERAZIONI SOPRA DESCRITTE, CONTENDIBILE E IL CAV. LUIGI CREMONINI
CONTINUERÀ AD ESITO DELL’OFFERTA GLOBALE AD ESERCITARE IL CONTROLLO SULL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO III,
PARAGRAFO 3.2 E 3.3 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
3.3
DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE, MOLTIPLICATORI DI PREZZO E ALTRE
INFORMAZIONI CHE SARANNO COMUNICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA
DEL PROSPETTO INFORMATIVO
I MOLTIPLICATORI DI PREZZO, CONFRONTATI CON QUELLI DI SOCIETÀ RITENUTE
APPARTENENTI AL SETTORE DI RIFERIMENTO (SYSCO CORP, PERFORMANCE FOOD
GROUP CO. E SLIGRO FOOD GROUP NV), UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, CALCOLATI SECONDO I CRITERI INDICATI NELLA SEZIONE TERZA, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.7 DEL PROSPETTO INFORMATIVO, SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO
CONTESTUALMENTE ALLA PUBBLICAZIONE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA MEDIANTE AVVISO INTEGRATIVO SU “IL SOLE 24 ORE” ALMENO CINQUE GIORNI
PRIMA DELL’INIZIO DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI A CONSOB. CON TALE AVVISO SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO ANCHE I DATI SUL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO MAGGIORATO, CALCOLATO SU
TALE INTERVALLO.
I MOLTIPLICATORI DI PREZZO RELATIVI ALL’EMITTENTE, LA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, IL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO MAGGIORATO,
CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO, SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO
CONTESTUALMENTE ALLA PUBBLICAZIONE DEL PREZZO MASSIMO TRAMITE AVVISO INTEGRATIVO SU “IL SOLE 24 ORE” ENTRO IL GIORNO ANTECEDENTE L’INIZIO DEL PERIODO
DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI A CONSOB.
IL PREZZO DI OFFERTA, UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA E AL
CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO MAGGIORATO, CALCOLATI
SULLA BASE DEL PREZZO DI OFFERTA, SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO MEDIANTE
AVVISO INTEGRATIVO SU “IL SOLE 24 ORE” ENTRO DUE GIORNI DI BORSA APERTA DAL
TERMINE DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI A CONSOB.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE TERZA, CAPITOLO XI, PARAGRAFO 11.7 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
3.4
IMPEGNI TEMPORANEI ALLA INALIENABILITÀ DELLE AZIONI MARR
NELL’AMBITO DEGLI ACCORDI CHE SARANNO STIPULATI PER L’OFFERTA GLOBALE, GLI AZIONISTI VENDITORI, LA SOCIETÀ E GLI AMMINISTRATORI, I DIRIGENTI E I DIPENDENTI DESTINATARI DEI PIANI DI STOCK OPTION IN ESSERE (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO II, PARAGRAFO 2.6) ASSUMERANNO NEI CONFRONTI DEI COLLOCATORI E DEI
MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE DEGLI IMPEGNI TEMPORANEI DI NON TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ (LOCK UP).
– 19
PER UN’ANALISI PIÙ DETTAGLIATA, SI RINVIA ALLA SEZIONE TERZA, CAPITOLO XI,
PARAGRAFO 11.21.
3.5
QUOTAZIONE SUL SEGMENTO TITOLI AD ALTI REQUISITI (“SEGMENTO STAR”)
LE AZIONI MARR SONO STATE AMMESSE A QUOTAZIONE SUL SEGMENTO STAR
DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA
S.P.A. SI SEGNALA TUTTAVIA CHE, QUALORA DOPO LA CONCLUSIONE DELL’OFFERTA
GLOBALE, LA DIFFUSIONE DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE PRESSO IL PUBBLICO RISULTASSE INFERIORE AL MINIMO RICHIESTO PER L’AMMISSIONE SUL SEGMENTO STAR, LE
AZIONI DELL’EMITTENTE POTREBBERO ESSERE NEGOZIATE ESCLUSIVAMENTE SUL SEGMENTO ORDINARIO DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO PER IL QUALE È RICHIESTA
UNA MINORE DIFFUSIONE DELLE AZIONI PRESSO IL PUBBLICO. IL SEGMENTO STAR SI CARATTERIZZA, RISPETTO AL SEGMENTO ORDINARIO DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, PER I REQUISITI MEGLIO DESCRITTI ALLA SEZIONE TERZA, CAPITOLO XII, PARAGRAFO 12.1 PRINCIPALMENTE IN MATERIA DI INFORMAZIONE SOCIETARIA E DI ASSETTO
DI CORPORATE GOVERNANCE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE TERZA, CAPITOLO XII,
PARAGRAFO 12.1 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
3.6
ORGANI SOCIALI DELL’EMITTENTE
L’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE IN DATA 11 MARZO 2005 HA NOMINATO, CON EFFICACIA CONDIZIONATA ALL’EMISSIONE DA PARTE DI BORSA ITALIANA
S.P.A. DEL PROVVEDIMENTO DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DELLA
SOCIETÀ NEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CHE RESTERÀ IN CARICA FINO ALL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2007.
L’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE IN DATA 4 APRILE 2005 HA NOMINATO, CON EFFICACIA CONDIZIONATA ALL’EMISSIONE DA PARTE DI BORSA ITALIANA
S.P.A. DEL PROVVEDIMENTO DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DELLA
SOCIETÀ NEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, IL COLLEGIO SINDACALE CHE RESTERÀ
IN CARICA FINO ALL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL
31 DICEMBRE 2007.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO II, PARAGRAFI 2.1 E 2.2 DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
3.7
RAPPORTI TRA IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO, ALCUNI MEMBRI DEL
CONSORZIO ISTITUZIONALE ED IL GRUPPO A CUI FA CAPO L’EMITTENTE
BANCA IMI S.P.A., CHE AGISCE IN QUALITÀ DI RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E SPONSOR, SI TROVA IN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO FACENTE
PARTE DEL GRUPPO SANPAOLO IMI, CHE VANTA CREDITI DI NATURA FINANZIARIA NEI
CONFRONTI DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO CREMONINI CHE FA CAPO ALL’AZIONISTA DI
CONTROLLO DI MARR. IN PARTICOLARE, L’INDEBITAMENTO DEL GRUPPO CREMONINI NEI
CONFRONTI DEL GRUPPO SANPAOLO IMI ALLA DATA DEL 31 MARZO 2005 ERA PARI AD
EURO 53,1 MILIONI PER QUANTO RIGUARDA LA DISPONIBILITÀ ACCORDATA, ED EURO
35,6 MILIONI PER QUANTO RIGUARDA L’UTILIZZATO.
20 –
BANCA ALETTI & C. S.P.A., CHE AGISCE IN QUALITÀ DI CO-LEAD MANAGER NELL’AMBITO DELL’OFFERTA GLOBALE, SI TROVA IN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI IN
QUANTO FACENTE PARTE DEL GRUPPO BANCARIO BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA CUI APPARTIENE L’AZIONISTA VENDITORE ALETTI MERCHANT S.P.A.
J.P. MORGAN SECURITIES LTD., CHE AGISCE IN QUALITÀ DI CO-LEAD MANAGER
NELL’AMBITO DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, SI TROVA IN POTENZIALE CONFLITTO
DI INTERESSE IN QUANTO FACENTE PARTE DEL GRUPPO JP MORGAN, CHE HA SOTTOSCRITTO, TRAMITE J.P. MORGAN PARTNERS, IL 39,99% DEL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO MOBILIARE CHIUSO DI TIPO RISERVATO J.P. MORGAN ITALIAN FUND III, GESTITO
DA PRIVATE EQUITY PARTNERS SGR, CHE È AZIONISTA VENDITORE.
– 21
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE
Le informazioni sintetiche di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a quelle più analitiche contenute all’interno del Prospetto Informativo. Di seguito sono indicati i soggetti che partecipano all’operazione.
Ruolo
Soggetto
Emittente
MARR S.p.A. (di seguito “MARR”, la “Società” o l’“Emittente”)
Azionisti Venditori
Cremonini S.p.A. (“Cremonini”), Arca Merchant S.p.A. (“Arca Merchant”), Arca Impresa
Gestioni SGR S.p.A. (per conto del fondo di investimento mobiliare chiuso Arca Impresa
Duemila) (“Arca Impresa Gestioni”), Barclays Industrial Investments Limited (“Barclays
Industrial Investments”), Barclays Private Equity S.p.A. (“Barclays Private Equity”),
Colonnade Holdco Nr. 2 S.a r.l. (“Colonnade”), Paneurinvest S.A. (“Paneurinvest”), Private
Equity Partners S.p.A. (“Private Equity Partners”), Private Equity Partners SGR S.p.A. (per
conto del fondo di investimento mobiliare chiuso JP Morgan Italian Fund III) (“Private Equity
Partners SGR”), Aletti Merchant S.p.A. (“Aletti Merchant”), Efibanca Palladio Finanziaria SGR
S.p.A. (per conto del fondo di investimento mobiliare chiuso Star Social Responsible Fund)
(“Efibanca Palladio”), Efibanca S.p.A. (“Efibanca”)
Joint Global Coordinators
dell’Offerta Globale
Banca di Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. (di seguito “Banca IMI”) e Merrill Lynch
International (di seguito “Merrill Lynch”)
Responsabile del Collocamento per
l’Offerta Pubblica
Banca IMI
Sponsor
Banca IMI
Specialista
Banca IMI
Società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
1.
L’EMITTENTE
1.1
Storia ed evoluzione del Gruppo
MARR S.p.A. è stata costituita in data 21 aprile 1988 con la denominazione Grex S.r.l.
Grex S.r.l. con atto di fusione del 12 novembre 1999, con efficacia a far tempo dal
1° gennaio 1999, ha incorporato la società Marr S.p.A. (già Finmarr S.p.A.) della quale ha assunto la denominazione sociale e la forma giuridica di società per azioni.
L’attività della Società così come oggi viene esercitata risale tuttavia ai primi anni ‘70
quando un gruppo di grossisti di Rimini inizia a svolgere attività di fornitura e distribuzione ad
alberghi e ristoranti operanti, nella stagione estiva, sulla riviera romagnola. Il 18 dicembre 1972
veniva costituita “M.A.R.R. Magazzini Alimentari Riuniti Riminesi di Ceccarelli – Sberlati & C.,
società in nome collettivo”, con sede in Rimini. Il 29 marzo 1975 la società si trasformava in
società per azioni con la denominazione “M.A.R.R. – Magazzini Alimentari Riuniti Riminesi
S.p.A.”.
Nel 1979 Luigi Cremonini acquistava una quota del capitale sociale di M.A.R.R. –
Magazzini Alimentari Riuniti Riminesi S.p.A. la quale, nel 1980, conferiva alla società
Distribuzioni Alimentari S.p.A. (che assumeva la denominazione “MARR Magazzini Alimentari
Riuniti Riminesi S.p.A.”) la propria azienda.
22 –
Nel luglio 1991, M.A.R.R. – Magazzini Alimentari Riuniti Riminesi S.p.A. modificava denominazione sociale in Finmarr S.p.A. Nel 1993 il Gruppo Cremonini acquistava il controllo di
Finmarr S.p.A., che il 1° settembre 1995 si fondeva con MARR – Magazzini Alimentari Riuniti
Riminesi S.p.A. (già Distribuzioni Alimentari S.p.A.) modificando la propria denominazione sociale in MARR S.p.A.
Nel 1999 MARR veniva incorporata per fusione nella società Grex S.r.l., società controllata da Cremonini S.p.A., che contestualmente modificava la propria denominazione in MARR
S.p.A.
Nel dicembre del 2001 veniva costituita con l’obiettivo di valutare le opportunità offerte
dal mercato spagnolo, MARR Foodservice Ibérica S.L. (successivamente trasformata in MARR
Foodservice Ibérica S.A.), con sede a Madrid (Spagna) e operante nel settore della distribuzione alimentare nel territorio delle isole Baleari, della quale MARR detiene l’intero capitale sociale.
Nel maggio 2003 un gruppo di investitori istituzionali, composto da Barclays Private
Equity, Arca Merchant, Arca Impresa Gestioni in nome e per conto del Fondo di Investimento
Mobiliare chiuso Arca Impresa Duemila, Barclays Industrial Investments, Colonnade,
Paneurinvest, Private Equity Partners, Efibanca, Efibanca Palladio a nome e per conto di Star
Social Responsible Fund, Private Equity Partners in nome e per conto del fondo JP Morgan Italian
Fund III e Aletti Merchant (collettivamente gli “Investitori”) acquistava una partecipazione pari
complessivamente a circa il 33,3% del capitale sociale di MARR a fronte di un esborso complessivo di Euro 100 milioni, in parte tramite sottoscrizione di un aumento di capitale ad essi riservato e in parte acquistando una partecipazione da Cremonini S.p.A. (il “Private Placement”).
Il 1° giugno 2004, con l’acquisto del 100% del capitale sociale di Sogema S.p.A. (oggi
Sfera S.p.A., a seguito di modifica della denominazione sociale), operatore nel settore della distribuzione alimentare al Foodservice con sede a Torino, MARR incrementava la propria presenza sul territorio piemontese attraverso l’apertura della filiale MARR Torino.
In data 1° febbraio 2005 MARR, tramite la controllata Sfera S.p.A. (già Sogema S.p.A.),
acquistava l’azienda commerciale attiva nello stesso settore di attività dell’Emittente di proprietà
della società Sfera S.r.l. con sede a Riccione.
Per ulteriori informazioni sulla storia del Gruppo MARR si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.1.
– 23
Il grafico che segue descrive i rapporti societari intercorrenti alla data del 31 marzo 2005
tra il Gruppo MARR ed il gruppo che fa capo alla sua controllante Cremonini S.p.A.
STRUTTURA DEL GRUPPO CREMONINI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Cremonini s.p.a.
PRODUZIONE
Carne bovina
Foodservice
Inalca s.p.a.
100%
Marr s.p.a.
66,67%
Az.Agr.Corticella s.r.l.
100%
Alisea s.c. a r.l.
55%
Az.Agr.Rondine Bianca s.r.l.
100%
Marr Alisurgel s.r.l.
in liq . 97%
RISTORAZIONE
Cremonini s.p.a. –
div. “ristoraz. ferroviaria”
Cremonini
Restauration s.a.s. 86%
Interjet s.r.l.
100%
Ges.Car. s.r.l.
80%
Sfera s.p.a. (ex Sogemas.p.a.)
100%
Commerciale
Inalca Kinshasa s.p.r.l.
55%
Inalcammil ltda
55%
Realfood 3 s.r.l.
100%
Quinto Valore s.c. ar.l.
50%
Sara s.r.l.
100%
In.Al.Sarda s.r.l.
100%
Inalca Russia l.l.c.
100%
Marr Russia l.l.c.
60%
Salumi e snack
Montana Alimentari
s.p.a. 100%
Salumi d’Emilia s.r.l.
100%
Consorzio C.C. Ingrosso
Carni s.r.l. 86,69%
Global Service s.r.l.
100%
Railrest s.a.
51%
Inter Inalca Angola ltda
100%
divisione “holding”
Momentum Services ltd
51%
Marr Foodservice
Iberica s.a. 100%
Inalca Algerie s.a r.l.
55%
ATTIVITA’
CENTRALIZZATE
On board
Frimo s.a.m.
50,4%
Guardamiglio s.r.l.
100%
24 –
DISTRIBUZIONE
div. “ristoraz. commerciale”
Roadhouse Grill
Italia s.r.l. 100%
Autoplose gmbh
50%
Moto s.p.a.
50%
SGD s.r.l.
50%
Domogel s.r.l.
100%
1.2
Rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo all’Emittente
Il grafico che segue indica le società appartenenti al perimetro di consolidamento del
Gruppo facente capo all’Emittente al 31 marzo 2005:
STRUTTURA DEL GRUPPO
31 marzo 2005
MARR SPA
Marr Alisurgel Srl in Liq.
97%
Marr Foodservice Ibérica SA
100%
Alisea Soc. Cons. a r.l.
55%
3%
Sfera Spa
100%
Alla data del Prospetto Informativo MARR detiene, inoltre, una partecipazione pari al
40% del capitale sociale di MARR, Somascir Fisheries Company SA, in breve Masofico SA, società di diritto mauritano e una quota pari all’1,84% del capitale sociale del Centro AgroAlimentare Riminese S.p.A.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
1.3
Descrizione dell’attività e del settore di attività del Gruppo
MARR, società capogruppo dell’omonimo gruppo societario (di seguito il “Gruppo
MARR” o il “Gruppo”), è una società leader in Italia (1) nella distribuzione specializzata di prodotti alimentari agli operatori della ristorazione extradomestica (di seguito “Foodservice”). (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14 del presente Prospetto Informativo).
Nell’ambito del Foodservice, il Gruppo MARR si pone quale intermediario tra i produttori o trasformatori di generi alimentari e gli operatori della ristorazione
Il Gruppo suddivide la propria clientela di riferimento in tre principali segmenti: (i) Street
Market che comprende operatori della ristorazione commerciale non strutturata tra i quali rientrano ristoranti, trattorie, pizzerie e alberghi non appartenenti a gruppi o a catene, (ii) National
Account che comprende sia gli operatori della ristorazione commerciale strutturata (tra i quali
rientrano ristoranti, pizzerie e alberghi appartenenti a gruppi o a catene) sia gli operatori della ristorazione collettiva (mense aziendali, scolastiche, militari, ospedali, case di riposo, case circondariali) e (iii) Wholesale che comprende grossisti di generi alimentari soprattutto a carattere
locale o esteri (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.4).
(1)
Fonti: GIRA FOODSERVICE, Ricerca individuale su “I Circuiti di Distribuzione nel Catering”, Aprile 2005; Elaborazioni della Società su dati
GIRA FOODSERVICE, Analisi Quantitativa e Qualitativa della Ristorazione Collettiva; Ottobre 2003; EUROMONITOR, Consumer
Foodservice in Italy, Giugno 2004; GIRA FOODSERVICE, Catering 2000 Italia, Febbraio 2001; GIRA FOODSERVICE, I Circuiti di
Distribuzione della Ristorazione Commerciale e Collettiva, Dicembre 1998.
– 25
Il Gruppo MARR acquista e distribuisce alla propria clientela una ampia gamma merceologica di prodotti alimentari, anche a marchio proprio, che comprende carni, prodotti ittici,
prodotti alimentari (tra cui salumi, latticini, pasta secca e congelata, verdure al naturale e congelate), ortofrutta e, per completezza di servizio alla clientela, prodotti non alimentari strumentali all’attività di ristorazione (tra i quali stoviglie, tovagliato e attrezzature per cucina) (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2).
Il Gruppo si avvale di una rete logistica e distributiva dislocata sul territorio nazionale costituita, al 31 marzo 2005, da ventidue filiali, quattro agenti con deposito, quattro centri cash &
carry, quattro centri di stoccaggio e lavorazione ed una flotta di oltre 500 autocarri, principalmente non di proprietà del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2) (2).
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il Gruppo ha servito circa 30.000 tra
operatori della ristorazione commerciale, operatori della ristorazione collettiva e grossisti di generi alimentari.
La forza vendita del Gruppo MARR, dedicata ai diversi segmenti di clientela, è costituita, al 31 marzo 2005, complessivamente da oltre 600 addetti alle vendite tra agenti, area managers, key accounts e field trainers (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.1).
In data 18 marzo 2005, con effetti dal 1° aprile 2005, è stata perfezionata la cessione a
Domogel S.r.l., società interamente posseduta da Cremonini S.p.A., del ramo d’azienda di
MARR dedicato alla distribuzione a domicilio a clientela privata di gelati e generi alimentari surgelati (c.d. “Divisione Quinta Stagione” o “Divisione Door to door”) ritenuto non strategico per
lo sviluppo dell’attività del Gruppo. Per ulteriori informazioni in relazione alla cessione della
Divisione Quinta Stagione si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17. Per una più
rappresentativa descrizione dell’attività svolta dal Gruppo MARR sono stati indicati nel
Prospetto Informativo anche i dati contabili pro-forma dei risultati del Gruppo al netto dei risultati della Divisione Quinta Stagione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV).
1.4
Ripartizione dei ricavi dell’ultimo triennio del Gruppo MARR
La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi del Gruppo MARR per area geografica con riferimento ai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e
2004.
Gruppo MARR – Ripartizione dei ricavi
per area geografica (importi Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Italia
Unione Europea
Extra Unione Europea
605.116
27.172
11.559
92,2%
4,1%
1,8%
673.155
34.118
13.613
92,1%
4,7%
1,9%
706.415
44.883
22.888
90,3%
5,7%
2,9%
Totale MARR - Foodservice
643.847
98,1%
720.885
98,7%
774.187
98,9%
12.313
1,9%
9.670
1,3%
8.453
1,1%
656.160
100,0%
730.555
100,0%
782.640
100,0%
Ricavi per merci e servizi – Quinta stagione
Totale ricavi delle vendite e prestazioni
Altri ricavi e proventi (1)
Totale ricavi
9.687
13.609
12.196
665.847
744.164
794.836
(1)
La voce “Altri ricavi e proventi” differisce dalla voce “Ricavi vari” nella tabella successiva prevalentemente per effetto dei premi e sconti a
clienti che sono stati attribuiti alle singole aree geografiche mentre non sono allocate per segmento di clientela, categoria merceologica e
temperatura di conservazione.
(2)
La rete logistica e distributiva è integrata con le strutture delle controllate MARR Foodservice Iberica S.A., che opera nelle isole Baleari, e
Alisea S.c.ar.l. che distribuisce generi alimentari principalmente ad operatori delle ristorazione ospedaliera in Toscana.
26 –
La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi del Gruppo MARR ripartito per le cinque categorie merceologiche di prodotto commercializzate con riferimento ai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004.
Gruppo MARR – Ripartizione dei ricavi per
categoria merceologica (valori in Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Alimentari
Carni
Ittici
Ortofrutta
Attrezzature
210.349
141.361
274.500
13.127
6.385
32,6%
21,9%
42,5%
2,0%
1,0%
249.951
166.536
285.017
16.073
6.217
34,5%
23,0%
39,4%
2,2%
0,9%
270.001
181.548
304.943
14.987
6.326
34,7%
23,3%
39,2%
1,9%
0,8%
Totale Ricavi per merci e servizi MARR –
Foodservice
645.722
100,0%
723.794
100,0%
777.805
100,0%
Totale Ricavi per merci e servizi
Ricavi vari
Totale ricavi
12.313
9.670
8.453
658.035
733.464
786.258
7.812
10.700
8.578
665.847
744.164
794.836
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.
1.5
Composizione percentuale dei ricavi dei primi tre e dei primi dieci clienti
Al 31 dicembre 2004, la maggior parte dei ricavi del Gruppo sono stati generati dalle
vendite alla clientela Street Market, che costituisce la maggioranza della clientela di MARR (Cfr.
A giudizio della Società, la circostanza che la maggior parte dei ricavi del Gruppo derivi
dalle vendite effettuate a operatori appartenenti al segmento di clientela più frammentato, in
quanto composto da numerosi operatori di piccole dimensioni, dimostra l’assenza di dipendenza del Gruppo da un ristretto numero di clienti.
Di seguito si forniscono i ricavi derivanti dalle vendite ai primi 3 ed ai primi 10 clienti del
Gruppo al 31 dicembre 2004.
Ricavi totali (valori in Euro/000)
Primi 3 clienti
Primi 10 clienti
Ricavi totali
2004
%
50.212
63.932
794.836
6,3%
8,0%
100,0%
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5.3.
1.6
Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
Fornitori
Applicando una politica di diversificazione delle fonti di approvvigionamento, il Gruppo
si rifornisce per ciascuna tipologia di prodotto da più fornitori. Per tale motivo la Società non ritiene esistere una dipendenza da fornitori. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004,
il Gruppo ha acquistato prodotti alimentari presso circa 2.000 fornitori.
– 27
La seguente tabella illustra i volumi degli acquisti effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 presso i primi 3 e i primi 10 fornitori del Gruppo:
Acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (valori in Euro/000)
Primi 3 fornitori per acquisti di merci
Primi 10 fornitori per acquisi di merci
Totali acquisti delle merci
2004
%
71.627
120.569
618.766
11,6%
19,5%
100,0%
Finanziatori
La Società ritiene che il Gruppo non dipenda da alcun finanziatore.
Alla data del 31 dicembre 2004, l’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo
ammontava a circa Euro 23,7 milioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.4).
1.7
Programmi futuri e strategie
Tenuto conto del contesto del mercato di riferimento del Gruppo (per una descrizione del
quale si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7), la Società individua come obiettivi
principali: (i) la crescita interna, (ii) la crescita per linee esterne e (iii) il miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza operativa.
Crescita interna
•
•
•
•
•
•
La Società intende perseguire la propria strategia di crescita interna mediante:
l’incremento della presenza sul territorio e l’acquisizione di nuova clientela attraverso l’apertura di nuove filiali;
l’ulteriore sviluppo della penetrazione commerciale sui clienti già acquisiti;
la ricerca di nuovi clienti anche nell’ambito dei clienti del segmento National Account, attraverso l’incremento dell’organico dell’attuale forza vendita;
l’incremento di forme di remunerazione ed incentivazione della forza vendita correlate ai
risultati conseguiti;
l’incremento dell’incidenza dei prodotti a marchio proprio, soprattutto nell’ambito dei
primi piatti e dei prodotti a base di carne, sul totale dei prodotti venduti;
l’inserimento nella gamma merceologica offerta di nuovi prodotti a marchi propri tramite, ad esempio, l’allargamento della linea Vini Cantina MARR, lo sviluppo della nuova
linea prodotti “finger foods” e l’ampliamento della gamma paste ripiene.
Crescita per linee esterne
Per quanto riguarda la strategia di crescita per linee esterne, il Gruppo MARR prevede
di proseguire con una strategia di acquisizione e di successiva integrazione di operatori del settore di minori dimensioni già attuata in passato.
La Società ritiene che le opportunità di crescita per linee esterne presenti sul mercato riguardino principalmente:
•
partnership con grossisti locali specializzati nella distribuzione di prodotti quali, ad
esempio, i prodotti ittici freschi e l’ortofrutta;
28 –
•
•
la stipulazione di ulteriori contratti di agenzia con deposito con grossisti locali generalisti operanti in territori ritenuti di interesse per lo sviluppo dell’attività del Gruppo;
l’acquisizione di distributori specializzati radicati nel proprio territorio di riferimento, privilegiando le opportunità.che potrebbero concretizzarsi nelle zone del lago di Garda, in
Emilia, in Toscana, in Abruzzo e nelle Marche.
Miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza operativa
Per quanto riguarda la strategia di miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza operativa, il Gruppo intende:
•
aumentare la preparazione e la competenza della propria forza vendita attraverso specifici programmi di formazione, sia a livello nazionale sia locale;
•
incrementare le forme di remunerazione e incentivazione della forza vendita del Gruppo
in funzione dei risultati conseguiti;
•
migliorare ulteriormente il livello di servizio, attraverso l’incremento del numero di consegne e la riduzione del tempo medio tra ricevimento dell’ordine e consegna dei prodotti, principalmente nelle grandi città;
•
migliorare ulteriormente le attività di gestione degli approvvigionamenti, ottimizzando i
flussi logistici e le rotazioni di magazzino.
Si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18.
1.8
Investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo dell’Emittente
Gli investimenti effettuati dal Gruppo MARR nel triennio 2002-2004 si riferiscono principalmente agli interventi di adeguamento e di potenziamento delle strutture operative. La seguente tabella illustra gli investimenti effettuati da Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 unitamente alla relativa incidenza sul totale dell’attivo dello stato
patrimoniale consolidato del Gruppo. I dati sono riportati al netto dei disinvestimenti effettuati in
ciascun esercizio.
(In Euro/milioni)
31.12.2002
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
5,7
2,5
Totale investimenti
8,2
%
31.12.2003
%
1,1
0,7
2,6%
1,8
31.12.2004
%
14,9
2,7
0,5%
17,6
4,6%
Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002 e 2003 il Gruppo non ha effettuato
investimenti in immobilizzazioni finanziarie. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
è stato effettuato un investimento di circa Euro 12 migliaia per l’acquisto di una partecipazione
pari al 40% del capitale sociale di Marr Somascir Fisheries Company – MASOFICO S.A.
La Società ha programmato un investimento per la realizzazione della nuova struttura
operativa che ospiterà la filiale MARR Toscana. Il progetto, già in fase di definizione, prevede un
investimento di circa Euro 8 milioni. L’effettivo avvio della attività nella nuova filiale è previsto per
il secondo semestre 2006. È previsto che, come in passato, l’investimento venga sostenuto mediante ricorso all’indebitamento bancario con (eventuale) successivo ricorso allo strumento del
lease-back.
Il finanziamento in pool contratto con Efibanca meglio descritto alla Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 è destinato, tra l’altro, a sostenere eventuali future acquisizioni di
operatori italiani del medesimo settore dell’Emittente.
Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.
– 29
2.
L’OFFERTA GLOBALE
Borsa Italiana S.p.A. (di seguito “Borsa Italiana”) con provvedimento n. 4021 del
26 maggio 2005 ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Segmento STAR del Mercato
Telematico Azionario (di seguito anche “MTA”) delle azioni ordinarie MARR ai sensi dell’art. 2.4.3
del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (di seguito il “Regolamento
di Borsa”).
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor e Specialista a Banca IMI, ai sensi, rispettivamente, dell’art. 2.3.1 e dell’art. 2.2.3, comma 4, del Regolamento di Borsa.
Banca IMI agendo quale Sponsor e Specialista ha assunto nei confronti di Borsa Italiana gli
impegni indicati nella Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4 del presente Prospetto Informativo.
La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita da Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3
del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della
Società realizzata a seguito dell’Offerta Globale (come di seguito definita).
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo XII.
2.1
Natura e struttura dell’operazione
2.1.1
Natura dell’operazione
L’operazione consiste in un’offerta di vendita (di seguito l’“Offerta Globale”) avente ad
oggetto n. 26.400.000 azioni ordinarie MARR del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna (3) (di seguito le “Azioni”) poste in vendita dagli Azionisti Venditori.
2.1.2
Suddivisioni dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale, coordinata e diretta da Banca IMI e da Merrill Lynch (quali Joint Global
Coordinators) consiste in:
(A)
un’offerta pubblica di un minimo di n. 5.280.000 Azioni (di seguito l’“Offerta Pubblica”),
corrispondenti a circa il 20% del numero massimo delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica
gli Investitori Professionali (come definiti nel successivo Paragrafo 11.4) e gli investitori
istituzionali esteri, i quali potranno aderire esclusivamente al collocamento istituzionale
di cui al successivo punto (B);
(B)
un contestuale collocamento istituzionale di massime n. 21.120.000 Azioni corrispondenti a circa l’80% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (di seguito, il “Collocamento Istituzionale”) rivolto agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all’estero (di seguito, insieme agli Investitori Professionali in Italia, gli
“Investitori Istituzionali”) ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act
del 1933, come successivamente modificato (di seguito, il “Securities Act”), ad esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali
esenzioni previste dalle leggi applicabili.
L’Offerta Pubblica è rivolta al pubblico indistinto in Italia. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto
Minimo Maggiorato o suoi multipli (come definiti nel successivo Paragrafo 11.9).
(3)
Si precisa che l’Assemblea dei soci della Società in data 11 marzo 2005 ha deliberato, subordinatamente al verificarsi entro il 31 dicembre
2005 del rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul
Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR (o, comunque, sul Mercato Telematico Azionario), di frazionare le azioni originariamente
del valore nominale di Euro 5,00 in nuove azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, con la decuplicazione del loro numero da
n. 6.523.412 a n. 65.234.120.
30 –
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con i Joint Global Coordinators, si riservano di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico
con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo di Offerta (come definito al successivo Paragrafo
11.7). Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo modalità che verranno comunicate nell’avviso integrativo
di cui al precedente capoverso.
L’Offerta Globale rappresenta circa il 40% del capitale sociale della Società, quale risulterà nel caso di integrale attribuzione dei diritti di sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato deliberato dall’Assemblea della Società in data 2 settembre 2003 a servizio dei Piani di
Stock Option (Cfr. Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) e di successivo integrale esercizio
dei diritti di sottoscrizione medesimi. In caso di integrale esercizio della Greenshoe, le Azioni oggetto di collocamento rappresenterebbero circa il 44% del capitale sociale della Società.
2.2
Soggetti incaricati del collocamento
L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà effettuata tramite un consorzio di collocamento e garanzia (di seguito, il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”), diretto e coordinato da
Banca IMI che agirà in qualità di Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica, al quale
partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”) il cui elenco verrà
reso noto, ai sensi dell’art. 9 del Regolamento Emittenti, mediante deposito presso la sede della
Società e i Collocatori e la pubblicazione di un avviso integrativo sul quotidiano Il Sole 24 Ore e
contestuale trasmissione alla Consob entro e non oltre il quinto giorno antecedente l’inizio
dell’Offerta Pubblica. Nell’avviso saranno altresì specificati i Collocatori che raccoglieranno le
adesioni mediante sistema di raccolta telematica.
Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali ai
sensi della Regulation S del Securities Act ad esclusione di Stati Uniti d’America, Australia,
Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, e sarà promosso da un consorzio di collocamento e garanzia (di seguito il “Consorzio per il
Collocamento Istituzionale”), diretto e coordinato da Banca IMI e Merrill Lynch, in qualità di
Joint Bookrunners.
Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d. Offering Circular) contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti
a quelli forniti nel Prospetto Informativo.
2.3
Modalità di determinazione e comunicazione del Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta avverrà secondo il meccanismo cosiddetto dell’open price.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con i Joint Global Coordinators, determineranno e
comunicheranno:
(1)
entro cinque giorni antecedenti il Periodo di Offerta, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società (di seguito, l’“Intervallo di Valorizzazione
Indicativa”), al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da
parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa si perverrà considerando i
risultati conseguiti dalla Società e dal Gruppo e le prospettive di sviluppo dell’esercizio
in corso e di quelli successivi, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando
le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7).
L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa sarà reso noto attraverso apposito avviso integrativo pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, unitamente ai moltiplicatori di prezzo
– 31
(2)
(3)
confrontati con quelli di società ritenute appartenenti al settore di riferimento, al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato calcolati su tale intervallo, alla
capitalizzazione societaria ed agli indicatori finanziari relativi alla Società calcolati in base
ai valori minimi e massimi del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente sarà comunicato a CONSOB. Copia di detto avviso sarà messa a disposizione del pubblico presso i Collocatori.
L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta (come di seguito definiti) che pertanto potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto Intervallo di
Valorizzazione Indicativa;
entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (di seguito, il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo verrà fissato tenendo conto, tra l’altro, dei criteri utilizzati ai fini della determinazione dell’Intervallo di
Valorizzazione Indicativa di cui al punto (1) che precede, nonché dell’andamento dei
mercati finanziari nazionali e internazionali in prossimità del collocamento e delle risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso Investitori Istituzionali nell’ambito
del Collocamento Istituzionale.
Il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo
Maggiorato (come definiti alla successiva Sezione Terza, Capitolo XI Paragrafo 11.9),
saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo sul quotidiano Il
Sole 24 Ore e contestualmente comunicati a CONSOB. I moltiplicatori di prezzo e i dati
relativi alla capitalizzazione dell’Emittente, determinati sulla base del Prezzo Massimo,
saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il suddetto Prezzo
Massimo;
entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta, il prezzo definitivo unitario delle Azioni
(di seguito, il “Prezzo di Offerta”).
Il Prezzo di Offerta, unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, sarà determinato dagli Azionisti Venditori di intesa con i Global Coordinatros tenendo conto, tra l’altro,
dei risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive di sviluppo della medesima, delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nel Collocamento Istituzionale, nonché della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il Prezzo di Offerta unitamente alla capitalizzazione societaria e al controvalore del Lotto
Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato calcolati sulla base del Prezzo di Offerta sarà reso noto
al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore entro
due giorni di borsa aperta dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato a
CONSOB.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.
2.4
Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Non sono previsti incentivi all’adesione alla sollecitazione.
2.5
Informazioni inerenti lo svolgimento dell’Offerta Pubblica
2.5.1
Modalità di adesione
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimo o multipli del Lotto Minimo (come definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9), fatti salvi i criteri di riparto indicati nella
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10, lettera A, ovvero per quantitativi pari al Lotto
32 –
Minimo Maggiorato, o suoi multipli (come definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.9), fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.10, lettera B.
Le domande di adesione sono irrevocabili.
Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai
Collocatori prima dell’inizio del Periodo di Offerta e quindi prima delle ore 9.00 del 6 giugno 2005
e dopo le ore 14.00 del 15 giugno 2005.
2.5.2
Periodo di adesione
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 6 giugno 2005 e avrà termine alle
ore 14.00 del 15 giugno 2005 (il “Periodo di Offerta”).
I Joint Global Coordinators, d’intesa con la Società e gli Azionisti Venditori, si riservano
la facoltà di prorogare, il Periodo di Offerta, dandone tempestiva comunicazione a CONSOB e
al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano Il Sole 24 Ore, entro l’ultimo giorno del
Periodo di Offerta.
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste
nella prassi internazionale, quali, tra l’altro, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale, ovvero le prospettive della
Società e/o del Gruppo, o comunque accadimenti che siano tali, a giudizio dei Joint Global
Coordinators, sentiti la Società e gli Azionisti Venditori, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta
Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non si dovesse addivenire
alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui alla
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.15, i Joint Global Coordinators potranno non dare inizio all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica, mediante
avviso da pubblicarsi sul quotidiano Il Sole 24 Ore.
Gli Azionisti Venditori e i Joint Global Coordinators, d’intesa tra loro, si riservano la facoltà
di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Globale, previa comunicazione a CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore nei cinque giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora (i) le accettazioni pervenute nell’ambito
dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia relativo allo stesso ovvero (iii) per mancata assunzione, in tutto o in parte,
ovvero in caso di cessazione, degli impegni di garanzia relativi al Collocamento Istituzionale.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle
negoziazioni ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3
del Regolamento di Borsa entro la Data di Pagamento, previa comunicazione a CONSOB e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, entro il giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.
2.5.3
Criteri di riparto
Una quota minima di n. 5.280.000 Azioni, pari a circa il 20% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica.
La rimanente parte delle Azioni, e cioè massime n. 21.120.000 Azioni, sarà ripartita dai Joint
Global Coordinators tra il Consorzio per il Collocamento Istituzionale e il Consorzio per l’Offerta
Pubblica tenuto conto della qualità e quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio
Istituzionale e della quantità delle adesioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
– 33
Nel caso in cui le accettazioni pervenute per l’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate alla stessa, i Joint Global Coordinators potranno far confluire le rimanenti Azioni nella quota destinata al Collocamento Istituzionale, e viceversa.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al
30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per
quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli (come definiti nel successivo
Paragrafo 11.9).
Banca IMI, in qualità di Responsabile del Collocamento, provvederà ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13, comma 6, del Regolamento Emittenti, applicando i criteri di riparto descritti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10, in grado di assicurare la parità di trattamento tra gli aderenti all’Offerta Pubblica.
2.6
Over Allotment e Greenshoe
È prevista la concessione da parte di Cremonini ai Joint Global Coordinators, anche in
nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un‘opzione di
chiedere in prestito a Cremonini ulteriori massime n. 2.640.000 azioni della Società, pari al 10%
delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione
(c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale e/o per l’attività di stabilizzazione. In caso di Over Allotment, i Joint Global Coordinators potranno esercitare in tutto o in parte
tale opzione e collocare le azioni presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. Tale prestito sarà regolato, entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni, mediante (i) il pagamento delle
Azioni rivenienti dall’esercizio della Greenshoe, come di seguito definita, e/o (ii) la restituzione
delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui
al Paragrafo 11.17.
È inoltre prevista la concessione da parte di Cremonini ai Joint Global Coordinators,
anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per
l’acquisto al Prezzo d’Offerta, di ulteriori massime n. 2.640.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni
offerte nell’ambito dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del Collocamento
Istituzionale (di seguito, la “Greenshoe”). Tale opzione potrà essere esercitata, in tutto o in parte,
entro 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.
2.7
Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, gli Azionisti
Venditori, la Società e gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti destinatari dei Piani di Stock
Option in essere (si veda Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) assumeranno nei confronti
dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, un impegno (di seguito, l’“Impegno di Lock Up”) a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dei Joint
Global Coordinators, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, (i) operazioni di
vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il
trasferimento a terzi di azioni MARR ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di
acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni MARR, (ii) emissione o stipula di
strumenti derivati sulle azioni, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate.
La Società e Cremonini saranno tenuti all’Impegno di Lock Up per un periodo di 180 giorni a partire dalla data di avvio delle negoziazioni mentre Arca Merchant, Arca Impresa Gestioni, Barclays
Industrial Investments, Barclays Private Equity, Colonnade, Paneurinvest, Private Equity
Partners, Private Equity Partners SGR, Aletti Merchant, Efibanca Palladio, Efibanca saranno tenuti all’Impegno di Lock Up per un periodo di 120 giorni a partire dalla data di avvio delle negoziazioni.
34 –
Per un periodo di 180 giorni a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, gli Cremonini,
gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti destinatari dei Piani di Stock Option in essere (si veda
Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) e, per quanto di sua competenza, la Società assumeranno, nel medesimo Impegno di Lock Up, inoltre, l’impegno a non proporre e, se proposta, a
non votare, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators, consenso che
non potrà essere irragionevolmente negato, a favore di operazioni di aumenti di capitale o di
emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per
effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni ordinarie MARR ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, azioni ordinarie
MARR, nonché l’emissione o la stipula di strumenti derivati sulle azioni medesime.
Il suddetto Impegno di Lock Up non si applica: a) alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
e della Greenshoe, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato; b) alle azioni della Società
o ad opzioni su azioni della stessa da destinarsi a favore di amministratori, dirigenti e dipendenti della Società nell’ambito dei Piani di Stock Option per il caso di cessione delle medesime a
Cremonini in base ai contratti di opzione di vendita descritti alla Sezione Prima, Capitolo II,
Paragrafo 2.6; c) alle cessioni di azioni della Società da parte degli Azionisti Venditori a favore di
soggetti controllati o controllanti, a condizione che il relativo cessionario assuma, a sua volta,
l’Impegno di Lock Up; d) alle cessioni di Azioni della Società da parte di Cremonini agli altri
Azionisti Venditori e da parte di questi ultimi a Cremonini.
L’impegno temporaneo degli Azionisti Venditori di cui sopra non trova applicazione nei
casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II,
Capo II del Testo Unico.
Inoltre i regolamenti dei Piani di Stock Option prevedono impegni temporanei di non trasferibilità delle azioni della Società a carico dei destinatari delle Opzioni (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo II, Paragrafo 2.6).
2.8
Destinazione prevista del ricavato dell’Offerta Globale
La stima del ricavato derivato dall’Offerta Globale, riferita all’Intervallo di Valorizzazione
Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al
Consorzio per il Collocamento Istituzionale, delle spese e degli oneri necessari per l’Offerta
Globale, verrà comunicata al pubblico mediante l’avviso integrativo con il quale sarà noto
l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato a CONSOB. Copia dell’avviso sarà messa a disposizione del pubblico presso i Collocatori.
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo
Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al
Globale, sarà reso noto con l’avviso integrativo pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore con il
quale verrà comunicato il Prezzo Massimo.
L’ammontare definitivo del ricavato netto dell’Offerta Globale verrà comunicato a
CONSOB, a Borsa Italiana e al pubblico mediante pubblicazione sul quotidiano Il Sole 24 Ore
entro il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura dell’Offerta
Pubblica, contestualmente alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale.
Il ricavato netto dell’Offerta Globale, che consiste in una offerta di vendita rivolta in parte
al pubblico indistinto in Italia ed in parte ad investitori professionali italiani ed istituzionali esteri,
è interamente destinato agli Azionisti Venditori.
Cremonini, che continuerà dopo l’Offerta Globale ad esercitare il controllo sull’Emittente,
non prevede di reinvestire in MARR quanto ricavato dall’Offerta Globale.
– 35
2.9
Tabelle Riassuntive
2.9.1
Dati relativi all’azionariato della Società
La seguente tabella illustra la compagine azionaria dell’Emittente, con indicazione del
numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale, nell’ipotesi di integrale sottoscrizione del capitale sociale e di eventuale esercizio integrale dell’opzione di acquisto di cui alla
Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.18 (Greenshoe).
Viene altresì rappresentato nella tabella, di nuovo con indicazione del numero di azioni e
della relativa percentuale del capitale sociale, l’effetto sul capitale sociale e sulla composizione
della compagine societaria nel caso di integrale attribuzione dei diritti di sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato deliberato dall’Assemblea della Società in data 2 settembre 2003 a
favore dell’Amministratore Delegato e di taluni dipendenti della Società e di società dalla stessa
controllate (Cfr. amplius Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) e di successivo integrale esercizio dei diritti di sottoscrizione medesimi.
Si precisa per la corretta lettura della tabella che l’Assemblea dei soci della Società, in
data 11 marzo 2005, ha deliberato, subordinatamente al verificarsi entro il 31 dicembre 2005 dell’emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle
azioni ordinarie dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR (o, comunque,
sul Mercato Telematico Azionario), di frazionare le azioni originariamente del valore nominale di
Euro 5,00 in nuove azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, con la corrispondente decuplicazione del loro numero da n. 6.523.412 a n. 65.234.120. I dati di seguito esposti sono relativi ad azioni del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna.
Azionista
Situazione
antecedente
l’Offerta Globale
Stock Option
maturate
alla data
di ammissione alla
quotazione
Azioni
%
Cremonini
43.489.320
Arca Impresa
Gestioni
3.261.720
Arca Merchant 1.087.250
Barclays Industrial
Investments
2.468.410
Barclays
Private Equity
110.930
Colonnade
5.031.340
Paneurinvest
3.261.720
Private Equity
Partners
65.230
Private Equity
Partners SGR 2.109.250
Aletti Merchant 2.174.480
Efibanca
Palladio
1.739.580
Efibanca
434.890
Management (*)
Mercato
Totale
(*)
65.234.120
Azioni
Situazione successiva
all’esercizio delle
Stock Option
Azioni
oggetto
dell’Offerta
Globale
Azioni
%
66,67%
43.489.320
65,82%
5,00%
1,67%
3.261.720
1.087.250
4,94%
1,65%
2.889.890
963.300
3,78%
2.468.410
3,74%
0,17%
7,71%
5,00%
110.930
5.031.340
3.261.720
0,10%
%
7.134.100 36.355.220
55,02%
2.640.000 33.715.220
51,02%
371.830
123.950
0,56%
0,19%
371.830
123.950
0,56%
0,19%
2.187.010
281.400
0,43%
281.400
0,43%
0,17%
7,62%
4,94%
98.280
4.457.770
2.889.890
12.650
573.570
371.830
0,02%
0,87%
0,56%
12.650
573.570
371.830
0,02%
0,87%
0,56%
65.230
0,10%
57.790
7.440
0,01%
7.440
0,01%
3,23%
3,33%
2.109.250
2.174.480
3,19%
3,29%
1.868.800
1.926.590
240.450
247.890
0,36%
0,38%
240.450
247.890
0,36%
0,38%
2,67%
0,67%
1.739.580
434.890
836.280
2,63%
0,66%
1,27%
1.541.270
385.310
100%
836.280 66.070.400
198.310
0,30%
49.580
0,08%
836.280 (**) 1,27%
26.400.000
39,96%
100% 26.400.000 66.070.400
100%
Azioni
all’Offerta Globale
e alla Greenshoe
Azioni
836.280
Azioni
Situazione successiva Greenshoe
Azioni (***)
%
198.310
0,30%
49.580
0,08%
836.280 (**) 1,27%
2.640.000 29.040.000
43,95%
66.070.400
100%
In particolare, Ugo Ravanelli n. 474.580 azioni, (pari allo 0,72% del capitale sociale); Eugenio Urbinati n. 69.000 azioni (0,10%); Davide
Perazzini n. 57.500 azioni (0,09%); Stelio Lani n. 39.680 azioni (0,06%); Giampiero Renzi n. 39.680 azioni (0,06%); Moreno Santoni
n. 39.680 azioni (0,06%); Giovanni Bonfatti n. 37.380 azioni (0,06%); Stefano Manfredi n. 37.380 azioni (0,06%); Walter Parmeggiani
n. 20.700 azioni (0,03%); Paolo Rossi n. 20.700 azioni (0,03%).
(**) Il 37% circa di tali azioni è oggetto dei contratti di opzione di vendita descritti alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6.
(***) Le azioni indicate nella presente colonna di proprietà degli Investitori sono oggetto delle opzioni di acquisto e vendita descritte alla Sezione
Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4.
36 –
Il Cav. Luigi Cremonini continuerà ad esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art.
93 del Testo Unico, anche a seguito di integrale adesione all’Offerta Globale, di integrale esercizio della Greenshoe e delle Opzioni assegnate ai sensi dei Piani di Stock Option.
2.9.2
Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
Alla data del Prospetto Informativo, Cremonini S.p.A. esercita il controllo sull’Emittente
in quanto detiene il 66,67% del capitale sociale della medesima.
Alla medesima data, il Cav. Luigi Cremonini esercita il controllo su Cremonini S.p.A., e
quindi su MARR, ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico in quanto detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, complessivamente circa il 66,2% del capitale sociale della Cremonini
S.p.A., di cui circa l’8,9% di azioni senza senza diritto di voto trattandosi di azioni proprie di
Cremonini S.p.A.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3.
2.9.3
Patti Parasociali
Alla data del presente Prospetto Informativo, è in vigore un patto parasociale tra
Cremonini S.p.A. e gli Investitori inizialmente sottoscritto in data 7 aprile 2003 tra Cremonini,
Barclays Private Equity, Arca Merchant e Arca Impresa Gestioni SGR (quest’ultima per conto del
fondo di investimento chiuso Arca Impresa Duemila). A seguito dell’acquisto della qualità di soci
della Società avvenuto in data 7 maggio 2003, al predetto patto parasociale hanno formalmente aderito, così divenendone parti a tutti gli effetti: Barclays Industrial Investments, Colonnade,
Paneurinvest, Private Equity Partners, Private Equity Partners SGR (per conto del fondo di investimento chiuso JP Morgan Italian Fund III), Aletti Merchant, Efibanca Palladio (per conto del
fondo di investimento chiuso Star Social Responsible Fund) ed Efibanca.
Il patto parasociale, che è stato modificato ed integrato in data 10 maggio 2005, è stato
sottoscritto allo scopo, da un lato, di disciplinare taluni aspetti del funzionamento e del governo
della Società (tra cui, particolari modalità per la nomina degli organi sociali, previsione di maggioranze qualificate per la formazione della volontà assembleare e consiliare, peculiari doveri di
informativa ai soci, adozione di piani azionari di incentivazione del management) e, dall’altro lato,
di fissare termini, condizioni e modalità della dismissione (totale o parziale) da parte dei soci
delle rispettive partecipazioni nella Società.
Ulteriori informazioni in merito al patto parasociale sono contenute alla Sezione Prima,
Capitolo III, Paragrafo 3.4
2.9.4
Calendario dell’operazione
Attività
Data
Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori
Entro il 1° giugno 2005
Pubblicazione dell’avviso contenente l’Intervallo di Valorizzazione
Entro il 1° giugno 2005
Comunicazione del Prezzo Massimo
Inizio dell’Offerta Pubblica
Termine dell’Offerta Pubblica
Entro il 5 giugno 2005
6 giugno 2005
15 giugno 2005
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale
Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni
21 giugno 2005
– 37
2.9.5
Dati relativi all’operazione
Dati relativi all’Offerta Globale
Numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (*)
Percentuale del capitale sociale oggetto dell’Offerta Globale assumendo l’integrale esercizio delle Stock Option
Percentuale minima dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale
Numero massimo di Azioni oggetto della Greenshoe (*)
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto della Greenshoe
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e della Greenshoe
Numero Azioni del Lotto Minimo (*)
Numero Azioni del Lotto Minimo Maggiorato (*)
(*)
26.400.000
39,96%
20%
2.640.000
4%
43,95%
400
4.000
Azioni del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna per effetto del frazionamento meglio descritto alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6
del Prospetto Informativo.
3.
DATI CONTABILI
Premessa
Nel presente paragrafo e in altri Capitoli del Prospetto Informativo si omettono i dati relativi al bilancio di esercizio di MARR in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti
rispetto a quelle contenute nei bilanci consolidati del Gruppo MARR. A conferma di quanto precede la seguente tabella illustra, relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il rapporto tra i ricavi, il totale attivo e l’utile netto di esercizio di MARR e le corrispondenti voci del bilancio consolidato del Gruppo.
(Migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Totale attivo
Utile netto d’esercizio
31.12.2004
Consolidato MARR
31.12.2004
MARR S.p.A.
Incidenza
%
782.640
383.308
19.266
763.936
370.742
18.065
97,6%
96,7%
93,8%
Nel presente paragrafo e in altri Capitoli del Prospetto Informativo sono inoltre contenuti dati rivenienti dal bilancio consolidato pro-forma del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2004 nonché da bilanci trimestrali consolidati pro-forma del Gruppo al 31 marzo 2004
ed al 31 marzo 2005. Tali documenti sono stati predisposti allo scopo di rappresentare con
effetto retroattivo i teorici effetti patrimoniali, economici e finanziari della cessione del ramo
d’azienda denominato “Divisione Quinta Stagione”. Il predetto ramo d’azienda è stato ceduto,
con efficacia dal 1° aprile 2005, a Domogel S.r.l., società interamente partecipata da Cremonini
S.p.A. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo i, Paragrafo 1.2.17).
Nel presente paragrafo e in altre sezioni del Prospetto sono utilizzati alcuni indicatori
economico-finanziari come di seguito definiti:
CAGR (Compounded Annual Growth Rate): indica il tasso di crescita composto medio
annuo di una variabile in un determinato periodo di tempo.
Indebitamento Finanziario Netto: pari alla somma delle seguenti componenti positive
e negative dello Stato Patrimoniale:
Componenti positive:
•
disponibilità liquide (cassa, assegni e banche attive);
•
titoli di pronto smobilizzo dell’attivo circolante;
•
crediti finanziari a breve termine.
38 –
Componenti negative:
•
debiti verso banche a breve e a lungo termine;
•
debiti verso altri finanziatori, società di leasing e società di factoring;
•
debiti verso soci per finanziamenti.
Margine Operativo Lordo (denominato anche “EBITDA”): pari a, con riferimento al
vigente schema civilistico di bilancio consolidato:
Differenza tra valore e costi della produzione (A – B);
+
Ammortamenti e svalutazioni (B10);
+
Accantonamenti per rischi (B12);
+
Altri accantonamenti (B13);
+
Minusvalenze su cessione crediti a Cremonini Sec S.r.l. nel 2002, 2003, 2004 e primi trimestri 2004 e 2005: voce a);
+
Oneri straordinari sostenuti nel 2003 per l’operazione di aumento di capitale: voce b);
–
Indennizzi corrisposti da Cremonini S.p.A. nel 2003, 2004 e nel primo trimestre 2004 e
2005 relativamente alle minusvalenze di cui alla voce a): voce c).
Risultato Operativo (denominato anche “EBIT”): pari all’utile prima dei proventi ed oneri
finanziari e straordinari, delle imposte sul reddito dell’esercizio e delle voci a), b) e c) sopra indicate con riferimento al Margine Operativo Lordo.
Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo MARR
I bilanci d’esercizio e consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004
sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A.
(“PwC”) a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione datate, rispettivamente per i bilanci di ogni esercizio, 25 marzo 2003, 25 marzo 2004 e 17 marzo 2005.
I bilanci trimestrali consolidati al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 sono stati assoggettati, in via congiunta, a revisione contabile limitata da parte di PwC, a seguito della quale è
stata emessa la relazione di revisione datata 13 maggio 2005.
I bilanci consolidati pro-forma (annuali o trimestrali, comprensivi di eventuale rendiconto finanziario) chiusi al 31 marzo 2004, al 31 dicembre 2004 e al 31 marzo 2005 sono stati oggetto d’esame da parte di PwC con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la
redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla
correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi. Le relative relazioni di
revisione sono state rispettivamente emesse in data 13 maggio 2005 (in via congiunta per i periodi trimestrali chiusi al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005) e 17 marzo 2005 e vengono allegate, insieme alle relazioni di revisione citate nel capoverso precedente, in appendice al presente
Prospetto Informativo.
Si segnalano di seguito i richiami di informativa contenuti nelle relazioni di revisione
sopra menzionate, allegate in Appendice al Prospetto Informativo.
La relazione di revisione sul bilancio di esercizio di MARR chiuso al 31 dicembre 2002 riporta un richiamo di informativa relativamente all’inserimento nella nota integrativa degli effetti
della fusione per incorporazione nell’Emittente della società interamente partecipata Battistini
Elviro S.r.l. Nella stessa relazione è contenuto un richiamo di informativa relativamente all’inserimento nella nota integrativa delle indicazioni e delle motivazioni delle differenze tra il valore di
carico delle partecipazioni e la corrispondente frazione di patrimonio netto nonché un richiamo
di informativa relativamente all’esercizio da parte di MARR della facoltà prevista dalla legge di
non redigere il bilancio consolidato in quanto società controllata da Cremonini (a sua volta tenuta alla redazione del bilancio consolidato). Si segnala, come evidenziato dalla relazione di re-
– 39
visione al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2002 allegata in Appendice al Prospetto
Informativo, che l’Emittente ha comunque redatto tale bilancio consolidato su base volontaria.
Le relazioni di revisione relative al bilancio di esercizio di MARR ed al bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2003 riportano un richiamo di informativa relativamente
all’inserimento nella nota integrativa e nel rendiconto finanziario dell’illustrazione degli effetti patrimoniali, economici e finanziari connessi all’operazione di aumento di capitale con sovrapprezzo sottoscritto dagli Investitori nel corso dell’esercizio.
Le relazioni di revisione relative al bilancio di esercizio di MARR ed al bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2004 riportano un richiamo di informativa relativamente
alla circostanza che nella nota integrativa sono riportati, come richiesto dalla legge, i dati essenziali dell’ultimo bilancio della controllante Cremonini.
Le relazioni al bilancio consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2004 e ai bilanci trimestrali consolidati pro-forma al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005 rilevano
che, qualora le operazioni di cessione del ramo d’azienda Quinta Stagione ed il versamento soci
ivi descritti fossero effettivamente avvenuti, rispettivamente, il 31 dicembre 2004, il 31 marzo
2004 ed il 31 marzo 2005 e, per quanto concerne i soli effetti economici, all’inizio dei rispettivi
periodi, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati ivi rappresentati.
3.1
Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo MARR
(Migliaia di Euro)
Dati economici
Totale ricavi (1)
Costi operativi (2)
Margine Operativo Lordo (EBITDA) (1) (2)
Risultato Operativo (EBIT) (1) (2)
Risultato prima delle imposte
Utile netto dell'esercizio del Gruppo MARR
Dati patrimoniali
Capitale immobilizzato (A)
Capitale circolante netto commerciale (B)
Totale altre attività/passività correnti (C)
Capitale di esercizio netto (D) = (B + C)
Trattamento Fine Rapporto (E)
Fondi per rischi ed oneri (F)
Capitale investito netto (G) = (A + D + E + F)
Patrimonio netto consolidato (H)
Indebitamento finanziario netto (I)
Mezzi propri e indebitamento finanziario
netto (L) = (H + I)
Dati dei flussi monetari e dati finanziari
Flusso di cassa della gestione corrente
Flusso di cassa netto impiegato in attività di
investimento
Flusso di cassa prima delle variazioni del
Patrimonio Netto
Flusso di cassa del periodo
Indebitamento finanziario netto iniziale
Indebitamento finanziario netto finale
(1)
(2)
(3)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
pro-forma
665.847
(624.798)
41.049
28.733
13.591
4.187
744.164
(698.169)
45.995 (3)
33.481 (3)
19.009
8.691
794.836
(744.987)
49.848
37.614
35.163
19.266
786.125
(735.062)
51.063
39.378
37.291
20.675
103.324
42.677
14.367
57.044
(7.642)
(1.662)
151.064
(66.530)
(84.534)
95.239
65.577
19.450
85.027
(8.005)
(1.643)
170.618
(134.346)
(36.272)
104.259
62.345
13.228
75.573
(8.768)
(1.637)
169.427
(145.773)
(23.655)
103.614
59.958
11.836
71.794
(8.744)
(1.637)
165.027
(152.386)
(12.641)
(151.064)
(170.618)
(169.427)
(165.027)
13.492
17.860
28.607
29.494
(7.709)
(705)
(17.555)
(17.610)
17.091
9.008
(93.542)
(84.534)
(10.847)
48.262
(84.534)
(36.272)
20.645
12.617
(36.272)
(23.655)
20.785
12.758
(25.399)
(12.641)
Il dato non include gli indennizzi corrisposti dalla controllante Cremonini S.p.A. in relazione all'operazione di securitization (si veda in
merito quanto riportato nel Paragrafo 4.7.2).
Il dato non include le minusvalenze su cessioni crediti a Cremonini Sec S.r.l., riclassificate nel saldo della gestione finanziaria (si veda in
Importi al lordo degli oneri per commissioni bancarie ed onorari, per complessivi Euro 6.305 migliaia, connessi all' operazione di “Private
Placement” (riclassificati tra gli oneri straordinari in considerazione della loro straordinarietà ed estraneità alla gestione corrente di Marr.
40 –
(Migliaia di Euro)
Dati economici
Totale ricavi (1)
Costi operativi (2)
Margine Operativo Lordo (EBITDA) (1) (2)
Risultato Operativo (EBIT) (1) (2)
Utile netto di periodo del Gruppo MARR
Dati patrimoniali
Totale altre attività/passività correnti (C)
netto (L) = (H + I)
Dati dei flussi monetari e dati finanziari
Flusso di cassa netto impiegato in attività
di investimento
Patrimonio Netto
(1)
(2)
31.03.2004
Consolidato
Marr
31.03.2004
Consolidato
pro-forma
31.03.2005
Consolidato
Marr
31.03.2005
Consolidato
pro-forma
153.700
(148.100)
5.600
2.471
1.922
262
151.257
(145.526)
5.731
3.014
2.543
673
172.682
(166.233)
6.449
3.266
3.129
1.139
170.794
(164.328)
6.466
3.311
3.271
1.246
93.231
97.060
12.841
109.901
(8.021)
(1.594)
193.517
(134.653)
(58.864)
92.157
94.808
10.523
105.331
(7.997)
(1.594)
187.897
(140.298)
(47.599)
113.975
98.310
9.502
107.812
(9.297)
(1.577)
210.913
(146.967)
(63.946)
113.409
95.792
8.077
103.869
(9.295)
(1.577)
206.406
(153.677)
(52.729)
(193.517)
(187.897)
(210.913)
(206.406)
2.387
2.681
4.118
4.219
(58)
(48)
(12.107)
(12.159)
(22.592)
(22.591)
(36.272)
(58.864)
(22.190)
(22.200)
(25.399)
(47.599)
(40.287)
(40.291)
(23.655)
(63.946)
(40.073)
(40.088)
(12.641)
(52.729)
Il dato non include gli indennizzi corrisposti dalla controllante Cremonini S.p.A. in relazione all'operazione di securitization (si veda
Paragrafo 4.7.2).
Il dato non include minusvalenze su cessioni crediti, riclassificate nel saldo della gestione finanziaria (si veda Paragrafo 4.7.2).
– 41
3.2
Stato patrimoniale consolidato per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 e Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 del Gruppo MARR
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO GRUPPO MARR
(Migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali nette
Immobilizzazioni materiali nette
Partecipazioni in altre imprese
Altre attività immobilizzate
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
pro-forma
69.689
31.984
1.239
412
64.428
30.214
287
310
73.217
30.577
300
166
72.660
30.489
300
165
103.324
95.239
104.259
103.614
Crediti commerciali netti verso clienti
Rimanenze
Debiti verso fornitori
95.854
68.804
(121.981)
123.961
78.669
(137.053)
129.566
80.933
(148.154)
126.558
80.346
(146.946)
42.677
65.577
62.345
59.958
Altre attività correnti
Altre passività correnti
27.922
(13.555)
34.259
(14.810)
41.806
(28.578)
40.212
(28.376)
Totale attività/passività correnti (C)
14.367
19.450
13.228
11.836
57.044
85.027
75.573
71.794
(7.642)
(1.662)
(8.005)
(1.643)
(8.768)
(1.637)
(8.744)
(1.637)
151.064
170.618
169.427
165.027
Patrimonio netto del Gruppo
Patrimonio netto di terzi
(66.068)
(462)
(134.180)
(166)
(145.418)
(354)
(152.032)
(354)
(66.530)
(134.346)
(145.773)
(152.386)
(Indebitamento) finanziario netto a breve
termine/Disponibilità
Indebitamento finanziario netto a medio/lungo
termine
(51.726)
(23.382)
12.528
23.541
(32.808)
(12.890)
(36.183)
(36.183)
(84.534)
(36.272)
(23.655)
(12.641)
(151.064)
(170.618)
(169.427)
(165.027)
Conti d’ordine
Fideiussioni ed avalli
Garanzie personali e reali
Altri rischi ed impegni
17.802
28.685
2.918
17.316
26.513
6.785
15.266
23.747
9.830
15.266
23.747
9.830
Totale conti d’ordine
49.405
50.614
48.843
48.843
netto (L) = (H + I)
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.
42 –
3.3
Conto economico consolidato per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 e Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 del Gruppo MARR
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO GRUPPO MARR
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
2003
totale Consolidato
ricavi
Marr
% sul
2004
totale Consolidato
ricavi
Marr
% sul
2004
totale Consolidato
ricavi
pro-forma
% sul
totale
ricavi
Ricavi delle vendite e delle
prestazioni
Altri ricavi e proventi
656.160
9.687
98,5%
1,5%
730.555
13.609
98,2%
1,8%
782.640
12.196
98,5%
1,5%
774.358
11.767
98,5%
1,5%
Totale ricavi
665.847
100,0%
744.164
100,0%
794.836
100,0%
786.125
100,0%
(511.438)
–76,8%
(588.885)
–79,1%
(618.766)
–77,8%
(615.532)
–78,3%
(235)
(76.240)
0,0%
–11,5%
9.865
(82.668)
1,3%
–11,1%
1.289
(89.747)
0,2%
–11,3%
1.355
(85.285)
0,2%
–10,8%
(7.308)
(3.253)
–1,1%
–0,5%
(6.766)
(2.412)
–0,9%
–0,3%
(6.774)
(2.081)
–0,9%
–0,3%
(6.069)
(778)
–0,8%
–0,1%
Valore aggiunto
67.373
10,1%
73.298
9,8%
78.757
9,9%
79.816
10,2%
Costo del lavoro per salari,
stipendi ed oneri sociali
Accantonamento TFR
(24.883)
(1.441)
–3,7%
–0,2%
(25.805)
(1.498)
–3,5%
–0,2%
(27.393)
(1.515)
–3,4%
–0,2%
(27.252)
(1.502)
–3,5%
–0,2%
Margine Operativo Lordo
41.049
6,2%
45.995
6,2%
49.848
6,3%
51.063
6,5%
Ammortamenti
Accantonamenti e svalutazioni
(8.737)
(3.579)
–1,3%
–0,5%
(8.791)
(3.724)
–1,2%
–0,5%
(8.389)
(3.845)
–1,1%
–0,5%
(7.840)
(3.845)
–1,0%
–0,5%
Risultato Operativo
28.733
4,3%
33.481
4,5%
37.614
4,7%
39.378
5,0%
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Utili e perdite su cambi
4.117
(18.887)
(99)
0,6%
–2,8%
0,0%
3.178
(10.048)
(41)
0,4%
–1,4%
0,0%
2.719
(4.978)
81
0,3%
–0,6%
0,0%
2.716
(4.658)
81
0,3%
–0,6%
0,0%
Risultato della gestione
ordinaria
13.864
2,1%
26.569
3,6%
35.436
4,5%
37.517
4,8%
(3)
(271)
0,0%
0,0%
0
(7.561)
0,0%
–1,0%
(5)
(267)
0,0%
0,0%
(5)
(221)
0,0%
0,0%
13.590
2,0%
19.009
2,6%
35.163
4,4%
37.292
4,7%
Imposte sul reddito
(9.465)
–1,4%
(10.302)
–1,4%
(15.709)
–2,0%
(16.428)
–2,1%
Risultato dell’esercizio
4.125
0,6%
8.707
1,2%
19.454
2,4%
20.863
2,7%
62
0,0%
(16)
0,0%
(188)
0,0%
(188)
0,0%
4.187
0,6%
8.691
1,2%
19.266
2,4%
20.675
2,6%
Costi di acquisto materie prime,
sussidiarie, di consumo e merci
Variazione delle rimanenze di
magazzino
Prestazioni di servizi
Costi per godimento di beni
di terzi
Oneri diversi di gestione
Rettifiche di valore di attività
finanziarie
Proventi (oneri) straordinari
(Utile)/perdita di pertinenza
dei terzi
Utile dell’esercizio del
Gruppo MARR
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.
– 43
3.4
Indicatori per azione
La tabella seguente riporta, per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 (su base storica e proforma) i principali dati economici, patrimoniali e finanziari per azione (su base consolidata) del
Gruppo MARR, nonché i dati relativi ai flussi di cassa e all’indebitamento finanziario netto di fine
periodo.
(Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
5.110.000
6.523.412
Dati per azione
N. azioni (in unità)
Dividendi per azione
2004
Consolidato
Marr
(1)
2004
Consolidato
pro-forma
(1)
6.523.412
(1)
6.523.412
1,1
1,2
2,8
2,8
Pay-out per azione
132%
92%
94%
88%
EBITDA per azione
8,0
7,1
7,6
7,8
EBIT per azione
5,6
5,1
5,8
6,0
Risultato netto consolidato per azione
0,8
1,3
3,0
3,2
Risultato ordinario consolidato dopo il prelievo
fiscale per azione
1,5
2,3
3,1
3,2
Flusso di cassa della gestione corrente per
azione
2,6
2,7
4,4
4,5
Flusso di cassa prima del Patrimonio Netto
per azione
3,3
(1,7)
3,2
3,2
Flusso di cassa del periodo per azione
1,8
7,4
1,9
2,0
Indebitamento finanziario netto per azione
16,5
5,6
3,6
1,9
Patrimonio Netto consolidato per azione
13,0
20,6
22,3
23,4
(1)
L’incremento del numero di azioni è dovuto all’operazione di aumento del capitale con sovrapprezzo.
Si segnala che l’Assemblea dei soci della Società, in data 11 marzo 2005, ha deliberato, subordinatamente al verificarsi entro il 31 dicembre 2005 dell’emissione da parte di Borsa
Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente
sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR (o, comunque, sul Mercato Telematico
Azionario), di frazionare le azioni originariamente del valore nominale di Euro 5,00 in nuove azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, con la corrispondente decuplicazione del loro numero da n. 6.523.412 a n. 65.234.120.
Le società comparabili utilizzate come raffronto ai fini dell’applicazione della metodologia dei multipli di mercato sono Sysco Corp., Performance Food Group Co. e Sligro Food
Group Nv; si segnala che il campione individuato include società che svolgono la propria attività in mercati e con modelli di business non perfettamente confrontabili con quello del
Gruppo.
Quali moltiplicatori sono stati utilizzati il valore del capitale economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto su margine operativo lordo (EV/EBITDA) ed il valore del capitale
economico al netto dell’indebitamento finanziario netto su utile netto (P/E). I moltiplicatori di
prezzo relativi all’Emittente confrontati con quelli delle società utilizzate come raffronto ai fini
dell’applicazione della metodologia dei multipli di mercato saranno resi pubblici con le modalità stabilite alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7 al quale si rinvia per informazioni più
analitiche.
44 –
3.5
Numero di dipendenti
La tabella seguente riporta il numero medio e puntuale dei dipendenti al 31 dicembre
2002, 2003, 2004 e 2004 pro-forma (relativamente al bilancio consolidato pro-forma viene riportato anche il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2004) del gruppo MARR.
Unità
2002
2003
2004
pro-forma
2004
Numero
medio
Numero
puntuale
al 31.12
Numero
medio
Numero
puntuale
al 31.12
Numero
medio
Numero
puntuale
al 31.12
Numero
puntuale
al 31.12
Dirigenti
Impiegati
Operai
13
332
492
12
321
433
11
351
506
11
346
468
11
370
523
11
373
460
11
369
460
Totale
837
766
868
825
904
844
840
La tabella seguente riporta il numero medio e puntuale dei dipendenti al 31 marzo 2004
e al 31 marzo 2005 nonché il numero dei dipendenti relativamente al bilancio pro-forma al 31
marzo 2004 e al 31 marzo 2005 del Gruppo MARR.
Unità
2004
pro-forma
31.03.2004
2004
pro-forma
31.03.2005
Numero
medio
Numero
puntuale
al 31.03
Numero
puntuale
al 31.03
Numero
medio
Numero
puntuale
al 31.03
Numero
puntuale
al 31.03
Dirigenti
Impiegati
Operai
12
349
506
12
343
539
12
338
539
12
393
504
12
396
530
12
392
530
Totale
866
894
889
909
938
934
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.5.2.3, 4.7.2
e 4.8.5.
– 45
3.6
Stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 e Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 del Gruppo
MARR
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
31.03.2004
Consolidato
pro-forma
31.03.2005
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
31.03.2005
Consolidato
pro-forma
63.015
29.767
287
162
(893)
(181)
0
0
62.122
29.586
287
162
79.940
33.572
304
159
(544)
(22)
0
0
79.396
33.550
304
159
Capitale Immobilizzato (A)
93.231
(1.074)
92.157
113.975
(566)
113.409
137.245
86.275
(126.460)
(3.387)
(722)
1.857
133.858
85.553
(124.603)
149.870
91.945
(143.505)
(3.011)
(623)
1.116
146.859
91.322
(142.389)
Capitale circolante netto
commerciale (B)
97.060
(2.252)
94.808
98.310
(2.518)
95.792
35.329
(22.488)
(2.555)
237
32.774
(22.251)
47.499
(37.997)
(1.619)
194
45.880
(37.803)
Totale attività/passività
correnti (C)
12.841
(2.318)
10.523
9.502
(1.425)
8.077
109.901
(4.570)
105.331
107.812
(3.943)
103.869
(8.021)
(1.594)
24
0
(7.997)
(1.594)
(9.297)
(1.577)
2
0
(9.295)
(1.577)
Capitale investito netto
(G) = (A + D + E + F)
193.517
(5.620)
187.897
210.913
(4.507)
206.406
(134.443)
(210)
(5.645)
0
(140.088)
(210)
(146.599)
(368)
(6.710)
0
(153.309)
(368)
Patrimonio netto
consolidato (H)
(134.653)
(5.645)
(140.298)
(146.967)
(6.710)
(153.677)
Crediti commerciali netti
verso clienti
Rimanenze
Capitale di esercizio netto
(D) = (B + C)
(Indebitamento) finanziario netto
a breve termine/Disponibilità
Indebitamento finanziario netto
a medio/lungo termine
(45.974)
11.265
(34.709)
(23.138)
11.217
(11.921)
(12.890)
0
(12.890)
(40.808)
0
(40.808)
Indebitamento finanziario
netto (I)
(58.864)
11.265
(47.599)
(63.946)
11.217
(52.729)
(193.517)
5.620
(187.897)
(210.913)
4.507
(206.406)
Conti d’ordine
16.497
26.513
9.569
0
0
0
16.497
26.513
9.569
24.966
36.862
11.133
0
0
0
24.966
36.862
11.133
52.579
0
52.579
72.961
0
72.961
Mezzi propri e indebitamento
finanziario netto (L) = (H + I)
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.2.
46 –
3.7
Conto economico consolidato al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 e Conto economico consolidato pro-forma al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 del Gruppo
MARR
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
Ricavi delle vendite e
delle prestazioni
151.308
2.392
98,4%
1,6%
(2.344)
(99)
148.964
2.293
98,5%
1,5%
169.931
2.751
98,4%
1,6%
(1.823)
(65)
168.108
2.686
98,4%
1,6%
Totale ricavi
153.700
100,0%
(2.443)
151.257
100,0%
172.682
100,0%
(1.888)
170.794
100,0%
(128.412)
–83,5%
1.028
(127.384)
–84,2%
(144.802)
–83,9%
752
(144.050)
–84,3%
7.606
(18.809)
4,9%
–12,2%
(69)
1.239
7.537
(17.570)
5,0%
–11,6%
9.064
(21.234)
5,2%
–12,3%
(37)
970
9.027
(20.264)
5,3%
–11,9%
(1.627)
(313)
–1,1%
–0,2%
199
114
(1.428)
(199)
–0,9%
–0,1%
(1.794)
(278)
–1,0%
–0,2%
123
64
(1.671)
(214)
–1,0%
–0,1%
Valore aggiunto
12.145
7,9%
68
12.213
8,1%
13.638
7,9%
(16)
13.622
8,0%
Costo del lavoro per
salari, stipendi ed oneri
sociali
Accantonamento TFR
(6.203)
(342)
–4,0%
–0,2%
60
3
(6.143)
(339)
–4,1%
–0,2%
(6.805)
(384)
–3,9%
–0,2%
31
2
(6.774)
(382)
–4,0%
–0,2%
5.600
3,6%
131
5.731
3,8%
6.449
3,7%
17
6.466
3,8%
Ammortamenti
Accantonamenti e
svalutazioni
(2.065)
–1,3%
147
(1.918)
–1,3%
(2.391)
–1,4%
28
(2.363)
–1,4%
(1.064)
–0,7%
265
(799)
–0,5%
(792)
–0,5%
0
(792)
–0,5%
Risultato Operativo
2.471
1,6%
543
3.014
2,0%
3.266
1,9%
45
3.311
1,9%
Proventi finanziari
Oneri finanziari
635
(1.022)
(5)
0,4%
–0,7%
0,0%
(1)
77
0
634
(945)
(5)
0,4%
–0,6%
0,0%
1.157
(1.326)
30
0,7%
–0,8%
0,0%
0
92
0
1.157
(1.234)
30
0,7%
–0,7%
0,0%
ordinaria
2.079
1,4%
619
2.698
1,8%
3.127
1,8%
137
3.264
1,9%
(5)
0,0%
0
(5)
0,0%
(1)
0,0%
0
(1)
0,0%
(152)
–0,1%
2
(150)
–0,1%
3
0,0%
5
8
0,0%
Costi di acquisto materie
prime, sussidiarie,
di consumo e merci
Variazione delle
rimanenze di magazzino
Costi per godimento
di beni di terzi
Rettifiche di valore di
attività finanziarie
Proventi (oneri)
straordinari
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale Consolidato
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
Risultato prima delle
imposte
1.922
1,3%
621
2.543
1,7%
3.129
1,8%
142
3.271
1,9%
Imposte sul reddito
(1.616)
–1,1%
(210)
(1.826)
–1,2%
(1.930)
–1,1%
(35)
(1.965)
–1,2%
Risultato di periodo
306
0,2%
411
717
0,5%
1.199
0,7%
107
1.306
0,8%
(Utile)/perdita di
pertinenza dei terzi
(44)
0,0%
0
(44)
0,0%
(60)
0,0%
0
(60)
0,0%
Utile netto di periodo
del Gruppo MARR
262
0,2%
411
673
0,4%
1.139
0,7%
107
1.246
0,7%
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.2.
– 47
3.8
Indebitamento Finanziario Netto dell’Emittente
La tabella seguente riporta l’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo MARR al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e l’Indebitamento Finanziario Netto su base pro-forma al 31 dicembre 2004:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
pro-forma
Disponibilità liquide
Obbligazioni
Debiti verso banche
Debiti verso altri finanziatori
Crediti finanziari verso Cremonini SEC
Saldo netto credito (debito) finanziario
verso Cremonini
19.631
0
(21.317)
(9.447)
3.262
23.497
(18.000)
(23.681)
(11.903)
5.558
25.806
0
(7.314)
(6.280)
320
25.785
0
3.721
(6.280)
320
(43.855)
1.147
(4)
(4)
(Indebitamento) finanziario a breve termine/
(51.726)
(23.382)
12.527
23.542
Obbligazioni
Debiti verso soci per finanziamenti
Debiti verso banche
0
(18.000)
0
(14.808)
0
0
0
(12.890)
(5.502)
0
(18.000)
(12.680)
(5.502)
0
(18.000)
(12.681)
Indebitamento finanziario a mediolungo termine
(32.808)
(12.890)
(36.182)
(36.183)
(84.534)
(36.272)
(23.655)
(12.641)
La tabella seguente riporta l’Indebitamento Finanziario Netto consolidato del Gruppo
MARR al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 (su base storica e pro-forma):
(Migliaia di Euro)
Obbligazioni
Debiti verso banche
Crediti finanziari verso
Cremonini SEC
Saldo netto credito (debito)
finanziario verso Cremonini
31.03.2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
31.03.2004
Consolidato
pro-forma
31.03.2005
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
31.03.2005
Consolidato
pro-forma
13.128
(18.000)
(39.847)
(5.668)
(51)
0
11.315
0
13.077
(18.000)
(28.531)
(5.668)
25.045
0
(39.563)
(8.899)
0
0
11.217
0
25.045
0
(28.346)
(8.899)
4.445
0
4.445
284
0
284
(32)
0
(32)
(5)
0
(5)
a breve termine/disponibilità liquide
(45.974)
11.265
(34.709)
(23.138)
11.217
(11.921)
Debiti verso banche
0
0
(12.890)
0
0
0
0
0
(12.890)
(5.334)
(18.000)
(17.474)
0
0
0
(5.334)
(18.000)
(17.474)
(12.890)
0
(12.890)
(40.808)
0
(40.808)
(58.864)
11.265
(47.599)
(63.946)
11.217
(52.729)
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.4.4.1, 4.5.3,
4.7.1 e 4.8.6.
48 –
SEZIONE PRIMA
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
– 49
50 –
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
Premessa
MARR S.p.A. (di seguito “MARR”, la “Società” o l’“Emittente”), società capogruppo
dell’omonimo gruppo societario (di seguito il “Gruppo MARR” o il “Gruppo”) e a sua volta controllata da Cremonini S.p.A., è una società leader (4) in Italia nella distribuzione specializzata di
prodotti alimentari alla ristorazione extradomestica (di seguito “Foodservice”) (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14 del presente Prospetto Informativo). La clientela di riferimento del Gruppo è costituita da operatori della ristorazione commerciale (tra cui ristoranti, trattorie,
pizzerie, alberghi) e della ristorazione collettiva (tra cui mense aziendali, scolastiche, militari,
ospedali, case di riposo, case circondariali).
Nell’ambito del Foodservice, il Gruppo MARR si pone quale intermediario tra i produttori o trasformatori di generi alimentari e gli operatori della ristorazione. In tale contesto il Gruppo
MARR offre ai suddetti operatori un servizio di fornitura di prodotti alimentari che consiste nella
consulenza professionale agli acquisti, nella raccolta degli ordini e nella consegna dei prodotti.
Il Gruppo MARR effettua anche attività di distribuzione e commercializzazione di prodotti ittici a
grossisti del settore, principalmente allo scopo di servire clienti finali altrimenti non raggiungibili
dalla sua rete di vendita.
Sulla base delle elaborazioni compiute dalla Società su dati Euromonitor, 2004 e Gira,
1997-2003, nel 2003 il valore del mercato di riferimento del Gruppo ammonta a circa Euro 13,3
miliardi. All’interno di tale mercato i grossisti, tra i quali rientra MARR in qualità di distributore
specializzato, rappresentano circa il 65%. Sulla base dell’alta frammentazione del mercato di riferimento, in cui nel 2003 operavano oltre 4.000 grossisti (Fonte: Agra, Catering & ingrosso alimentare in Italia, 2003), e delle peculiari caratteristiche del Gruppo, quali la copertura territoriale, l’ampiezza della gamma merceologica e la dimensione dei ricavi, la Società ritiene non sia
possibile individuare concorrenti con caratteristiche analoghe alle proprie.
Il Gruppo MARR acquista e distribuisce alla propria clientela un’ampia gamma merceologica di prodotti che comprende prodotti alimentari (tra cui salumi, latticini, pasta secca e congelata, verdure al naturale e congelate), carni, prodotti ittici e ortofrutta e, per completezza di
servizio alla clientela, prodotti non alimentari strumentali all’attività di ristorazione quali stoviglie,
tovagliato, attrezzature per cucina (di seguito “attrezzature”).
I prodotti alimentari commercializzati dal Gruppo MARR sono disponibili a diverse temperature di conservazione: temperatura ambiente, fresco (5) e congelato (6). Il Gruppo MARR
commercializza e distribuisce anche prodotti alimentari a marchio proprio, che rappresentano
una quota significativa dei ricavi consolidati del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.2.2).
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il Gruppo MARR ha acquistato prodotti alimentari presso circa 2.000 fornitori selezionati e monitorati da un sistema di controllo
qualità interno gestito centralmente da MARR.
La struttura operativa del Gruppo è organizzata con l’obiettivo di poter distribuire alla
propria clientela, ogni giorno ed entro 24 ore dall’ordine, prodotti a temperatura ambiente, prodotti freschi e prodotti congelati compresi nelle varie categorie merceologiche alimentari (prodotti alimentari, carni, prodotti ittici, e ortofrutta).
(4)
(5)
(6)
Fonti: GIRA FOODSERVICE, Ricerca individuale su “I Circuiti di Distribuzione nel Catering”, Aprile 2005; Elaborazioni della Società su dati
GIRA FOODSERVICE, Analisi Quantitativa e Qualitativa della Ristorazione Collettiva; Ottobre 2003; EUROMONITOR, Consumer
Foodservice in Italy, Giugno 2004; GIRA FOODSERVICE, Catering 2000 Italia, Febbraio 2001; GIRA FOODSERVICE, I Circuiti di
Distribuzione della Ristorazione Commerciale e Collettiva, Dicembre 1998.
Si intende “fresco” il prodotto conservato ad una temperatura controllata che varia da +2 gradi centigradi a +8 gradi centigradi.
Si intende “congelato” il prodotto conservato ad una temperatura inferiore a –18 gradi centigradi.
– 51
Il Gruppo si avvale di una rete logistica e distributiva dislocata sul territorio nazionale costituita, al 31 marzo 2005, da ventidue filiali, quattro agenti con deposito, quattro centri cash & carry
dove la clientela può acquistare e ritirare direttamente i prodotti, quattro centri di stoccaggio e lavorazione ed una flotta di oltre 500 autocarri, principalmente non di proprietà del Gruppo (7).
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il Gruppo ha servito circa 30.000 tra
operatori della ristorazione commerciale, operatori della ristorazione collettiva e grossisti di generi alimentari.
Il Gruppo suddivide la propria clientela di riferimento, in base alle specifiche esigenze e
caratteristiche, in tre segmenti:
(i)
“Street Market” che comprende operatori della ristorazione commerciale non strutturata (tra cui ristoranti, trattorie, pizzerie, alberghi ed in generale strutture ricettive non
appartenenti a gruppi o catene);
(ii)
“National Account” che comprende operatori della ristorazione commerciale strutturata
(tra cui ristoranti, alberghi e strutture ricettive appartenenti a gruppi o a catene) e della
ristorazione collettiva (tra cui mense aziendali, scolastiche, militari, ospedali, case di
riposo, case circondariali);
(iii)
“Wholesale” che comprende grossisti di generi alimentari prevalentemente nazionali a
carattere locale o esteri.
La forza vendita di MARR dedicata ai diversi segmenti di clientela è costituita, al
31 marzo 2005, complessivamente da oltre 600 addetti alle vendite tra agenti, area managers,
key accounts e field trainers (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.1).
Nel corso dell’esercizio 2004, i ricavi totali consolidati del Gruppo MARR ammontano a
circa Euro 795 milioni, registrando una crescita media annua composta di oltre il 9% rispetto ad
Euro 666 milioni relativi all’esercizio 2002. Nello stesso periodo l’EBITDA è passato da circa Euro
41 milioni, relativi all’esercizio 2002, a circa Euro 50 milioni, relativi all’esercizio 2004 (evidenziando un tasso di crescita medio composto pari a oltre il 10%).
In data 18 marzo 2005, con effetti dal 1° aprile 2005, è stata perfezionata la cessione del
ramo d’azienda di MARR dedicato alla distribuzione a domicilio a clientela privata di gelati e generi alimentari surgelati (c.d. “Divisione Quinta Stagione” o divisione “Door to door”) ritenuto non
strategico per lo sviluppo dell’attività del Gruppo. Nell’esercizio 2004, i ricavi di tale ramo d’azienda rappresentano circa l’1% dei ricavi totali consolidati del Gruppo MARR. Per ulteriori informazioni in relazione alla cessione della Divisione Quinta Stagione si veda la Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.17. Per una più rappresentativa descrizione dell’attività svolta dal
Gruppo MARR sono stati indicati nel Prospetto Informativo anche i dati contabili pro-forma dei
risultati del Gruppo al netto dei risultati della Divisione Quinta Stagione (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo IV).
Le principali caratteristiche che contraddistinguono l’attività del Gruppo MARR e che, a
giudizio della Società, costituiscono le basi del proprio vantaggio competitivo, si possono riassumere come segue:
•
ampiezza di assortimento e, per alcune merceologie (principalmente carni, prodotti ittici, salumi, verdure congelate e in scatola), profondità di gamma, con particolare attenzione al mantenimento nel tempo degli standard qualitativi del Gruppo, alla disponibilità
dei prodotti in qualsiasi periodo dell’anno e alla determinazione dei prezzi in linea con
quelli di mercato;
•
competenza della struttura commerciale con riferimento ai prodotti distribuiti e alle modalità del loro utilizzo e capacità di consigliare alla clientela la soluzione commerciale più
idonea alle proprie esigenze, sulla base del prezzo e della qualità dei prodotti richiesti;
(7)
La rete logistica e distributiva è integrata con le strutture delle controllate MARR Foodservice Iberica S.A., che opera nelle isole Baleari, e
Alisea S.c.ar.l. che distribuisce generi alimentari principalmente ad operatori delle ristorazione ospedaliera in Toscana.
52 –
•
•
efficienza del sistema logistico, con l’obiettivo di fornire un servizio accurato e tempestivo e di soddisfare le esigenze della clientela, tramite una rete distributiva a copertura
nazionale;
capacità di innovazione merceologica, mediante l’individuazione e la proposta di nuovi
prodotti, prevalentemente a marchio proprio, in grado di semplificare alcune attività preparatorie in cucina (ad es. prodotti porzionati e prodotti ready to cook).
Quanto precede consente al Gruppo MARR di proporsi alla propria clientela come fornitore unico di generi alimentari in un mercato che la Società ritiene caratterizzato da un potenziale di crescita e da un processo di consolidamento in atto.
1.1
Storia ed evoluzione del Gruppo
MARR S.p.A. è stata costituita in data 21 aprile 1988 con la denominazione Grex S.r.l.
Grex S.r.l. con atto di fusione in data 12 novembre 1999, con efficacia a far tempo dal
1° gennaio 1999, ha incorporato la società Marr S.p.A. (già Finmarr S.p.A.) della quale ha assunto la denominazione sociale e la forma giuridica di società per azioni.
1.1.1
Le origini del Gruppo MARR
L’attività della Società così come oggi viene esercitata risale tuttavia ai primi anni ’70
quando un gruppo di grossisti di Rimini inizia a svolgere attività di fornitura e distribuzione ad alberghi e ristoranti operanti, nella stagione estiva, sulla riviera romagnola.
Il 18 dicembre 1972 veniva costituita “M.A.R.R. Magazzini Alimentari Riuniti Riminesi
di Ceccarelli – Sberlati & C., società in nome collettivo” con sede in Rimini operante inizialmente solo nel territorio circostante la città di Rimini. Il 29 marzo 1975 la società si trasformava in società per azioni con la denominazione “M.A.R.R. – Magazzini Alimentari Riuniti
Riminesi S.p.A.”.
Nel 1979 Luigi Cremonini acquistava una quota del capitale sociale di M.A.R.R. –
Magazzini Alimentari Riuniti Riminesi S.p.A. la quale, nel 1980, conferiva alla società
Distribuzioni Alimentari S.p.A. (che assumeva la denominazione “MARR Magazzini Alimentari
Riuniti Riminesi S.p.A.”) la propria azienda.
Negli anni ’80 l’attività del Gruppo si espandeva sia attraverso un graduale incremento
della copertura del territorio nazionale mediante l’apertura di nuove filiali in Puglia, Veneto ed
Isola d’Elba, sia attraverso l’apertura a nuove tipologie di clientela tramite la partecipazione a
gare di appalto per forniture di generi alimentari ad enti quali case circondariali, tramite la consociata Sias S.p.A. - Società Italiana Appalti e Servizi, incorporata in MARR il 15 novembre 2004
e ad enti della ristorazione ospedaliera, tramite la controllata Alisea S.c.a r.l.
Nel 1983 il Gruppo iniziava ad operare nel commercio all’ingrosso di prodotti ittici freschi, congelati e surgelati attraverso la società Emiliani S.r.l. incorporata in MARR il 1° settembre 1994. Il mercato dei prodotti ittici iniziava così ad assumere nell’attività del Gruppo MARR
un’importanza che si è consolidata nel tempo anche attraverso successive acquisizioni di operatori specializzati.
Negli anni ’90 venivano aperte nuove filiali in Sicilia, Campania, Lombardia, Lazio, Veneto
e Sardegna. Nel luglio 1991, M.A.R.R. – Magazzini Alimentari Riuniti Riminesi S.p.A. mutava denominazione sociale in Finmarr S.p.A. Nel 1993 il Gruppo Cremonini acquistava il controllo di
Finmarr S.p.A., che il 1° settembre 1995 si fondeva con MARR – Magazzini Alimentari Riuniti
Riminesi S.p.A. (già Distribuzioni Alimentari S.p.A.) modificando la propria denominazione sociale in MARR S.p.A.
– 53
La strategia di crescita del Gruppo MARR per linee esterne proseguiva negli anni 19981999, attraverso acquisizioni mirate tra cui l’acquisto della maggioranza delle quote delle società
Adria Food S.r.l. e di Copea S.r.l., successivamente incorporate per fusione in MARR, che permettevano di consolidare la posizione di MARR nel Veneto e nel territorio riminese. Attraverso
l’acquisizione dalla Corial S.c.a r.l. il 28 dicembre 1998 del ramo di azienda “Discom” veniva
aperto il cash & carry operante in Rimini. L’acquisizione della società Venturi Alfredo S.r.l., avvenuta tramite fusione di quest’ultima nella Battistini Elviro S.r.l. e successiva fusione della
Battistini Elviro S.r.l. in MARR, con sede in Cesenatico (FC) consolidava la presenza di MARR nel
commercio dei prodotti ittici freschi.
1.1.2
L’espansione recente del Gruppo
Nel 1999 MARR S.p.A. veniva incorporata per fusione nella società Grex S.r.l., società
controllata da Cremonini S.p.A., che contestualmente modificava la propria denominazione in
MARR S.p.A.
Tra il 1999 ed il 2001, MARR poneva le basi per la sua espansione nella regione Liguria,
acquisendo aziende locali che costituirono la base per avviare nuove filiali nelle province di
Imperia e Genova.
Nel dicembre del 2001 viene costituita con l’obiettivo di valutare le opportunità offerte
dal mercato spagnolo, MARR Foodservice Ibérica S.L. (successivamente trasformata in MARR
Foodservice Ibérica S.A.), con sede a Madrid (Spagna) e operante nel settore della distribuzione alimentare nel territorio delle isole Baleari, della quale MARR detiene l’intero capitale sociale.
Il 1° giugno 2004, con l’acquisto del 100% del capitale sociale di Sogema S.p.A. (oggi
Sfera S.p.A., a seguito di mutamento della denominazione sociale), operatore nel settore della
distribuzione alimentare al Foodservice con sede a Torino, MARR incrementava la propria presenza sul territorio piemontese attraverso l’apertura della filiale MARR Torino.
In data 14 gennaio 2005, la Società acquistava due rami di azienda costituiti sostanzialmente da un immobile situato a Spezzano Albanese (CS) dalle società Euro Italia S.r.l. e Euro
Roma S.r.l. dove, dal 1° marzo 2005, ha sede la nuova filiale MARR Calabria.
Infine, in data 1° febbraio 2005 MARR, tramite la controllata Sfera S.p.A. (già Sogema
S.p.A.), acquistava l’azienda commerciale attiva nello stesso settore di attività dell’Emittente di
proprietà della società Sfera S.r.l. con sede a Riccione.
1.1.3
L’investimento in azioni MARR da parte di alcuni Investitori
Il 7 aprile 2003 un gruppo di investitori istituzionali, composto da Barclays Private Equity,
Arca Merchant e Arca Impresa Gestioni, stipulava con Cremonini un contratto che disciplinava
termini e condizioni per la sottoscrizione e l’acquisto di una partecipazione pari complessivamente a circa il 33,3% del capitale sociale di MARR a fronte di un esborso complessivo di circa
Euro 100 milioni. Barclays Private Equity, Arca Merchant e Arca Impresa Gestioni, in conformità
a quanto previsto dal contratto di acquisto, indicavano una serie di investitori istituzionali quali
beneficiari del diritto di acquistare o sottoscrivere parte delle azioni MARR oggetto del contratto: Barclays Industrial Investments, Colonnade, Paneurinvest, Private Equity Partners, Efibanca,
Efibanca Palladio a nome e per conto di Star Social Responsible Fund, Private Equity Partners
SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo JP Morgan Italian Fund III ed Aletti Merchant (collettivamente, con Barclays Private Equity, Arca Merchant e Arca Impresa Gestioni, gli “Investitori”).
Ai sensi del contratto di acquisto, in data 7 maggio 2003, Cremonini trasferiva agli
Investitori n. 761.068 azioni ordinarie di MARR del valore nominale di Euro 5, con un sovrapprezzo di circa Euro 41, ad un prezzo complessivo di circa Euro 35 milioni e, in pari data, gli
Investitori sottoscrivevano un aumento di capitale sociale di MARR ad essi riservato con emis-
54 –
sione di n. 1.413.412 nuove azioni del valore nominale di Euro 5, con un sovrapprezzo di circa
Euro 41, a fronte di un versamento complessivo di circa Euro 65 milioni.
L’investimento complessivo sostenuto dagli Investitori, pari a Euro 100 milioni, corrispondeva ad una valorizzazione complessiva del capitale economico della Società, determinata convenzionalmente tra le parti, di circa Euro 300 milioni.
Per una descrizione dei patti parasociali esistenti tra i soci di MARR si rinvia alla Sezione
1.2
Descrizione dell’attività dell’Emittente e delle Società ad esso facenti capo
1.2.1
L’attività del Gruppo MARR
1.2.1.1 Il business model del Gruppo e la formula imprenditoriale
Nell’ambito del Foodservice in Italia, MARR si pone come intermediario tra i produttori o
trasformatori di generi alimentari e gli operatori della ristorazione commerciale e collettiva. In
particolare, come rappresentato graficamente di seguito, il Gruppo segmenta il proprio mercato
di approvvigionamento in cinque categorie merceologiche di prodotti alimentari e non alimentari che consegna, tramite quattro canali di vendita, alla sua clientela costituita da operatori Street
Market, National Account e Wholesale.
Fonti di Materie Prime
Foodservice
Prodotti per il
Foodservice
Categoria
Merceologica
Canale Di Vendita
Segmento di
Clientela
Alimentari
Marketer
Carni
Filiali
& Distributor
Ittici
Agenti con Deposito
Street Market
National
Ortofrutta
Cash &
Carry
Account
Attrezzature
Partnership
Wholesale
Mercato di Riferimento
Ristorazione
Commerciale
Non Strutturata
•
•
•
•
•
•
Ristorazione
Commerciale
Strutturata
Ristorazione
Collettiva
Grossisti
La formula imprenditoriale del Gruppo poggia sulle seguenti linee guida strategiche:
progressivo miglioramento della copertura del territorio nazionale;
ampliamento dell’offerta merceologica anche mediante aumento dei prodotti a marchio
proprio;
ulteriore crescita della quota di penetrazione sui clienti esistenti, in termini di numero di
prodotti venduti, e acquisizione di nuova clientela;
capacità di reazione a fronte di difficoltà congiunturali di mercato;
sviluppo dimensionale attraverso una combinazione di crescita interna e per linee esterne perseguita tramite partnership o acquisizioni mirate;
incremento della redditività attraverso l’ottimizzazione dei processi.
– 55
1.2.1.2 I prodotti distribuiti dal Gruppo MARR
Il Gruppo MARR acquista e distribuisce alla propria clientela Street Market, National
Account e Wholesale un’ampia gamma merceologica di prodotti alimentari che comprende (i)
prodotti alimentari, (ii) carni, (iii) prodotti ittici, (iv) ortofrutta fresca e, per completezza di servizio
alla clientela, (v) prodotti non alimentari strumentali all’attività di ristorazione tra cui stoviglie, tovagliato e attrezzature per cucina.
I prodotti alimentari commercializzati dal Gruppo MARR sono disponibili a diverse temperature di conservazione: temperatura ambiente, fresco e congelato. I centri di stoccaggio e lavorazione e i magazzini delle unità logistiche del Gruppo sono dotati di celle frigorifere e spazi a
temperatura controllata, monitorati tramite il sistema informatico del Gruppo dall’ufficio
Assicurazione e Controllo Qualità, destinati alla conservazione dei prodotti freschi e congelati.
Gli autocarri utilizzati dal Gruppo per effettuare le consegne sono muniti di impianti per la conservazione dei prodotti a temperatura controllata, anch’essi monitorati dal sistema informatico
del Gruppo.
L’ampiezza del portafoglio prodotti del Gruppo, che al 31 dicembre 2004 comprende
oltre 10.000 codici di articoli alimentari (suddivisi in carni, prodotti ittici e prodotti alimentari vari)
e circa 8.000 codici di articoli non alimentari, consente, a giudizio della Società, di rispondere
alle esigenze della propria clientela riducendo, al contempo, gli effetti sui risultati del Gruppo dell’andamento di una specifica categoria merceologica.
Prodotti Alimentari
I prodotti alimentari commercializzati dal Gruppo sono costituiti principalmente da prodotti per la prima colazione (tra cui fiocchi di cereali, prodotti solubili, latte in polvere e granulare, confetture), pasta, riso, condimenti, scatolame (tra cui derivati del pomodoro, tonno e prodotti gastronomici a base di pesce e di carne, verdure sott’olio, tartufi, frutta sciroppata), prodotti
lattiero-caseari, salumi, oli d’oliva e di semi e salse.
Nell’ambito dei prodotti alimentari il Gruppo ha anche sviluppato linee di prodotti a marchio, tra cui le linee Sprint Day (prodotti per la prima colazione), Granprest (preparati per brodo
e condimenti), Pàntano (vegetali in scatola e congelati), Galleria Vini, I Semi della Terra (olio di
semi), Frantoio del Casale (olio di oliva) e Prosciutto del Cascinale (prosciutto crudo).
Tale categoria comprende, inoltre, in misura marginale, detergenti e materiale vario monouso per la cucina.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, i ricavi del Gruppo derivanti dalla vendita di
prodotti alimentari ammontano a circa Euro 270 milioni.
Carni
Le carni commercializzate dal Gruppo, fresche e congelate, sono principalmente carni
bovine (tra cui carne di bovino adulto, vitellone, vitello), carni suine, carni avicunicole (tra cui
pollo, tacchino, anatre, piccioni, conigli), carni ovine e selvaggina (tra cui caprioli, cinghiali, cervi,
lepri, fagiani, pernici, struzzi) e sono acquistate sia in Italia che all’estero, selezionando i paesi
produttori di migliore qualità. In particolare il Gruppo importa carni bovine soprattutto da
Argentina, Irlanda, Francia, Ungheria e Danimarca, carni suine da Francia, Belgio e Ungheria,
carni ovine congelate da Nuova Zelanda e Argentina e carni avicunicole da Slovenia, Ungheria
e Polonia.
A giudizio della Società, l’ampiezza di gamma e la diversificazione dei fornitori sopra descritte pongono il Gruppo in condizione di rispondere alla domanda della propria clientela anche
qualora in taluni dei mercati di approvvigionamento l’offerta di alcuni dei prodotti risultasse temporaneamente ridotta.
56 –
Le carni commercializzate dal Gruppo sono porzionate e confezionate, in parte direttamente dai fornitori e in parte presso i centri di lavorazione del Gruppo (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3), in diversi formati a seconda delle esigenze della specifica tipologia di clientela.
Il Gruppo distribuisce e commercializza anche linee di prodotti a marchio quali
Carnemilia (carne selezionata e porzionata fresca e congelata) e Tavola Reale (prodotti porzionati pronti per la cottura).
carni ammontano a circa Euro 182 milioni.
Prodotti Ittici
I prodotti ittici commercializzati dal Gruppo sono principalmente pesci di mare e di laguna (tra cui branzini, orate, dentici, anguille, bianchetti, cefali, palombo, cernie, sogliole, rombi,
spada, tonno, triglie, code di rospo, mormore, scorfani, merluzzi), molluschi (tra cui calamari,
seppie, polpi, moscardini, vongole, cozze, ostriche, cappesante, noci), crostacei (tra cui aragoste, astici, grilli di mare, gamberi, mazzancolle, scampi, granchi) e pesci d‘acqua dolce (tra cui
salmoni, trote, storioni).
I prodotti ittici freschi vengono acquistati da produttori italiani presso i principali mercati specializzati (tra cui Chioggia, Rimini, Cesenatico e Ancona) oppure da fornitori che operano
nel bacino del mare mediterraneo e dell’oceano atlantico nord orientale. I prodotti ittici congelati e surgelati vengono acquistati da produttori di tutto il mondo ed in particolare da produttori dei
paesi dell’oceano atlantico centro orientale (tra cui Marocco, Senegal, Mauritania), del
Sudamerica (tra cui Argentina, Messico e Equador) e dell’oceano indiano (tra cui India, Tailandia,
Vietnam, Malesia, Somalia, Yemen).
Anche nel settore dei prodotti ittici, la gamma dei prodotti e la diversificazione dei fornitori, a giudizio della Società, pongono il Gruppo in condizione di rispondere alla domanda della
propria clientela anche nel caso di temporanea indisponibilità di alcuni prodotti su alcuni mercati di approvvigionamento.
Per l’approvvigionamento di prodotti ittici congelati il Gruppo MARR si rivolge principalmente a produttori con barche dotate di attrezzature in grado di permettere il congelamento del
prodotto a bordo al fine di migliorare la qualità della conservazione e la durata.
Nell’ambito dei prodotti ittici il Gruppo ha anche sviluppato linee di prodotti a marchio,
tra cui le linee Blue Line, Promar e Albatros che contraddistinguono prodotti ittici porzionati e
congelati.
prodotti ittici ammontano a circa Euro 305 milioni.
Ortofrutta
I prodotti ortofrutticoli commercializzati dal Gruppo, quali frutta e verdure fresche, completano la gamma dei prodotti alimentari distribuiti dal Gruppo e vengono commercializzati e distribuiti soltanto in alcune regioni del territorio nazionale. Per l’approvvigionamento e la distribuzione di tali prodotti, il Gruppo si avvale anche di operatori locali specializzati che consegnano
per conto di MARR i prodotti alla clientela (Partnership) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.4.2). Significativo è lo spostamento dei consumi verso prodotti cosiddetti di IV gamma tra
cui le verdure lavate e pronte al consumo.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 i ricavi del Gruppo derivanti dalla vendita di
ortofrutta ammontano a circa Euro 15 milioni.
– 57
Attrezzature
Le attrezzature commercializzate dal Gruppo sono costituite principalmente da porcellane per la tavola, bicchieri, posateria, vasellame, attrezzature varie per la cucina, le sale ristorante e le strutture alberghiere.
I prodotti di questa categoria merceologica sono prevalentemente approvvigionati presso i rispettivi fornitori sulla base di un ordine ricevuto dal cliente.
Al 31 dicembre 2004, i ricavi del Gruppo derivanti dalla vendita di attrezzature per la ristorazione costituiscono una quota inferiore all’1% dei ricavi consolidati complessivi. A giudizio
della Società, peraltro, tale linea di prodotti, pur producendo un giro d’affari marginale rispetto
alle altre categorie merceologiche commercializzate, consente di completare l’offerta del Gruppo
al cliente finale.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 i ricavi del Gruppo derivanti dalla vendita di
attrezzature ammontano ad oltre Euro 6 milioni.
1.2.1.3 Il ciclo commerciale
I prodotti acquistati dal Gruppo (Cfr. Approvvigionamento) vengono prevalentemente
consegnati dai fornitori nei magazzini centrali o in quelli delle unità logistiche del Gruppo (Cfr.
Magazzini e centri di lavorazione e stoccaggio) dove vengono controllati nell’ambito del sistema
qualità del Gruppo (Cfr. Sistema di controllo qualità) prima di essere distribuiti alla clientela, attraverso i canali di vendita (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).
Approvvigionamento
Dal punto di vista della struttura organizzativa per l’approvvigionamento, alle principali
aree merceologiche alimentari (prodotti alimentari, carni, prodotti ittici) e a quella non alimentare (attrezzature) in cui si suddividono i prodotti commercializzati dal Gruppo, corrispondono altresì quattro divisioni operative, ciascuna con un proprio responsabile ed addetti specificamente dedicati. Nell’ambito della divisione dedicata ai prodotti ittici vi è inoltre una struttura
specializzata nell’acquisto per conto di tutto il Gruppo di prodotti ittici congelati (cosiddetta
Divisione “Emiliani”).
Gli approvvigionamenti di prodotti alimentari, carni, prodotti ittici e attrezzature vengono
gestiti centralmente dalle rispettive divisioni operative ed effettuati sulla base del fabbisogno
storico della clientela determinato dal Gruppo in base ai dati raccolti nel proprio sistema informatico (Cfr. Sezione Prima, Capitolo, I, Paragrafo 1.2.1.5) e sulla base delle necessità concrete
segnalate dalle filiali.
I responsabili di filiale gestiscono in autonomia i flussi di rifornimento delle singole filiali
secondo il proprio fabbisogno sulla base delle condizioni generali di fornitura determinate dalle
divisioni operative.
Con riferimento ai prodotti ortofrutticoli, tenuto conto che si tratta di prodotti altamente
deperibili e quindi con elevata rotazione, l’approvvigionamento è gestito dai responsabili di quelle filiali che distribuiscono tale categoria merceologica ed è effettuato direttamente dalle filiali
oppure tramite una delle partnership (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4) che in tal
caso ne cura anche la distribuzione alla clientela.
Una peculiarità del sistema di approvvigionamento del Gruppo MARR è rappresentata
dagli acquisti di prodotti ittici congelati, in particolare da armatori che operano in paesi africani
(ad esempio in Mauritania dove il Gruppo ha acquistato prodotti per un controvalore di circa
Euro 14 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004). Con tali armatori il Gruppo stipula
58 –
contratti di acquisto del pescato derivante da ciascuna campagna di pesca (che ha in media una
durata di 60 giorni) corrispondendo un anticipo all’inizio di ciascuna campagna ed il saldo del
prezzo alla consegna del pescato. Nel corso della campagna di pesca possono essere accordate integrazioni all’anticipo versato sulla base di una stima qualitativa (tipologia di prodotti pescati) e quantitativa (peso di ciascuna tipologia di prodotti pescati) fornita a cadenza settimanale dall’armatore. I prodotti ittici acquistati all’estero vengono in parte venduti direttamente a
operatori esteri.
Una politica di progressivo incremento della centralizzazione degli acquisti, ormai consolidata da oltre dieci anni, ha permesso, a giudizio della Società, di ridurre gli effetti della fluttuazione dei prezzi, consentendo una migliore pianificazione del trasferimento di eventuali aumenti sul prezzo finale di vendita.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il Gruppo MARR ha acquistato prodotti presso circa 2.000 fornitori. Con specifico riferimento alla loro dislocazione territoriale,
come si evince dalla tabella che segue, circa la metà degli approvvigionamenti di materie prime,
sussidiarie, di consumo e merci nel corso degli ultimi tre esercizi viene effettuata in Italia mentre
il rimanente fabbisogno è soddisfatto da fornitori con sede all’estero.
Gruppo MARR – Ripartizione dei costi di Acquisto per area geografica
Costi di Acquisto di materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci (importi Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Italia
Unione Europea
271.417
131.687
108.334
53,1%
25,7%
21,2%
328.340
155.909
104.636
55,8%
26,5%
17,8%
348.938
159.812
110.016
56,4%
25,8%
17,8%
Totale acquisti di materie prime,
511.438
100,0%
588.885
100,0%
618.766
100,0%
Magazzini e centri di lavorazione e stoccaggio
I fornitori del Gruppo MARR consegnano i prodotti, a seconda dell’ordine ricevuto, presso uno dei centri di stoccaggio o di lavorazione di carni e prodotti ittici (situati a Bologna,
Santarcangelo di Romagna, Rimini o Aprilia) o direttamente presso i magazzini delle filiali, dei
cash & carry o degli agenti con deposito (Cfr. Paragrafo 1.2.4.2 del presente Capitolo).
A giudizio della Società, gli spazi di magazzino complessivamente dedicati alla conservazione dei prodotti a diverse temperature di cui il Gruppo dispone alla data del presente
Prospetto Informativo sono, anche in considerazione del grado di rotazione delle proprie merci,
adeguati e sufficienti anche in funzione dello sviluppo dell’attività previsto nel medio periodo.
Solo una parte marginale dei prodotti alimentari acquistati subisce una lavorazione negli
stabilimenti del Gruppo prima di essere commercializzata. L’attività di lavorazione consiste principalmente nel porzionamento di carni e prodotti ittici al fine di commercializzare tagli “pronti all’uso” (spiedini, bistecche e fettine di carne o di pesce) oppure nel ridurre ad imballi di dimensioni idonee alla commercializzazione alla propria clientela i prodotti ittici acquistati in ingenti volumi.
Sistema di controllo qualità
I prodotti e le sedi delle unità logistiche del Gruppo sono monitorati da un sistema di
controllo qualità.
Sotto il profilo della qualità dei prodotti, la sede centrale di MARR e la maggior parte
delle sue filiali sono certificate secondo le norme ISO 9001/2000 (prima approvazione del 16 di-
– 59
cembre 1998) per “Lavorazione, immagazzinamento, confezionamento e distribuzione di prodotti alimentari ed altri prodotti per la ristorazione extradomestica e sviluppo di prodotti a marchio
di proprietà”.
Il controllo qualità sui prodotti acquistati viene svolto dall’apposito servizio
Assicurazione e Controllo Qualità del Gruppo MARR, con sede a Rimini, che effettua test a campione relativi alla valutazione organolettica e di resa dei prodotti, test microbiologici, analisi chimico-fisiche, definizione dei capitolati di produzione dei prodotti a marchio e verifica della loro
applicazione.
La Società è dotata di un laboratorio interno di analisi iscritto negli elenchi del Ministero
della Salute per le analisi microbiologiche dei prodotti commercializzati e per le verifiche analitiche delle condizioni igieniche degli stabilimenti di produzione e delle unità logistiche che effettuano la distribuzione. Per lo svolgimento di determinati test, il Gruppo MARR si avvale anche di
laboratori esterni, distribuiti sul territorio nazionale, per la maggior parte accreditati presso il
Sistema Nazionale per l’Accreditamento di Laboratori (Sinal).
Le principali attività di controllo espletate dal Servizio Assicurazione e Controllo Qualità
del Gruppo possono essere così riassunte:
Analisi di laboratorio sui prodotti e sugli stabilimenti
Le analisi di laboratorio vengono svolte secondo piani di campionamento predefiniti sui
prodotti in arrivo, su quelli in giacenza e su quelli lavorati negli stabilimenti del Gruppo. La frequenza dei campionamenti è stabilita da un piano che varia in ragione del tipo di prodotto e della
sua modalità di conservazione. Gli esiti dei test, che riguardano anche la verifica delle caratteristiche organolettiche e merceologiche – quali la glassatura dei prodotti ittici, le pezzature, la
conformità ai capitolati di acquisto – vengono comunicati alle divisioni che si occupano dell’approvvigionamento di carni, prodotti ittici e prodotti alimentari nonché ai responsabili delle filiali e
degli stabilimenti di lavorazione.
Alle analisi di laboratorio viene abbinato l’esame della documentazione prodotta o richiesta a ciascun fornitore riguardo alle analisi svolte da quest’ultimo sui propri prodotti oppure
riguardo alla certificazione delle condizioni igienico-sanitarie degli stabilimenti di produzione.
Il servizio Assicurazione e Controllo Qualità del Gruppo svolge inoltre controlli e analisi
in collaborazione con laboratori esterni anche per quanto riguarda il controllo delle condizioni
igieniche delle filiali e degli stabilimenti di lavorazione del Gruppo, tramite verifiche microbiologiche fatte su superfici di lavoro, pareti e attrezzature dei reparti.
Controllo qualità sui prodotti a marchio proprio
L’inserimento di una referenza nelle linee di prodotto a marchio proprio viene effettuato
seguendo criteri tesi a garantire un livello qualitativo costante del prodotto stesso. A tal fine il
servizio Assicurazione e Controllo Qualità interviene nella scelta di ciascun fornitore sotto il profilo della valutazione dei requisiti igienico-sanitari dello stabilimento di produzione, anche attraverso visite ispettive, con coinvolgimento delle divisioni che acquistano i prodotti. Inoltre il servizio Assicurazione e Controllo Qualità collabora nella definizione dei capitolati d’acquisto in cui
vengono riportate tutte le specifiche necessarie ad identificare le caratteristiche di qualità e sicurezza del prodotto.
Il controllo dei prodotti destinati ad essere contraddistinti da marchio di proprietà del
Gruppo MARR avviene tramite campionamenti regolari della merce in entrata e, per alcuni di
essi, mediante collaudo dei lotti di produzione prima dell’acquisto.
60 –
Segnalazioni di non conformità di prodotti
Il sistema informatico del Gruppo MARR collega il servizio Assicurazione e Controllo
Qualità alle filiali, alle divisioni operative per l’approvvigionamento di prodotti alimentari (carni,
prodotti ittici e prodotti alimentari) e alle direzioni della struttura distributiva. Attraverso questo
sistema le segnalazioni dei clienti, tramite immissione dei dati rilevanti nel sistema da parte del
personale della filiale, convergono al servizio Assicurazione e Controllo Qualità che interviene in
collaborazione con le singole divisioni di prodotto e le direzioni delle filiali adottando le opportune azioni correttive quali il controllo del prodotto, l’individuazione delle cause, l’eventuale ritiro
tempestivo della partita di merce, oppure l’invio di segnalazioni al fornitore e di lettere di risposta ai clienti.
Canali di vendita
Per la descrizione della struttura commerciale e distributiva si rinvia al Paragrafo 1.2.4
del presente Capitolo.
1.2.1.4 La clientela del Gruppo
Il Gruppo suddivide la propria clientela di riferimento in tre segmenti: (i) Street Market, (ii)
National Account, (iii) Wholesale.
Street Market
Per clientela “Street Market” si intende quella che comprende la ristorazione commerciale non strutturata costituita da ristoranti, trattorie, pizzerie, alberghi ed in generale strutture ricettive non appartenenti a gruppi o a catene.
Come evidenziato dalla tabella contenuta alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.2.1, la clientela Street Market è quella che contribuisce in misura maggiore ai ricavi consolidati del Gruppo.
Questo segmento di clientela, caratterizzato da un’alta frammentazione, costituisce, a
giudizio della Società, una delle maggiori aree di potenziale sviluppo dell’attività del Gruppo.
National Account
Per clientela “National Account” si intende quella che comprende gli operatori della ristorazione commerciale strutturata – quali ristoranti, alberghi e strutture ricettive appartenenti a
gruppi o a catene – e della ristorazione collettiva – quali, tra l’altro, mense aziendali, scolastiche,
militari, ospedali, case di riposo e case circondariali).
Tra gli operatori della ristorazione collettiva sono comprese anche le pubbliche amministrazioni e gli istituti religiosi.
A giudizio della Società, l’attività di fornitura a tale segmento di clientela consente sia di
aumentare la capacità negoziale del Gruppo in ragione dei maggiori volumi trattati in acquisto,
sia di ottimizzare la struttura logistica e distributiva.
Wholesale
Per clientela “Wholesale” si intende quella che comprende grossisti di generi alimentari
soprattutto nazionali a carattere locale o esteri. La Società considera questo segmento di clien-
– 61
tela complementare rispetto agli altri due segmenti in precedenza individuati, dai quali si differenzia in quanto non comprende operatori della ristorazione ma distributori di generi alimentari
italiani e stranieri che consentono al Gruppo di raggiungere una clientela ulteriore rispetto a quella a cui accede tramite i suoi canali di vendita.
L’attività principale svolta dal Gruppo all’interno di questo segmento di clientela è rappresentata dalla commercializzazione di prodotti ittici congelati mentre la commercializzazione
di carne ed altre merceologie ha attualmente un peso marginale. I rapporti commerciali in essere con la clientela Wholesale consentono al Gruppo MARR di procedere ad acquisti di rilevanti
partite di prodotti ittici congelati per poi selezionare, sulla base delle caratteristiche del pescato, i prodotti da destinare alla propria clientela del Foodservice con l’obiettivo di garantire la disponibilità dei prodotti nelle quantità necessarie e con caratteristiche qualitative in linea con i
propri standard. Le eccedenze di disponibilità sono destinate ai grossisti che, per dimensioni e
tipologia della loro clientela finale, sono in grado di assorbirle.
A giudizio della Società, inoltre, la presenza nell’area della clientela Wholesale permette
al Gruppo di innalzare i volumi complessivi trattati, con significativi benefici in termini di economie di scala.
1.2.1.5 Il sistema informatico
MARR si avvale di un sistema informatico personalizzato per gestire in modo integrato
le diverse aree di interesse aziendale: amministrazione, finanza e controllo, gestione degli approvvigionamenti, stoccaggio e vendita. Tale sistema, a giudizio della Società, costituisce un
elemento importante per l’implementazione del proprio modello di business.
L’operatività e lo sviluppo del sistema informatico di MARR sono affidati al servizio sistemi informativi nel quale operano 14 addetti, coordinati da un responsabile incaricato di dirigere i processi informativi alla base della gestione e del controllo delle attività aziendali. Gli addetti al sistema informatico frequentano periodicamente corsi di aggiornamento.
L’infrastruttura tecnologica del Gruppo è accessibile dalle filiali tramite la rete informatica aziendale. Al principale software utilizzato dalla Società sono collegati diversi moduli applicativi, in particolare, dedicati a (i) la gestione dei trasporti e la pianificazione delle consegne sulla
base di percorsi ottimali stradali o ad altri parametri impostabili dagli uffici preposti; (ii) l’automazione delle procedure di vendita che consentono all’agente di inoltrare l’ordine in autonomia
nell’ambito di regole commerciali aziendali ben definite; (iii) la gestione delle procedure del controllo qualità che consente il monitoraggio delle non conformità e relative azioni correttive; (iv) la
gestione degli ordini ricevuti in via informatica direttamente dalla clientela; (v) la gestione del sistema di reporting direzionale che consente, attraverso dati di sintesi in formato report e grafico, di monitorare gli andamenti delle vendite; (vi) la gestione del sistema di reporting utilizzato ai
fini della formazione del bilancio consolidato.
Il predetto sistema informatico supporta i processi e le attività a partire dall’acquisizione
e gestione degli ordini (ciclo attivo) fino al riapprovvigionamento dei prodotti in capo alle unità
logistiche sul territorio (ciclo passivo).
Ciclo attivo
Una volta ricevuto l’ordine, inviato dall’agente in via informatica o dal cliente in via informatica o via fax, il sistema processa il dato sulla base di differenti parametri tra cui (i) il merito di
credito del cliente, interfacciandosi con i dati contabili dai quali risultano l’esposizione del cliente alla data dell’ordine e l’eventuale superamento del fido assegnato (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.4), (ii) la disponibilità del prodotto presso la filiale competente e (iii) gli
scostamenti significativi del prezzo applicato rispetto al prezzo di listino.
62 –
Se il sistema non rileva anomalie rispetto ai parametri indicati, l’ordine processato viene
inoltrato automaticamente dal sistema ai reparti interessati. Ogni reparto prepara la merce di sua
competenza e l’ordine viene assemblato e controllato dal reparto spedizioni. In caso contrario,
il sistema informatico evidenzia l’anomalia e i rispettivi responsabili presso l’ufficio clienti e l’ufficio ordini valutano se evadere l’ordine.
Il sistema assegna gli ordini processati al vettore e procede all’elaborazione ed alla preparazione del documento di trasporto/fattura.
I dati di fatturazione confluiscono in altri programmi applicativi tra cui quelli destinati all’elaborazione delle provvigioni degli agenti, alla gestione del magazzino, al controllo della qualità e alla predisposizione dei dati statistici, gestionali e contabili utilizzati per monitorare il merito di credito, la gestione del costo dei trasporti, il calcolo dei margini e delle vendite e la
generazione dei listini prezzi.
Ciclo passivo
Gli addetti delle singole filiali immettono nel sistema informatico gli ordini di approvvigionamento che possono essere inviati direttamente al fornitore (per i prodotti alimentari) oppure ai centri di stoccaggio del Gruppo (per carni e prodotti ittici). La merce proveniente dai fornitori non può essere accettata in entrata se non viene richiamato l’ordine inserito dalla divisione
o dal responsabile operativo della filiale.
L’approvvigionamento avviene sulla base di elaborazioni del sistema mediante uno specifico algoritmo che tiene conto, tra l’altro, (i) dei dati relativi alla disponibilità di prodotto sia
presso le piattaforme di distribuzione che presso le singole filiali, che consentono la gestione del
riordino e l’ottimizzazione delle giacenze, (ii) dei tempi e lotti di approvvigionamento e (iii) delle
quantità riservate all’evasione degli ordini in corso.
1.2.2
Ripartizione del volume d’affari del Gruppo
1.2.2.1 Ripartizione del volume d’affari per clientela e per territorio
La seguente tabella illustra la ripartizione, per ciascuno dei tre segmenti di clientela, dei
ricavi consolidati del Gruppo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004:
Gruppo MARR – Ripatizione dei ricavi per
segmento di clientela (valori in Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Street Market
National Account
Wholesale
410.095
73.752
161.875
63,5%
11,4%
25,1%
447.528
110.320
165.946
61,8%
15,2%
22,9%
480.970
119.386
177.449
61,8%
15,3%
22,8%
Totale ricavi per merci e servizi
MARR – Foodservice
645.722
100,0%
723.794
100,0%
777.805
100,0%
Ricavi per merci e servizi – Quinta Stagione
Ricavi vari
Totale ricavi
12.313
9.670
8.453
658.035
733.464
786.258
7.812
10.700
8.578
665.847
744.164
794.836
– 63
La seguente tabella illustra, all’interno del segmento di clientela National Account, la ripartizione dei ricavi consolidati del Gruppo derivanti da forniture a operatori della ristorazione
commerciale strutturata e ad operatori della ristorazione collettiva relativamente agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004:
Gruppo MARR – Ripartizione dei ricavi clientela
National Account (importi Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Ristorazione commerciale strutturata
Ristorazione collettiva
15.153
58.599
20,5%
79,5%
21.008
89.312
19,0%
81,0%
20.022
99.364
16,8%
83,2%
Totale ricavi National Account
73.752
100,0%
110.320
100,0%
119.386
100,0%
La seguente tabella evidenzia la ripartizione dei ricavi del Gruppo per mercati geografici relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004:
Gruppo MARR – Ripartizione dei ricavi
per area geografica (importi Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Italia
Unione Europea
605.116
27.172
11.559
92,2%
4,1%
1,8%
673.155
34.118
13.613
92,1%
4,7%
1,9%
706.415
44.883
22.888
90,3%
5,7%
2,9%
Totale MARR - Foodservice
643.847
98,1%
720.885
98,7%
774.187
98,9%
Totale ricavi delle vendite e prestazioni
Altri ricavi e proventi (1)
Totale ricavi
(1)
12.313
1,9%
9.670
1,3%
8.453
1,1%
656.160
100,0%
730.555
100,0%
782.640
100,0%
9.687
13.609
12.196
665.847
744.164
794.836
La voce “Altri ricavi e proventi” differisce dalla voce “Ricavi vari” di cui alla precedente tabella prevalentemente per effetto dei premi e sconti a clienti, che sono stati attribuiti alle singole aree geografiche e non sono allocati per segmento di clientela, categoria merceologica e
temperatura di conservazione.
La clientela estera è costituita principalmente da grossisti di prodotti ittici congelati ai
quali il Gruppo MARR commercializza l’eccedenza degli acquisti di tali prodotti effettuati sul
mercato estero.
1.2.2.2 Ripartizione del volume d’affari per prodotto
La seguente tabella illustra, per ciascuna categoria merceologica, la ripartizione dei ricavi del Gruppo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed
al 31 dicembre 2004:
categoria merceologica (valori in Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Alimentari
Carni
Ittici
Ortofrutta
Attrezzature
210.349
141.361
274.500
13.127
6.385
32,6%
21,9%
42,5%
2,0%
1,0%
249.951
166.536
285.017
16.073
6.217
34,5%
23,0%
39,4%
2,2%
0,9%
270.001
181.548
304.943
14.987
6.326
34,7%
23,37%
39,2%
1,9%
0,8%
645.722
100,0%
723.794
100,0%
777.805
100,0%
Ricavi vari
Totale ricavi
64 –
12.313
9.670
8.453
658.035
733.464
786.258
7.812
10.700
8.578
665.847
744.164
794.836
La seguente tabella illustra, per temperatura di conservazione, la ripartizione dei ricavi
del Gruppo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 ed al
31 dicembre 2004:
temperatura di conservazione (importi Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Temperatura ambiente
Fresco
Congelato
120.116
201.458
316.083
18,8%
31,6%
49,6%
144.144
234.957
333.312
20,2%
33,0%
46,8%
151.302
252.044
354.225
20,0%
33,3%
46,8%
Totale ricavi vendita MARR
637.657
100,0%
712.413
100,0%
757.571
100,0%
Ricavi altre controllate MARR – Foodservice
Ricavi vari
Totale ricavi
8.065
11.381
20.234
645.722
723.794
777.805
12.313
9.670
8.453
658.035
733.464
786.258
7.812
10.700
8.578
665.847
744.164
794.836
Come indicato nella tabella che precede, la maggior parte dei ricavi del Gruppo sono generati dalla vendita di prodotti a temperatura controllata, ossia prodotti freschi o congelati. La
commercializzazione di tali prodotti ha determinato per la Società la necessità di realizzare una
struttura ed un sistema in grado di gestire il “ciclo del freddo” che costituisce, a giudizio della
Società, una importante fonte di vantaggio competitivo.
Una parte significativa dei prodotti commercializzati dal Gruppo MARR è costituita da
prodotti a marchio proprio confezionati secondo specifici capitolati definiti dalla Società.
Questi prodotti sono ritenuti strategici dalla Società in quanto favoriscono la fidelizzazione della clientela offrendo alla forza vendita del Gruppo l’opportunità di evidenziare le differenti caratteristiche rispetto ad analoghi prodotti presenti sul mercato.
La seguente tabella illustra la ripartizione dei ricavi del Gruppo tra prodotti a marchio
proprio e prodotti a marchio di terzi relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al
31 dicembre 2003 ed al 31 dicembre 2004:
Gruppo MARR – Ripartizione dei ricavi per vendite
di prodotti a marchio proprio (valori in Euro/000)
2002
%
2003
%
2004
%
Vendite a marchio proprio di prodotti omogenei
Vendite a marchio di terzi di prodotti omogenei
108.786
352.884
23,6%
76,4%
135.792
398.184
25,4%
74,6%
140.706
429.735
24,7%
75,3%
Totale prodotti omogenei (*)
461.670
100%
533.976
100%
570.441
100%
Vendite di “prodotti non omogenei” –
Gruppo MARR Foodservice
184.052
189.818
207.364
Totale ficavi per merci e servizi
645.722
723.794
777.805
12.313
9.670
8.453
658.035
733.464
786.258
Totale ficavi per merci e servizi
Ricavi vari
Totale ricavi
(*)
7.812
10.700
8.578
665.847
744.164
794.836
Nella categoria prodotti omogenei sono definiti i prodotti alimentari appartenenti alle varie categorie merceologiche orientati direttamente
al mercato Street Market e National Account (escluse vendite indirette tramite grossisti).
– 65
1.2.3
Il portafoglio ordini
In considerazione della tipologia di attività svolta dal Gruppo MARR, i dati sull’andamento del portafoglio ordini non costituiscono un’informazione significativa poiché i rapporti che
il Gruppo intrattiene con i clienti non sono generalmente regolati da contratti di lunga durata o
che prevedano portafogli d’ordine definiti. La quasi totalità della clientela del Gruppo, infatti,
emette ordini sulla base dei fabbisogni immediati.
Costituiscono eccezioni a quanto precede (i) la fornitura a clienti della ristorazione collettiva di derrate per mense di scuole, ospedali pubblici e case circondariali, effettuata sulla base
di convenzioni che hanno in genere durata di 1 o 2 anni, stipulate all’esito di procedure ad evidenza pubblica e (ii) la fornitura ad alberghi e ristoranti, effettuata sulla base di accordi di fornitura stagionali caratterizzati da una durata media di tre mesi e concentrati generalmente nel periodo estivo. Peraltro, anche il portafoglio ordini generato dalle convenzioni e dagli accordi
stagionali ha una incidenza poco significativa.
Le previsioni di vendita elaborate dalla Società sono il risultato di un articolato processo
di budgeting che coinvolge (i) la Direzione, che esplicita le linee guida per la formazione del budget e che successivamente lo approva, (ii) le filiali, le società controllate e la Direzione Clienti di
Sede le quali, ognuna per il territorio e il segmento di clientela di propria competenza, elaborano in base ai dati storici e con riferimento agli obiettivi assegnati dalla Direzione, le previsioni di
vendita suddivise per tipologia di clientela o tipologia merceologica e (iii) il controllo di gestione
che raccoglie, aggrega e integra le informazioni delle previsioni di vendita, curando le redazione
dei budget da sottoporre alla approvazione della Direzione.
I budget delle vendite sono elaborati su base mensile, monitorati costantemente nel loro
avanzamento e rivisti periodicamente negli obiettivi.
1.2.4
I canali di vendita
1.2.4.1 La struttura commerciale
Le politiche di marketing e le attività commerciali del Gruppo sono definite e coordinate
dall’Amministratore Delegato.
Le conseguenti attività di vendita e di logistica del Gruppo sono invece coordinate dalla
Direzione Operativa, che collabora, per quanto riguarda il segmento National Account, con la
Direzione Clienti di Sede (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1.1).
La Direzione Operativa coordina le attività di vendita ed i flussi logistici ed operativi delle
filiali, verifica eventuali scostamenti rispetto alle previsioni di fatturato, e predispone, di concerto con altre funzioni, eventuali iniziative correttive.
Per ulteriori informazioni in merito all’organigramma funzionale del Gruppo si rinvia al
Paragrafo 1.6.1 del presente Capitolo.
I tre segmenti di clientela sono presidiati da una forza vendita diversificata in funzione
delle loro specifiche caratteristiche ed esigenze.
Street Market
Il segmento Street Market è presidiato attraverso la forza vendita del Gruppo che, al
31 marzo 2005, era costituita complessivamente da circa 600 addetti tra agenti, area managers,
key accounts e field trainers.
Gli agenti del Gruppo, benché plurimandatari, sono contrattualmente vincolati da un
patto di esclusiva con riferimento all’intera gamma merceologica trattata dal Gruppo.
66 –
La rete di agenti viene coordinata funzionalmente dal National Sales Manager, che risponde alla Direzione Operativa (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1.1) ed ha tra i suoi
compiti quello di monitorare i dati di vendita relativi a ciascuna filiale, suddivisi sia per categoria
merceologica sia per tipologia di clientela. Ciascuna filiale ha la responsabilità gerarchica degli
agenti operanti nel territorio di propria competenza e del loro coordinamento operativo.
Il National Sales Manager ha poi il compito di mantenere il più possibile omogenea sul
territorio nazionale la politica commerciale alla quale gli agenti devono conformarsi. L’eventuale
adeguamento della politica commerciale di Gruppo alle peculiarità del mercato territoriale viene
definito alla luce delle esigenze manifestate sia dagli agenti (che hanno il contatto con la clientela) sia dai responsabili di ciascuna filiale cui gli agenti fanno riferimento (i quali sono responsabili anche delle attività promozionali sullo specifico territorio di azione e della redditività generata dalla filiale stessa).
Gli agenti, oltre a dovere definire le condizioni praticate a ciascun cliente con il responsabile della filiale di riferimento (Regional Sales Manager), sono inseriti in una struttura commerciale che prevede un responsabile di zona (Territory Sales Manager) ed un responsabile dell’area geografica di riferimento (District Sales Manager) che coordina l’attività dei responsabili di
zona; entrambe queste figure di coordinamento curano direttamente i rapporti operativi con alcuni clienti della ristorazione commerciale strutturata presenti nel loro territorio di riferimento.
Infine, la clientela Street Market può anche effettuare acquisti recandosi direttamente
presso uno dei quattro cash & carry presenti sul territorio nazionale (Cfr. Paragrafo 1.2.4.2 del
presente Capitolo).
National Account
Ai clienti appartenenti al segmento National Account è dedicata a un’apposita organizzazione di vendita di sede, la Direzione Clienti di Sede, costituita da 8 addetti dedicati guidati da
un responsabile. La struttura commerciale dedicata al segmento National Account è caratterizzata da specifiche competenze nella gestione di clientela appartenente alla ristorazione collettiva e commerciale strutturata.
Nell’ambito del segmento National Account si annoverano anche le forniture di generi
alimentari ad ospedali, case circondariali, amministrazioni militari, mense scolastiche, mense per
dipendenti pubblici, effettuate in virtù di convenzioni che il Gruppo stipula a seguito di procedure ad evidenza pubblica. La struttura commerciale dedicata alla clientela National Account è dotata di personale specificamente addetto alla gestione delle licitazioni pubbliche.
Wholesale
I clienti che costituiscono il segmento Wholesale, infine, sono gestiti da 6 addetti dedicati che curano i rapporti con la clientela costituita principalmente da grossisti di prodotti ittici
congelati e da operatori della grande distribuzione.
La struttura commerciale del Gruppo contatta la clientela per la promozione e la raccolta degli ordini con una frequenza media bisettimanale (clientela Street Market) o mensile (clientela National Account). Per la clientela National Account l’attività periodica di promozione è soprattutto orientata a valutare integrazioni merceologiche, adeguamenti dei prezzi di listino,
verifica della qualità del servizio.
1.2.4.2 La distribuzione dei prodotti
I fornitori del Gruppo MARR consegnano i prodotti, a seconda dell’ordine ricevuto, presso uno dei centri di stoccaggio o di lavorazione presenti sul territorio (situati a Bologna, Rimini,
– 67
Santarcangelo di Romagna o Aprilia) o direttamente presso una delle unità logistiche – filiali,
cash & carry o agenti con deposito – dislocate sul territorio.
I prodotti consegnati dai fornitori presso i centri di stoccaggio e lavorazione, dopo un’eventuale fase di lavorazione costituita principalmente dal porzionamento di carni e prodotti ittici
al fine di commercializzare tagli pronti all’uso delle cucine (ad esempio spiedini, bistecche e fettine di carne o di pesce), vengono consegnati ad una delle unità logistiche con cadenza che
varia dalle tre consegne settimanali di carni fresche ad una o due consegne settimanali di prodotti congelati.
Come illustrato nella figura seguente, alla data del 31 marzo 2005 le unità logistiche dislocate sul territorio nazionale sono costituite da ventidue filiali, quattro agenti con deposito,
quattro cash & carry e tredici partnership. Quasi tutte le unità logistiche sono rifornite dell’intera
gamma merceologica alimentare venduta dal Gruppo e sono tutte attrezzate per ospitare generi alimentari a diversa tipologia di conservazione (fresco, congelato, temperatura ambiente).
P
22 centri di distribuzione
P
C&C
P
P
P
P
C&CAG
C&C
C&C
4 cash & carry
AG
4 agenti con deposito
P
13 Partnership
Apertura filiale programmata
C&C
P
P
P
2 impianti di lavorazione
(carne bovina e ittici)
P
AG
P
AG
P
P
AG
Il Gruppo è anche presente all’estero tramite la controllata MARR Foodservice Iberica
SA che opera nell’arcipelago delle Baleari e che distribuisce buona parte della gamma merceologica alimentare del Gruppo.
I clienti del Gruppo MARR vengono serviti dalla filiale, dall’agente con deposito o dal fornitore in partnership ad esso più vicino al fine di ottimizzare il livello di servizio, comprimere i
tempi ed i costi di trasporto ed effettuare consegne con maggior frequenza e tempestività.
Di seguito vengono fornite alcune informazioni di sintesi sulle principali funzioni delle
unità logistiche.
Filiali
I clienti appartenenti al segmento Street Market e National Account sono serviti principalmente dalle ventidue filiali dislocate sul territorio nazionale attraverso le quali vengono distri-
68 –
buite le diverse tipologie di prodotti alimentari commercializzate dal Gruppo (prodotti alimentari, carni e prodotti ittici e, in talune filiali, anche l’ortofrutta fresca).
La clientela che si rivolge alle filiali viene principalmente contattata dalla forza vendita del
Gruppo oppure effettua ordini direttamente in via informatica o via fax.
Di seguito vengono fornite alcune informazioni in relazione a ciascuna delle ventidue filiali:
MARR Uno ha sede a Rimini ed è la prima unità logistica attraverso la quale il Gruppo
ha iniziato la sua attività. La filiale opera in un territorio molto ampio in quanto serve le aree residuali non coperte dalle altre filiali del Gruppo. Tale territorio comprende Emilia, Marche,
Abruzzo, Toscana, Umbria, parte della Lombardia, del Veneto, del Trentino e della Puglia nonché
la regione Calabria, fino al completo avvio della filiale MARR Calabria. I ricavi registrati da MARR
Uno nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 160 milioni.
MARR Emiliani è la filiale prevalentemente dedicata alla commercializzazione di prodotti ittici congelati al segmento di clientela Wholesale. La filiale dispone di un magazzino centrale
a Santarcangelo di Romagna e utilizza, quando necessari, magazzini frigoriferi di terzi (principalmente a San Benedetto del Tronto). I ricavi registrati da MARR Emiliani nell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 150 milioni.
MARR Roma ha sede a Capena (RM) ed opera nel territorio del Lazio, assistita da un
centro distributivo situato ad Aprilia dedicato ai clienti della ristorazione collettiva. I ricavi registrati da MARR Roma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 65 milioni.
MARR Romagna ha sede a Rimini presso il Centro Agro-Alimentare Riminese S.p.A. ed
opera sia come centro di distribuzione che come cash & carry. La filiale ha quale territorio di riferimento parte della riviera romagnola (in particolare le province di Ravenna, Forlì-Cesena, parte
della provincia di Rimini e la Repubblica di San Marino). I ricavi registrati da MARR Romagna
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 45 milioni.
MARR Milano ha sede nella zona industriale di Opera (MI) ed ha quale territorio di riferimento parte della Lombardia e della provincia di Piacenza. I ricavi registrati da MARR Milano nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 40 milioni.
MARR Sardegna ha sede a Uta (CA), opera sull’intero territorio dell’isola e coordina l’attività di un agente con deposito (Arcipelago Pesca). I ricavi registrati da MARR Sardegna nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 40 milioni.
MARR Venezia ha sede a San Michele al Tagliamento (VE) e ha quale territorio di riferimento il Veneto e il Friuli Venezia Giulia. I ricavi registrati da MARR Venezia nell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 35 milioni.
MARR Torino, ha sede a Torino ed è stata aperta in seguito all’acquisizione di Sogema
S.p.A. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.2). La filiale ha quale territorio di riferimento
il Piemonte e la Valle d’Aosta. Sogema S.p.A. ha realizzato ricavi dalle vendite per circa Euro 27
milioni, dei quali Euro 14,8 milioni consolidati all’interno del bilancio consolidato del Gruppo
MARR e relativi al periodo dal 1° giugno 2004 al 31 dicembre 2004.
MARR Napoli ha sede a Casoria (NA) ed ha quale territorio di riferimento la Campania e
parte della Basilicata e coordina l’attività dell’agente con deposito Ischia Surgel Food S.r.l. I ricavi registrati da MARR Napoli nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa
Euro 30 milioni.
MARR Sicilia, ha sede a Cinisi (PA) e, unitamente all’agente di deposito Ditta L.V. Scuteri
di G. Battista da questa coordinato, ha quale territorio di riferimento la Sicilia. I ricavi registrati
da MARR Sicilia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 28 milioni.
– 69
MARR Supercash&carry è l’unica filiale dedicata esclusivamente al cash & carry. Opera
presso il CenterGros di Rimini (centro plurifunzionale all’ingrosso) e ha registrato nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2004 ricavi per circa Euro 26 milioni.
MARR Puglia è la filiale situata a Monopoli (BA) che ha come territorio di riferimento l’area
geografica costituita dalla parte meridionale della Puglia e da parte della Basilicata. I ricavi registrati da MARR Puglia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 23 milioni.
MARR Battistini ha sede a Cesenatico in una nuova struttura inaugurata nel 2002 e
opera sullo stesso territorio di MARR Romagna, MARR Copea, Sfera e parte di MARR Uno, occupandosi esclusivamente della commercializzazione di prodotti ittici, con particolare riguardo
ai prodotti freschi destinati alla ristorazione. La filiale ha registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ricavi per circa Euro 20 milioni.
MARR Calabria, con sede a Spezzano Albanese (CS), in un nuovo immobile acquisito nel
gennaio del 2005, è divenuta operativa dal marzo dello stesso anno. In tale filiale sono confluite le
attività della filiale MARR Uno in Calabria e quelle dell’agente con deposito Dodaro Catering S.r.l.
MARR Carnemilia con sede a Bologna (nei pressi del Centro Agro Alimentare Bolognese)
è una filiale nella quale viene svolta in parte attività produttiva (porzionatura e stoccaggio carni
destinate alle altre Filiali sul territorio) ed in parte attività commerciale (fornitura di carni a grossisti). I ricavi registrati da MARR Carnemilia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 20 milioni.
MARR Copea, con sede a San Giovanni in Marignano (RN), ha come territorio di riferimento le province di Pesaro-Urbino, Ancona e una parte marginale della provincia di Rimini. La
filiale coordina l’attività dell’Agente con deposito Adria Market e ha registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ricavi per circa Euro 18 milioni.
MARR Genova, con sede a Carasco (GE), è una filiale di recente apertura (anno 2001)
che ha quale territorio di riferimento le province di Genova e la Spezia. I ricavi registrati da MARR
Genova nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 15 milioni.
MARR Sanremo, con sede in Taggia (IM) ha quale territorio di riferimento le province di
Savona e di Imperia e intrattiene rapporti commerciali con alcuni operatori della Costa Azzurra.
I ricavi registrati da MARR Sanremo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a
circa Euro 14 milioni.
MARR Dolomiti ha sede a Tai di Cadore (BL) ed ha come territorio di riferimento le province di Belluno e Bolzano. La filiale nasce in seguito al positivo sviluppo del rapporto con un
agente con deposito. I ricavi registrati da MARR Dolomiti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2004 ammontano a circa Euro 10 milioni.
MARR Elba è la filiale che ha sede a Portoferraio ed opera esclusivamente sull’isola.
Anche questa filiale è stata costituita quale evoluzione di un rapporto di agenzia con deposito. I
ricavi registrati da MARR Elba, che nella sua struttura comprende un magazzino cash & carry,
nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 5 milioni.
La Società annovera tra le proprie filiali anche le seguenti:
MARR Hotel Division è una struttura commerciale, unita ad un magazzino con annesso
show-room, dedicata alle attrezzature alberghiere dal quale vengono effettuate le spedizioni dei
prodotti venduti su tutto il territorio nazionale. I ricavi registrati da MARR Hotel Division nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano a circa Euro 5 milioni.
SFERA è l’unità logistica, gestita attraverso l’omonima società, acquisita nel febbraio del
2005 per effetto di acquisto di un ramo d’azienda. Ha sede operativa in Riccione (RN) ed ha
come territorio di riferimento Romagna, Umbria e parte delle Marche. La filiale ospita anche uno
spazio dedicato al cash & carry.
70 –
Particolarmente significativo, a giudizio della Società, è l’equilibrio tra le attività centralizzate (di sede) e quelle decentralizzate (di filiale o di “periferia”). Le attività di sede riguardano,
oltre alla definizione della strategia, anche la definizione delle politiche di sviluppo, commerciali
e di vendita, le attività di natura finanziaria e contabile, la gestione dei rapporti contrattuali con i
fornitori, la gestione del sistema informatico, l’amministrazione del personale, l’assicurazione ed
il controllo della qualità, le politiche logistiche e distributive.
Le filiali, in accordo con i competenti responsabili delle divisioni operative, godono di autonomia gestionale sotto il profilo del completamento della gamma merceologica con prodotti
richiesti localmente, dello sviluppo delle attività commerciali per contrastare specifici concorrenti
locali (soprattutto grossisti), dell’adeguamento dell’operatività alle specifiche necessità di territorio sulla base di un budget annuale di ricavi e relativi costi.
Agenti con deposito
Gli agenti con deposito sono operatori indipendenti legati al Gruppo MARR da contratti
di deposito, distribuzione e/o agenzia con deposito che prevedono un patto di esclusiva territoriale e l’obbligo a non commercializzare prodotti concorrenti a quelli del Gruppo.
Nella struttura logistica e distributiva del Gruppo MARR ogni agente con deposito svolge un’attività simile a quella svolta da una filiale ed è coordinato da una filiale sotto il profilo della
politica commerciale, della politica di gestione del credito verso clienti, della determinazione dei
prezzi, delle attività promozionali da svolgere sul territorio.
Al 31 marzo 2005, il Gruppo ha in essere accordi con quattro agenti con deposito. In due
casi il servizio di agenzia e quello di deposito sono forniti da soggetti diversi ma sulla base di
accordi collegati tra loro. Si forniscono di seguito alcune sintetiche informazioni sui rapporti in
essere:
Arcipelago Pesca S.r.l. ha con MARR un contratto di deposito e distribuzione di durata
fino al 31 dicembre 2008, in esclusiva per il territorio nord-orientale della Sardegna, e percepisce un compenso in parte fisso e in parte variabile sulla base dei ricavi di vendita (8);
Ditta L.V di Scuteri G. Battista e Speed S.r.l. hanno con MARR, rispettivamente, un contratto di agenzia ed un contratto di deposito, con obbligo di distribuzione e consegna alla clientela MARR, a tempo indeterminato in esclusiva per la provincia di Messina. I contratti sono tra
loro collegati in modo tale che la risoluzione dell’uno comporta anche la risoluzione dell’altro.
L’agente percepisce una provvigione sulle vendite effettuate da MARR sul territorio di riferimento, mentre la Speed S.r.l. percepisce un compenso sulla base del volume d’affari dei prodotti distribuiti ed un compenso aggiuntivo per le attività di movimentazione merci;
Ischia Surgel Food S.r.l. ha con MARR un contratto di agenzia con obbligo di deposito,
conservazione e distribuzione a tempo indeterminato in esclusiva per il territorio delle isole di
Ischia e Procida e percepisce una provvigione sulle vendite ed un ulteriore compenso per le attività di movimentazione, distribuzione e consegna merci;
Regina Express S.a.s. e Adria Market S.r.l. hanno con MARR, rispettivamente, un contratto di agenzia per il territorio di Gabicce (PU) ed un contratto di deposito, con obbligo di distribuzione per la medesima zona. Entrambi i rapporti hanno durata fino al 30 aprile 2008. A partire da tale data, i contratti proseguiranno a tempo indeterminato, salvo disdetta. La risoluzione
dell’uno comporta anche la risoluzione dell’altro. L’agente percepisce una provvigione sulle vendite effettuate da MARR sul territorio, mentre Adria Market S.r.l. percepisce un compenso sulla
base del volume d’affari dei prodotti distribuiti ed un compenso aggiuntivo per le attività di movimentazione merci.
(8)
Arcipelago Pesca non ha un contratto qualificabile come contratto di agenzia ai sensi dell’art. 1742 del codice civile bensì un contratto a
causa mista di deposito con obbligo di prestare servizi accessori.
– 71
Cash & carry
Al 31 marzo 2005, il Gruppo possiede quattro cash & carry. I cash & carry del Gruppo
sono magazzini all’ingrosso di generi alimentari aperti alla clientela degli operatori della ristorazione, principalmente appartenenti al segmento Street Market, i quali procedono all’acquisto dei
prodotti direttamente in magazzino e provvedono autonomamente al loro trasporto.
Due cash & carry sono dislocati a Rimini (presso le filiali MARR Romagna e MARR
Supercash&carry), uno a Riccione presso SFERA ed uno a Portoferraio presso MARR Elba.
Partnership
Il Gruppo MARR, al fine di fornire alla propria clientela taluni prodotti caratterizzati da
particolare deperibilità, stipula contratti di somministrazione con alcuni operatori indipendenti. Al
31 marzo 2005, il Gruppo ha in essere contratti con tredici operatori per la cui dislocazione territoriale si veda la cartina del territorio nel presente Paragrafo.
Tali operatori consegnano alla clientela delle società del Gruppo, e per conto di queste,
ortofrutta fresca e/o prodotti ittici freschi.
A tali operatori, soggetti ad un obbligo di esclusiva per il territorio di competenza, è concesso l’utilizzo del marchio MARR accompagnato dalla dicitura “distributore per MARR”.
Il sistema di trasporto
I prodotti vengono consegnati alla clientela mediante una flotta di autocarri dedicata –
sia di proprietà del Gruppo che di proprietà di autotrasportatori autonomi – che consente
un’adeguata copertura dell’intero territorio nazionale.
Al 31 marzo 2005, la flotta di autocarri a disposizione del Gruppo è costituita da oltre
500 autocarri di cui circa il 60% di piccole dimensioni ossia con portata utile di circa 20 quintali. Degli oltre 500 autocarri utilizzati dal Gruppo circa 490 sono di proprietà di autotrasportatori
autonomi e i rimanenti di proprietà della Società oppure utilizzati con la formula del noleggio a
lungo termine.
Gli autotrasportatori che distribuiscono per conto di MARR sono rappresentati per la
gran parte da operatori indipendenti che possiedono un solo veicolo o un numero molto limitato di autocarri. L’elevato numero di autocarri di proprietà di autotrasportatori autonomi di cui la
Società si serve, limita, a giudizio di quest’ultima, il suo grado di dipendenza nei confronti di ciascuno di essi ed il potere contrattuale di questi ultimi nei confronti del Gruppo.
Nel corso dell’esercizio 2004, il controvalore medio per consegna, sulla base di dati elaborati dalla Società prendendo a riferimento il fatturato al netto delle vendite dei Cash & Carry
(in quanto la vendita avviene senza consegna al cliente), degli agenti con deposito (in quanto i
dati delle consegne non sono disponibili) e delle vendite ai grossisti (per i quali le modalità di
consegna sono disomogenee rispetto a quelle effettuate tramite il canale degli agenti), è pari a
circa Euro 500.
1.2.4.3 La comunicazione pubblicitaria ed il marketing
La forza vendita costituisce il principale strumento di comunicazione e di informazione
al mercato di cui il Gruppo MARR dispone ed è pertanto aggiornata periodicamente per essere
in grado di assistere la clientela nelle scelte di consumo.
In aggiunta, il Gruppo si avvale di una serie di strumenti di supporto pubblicitario e promozionale.
72 –
Cataloghi
Il Gruppo MARR predispone (i) un ampio catalogo dei prodotti alimentari, realizzato ed
aggiornato annualmente con il contributo economico dei fornitori, nel quale vengono illustrati e
descritti i prodotti che costituiscono l’assortimento standard del Gruppo ed, inoltre, (ii) un catalogo delle attrezzature realizzato periodicamente e articolato per aree merceologiche.
Sito Internet
In una sezione del sito web di MARR riservata ai clienti del Gruppo e il cui accesso è
condizionato all’uso di un’apposita password che viene assegnata ai clienti che ne facciano richiesta, sono disponibili schede tecniche di migliaia di prodotti, inclusi quelli a marchio del
Gruppo MARR, in cui sono illustrate le caratteristiche organolettiche, chimico-fisiche e nutrizionali del singolo prodotto commercializzato. Di seguito si illustra un esempio di scheda tecnica.
Brochures
A supporto della presentazione e descrizione delle principali linee di prodotto, sono realizzate, e periodicamente aggiornate, specifiche brochures.
1.2.4.4 Concessione di fidi e gestione dei crediti commerciali
Il Gruppo MARR, in un’ottica di fidelizzazione della propria clientela, ha adottato una politica di concessione di fidi commerciali il cui ammontare varia a seconda degli esiti delle valutazioni relative al merito di credito del singolo cliente svolte dagli addetti alla vendita locali (agenti e responsabili di filiale).
Il Gruppo MARR ha definito una serie di procedure operative per la gestione dei crediti
commerciali che sono finalizzate a minimizzare i rischi connessi alla realizzazione dei ricavi e
sono oggetto di periodica revisione per cercare di mantenerne l’efficacia.
– 73
Le divisioni del Gruppo regolano l’attivazione e la gestione dei rapporti con nuovi clienti appartenenti ai tre segmenti Street Market, National Account e Wholesale in linea con le politiche di gestione dei crediti commerciali del Gruppo MARR.
La concessione di fidi commerciali può essere autorizzata entro determinati limiti da ciascuna filiale, mentre per fidi commerciali di valore superiore è necessaria l’autorizzazione da parte
del competente ufficio di sede. Le condizioni di pagamento vengono definite da ciascuna filiale
sulla base, tra l’altro, del segmento di clientela cui appartiene il cliente, del fido commerciale richiesto e delle potenzialità di acquisto stimate. Condizioni di pagamento dilazionate oltre un certo
termine possono essere concesse soltanto con l’autorizzazione del competente ufficio di sede.
I flussi finanziari relativi ai singoli clienti vengono monitorati dalle filiali attraverso il sistema informatico del Gruppo ed eventuali ritardi nei pagamenti oltre le condizioni accordate determinano il blocco di qualsiasi ulteriore ordine inviato dal cliente.
A giudizio della Società, la procedura di gestione come sopra descritta ha contribuito al
contenimento delle perdite su crediti nel corso degli esercizi passati. Negli ultimi tre esercizi, infatti, l’incidenza delle perdite su crediti e degli accantonamenti a fondo svalutazione crediti rispetto all’ammontare dei ricavi totali del Gruppo MARR (con esclusione della Divisione Quinta
Stagione), è stata di circa lo 0,4%.
Con riferimento alla gestione dei crediti, si segnala inoltre che MARR partecipa all’operazione di cartolarizzazione descritta nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 del
Prospetto Informativo.
1.2.5
Grado di autonomia gestionale
1.2.5.1 Autonomia gestionale dal gruppo di appartenenza
MARR è una società controllata da Cremonini S.p.A. e quindi è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di quest’ultima ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.
Ciononostante MARR svolge la propria attività, coordina e controlla le attività di Marr
Foodservice Iberica S.A., Sfera S.p.A., Alisea S.c.ar.l., Masofico S.A. e Marr Alisurgel S.r.l. in liquidazione, in regime di sostanziale autonomia gestionale.
Quanto precede trova conferma sul piano dell’operatività commerciale. Al 31 dicembre 2004
i ricavi derivanti da forniture di prodotti a società appartenenti al Gruppo Cremonini e i costi derivanti
da acquisti di prodotti da società del Gruppo Cremonini ammontavano rispettivamente a circa il
4,3% del totale delle vendite del Gruppo e a circa il 6,5% del totale degli acquisti e, pertanto, sono
percentualmente non rilevanti rispetto ai dati complessivi di acquisto e vendita del Gruppo MARR.
Inoltre i rapporti commerciali e i contratti di servizio con il Gruppo Cremonini prevedono
condizioni economiche in linea con quelle di mercato.
Sotto il profilo organizzativo si segnala che nessuno dei principali dirigenti della società
svolge funzioni operative all’interno del Gruppo Cremonini.
In aggiunta, successivamente all’ammissione a negoziazione delle azioni di MARR e subordinatamente alla stessa entrerà in carica un nuovo Consiglio di Amministrazione composto
da 7 membri dei quali 4 aventi i requisiti per essere considerati indipendenti (Cfr. Sezione Prima,
1.2.5.2 Autonomia da fornitori
Applicando una politica di diversificazione delle fonti di approvvigionamento, il Gruppo
si rifornisce per ciascuna tipologia di prodotto da più fornitori. Per tale motivo la Società non ritiene che esista una dipendenza da fornitori.
74 –
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il numero dei fornitori presso cui il
Gruppo si è rifornito è stato pari a circa 2.000.
La seguente tabella illustra i volumi degli acquisti effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 presso i primi 3 e i primi 10 fornitori del Gruppo:
Acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (valori in Euro/000)
2004
%
Primi 3 fornitori per acquisti di merci
Primi 10 fornitori per acquisi di merci
71.627
120.569
11,6%
19,5%
Totali acquisti delle merci
618.766
100,0%
L’elevato numero di fornitori e l’incidenza percentualmente non rilevante degli acquisti
effettuati da ciascuno di essi rispetto al valore complessivo degli acquisti effettuati dal Gruppo
costituisce, a giudizio della Società, un vantaggio competitivo in termini di maggiore capacità
negoziale negli acquisti.
1.2.5.3 Autonomia da clienti
Al 31 dicembre 2004, la maggior parte dei ricavi del Gruppo sono stati generati dalle
vendite alla clientela Street Market, che costituisce la maggioranza della clientela di MARR
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.1).
A giudizio della Società, la circostanza che la maggior parte dei ricavi del Gruppo derivi
dalle vendite effettuate a operatori appartenenti al segmento di clientela più frammentato (in
quanto composto da numerosi operatori di piccole dimensioni) dimostra l’assenza di dipendenza del Gruppo da un ristretto numero di clienti.
Di seguito si forniscono i ricavi derivanti dalle vendite ai primi 3 ed ai primi 10 clienti del
Gruppo al 31 dicembre 2004.
Ricavi totali (valori in Euro/000)
Primi 3 clienti
Primi 10 clienti
Ricavi totali
2004
%
50.212
63.932
6,3%
8,0%
794.836
100,0%
1.2.5.4 Autonomia da finanziatori
La Società ritiene che il Gruppo non dipenda da alcun finanziatore in quanto, oltre ad
avere una propria autonomia finanziaria dal Gruppo Cremonini, intrattiene rapporti con numerosi
istituti di credito senza che nei confronti di ciascuno di essi esista un’esposizione significativa.
Alla data del 31 dicembre 2004 e del 31 marzo 2005, l’indebitamento finanziario netto
consolidato del Gruppo ammontava, rispettivamente, a circa Euro 23,7 milioni ed a circa Euro
64 milioni dei quali circa Euro 18 milioni (pari a circa il 76% e il 28% del totale dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo rispettivamente al 31 dicembre 2004 ed al 31 marzo 2005) relativi al finanziamento a medio termine accordato da un pool di Istituti di Credito con capofila
Efibanca (Cfr. anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 12.17) Gli accordi relativi a tale finanziamento prevedono, sulla base di determinati covenant finanziari, un adeguamento annuale, tra
un minimo di 85 ed un massimo di 110 punti base, del tasso di interesse concordato; tali accordi
prevedono altresì obblighi di preventiva consultazione con Efibanca in caso di concessione di
garanzie reali, di assunzione di ulteriori significativi finanziamenti, di atti di disposizione di beni
di valore eccedente una soglia determinata, del compimento di operazioni societarie straordinarie quali acquisizioni, scissioni scorpori o vendite di rami d’azienda qualora superino determinate soglie contrattualmente fissate (Cfr. anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).
– 75
Al 31 marzo 2005 le linee di credito a breve termine accordate da Istituti Creditizi al Gruppo
sono di circa Euro 150 milioni. Alla stessa data tali linee risultano utilizzate per circa Euro 75 milioni.
Nessuna delle pattuizioni relative ai finanziamenti in essere prevede modifiche delle condizioni in connessione o a motivo dell’Offerta Globale.
1.2.6
Minacce e opportunità
1.2.6.1 Minacce
La Società ritiene che, in relazione al settore di attività in cui il Gruppo opera, non possano derivare significative minacce per l’attività svolta.
Tuttavia la strategia di crescita del Gruppo nel segmento National Account, in considerazione dell’elevato potere negoziale di tali clienti, potrebbe influire negativamente sui margini
operativi della Società. La Società ritiene tuttavia di poter contenere tale effetto attraverso il raggiungimento di economie di scala derivanti dagli elevati volumi medi di vendita realizzati verso i
clienti appartenenti a questo segmento.
Inoltre, la gestione del processo di crescita del Gruppo, sia interna che per linee esterne, potrebbe costituire un elemento critico, da pianificare e gestire adeguatamente.
1.2.6.2 Opportunità
A giudizio della Società costituiscono fonti di opportunità di sviluppo e consolidamento
della propria attività:
•
il progressivo aumento in Italia dei consumi alimentari fuori casa, quale effetto di un processo di allineamento (determinato da fenomeni quali la crescita dell’occupazione femminile, l’incremento del numero di single, l’incremento dei flussi turistici) alle dinamiche
di altri paesi europei;
•
la progressiva riduzione della quota di mercato dei grossisti generalisti, che potrebbe,
come già avvenuto in altri paesi, favorire lo sviluppo dei distributori specializzati;
•
il processo di consolidamento in atto nel settore, nel quale MARR può svolgere (in considerazione dell’esperienza maturata attraverso le acquisizioni effettuate nel corso degli
ultimi anni) un ruolo primario quale soggetto aggregante, completando più rapidamente
la propria copertura del territorio nazionale;
•
l’ulteriore espansione delle vendite di prodotti a marchio proprio, che consentirà di acquisire e fidelizzare nuovi clienti, incrementando altresì la redditività della Società;
•
la continua innovazione di prodotto e l’offerta di servizi a valore aggiunto che permetteranno di catturare nuovi segmenti di clientela attualmente non presidiati;
•
l’aumento del grado di complessità delle norme sanitarie connesse all’attività del
Gruppo MARR costituisce un elemento di forte opportunità, in quanto solo parte dei
concorrenti appare in grado di adeguarsi tempestivamente alle modifiche e agli aggiornamenti previsti dalla normativa.
1.2.7
Sintesi delle caratteristiche del settore di attività
Il mercato di riferimento del Gruppo MARR è quello relativo alle forniture alimentari agli
operatori della ristorazione extradomestica e pertanto il settore di attività del Gruppo è strettamente correlato all’andamento del mercato di riferimento di tali operatori. Data la carenza di dati
certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su realtà direttamente comparabili con quella del Gruppo, vengono di seguito forniti i dati relativi al mercato della ristorazione extradomestica su cui la Società ha effettuato stime relative al proprio mercato di riferimento.
L’ammontare totale di spesa per pasti consumati fuori casa, che nel 2003 è stimabile in
circa Euro 58,4 miliardi, rappresenta circa il 31% sul totale della domanda alimentare in Italia
(elaborazioni della Società su dati Euromonitor, 2004).
76 –
Nel 2003 gli acquisti di forniture alimentari effettuati dagli operatori della ristorazione extradomestica ammontano a Euro 15,5 miliardi (elaborazioni della Società su dati Euromonitor,
2004 e Gira, 1997-2003).
•
•
Il mercato così definito è tradizionalmente suddiviso in due segmenti di clientela:
ristorazione non strutturata: comprende esercizi di carattere tradizionale quali ristoranti, trattorie, pizzerie, alberghi e villaggi turistici, non appartenenti a gruppi o catene.
Gli operatori presenti in questo segmento sono caratterizzati dalla capacità di adeguare
rapidamente la propria offerta alle variazioni delle abitudini di consumo e delle esigenze
del consumatore. Le categorie di operatori che negli ultimi anni hanno registrato i tassi
di crescita più elevati sono quelle dei ristoranti etnici e dei ristoranti che operano all’interno di centri commerciali, in progressiva espansione soprattutto nelle grandi città a discapito, in particolare, dei ristoranti tradizionali e delle trattorie. Nel 2003 l’intero segmento ha inciso per l’82% sul valore complessivo della spesa per la ristorazione
extradomestica (Fonte: Euromonitor, 2004 e Gira: 1997-2003);
ristorazione strutturata: è suddivisa in ristorazione strutturata commerciale (catene di
ristorazione ed alberghiere, catering dei trasporti, e altre strutture ricettive appartenenti
a gruppi o a catene) e ristorazione collettiva (tra cui mense aziendali, scolastiche, militari, ospedali, case di riposo, case circondariali). In Italia le prime iniziative di ristorazione
commerciale risalgono agli anni ’90 ma solo dal 1996 il settore ha iniziato un sentiero di
crescita significativo. La ristorazione strutturata commerciale è ancora poco sviluppata
rispetto ad altre realtà europee e d’oltreoceano sia per il grande peso che ancora mantiene la ristorazione tradizionale sia per le difficoltà di reperire spazi adeguati nelle grandi città. Questo problema si è parzialmente ridotto negli ultimi anni con lo sviluppo dei
centri commerciali e la ristrutturazione delle grandi stazioni ferroviarie che hanno reso disponibili locali adeguati ma con costi di affitto e di gestione alti. La ristorazione collettiva si è sviluppata in Italia a partire dagli anni sessanta soprattutto grazie alla diffusione
delle mense aziendali (specialmente per istituti bancari ed assicurazioni) che hanno
posto le basi per la nascita della ristorazione aziendale collettiva. Il trend commerciale
più rilevante nel segmento della ristorazione collettiva è il “banqueting” (ossia il catering
legato ad eventi). I segmenti relativi ai settori “Istruzione” e “Sanità/Sociale”, in quanto
maturi, sono caratterizzati da limitati tassi di crescita, mentre i sottosegmenti delle
mense aziendali e forze armate registrano una flessione (Fonte: Elaborazione Agra 2004).
Nel 2003 il valore del mercato della ristorazione strutturata era pari a Euro 10,8 miliardi,
con un’incidenza del 18% sull’ammontare complessivo del mercato del Foodservice
(Fonte: Euromonitor, 2004 e Gira, 1997-2003). In particolare, la ristorazione strutturata
commerciale rappresentava il 6% del mercato complessivo, mentre il rimanente 12% era
costituito dalla ristorazione collettiva (Fonte: Euromonitor, 2004 e Gira, 1997-2003).
I dati di cui sopra sono rappresentati nel seguente grafico di sintesi, che descrive il mercato del Foodservice in Italia.
Mercato Foodservice
Euro 58,4 miliardi
82%
18%
Ristorazione strutturata
Ristorazione non strutturata
Euro 10,8 miliardi
6%
Ristorazione
commerciale
strutturata
Euro 3,5 miliardi
Euro 47,6 miliardi
12%
Ristorazione
collettiva
AAAAAA
Euro 7,3 miliardi
Fonte: Euromonitor 2004 e Gira 2003
Fonte: Euromonitor 2004 e Gira 2003.
– 77
I pasti consumati nel 2002 presso le circa 244.000 strutture sono stati pari a 6,9 miliardi (Fonte: Gira, 2003).
Nello stesso anno, il numero di pasti consumati presso operatori della ristorazione non
strutturata è stato pari a circa 4,6 miliardi, rappresentativi di una quota del 67% del numero complessivo di pasti consumati fuori casa. Il numero di pasti consumati presso operatori della ristorazione strutturata ammontava invece a 2,3 miliardi di cui circa 1,8 miliardi di pasti relativi alla ristorazione collettiva, rappresentativi di una quota pari all’80% del numero complessivo di pasti
consumati presso operatori della ristorazione strutturata (Fonte: Gira, 2003).
I dati riportati sono rappresentati nel grafico che segue:
Il mercato della ristorazione strutturata in Italia, in numero
di pasti 2002 (6,9 miliardi)
Totale ristorazione strutturata
Totale ristorazione non strutturata
33%
33%
2,3
4,6
67%
Fonte: Euromonitor 2004 e Gira 2003.
Le caratteristiche della domanda del mercato della distribuzione specializzata di prodotti
alimentari alla ristorazione extradomestica non sono omogenee e variano significativamente a
seconda della tipologia di clientela considerata: gli operatori della ristorazione non strutturata richiedono un’ampia gamma di prodotti, un rapporto diretto con l’agente di vendita ed un alto livello di servizio da parte del fornitore, mentre gli operatori della ristorazione commerciale strutturata e collettiva sono prevalentemente interessati a rivolgersi a fornitori caratterizzati da
dimensioni rilevanti in grado di fornire assistenza a livello nazionale in quanto il servizio logistico
riveste maggiore importanza rispetto ad altri fattori d’acquisto.
La dimensione del mercato della ristorazione extradomestica è passata da Euro 45,8 miliardi nel 1999 a Euro 58,4 miliardi nel 2003, con una crescita composta annua nel periodo del
6,2% a prezzi correnti e del 3,6% a prezzi costanti. Dopo aver sperimentato un periodo di minor
sviluppo nel 2000 e nel 2001, nel 2003 il mercato è cresciuto, a prezzi correnti, del 7% rispetto
al 2002 (Fonte: Euromonitor, 2004).
I dati riportati sono rappresentati nella tabella che segue:
Mercato della Ristorazione extradomestica in valore (1999-2003)
(Miliardi di Euro)
1999
2000
2001
2002
2003
Tasso
Crescita
99-03
Mercato Foodservice (prezzi correnti)
Mercato Foodservice (prezzi costanti)
45,8
45,8
47,6
46,4
48,8
46,3
54,6
50,6
58,4
52,8
6,2%
3,6%
Fonte: Euromonitor 2004
78 –
Le prospettive di crescita del mercato per il periodo 2003-2008 sono in linea con i tassi
di crescita storici. In particolare, è prevista una crescita composta annua nel periodo 2003-2008
del 3,5% a prezzi costanti. Tale trend positivo riguarda anche l’incidenza della spesa per il consumo di pasti fuori casa, sul totale della domanda alimentare, prevista pari al 50% nel 2004 rispetto al 31% nel 2003 (Fonte: Euromonitor, 2004).
Mercato della Ristorazione extradomestica in valore (2003-2008)
(Miliardi di Euro)
2003
2004
2005A
2006A
2007A
2008A
Tasso
Crescita
03-08A
Mercato Foodservice (prezzi
costanti 2003)
58,4
60,4
62,7
64,9
67,1
69,3
3,5%
Fonte: Euromonitor 2004.
Il mercato della ristorazione extradomestica è cresciuto in numero di pasti da 6,6 miliardi nel 1999 a 6,9 miliardi nel 2002 con una crescita composta annua dell’1% (Fonte: Gira, 2003).
Il segmento che ha sperimentato la crescita più alta è stato quello relativo alla ristorazione commerciale strutturata passato da 286 milioni di pasti nel 1996 a 450 milioni nel 2002,
registrando una crescita media composta annua nel periodo 1999-2002 pari al 4,5% (Fonte:
Gira, 2003).
In termini relativi la ristorazione commerciale strutturata in Italia risulta meno sviluppata
rispetto ad altri paesi europei e agli Stati Uniti e presenta prospettive di crescita molto più attraenti rispetto ad altre tipologie di clientela, registrando una crescita composta annua nel periodo 2002-2005 pari al 4,7% (Fonte: Gira, 2003).
Mercato della ristorazione extradomestica, numero di pasti (1996-2005A)
(Milioni di pasti)
1996
1999
2002
Tasso di
Crescita
99-02
2005A
Tasso di
Crescita
02-05A
Ristorazione commerciale strutturata
Ristorazione collettiva
286
1,906
394
1,885
450
1,839
4,5%
(0,8%)
517
1,793
4,7%
(0,8%)
Totale ristorazione strutturata
2.192
2.279
2.289
0,1%
2.310
0,3%
Totale ristorazione non strutturata
4,255
4,419
4,614
1,4%
4,738
0,9%
Totale mercato Foodservice
6,447
6,698
6,903
1,0%
7,048
0,7%
Fonte: Gira, 2003.
1.2.8
Principali fattori economici in grado di influenzare l’attività dell’Emittente
Il mercato in cui il Gruppo opera può essere influenzato da fattori macroeconomici quali
periodi di recessione, malattie che colpiscono i raccolti o gli allevamenti animali, fenomeni inflattivi, eventi politici e sociali, atmosferici e di costume che possono avere l’effetto di influenzare le abitudini turistiche degli italiani, degli stranieri sul territorio italiano e, più in generale, la domanda di consumo di pasti effettuati fuori casa.
I medesimi fattori possono provocare effetti sull’attività del Gruppo, risolvendosi in una
variazione dell’incidenza dei costi fissi di gestione. Tuttavia una significativa incidenza di costi
– 79
variabili consente, a giudizio della Società, di trasferire in tempi brevi ai clienti o ai fornitori eventuali rilevanti scostamenti, mantenendo sostanzialmente stabile il margine operativo.
La Società ritiene che il settore nel quale opera sia in grado di adeguarsi rapidamente
alle variazioni del contesto economico, minimizzandone l’impatto anche sulla base della considerazione che l’attività della Società (fornitura di prodotti alimentari) ha come obiettivo il soddisfacimento dei bisogni primari dell’individuo ed è, pertanto, incomprimibile oltre un certo limite.
1.2.9
Fenomeni di stagionalità
Il fabbisogno di prodotti alimentari degli operatori del Foodservice presentano significative disomogeneità quantitative durante l’intero arco dell’anno giustificate principalmente dall’andamento dei flussi turistici. Altre significative variazioni si registrano in corrispondenza delle
festività che tradizionalmente incentivano il pasto fuori casa.
Il grafico che segue indica l’andamento medio mensile delle vendite di MARR nel triennio 2002-2004 e l’andamento mensile delle vendite di MARR nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 che risultano relativamente moderate nei primi mesi dell’anno, in decisa progressione
da aprile a luglio-agosto e si contraggono progressivamente sino a novembre per crescere nuovamente nel mese di dicembre, in concomitanza delle festività natalizie.
Ricavi di Vendita MARR S.p.A Foodservice
O
100.000
90.000
Ven
80.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
Ge
nn
aio
b
Fe
br
aio
M
ar
zo
Ap
ril
e
M
ag
gi
o
Gi
ug
no
Lu
gl
io
Ag
os
to
S
2004
e
ett
m
br
e
N
e
ov
m
br
e
ce
Di
m
br
e
Ge
nn
aio
media '02-'04
1.2.10 Rischi di mercato a cui è esposta l’attività del Gruppo
Rischi di tasso di cambio
Il Gruppo effettua acquisti di prodotti in paesi stranieri che lo espongono a rischi legati
all’andamento dei tassi di cambio ed in particolare a quello tra l’euro e il dollaro statunitense,
che costituisce la principale valuta utilizzata per tali acquisti.
80 –
La tabella che segue illustra, relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il
controvalore in valuta diversa dall’Euro degli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo
e merci e la relativa incidenza sul totale degli acquisti di materie prime, sussidiarie, di consumo
e merci.
Valuta
Dollaro Statunitense
Corona Danese
Dollaro Canadese
Euro
Importo in valuta
Euro/000
%
115.070.358
255.779
431.186
93.011
34
270
525.451
15%
0,01%
0,04%
85%
618.766
100%
Totale costi di acquisto di materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci al 31 dicembre 2004
Per ridurre gli effetti delle fluttuazioni dei tassi di cambio nel periodo intercorrente tra la
data di perfezionamento dell’accordo con i fornitori e la data di pagamento della merce, la
Società, in alcuni casi, acquista la valuta alla data di perfezionamento dell’accordo e in altri casi
anticipa il pagamento delle forniture.
In particolare, relativamente agli acquisti in valuta diversa dall’Euro, oltre il 50% degli
stessi avviene con pagamento anticipato mentre per la restante parte il Gruppo normalmente
procede alla copertura del rischio con acquisto di valuta a termine.
A giudizio della Società, i rischi di cambio derivanti da operazioni per le quali non sono
stati effettuati acquisti di valuta o anticipi di pagamento non sono significativi. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 il saldo della gestione finanziaria relativamente alle perdite
ed utili su cambi del Gruppo, come evidenziato alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo
4.4.4.2, non è significativo.
Rischi di tasso di interesse
La Società ritiene di non essere esposta a particolari rischi legati all’oscillazione dei tassi
di interesse in quanto l’esposizione debitoria del Gruppo verso istituti di credito ha un ammontare limitato. Tuttavia si segnala che l’esposizione debitoria del Gruppo derivante da indebitamento a breve termine a tasso variabile oscilla sensibilmente nel corso dell’anno in ragione dell’andamento stagionale degli acquisti e delle vendite e che tali oscillazioni non sono coperte da
appositi strumenti contrattuali che possano compensarne gli effetti negativi per la Società. Si segnala altresì che il finanziamento a medio termine in pool accordato alla società prevede meccanismi di revisione annuale del tasso di interesse in considerazione del rispetto dei covenant finanziari del Gruppo previsti nel contratto (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.5).
Variazione del prezzo di approvvigionamento dei prodotti
Il costo di taluni dei prodotti acquistati dal Gruppo può subire aumenti anche sensibili
nel corso dell’anno e tali aumenti potrebbero anche non essere integralmente assorbiti da un
proporzionale aumento dei prezzi praticati dal Gruppo alla propria clientela. Tuttavia, a giudizio
della Società, la possibilità di adeguare i listini di vendita in tempi rapidi (soprattutto alla clientela Street Market) unita alla pianificazione degli acquisti di taluni prodotti (in particolare carni e taluni prodotti ittici), consentita anche dalla dimensione dei magazzini di stoccaggio a temperatura controllata, consentono di mitigare l’effetto negativo derivante dall’eventuale aumento del
costo dei prodotti acquistati.
Inoltre, a fronte di sensibili variazioni di prezzo di taluni prodotti, la Società ha rilevato
che gli operatori tendono a spostare la propria domanda su altre merceologie comparabili o sostitutive vendute dal Gruppo, al fine di mantenere sostanzialmente inalterati i costi sostenuti per
acquistare le materie prime necessarie alla preparazione dei pasti offerti alla propria clientela.
– 81
1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime
Il Gruppo MARR non si approvvigiona di materie prime in quanto commercializza i prodotti che acquista senza effettuare, se non su una parte poco significativa di essi, attività di lavorazione.
Il Gruppo acquista una parte rilevante dei prodotti che distribuisce in paesi stranieri,
anche al di fuori dell’unione europea (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3).
L’acquisto dei prodotti sul mercato internazionale è soggetto a incertezze, quali i cambiamenti
nella legislazione e nelle politiche commerciali, fiscali e doganali dei diversi paesi, l’instabilità
economica e politica e, in genere, i mutamenti delle condizioni economiche locali. Tali fattori potrebbero incidere sulla capacità del Gruppo di acquistare prodotti in uno o più di tali paesi in futuro.
Ciononostante la Società ritiene di poter acquistare i prodotti da fonti di approvvigionamento alternative e che tale circostanza consenta al Gruppo di adottare le necessarie azioni correttive per minimizzare le possibili criticità derivanti dalla temporanea carenza di prodotti acquistati da singoli fornitori o provenienti da specifici paesi.
1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti
La Società non ritiene rappresentativa un’analisi puntuale delle variazioni dei prezzi dei
prodotti commercializzati a causa del numero elevato di prodotti commercializzati e dei relativi
succedanei.
1.2.13 Quadro normativo di riferimento del settore
Il settore in cui opera il Gruppo è oggetto di una rigida legislazione sia nazionale che comunitaria che disciplina sia la responsabilità del produttore per l’immissione sul mercato di prodotti difettosi sia le modalità di esercizio dell’attività stessa sotto il profilo igienico-sanitario.
Con riferimento alla responsabilità civile per danni cagionati dai prodotti commercializzati, MARR è soggetta, tra l’altro, alla disciplina generale prevista dal codice civile in riferimento
alla responsabilità per vizi dei beni venduti (artt. 1490 e seguenti) e alla responsabilità per fatto
illecito (artt. 2043 e seguenti) nonché alla disciplina speciale sancita dal D.P.R. 24 maggio 1988
e successive modifiche relativamente alla responsabilità del produttore per danni cagionati da
prodotti difettosi.
Con riferimento, inoltre, alle disciplina più strettamente legata alle modalità di svolgimento dell’attività del Gruppo, è vigente una normativa applicabile al settore alimentare e a quello della ristorazione costituita da diverse Leggi nazionali, Regolamenti CEE, Direttive comunitarie, regolamenti comunali d’igiene. Alcune normative sono definite come orizzontali, ossia
applicabili a tutto il comparto alimentare dalla produzione, alla trasformazione e commercializzazione ed altre di tipo verticale, ossia applicabili a specifici settori merceologici come, ad esempio, prodotti della pesca e carni. Di seguito vengono riportati i principali riferimenti normativi cogenti e volontari che disciplinano l’attività di MARR S.p.A.
Principali disposizioni cogenti orizzontali
L. 30 aprile 1962 n. 283
Modifica degli artt. 242, 243, 247, 250 e 262 del Testo Unico delle Leggi Sanitarie, approvato con R.D. 27.7.34, n. 1265: “Disciplina igienica della produzione e della vendita delle sostanze alimentari e delle bevande” (così modificata da L. 26.2.63 n. 441, L. 19.2.92 n. 142, D.P.R.
19.11.97 n. 514, L. 27.12.97 n. 449).
82 –
L’esercizio di qualsiasi attività alimentare, compresi i laboratori di produzione, preparazione e confezionamento, nonché i depositi all’ingrosso di sostanze alimentari è subordinata ad
autorizzazione sanitaria rilasciata dall’ASL di competenza. Il rilascio di tale autorizzazione è condizionato all’accertamento dei requisiti igienico-sanitari, sia di impianto, che funzionali, previsti
dalle varie leggi e dai regolamenti applicabili in materia.
D.P.R. 26 marzo 1980 n. 327
Regolamento di esecuzione delle norme contenute nella L. 30.4.62, n. 283, e successive modificazioni, concernente la disciplina igienica della produzione e della vendita delle sostanze alimentari e delle bevande
Regolamenta alcuni aspetti relativi alla vigilanza igienico-sanitaria da parte delle Autorità
(ispezioni o prelievi di campioni negli stabilimenti, nei laboratori di produzione e confezionamento, negli spacci di vendita, negli alberghi ed in genere ovunque si distribuiscono a qualsiasi
titolo per il consumo e si smerciano sostanze alimentari).
D.Lgs. 27 gennaio 92 n. 109
Attuazione delle Dir. 89/395/CEE e 89/396/CEE concernenti l’etichettatura, la presentazione e la
pubblicità dei prodotti alimentari
È la normativa principale di riferimento sull’etichettatura, la presentazione e la pubblicità
dei prodotti alimentari, applicabile a quasi tutti i prodotti preconfezionati. Infatti l’etichettatura dei
prodotti alimentari destinati alla vendita al consumatore nell’ambito del mercato nazionale, nonché la loro presentazione e la relativa pubblicità, sono disciplinate dal presente decreto (così sostituito da D.Lgs. 23.6.03 n. 181).
D.Lgs. 26 maggio 1997 n. 155
Attuazione delle Dir. 93/43/CEE e 96/3/CE concernenti l’igiene dei prodotti alimentari (così modificato da D.L. 15.6.98, n. 182, L. 21.7.99 n. 236 e L. 21.12.99 n. 526)
Il decreto stabilisce, fatte salve le disposizioni previste da norme specifiche verticali, le
norme generali di igiene dei prodotti alimentari e le modalità di verifica dell’osservanza di tali norme.
Principali disposizioni cogenti verticali
D.Lgs. 30 dicembre 1992 n. 531
Attuazione della Dir. 91/493/CEE che stabilisce le norme sanitarie applicabili alla produzione e
commercializzazione dei prodotti della pesca, tenuto conto delle modifiche apportate dalla Dir.
92/48/CEE che stabilisce le norme igieniche minime applicabili ai prodotti della pesca ottenuti a
bordo di talune navi (così modificato da D. Lgs. 25.10.95 n. 524 e da Decr. MINISAN 31.12.96.
Testo coordinato e aggiornato pubblicato in G.U. 175, 29.7.98)
Il decreto stabilisce le norme sanitarie che disciplinano la produzione e la commercializzazione dei prodotti della pesca destinati al consumo. È applicabile ai reparti ittici degli stabilimenti
del Gruppo MARR ed a tutti prodotti della pesca commercializzati (eventualmente anche lavorati)
ovvero a tutti gli animali marini o di acqua dolce o parti di essi, comprese le loro uova e lattime.
D.Lgs. 18aprile 1994 n. 286
Attuazione delle Dir. 91/497/CEE e 91/498/CEE concernenti problemi sanitari in materia di produzione ed immissione sul mercato di carni fresche (così modificato da D. L. 29.4.95, n. 135 e
da D.M. 23.11.95)
Il decreto ai applica a tutte le carni fresche ottenute da animali domestici delle specie
bovina, suina, ovina, caprina, nonché da solipedi domestici e destinate all’immissione sul mercato per il consumo.
– 83
Nel decreto sono stabilite le condizioni generali che devono avere gli impianti di sezionamento CEE, sono definiti i requisiti minimi di igiene del personale, dei locali e delle attrezzature del sezionamento e della manipolazione delle carni fresche. Sono altresì stabiliti i criteri di
controllo sanitario delle carni, di bollatura sanitaria, di confezionamento e di imballaggio delle
carni fresche.
Normativa volontaria
UNI EN ISO 9001:2000 “Sistemi di gestione per la Qualità”
(Significato acronimi: UNI norma nazionale, EN norma europea, ISO norma internazionale)
La normativa internazionale UNI EN ISO specifica i requisiti di QMS da usare per dimostrare la capacità dell’organizzazione di fornire costantemente prodotti e servizi che soddisfano
le richieste del cliente e delle normative applicabili, di raggiungere la soddisfazione del cliente
attraverso un’applicazione efficace del sistema, che includa la prevenzione delle non conformità
e il miglioramento continuo.
1.2.14 Posizionamento competitivo dell’Emittente
Il mercato di riferimento del Gruppo MARR è quello della commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari agli operatori della ristorazione extradomestica (Foodservice).
Data la carenza di dati certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su realtà direttamente comparabili con quella del Gruppo, vengono di seguito forniti i dati relativi al mercato
della ristorazione extradomestica su cui la Società ha effettuato stime relative alla propria quota
di mercato.
Sulla base delle elaborazioni compiute dalla Società su dati Euromonitor, 2004 e Gira,
1997-2003, nel 2003 gli acquisti di forniture alimentari (eccettuate le bevande) da parte degli
operatori della ristorazione extradomestica ammontano a circa Euro 15,5 miliardi mentre il valore del mercato di riferimento del Gruppo ammonta a circa Euro 13,3 miliardi. Il valore così stimato non comprende i consumi di gelati e di caffè, che ammontano a circa Euro 2,2 miliardi, in
quanto i primi non sono commercializzati dal Gruppo ed il secondo viene distribuito in misura
non significativa. Sulla base di tali elaborazioni il Gruppo MARR stima che la propria quota di
mercato nel 2003 fosse pari a circa il 5%, calcolata come rapporto tra i ricavi totali del Gruppo
nel 2003 – al netto dei ricavi delle vendite delle attrezzature, di quelle effettuate all’estero e di
quelle della Divisione Quinta Stagione – ed il valore del mercato di riferimento (circa Euro 13,3
miliardi).
Il sistema di approvvigionamento dei prodotti alimentari della ristorazione extradomestica si basa su tre principali modalità: acquisto diretto da produttori e/o trasformatori agricoli o industriali, acquisto da operatori retail o similari (tra cui, ad esempio, ipermercati e cash & carry)
ed, infine, acquisto da operatori all’ingrosso. Secondo elaborazioni della Società su dati Gira
1997-2003, i grossisti rappresentano circa il 65% del mercato di riferimento. MARR, quale distributore specializzato, si colloca nell’ambito dei grossisti.
Sulla base dell’alta frammentazione del mercato di riferimento, in cui nel 2003 operavano
oltre 4.000 grossisti (Fonte: Agra, Catering & ingrosso alimentare in Italia, 2003), e delle peculiari
caratteristiche del Gruppo, quali la copertura territoriale, l’ampiezza della gamma merceologica e
la dimensione dei ricavi, la Società ritiene non sia possibile individuare concorrenti con caratteristiche analoghe alle proprie. Anche ai fini dell’applicazione della metodologia dei multipli di mercato, infatti, il campione di società comparabili utilizzate ai fini del raffronto con MARR è composto esclusivamente da società estere (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7).
84 –
1.2.15 Dipendenza da marchi, brevetti ed altri diritti di proprietà intellettuale
L’attività della Società non dipende da marchi, brevetti o altre proprietà intellettuali. La
Società ha registrato una serie di marchi che utilizza nello svolgimento della propria attività. La
tabella che segue ne identifica gli estremi:
Marchio
Nazione
Scadenza
MARR
OROMIX
Italia
Italia
18/02/2015
01/03/2009
PRONTORISO
PRONTOPASTA
POLPAPREST
PANTANO MASSA
LOMBARDA
GRANPREST
Italia
Italia
Italia
01/03/2009
12/07/2009
06/10/2009
Italia
Italia
27/10/2009
03/11/2009
Marchio
Nazione
MM MARR
EUROPEAN FOODSERVICE
& DISTRIBUTION
I SEMI DELLA TERRA
FRANTOIO DEL CASALE
GRANDORATO
Italia
11/03/2014
Italia
Italia
Italia
Italia
22/03/2014
27/08/2006
27/08/2006
01/03/2009
Italia
01/03/2009
BRODO CASALINGO
M MARR (“M” sovrapposta
in prospettiva)
ALBATROS
Italia
19/02/2009
MM MARR
BLUE LINE (MARR)
Italia
19/02/2009
MARRPIU’ (Stilizzato)
SPRINT DAY
Italia
10/04/2007
Simbolo “MM”
Marchio Internazionale
(Benelux, Francia)
(Austria, Benelux,
Francia, Germania,
Spagna, Svizzera)
(Austria, Benelux,
Francia, Germania,
Liechtenstein, Monaco,
Unione Sovietica,
Serbia e Montenegro)
Italia
Scadenza
07/02/2010
16/06/2014
05/12/2008
24/07/2012
1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili
La Società non dispone di beni gratuitamente devolvibili.
1.2.17 Operazioni con parti correlate
Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle principali operazioni effettuate dalla
Società con società appartenenti al Gruppo Cremonini nel corso degli ultimi tre esercizi.
1.2.17.1 Cessione Divisione Quinta Stagione
In data 18 marzo 2005, con effetti a partire dal 1° aprile 2005, la Società ha ceduto, a
Domogel S.r.l., società interamente posseduta da Cremonini, il ramo aziendale denominato
“Divisione Quinta Stagione”, attivo nella commercializzazione e distribuzione a domicilio di gelati e altri generi alimentari surgelati (c.d. vendita door to door).
La cessione si è realizzata a seguito dell’esercizio da parte di MARR di un diritto di opzione di vendita del suddetto ramo aziendale nei confronti di Cremonini, che ha designato all’acquisto Domogel S.r.l. Il diritto di opzione è stato pattuito contestualmente all’ingresso degli
Investitori nel capitale della Società e in considerazione della espressa richiesta dei medesimi di
non partecipare ad attività diversa da quella di commercializzazione e distribuzione di prodotti
alimentari agli operatori della ristorazione extradomestica principalmente svolta dalla Società.
Il corrispettivo per la cessione, provvisoriamente pattuito in Euro 239 mila sulla base
della situazione patrimoniale al 15 marzo 2005 della Divisione Quinta Stagione, è stato corrisposto in data 21 marzo 2005.
– 85
MARR e Domogel S.r.l. hanno predisposto, in contraddittorio tra loro, la situazione patrimoniale al 31 marzo 2005 della Divisione Quinta Stagione, giungendo – in ottemperanza alle
norme contrattuali – alla determinazione del prezzo definitivo in circa Euro 252 mila. Il pagamento del conguaglio è stato effettuato da Domogel S.r.l. in data 10 maggio 2005.
In ottemperanza ad un patto correlato agli accordi di cessione della Divisione Quinta
Stagione, in data 10 maggio 2005 Cremonini S.p.A. ha effettuato a favore di MARR un versamento soci a fondo perduto dell’importo di circa Euro 5,9 milioni, importo sostanzialmente corrispondente alle perdite, al netto del relativo effetto fiscale, della “Divisione Quinta Stagione” maturate negli esercizi 2002, 2003 e 2004 nonché nel primo trimestre del 2005. L’obbligo per
Cremonini di effettuare detto versamento a fondo perduto è stato pattuito nell’ambito degli accordi stipulati nel mese di aprile del 2003 che hanno disciplinato l’investimento in MARR da parte
degli Investitori.
Ai fini di chiarezza contabile MARR ha mantenuto, a partire dall’esercizio 2002, una contabilità separata della Divisione Quinta Stagione, che è stata oggetto, per ogni esercizio del triennio 2002 – 2004 e per il primo trimestre del 2005 di procedure di revisione concordate svolte da
PwC.
Per maggiori informazione relativamente ai dati economici e patrimoniali della Divisione
Quinta Stagione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.4.6.1 e seguenti.
1.2.17.2 Cartolarizzazione
L’Emittente partecipa in qualità di cedente di crediti insieme ad altre società del Gruppo
Cremonini, ossia Cremonini, Inalca-Industria Alimentare Carni S.p.A. e Montana Alimentari
S.p.A., società interamente possedute da Cremonini (insieme a MARR, i “Cedenti”), ad un’operazione di cartolarizzazione di crediti ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130 (“securitization”)
avviata in data 15 luglio 2002. I Cedenti, attraverso un programma rotativo di cessioni, cedono
alla società Cremonini SEC S.r.l., società partecipata al 19% da Cremonini, crediti tali da costituire e mantenere un portafoglio del valore di circa Euro 120 milioni. Tale portafoglio costituisce
la garanzia sottostante di titoli obbligazionari ABS (Asset Backed Securities) emessi da
Cremonini SEC S.r.l. Tali titoli, che hanno ottenuto un rating AAA da Standard & Poor’s, sono
quotati alla Borsa di Londra e saranno rimborsati alla scadenza dell’operazione nel luglio 2009.
Nell’ambito dell’operazione, Emilia Romagna Factor S.p.A., società partecipata da Cremonini,
ricopre il ruolo di servicer mentre Cremonini ricopre il ruolo di sub-servicer ed ha inoltre l’incarico di gestione della contabilità di Cremonini SEC S.r.l. Tale operazione di cartolarizzazione segue
una precedente operazione di cartolarizzazione iniziata nel dicembre 1994 e rinnovata nel 1997,
nell’ambito della quale i Cedenti, unitamente ad altre controllate del Gruppo Cremonini, avevano ceduto crediti alla società CRC S.p.A. In data 15 luglio 2002, tale operazione di cartolarizzazione è stata rimborsata anticipatamente e rifinanziata con l’operazione del luglio 2002. In tale
contesto CRC S.p.A. ha ceduto a Cremonini SEC S.r.l. la maggior parte dei crediti in essere al
luglio 2002.
Cremonini, che nell’ambito del programma di cartolarizzazione non ha, alla data del
Prospetto Informativo, effettuato cessioni di crediti pur avendone diritto, ha garantito l’adempimento da parte dei Cedenti delle obbligazioni assunte ai sensi del contratto di cessione dei crediti. I Cedenti possono in ogni momento richiedere di riacquistare da Cremonini SEC S.r.l. i crediti precedentemente ceduti e scaduti da almeno 180 giorni, entro un limite massimo annuo di
Euro 6 milioni. A tal riguardo, con separato accordo, MARR, similmente agli altri Cedenti, si è impegnata, nei confronti di Cremonini, a richiedere, con cadenza trimestrale, la retrocessione dei
crediti da essa precedentemente ceduti e scaduti da almeno 180 giorni o comunque dei crediti
non incassati dopo la scadenza per i quali MARR ritenga opportuno – secondo la propria politica di gestione dei crediti – attivare il processo di sollecito e di recupero. La quota di crediti ceduti e scaduti (se ve ne sono) che ciascun Cedente si impegna a richiedere in retrocessione in
ciascun trimestre è pari alla percentuale risultante dal rapporto tra (i) l’ammontare dei crediti ceduti dal singolo Cedente e non incassati e (ii) il totale dei crediti non incassati alla data di ogni
86 –
trimestre solare, applicata sull’importo di Euro 1,5 milioni. Se, nel trimestre, uno o più dei Cedenti
non ha crediti da richiedere in retrocessione, la quota di tale Cedente andrà ad incrementare proporzionalmente la quota di crediti ceduti e scaduti (se ve ne sono) che ciascuno degli altri
Cedenti è obbligato a richiedere in retrocessione. In aggiunta, le quote non utilizzate in un trimestre solare andranno ad incrementare le quote disponibili nel trimestre successivo. Pertanto,
a seconda dell’esistenza o meno di crediti ceduti dagli altri Cedenti e non incassati, e, se esistenti, della quantità di tali crediti, la quota di crediti ceduti da MARR e non incassati (se ve ne
sono) che MARR si impegna a richiedere in ciascun trimestre può incrementarsi fino ad un massimo di Euro 1,5 milioni.
Nel contesto dell’operazione che ha determinato l’ingresso degli Investitori nel capitale
sociale di MARR (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.3), Cremonini ha assunto alcuni
impegni nei loro confronti. Tra l’altro, Cremonini si è impegnata a non esercitare alcuna azione di
regresso nei confronti di MARR a fronte delle obbligazioni di quest’ultima garantite da Cremonini
nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione e a tenere indenne MARR dalle minusvalenze
sulla cessione di crediti sofferte dalla Società nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione
entro un determinato ammontare massimo. Tali impegni verranno meno a seguito della quotazione. Si segnala che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 gli importi corrisposti a tale titolo da Cremonini a MARR ammontano a circa Euro 2 milioni.
Nel corso del 2004, MARR S.p.A. ha ceduto a Cremonini SEC S.r.l. crediti per un valore
complessivo di circa Euro 253 milioni e ne ha riacquistati per un valore complessivo di circa 5,4
milioni. Il fondo svalutazione crediti appostato nel bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, tiene conto delle previsioni relative all’inesigibilità di tale portafoglio crediti riacquistato. Per un’analisi degli effetti generati dall’introduzione degli IFRS sulla rappresentazione
dell’operazione di cartolarizzazione si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.9.
La struttura dell’operazione come sopra descritta comporta che, nell’ipotesi in cui i
Cedenti diversi da MARR non dovessero essere in grado di apportare all’operazione un flusso di
crediti adeguato per garantire il portafoglio, la Società potrebbe non essere nella condizione di
apportare da sola al programma di cartolarizzazione un volume di crediti sufficiente. Tale circostanza potrebbe anche condurre all’interruzione del programma di cartolarizzazione, con la conseguenza per l’emittente di dover reperire fonti alternative di finanziamento, eventualmente, almeno nel breve periodo, a condizioni più onerose. sulla base della propria situazione
economico-finanziaria attuale, l’emittente ritiene tuttavia di essere in grado di reperire tali fonti
alternative di finanziamento.
Le condizioni a cui è stata pattuita l’operazione descritta sono in linea con quelle di mercato relativamente ad operazioni similari.
(Cfr. Paragrafo 1.6.5.2 del presente Capitolo).
1.2.17.3 Dati finanziari di sintesi relativi ad operazioni con società del Gruppo Cremonini e con
altre parti correlate
Nel corso degli ultimi tre esercizi le società del Gruppo MARR non hanno effettuato altre
operazioni con società appartenenti al Gruppo Cremonini o con altre parti correlate che, singolarmente considerate, abbiano un effetto significativo per l’Emittente.
Le seguenti tabelle illustrano crediti, debiti, ricavi, costi e oneri finanziari derivanti da
operazioni effettuate da società appartenenti al Gruppo MARR con Cremonini, altre società appartenenti al Gruppo Cremonini ed altre parti correlate nel corso degli ultimi tre esercizi, inclusi
gli impatti finanziari relativi all’operazione di cartolarizzazione. In particolare, alle voci “Verso correlate”, sono indicati (i) i costi delle cessioni di crediti effettuate nell’ambito dell’operazione di
cartolarizzazione sostenuti da MARR a favore di Cremonini SEC S.r.l., società partecipata da
Cremonini, e (ii) i canoni di locazione corrisposti da MARR alla società Le Cupole S.r.l., società
controllata dal Cav. Luigi Cremonini, per l’utilizzo di una struttura operativa a Rimini.
– 87
Non è invece rappresentato nelle tabelle che seguono l’impatto finanziario relativo alla
cessione della Divisione Quinta Stagione, perfezionatasi nel corso del primo trimestre del 2005.
Le relazioni commerciali con Cremonini e le società appartenenti al Gruppo Cremonini consistono principalmente in (i) acquisti di prodotti da società del Gruppo Cremonini; (ii) forniture di
prodotti a società appartenenti al Gruppo Cremonini; (iii) forniture di servizi. Tali operazioni sono
state concluse a condizioni in linea con la prassi del mercato.
RICAVI
Vendita merci
Altri ricavi
2002
%
2003
%
2004
%
2002
%
Verso controllante
(3.573)
0,5%
(3.734)
0,5%
(3.642)
0,5%
(12)
0,1%
Verso società del Gruppo
Cremonini
(4.172)
0,6% (14.065)
1,9% (30.454)
3,8%
(108)
1,1%
2003
Proventi finanziari
%
(1.583) 11,6%
(179)
2004
(2.096) 17,2%
1,3%
Verso correlate
Totale
(7.745)
Totale consolidato (*)
1,2% (17.799)
2,4% (34.096)
4,3%
(665.847) 100,0% (744.164) 100,0% (794.836) 100,0%
(120)
1,2%
(1.762) 12,9%
%
(182)
1,5%
(1)
0,0%
2002
%
2003
(3.337) 81,1%
0,0%
0,0%
%
2004
%
(964) 30,3%
(4)
0,1%
(4)
0,1%
0,0%
(2.279) 18,7%
(3.337) 81,1%
(964) 30,3%
(9.687) 100,0% (13.609) 100,0% (12.196) 100,0%
(4.117) 100,0%
(3.178) 100,0%
(2.719) 100,0%
COSTI
Acquisti merci
2002
Verso controllante
Verso società del
Gruppo Cremonini
Verso correlate
Totale
%
2003
%
1
0,0%
Servizi
2004
%
2002
%
2003
%
2004
%
970
1,3%
1.662
2,0%
1.072
1,2%
20.355
4,0%
33.938
5,8%
40.401
6,5%
435
3.788
0,6%
5,0%
499
2.746
0,6%
3,3%
523
2.113
0,6%
2,4%
20.355
4,0%
33.939
5,8%
40.401
6,5%
5.193
6,8%
4.907
5,9%
3.708
4,1%
511.438 100,0%
588.885 100,0%
618.766 100,0%
76.240 100,0%
82.668 100,0%
Godimento beni di terzi
2002
89.747 100,0%
Oneri finanziari
%
2003
%
2004
%
2002
%
2003
%
2004
%
Verso controllante
Verso società del Gruppo Cremonini1.030 14,1%
Verso correlate
747 10,2%
0,1%
15,2%
11,0%
61,3%
4.212
41,9%
17
0,3%
15,2%
11,0%
5
1.030
744
11.569
1.030
744
Totale
1.777
1.774
26,2%
1.779
26,3%
11.569
61,3%
4.212
41,9%
17
0,3%
7.308 100,0%
24,3%
6.766 100,0%
6.774 100,0%
18.887 100,0%
10.048 100,0%
4.978 100,0%
(*) Valore riferito alla corrispondente voce di conto economico consolidato riclassificato (Cfr. Paragrafo 4.1).
CREDITI
Commerciali
2002
%
2003
%
2004
%
Verso controllanti
Verso consociate - Gruppo Cremonini
Verso correlate
1.266
350
1,3%
0,4%
1.223
2.151
727
1,0%
1,7%
0,6%
775
3.396
741 0,6%
0,6%
2,6%
Totale
1.616
1,7%
4.101
3,3%
4.912
3,8%
95.854
100,0%
123.961
100,0%
129.566
100,0%
88 –
DEBITI
Commerciali
2002
%
2003
%
2004
%
Verso controllanti
Verso consociate - Gruppo Cremonini
Verso correlate
(1.789)
(4.025)
0,0%
1,5%
3,3%
(260)
(2.726)
(6.271)
0,2%
2,0%
4,6%
(16.153)
(6.769)
10,9%
4,6%
Totale
(5.814)
4,8%
(8.997)
6,6%
(23.182)
15,6%
(121.981)
100,0%
(137.053)
100,0%
(148.154)
100,0%
(*)
Valore riferito alla corrispondente voce di stato patrimoniale consolidato riclassificato (Cfr. Paragrafo 4.1).
Come riportato nel bilancio al 31 dicembre 2003, la Società, con i proventi derivanti dalla
sottoscrizione delle azioni di nuova emissione da parte degli Investitori (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.3) ha estinto i saldi relativi ai conti correnti infragruppo. Alla data del
Prospetto Informativo esiste solo un conto corrente infragruppo legato all’operatività per la gestione dell’IVA di gruppo, con saldo pari a zero.
Nell’ottica di una progressiva dismissione di partecipazioni ed attività non strumentali all’attività del Gruppo, la Società, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004,
ha concluso con parti correlate i seguenti principali contratti di compravendita di beni immobili
e partecipazioni. Tutte le operazioni di seguito descritte sono state concluse a condizioni economiche sostanzialmente corrispondenti ai valori contabili dei cespiti compravenduti.
Interjet S.r.l.
Con atto di cessione di quote sociali a rogito Notaio Guido Vellani di Modena in data 30
novembre 2002 Rep. 12224/5670 la Società ha trasferito a Cremonini l’intera propria quota di
partecipazione pari a nominali Euro 310.000 nella società Interjet S.r.l. con sede in Castelvetro
(MO) capitale sociale Euro 1.550.000,00 per il prezzo di Euro 275.000.
Immobiliare Athena S.p.A.
In data 9 luglio 2003 la Società ha ceduto una partecipazione pari a circa il 37% nella
società Immobiliare Athena S.p.A. con sede in Rimini, capitale sociale Euro 516.000, rappresentata da n. 34.000 azioni del valore nominale di Euro 5,16 cadauna per complessivi Euro
175.440 alla società Le Cupole S.r.l. (società controllata dal Cav. Luigi Cremonini) con sede in
Castelvetro (MO) per il prezzo convenuto dalle parti di Euro 1.001.000.
Compravendita immobile Via Calzecchi 16/18 - Rimini
Con atto a rogito Notaio Pietro Bernardi Fabbrani di Rimini in data 9 luglio 2003 Rep.
17279/5880 la Società ha trasferito alla società Le Cupole S.r.l. (società controllata dal Cav. Luigi
Cremonini), con sede in Castelvetro (Mo) la proprietà dell’immobile sito in Rimini - Via Calzecchi
16/18 distinto al Catasto fabbricati di detto Comune al foglio n. 110, particella 483 per il prezzo
complessivo di Euro 650.000.
Compravendita terreno sito in Rimini
Con atto a rogito Notaio Pietro Bernardi Fabbrani di Rimini in data 17 maggio 2005 (in
corso di registrazione) la Società ha trasferito alla società Le Cupole S.r.l. (società controllata dal
Cav. Luigi Cremonini), con sede in Castelvetro (MO) la proprietà di un appezzamento di terreno
della superficie di mq. 8.303 sito in Rimini - Via Flaminia censito al Catasto Terreni di detto
Comune al foglio n. 123, particella 80, 81 e 82 per il prezzo complessivo di Euro 650.000.
– 89
1.2.17.4 Dati finanziari di sintesi relativi ad operazioni effettuate dalla Società con le sue controllate e collegate
Le seguenti tabelle illustrano crediti, debiti, ricavi, costi e oneri finanziari derivanti da operazioni effettuate dalla Società con le sue controllate e collegate. Si precisa che i saldi patrimoniali ed economici tra MARR e le società dalla stessa controllate sono stati oggetto di elisione, in
quanto infragruppo, nei bilanci consolidati del Gruppo MARR nel triennio 2002-2004 riportati nel
presente Prospetto Informativo. Le relazioni commerciali tra la Società e le sue controllate consistono principalmente in acquisti e forniture di prodotti e forniture di servizi. Per gli esercizi 2002 e
2003, gli oneri finanziari sono maturati sul debito che MARR detiene verso la controllante.
RICAVI
Vendita merci
2002
Verso controllate
Verso collegate
Totale
Totale MARR S.p.A. (*)
Altri ricavi
Proventi finanziari
%
2003
%
2004
%
2002
%
2003
%
2004
%
(2.344)
0,4%
(2.496)
0,3%
(5.326)
0,7%
(289)
3,1%
(290)
2,0%
(99)
0,7%
(1.273) 23,6%
(156)
0,0%
0,0%
(2.500)
0,4%
(2.496)
0,3%
(5.326)
0,7%
(289)
3,1%
(290)
2,0%
(99)
0,7%
(1.273) 23,6%
(9.251) 100,0% (14.710) 100,0% (13.656) 100,0%
(5.384) 100,0%
(644.796) 100,0% (719.839) 100,0% (763.936) 100,0%
2002
%
2003
%
2004
%
0
0,0%
0
0,0%
(2.166) 100,0%
(616) 100,0%
COSTI
Acquisti merci
2002
%
Verso controllate
Verso collegate
61
0,0%
Totale
61
0,0%
Totale MARR S.p.A. (*)
(*)
2003
0
Servizi
%
2004
%
2002
%
1.654
0,3%
7
0,0%
0,0% 1.654
0,3%
7
0,0%
Godimento beni di terzi
2003
0
%
2004
%
2002
%
2003
534
0,6%
118
182
1,7%
2,7%
0,0%
534
0,6%
300
4,4%
0
0,0%
504.179 100,0% 583.016 100,0% 608.554 100,0% 74.417 100,0% 87.342 100,0% 86.910 100,0%
6.835 100,0%
%
0,0%
6.294 100,0%
2004
%
175
0,0%
2,7%
0,0%
175
2,7%
6.424 100,0%
Valore riferito alla corrispondente voce di conto economico civilistico della MARR S.p.A. (Cfr. Paragrafo 13.1.1 – Appendice XIII).
CREDITI
Commerciali
Finanziari
2002
%
2003
%
2004
%
2002
2003
2004
Verso controllate
Verso collegate
705
16
0,8%
0,0%
399
0,3%
238
0,2%
2.250
1.013
2.817
Totale
721
0,8%
399
0,3%
238
0,2%
2.250
1.013
2.817
90.540
100,0%
117.450
100,0%
120.259
100,0%
2002
%
2003
%
2004
%
2002
2003
2004
Verso controllate
Verso collegate
(63)
0,1%
(26)
0,0%
(653)
0,5%
(3.419)
(2.860)
(2.147)
Totale
(63)
0,1%
(26)
0,0%
(653)
0,5%
(3.419)
(2.860)
(2.147)
100,0%
(132.137)
100,0%
(140.637)
100,0%
Totale
MARR S.p.A. (*)
DEBITI
Commerciali
Totale MARR S.p.A. (*)(117.921)
(*)
Finanziari
Valore riferito alla corrispondente voce di stato patrimoniale civilistico della MARR S.p.A. (Cfr. Paragrafo 13.1.1 – Appendice XIII).
90 –
1.2.17.5 Finanziamento Efibanca
Si segnala inoltre che alla data del Prospetto Informativo la Società ha in essere un finanziamento a medio termine in pool accordato, in qualità di capofila di altri Istituti di Credito,
da Efibanca S.p.A., la quale è azionista dell’Emittente possedendone azioni in numero corrispondente allo 0,67% circa del capitale sociale. Gli altri Istituti di Credito appartenenti al pool
sono Banca Italease S.p.A., Unipol Merchant S.p.A. e Cassa dei Risparmi di Forlì S.p.A.
L’importo complessivo del finanziamento di cui MARR può beneficiare è pari a Euro 40 milioni
(dei quali Euro 18 milioni prelevati nell’esercizio 2004) e l’ammontare del debito residuo alla data
del 31 marzo 2005, in assenza di rimborsi, ammonta a Euro 18 milioni (pari a circa il 76% e il
28% del totale dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo rispettivamente al 31 dicembre
2004 ed al 31 marzo 2005).
Il finanziamento, stipulato in data 21 maggio 2004, si sostanzia nella concessione di una
linea di credito per l’importo massimo sopra indicato per la durata di cinque anni ad un tasso
pari all’Euribor tre mesi maggiorato di uno spread pari a 95 punti base. Tale tasso di interesse
potrà essere annualmente rivisto, tra un minimo di 85 ed un massimo di 110 punti base, a partire dal primo bilancio consolidato certificato del Gruppo approvato successivamente alla stipula del finanziamento, in considerazione del rispetto dei covenant finanziari del Gruppo previsti
nel contratto.
Il contratto di finanziamento prevede altresì obblighi di preventiva consultazione o di preventivo assenso da parte di Efibanca in caso di concessione di garanzie reali sia da parte della
Società sia da parte delle sue controllate che possano pregiudicare le ragioni di credito dei finanziatori, di atti di disposizione di beni di valore eccedente un importo cumulato annuo maggiore di Euro 8 milioni, del compimento di operazioni societarie straordinarie quali acquisizioni,
scissioni scorpori o vendite di rami d’azienda qualora superino determinate soglie contrattualmente fissate.
L’operazione di finanziamento sopra descritta è stata conclusa a condizioni di mercato.
1.2.18 Programmi futuri e strategie
La crescita del mercato di riferimento del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.7) comporta, a giudizio della Società:
•
l’incremento della quota di mercato degli operatori strutturati (catene di ristorazione
commerciale e società specializzate nella ristorazione collettiva) che tendono a privilegiare un unico fornitore nazionale;
•
la crescente difficoltà dei grossisti locali ad adeguarsi alle sempre più rigide e restrittive
norme operative e sanitarie;
•
il generale aumento delle esigenze (di gamma, di servizio, di competenza merceologica)
degli operatori della ristorazione.
Sulla base di tali implicazioni la Società individua come obiettivi principali: (i) la crescita interna, (ii) la crescita per linee esterne e (iii) il miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza operativa.
Crescita interna
•
•
•
La Società intende perseguire la propria strategia di crescita interna mediante:
l’incremento della presenza sul territorio e l’acquisizione di nuova clientela attraverso
l’apertura di nuove filiali;
l’ulteriore sviluppo della penetrazione commerciale sui clienti già acquisiti;
la ricerca di nuovi clienti anche nell’ambito dei clienti National Account, attraverso
l’incremento dell’organico dell’attuale forza vendita;
– 91
•
•
l’incremento dell’incidenza dei prodotti a marchio proprio, soprattutto nell’ambito dei
primi piatti e dei prodotti a base di carne, sul totale dei prodotti venduti;
l’inserimento nella gamma merceologica offerta di nuovi prodotti a marchi propri tramite, ad esempio, l’allargamento della linea Vini Cantina MARR, lo sviluppo della nuova
linea prodotti “finger foods” e l’ampliamento della gamma paste ripiene (es. tortellini).
Crescita per linee esterne
Per quanto riguarda la strategia di crescita per linee esterne, il Gruppo MARR prevede
di proseguire con una strategia di acquisizione e di successiva integrazione di operatori del settore di minori dimensioni già attuata in passato.
La Società ritiene che le opportunità di crescita per linee esterne presenti sul mercato riguardino principalmente:
•
partnership con grossisti locali specializzati nella distribuzione di prodotti quali, ad
esempio, i prodotti ittici freschi e l’ortofrutta;
•
la stipulazione di ulteriori contratti di agenzia con deposito con grossisti locali generalisti operanti in territori ritenuti di interesse per lo sviluppo dell’attività del Gruppo;
•
l’acquisizione di distributori specializzati radicati nel proprio territorio di riferimento privilegiando opportunità che potrebbero concretizzarsi nelle zone del Lago di Garda,
l’Emilia, la Toscana, l’Abruzzo e le Marche.
Miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza operativa
Per quanto riguarda la strategia di miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza operativa, il Gruppo intende:
•
aumentare la preparazione e la competenza della propria forza vendita attraverso specifici programmi di formazione, sia a livello nazionale che locale;
•
incrementare le forme di remunerazione e incentivazione della forza vendita del Gruppo
in funzione dei risultati conseguiti;
•
migliorare ulteriormente il livello di servizio, attraverso l’incremento del numero di consegne e la riduzione del tempo medio tra ricevimento dell’ordine e consegna dei prodotti, principalmente nelle grandi città;
•
migliorare ulteriormente le attività di gestione degli approvvigionamenti, ottimizzando i
flussi logistici e le rotazioni di magazzino.
1.3
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature
1.3.1
Patrimonio in proprietà
Nella tabella che segue vengono elencati i beni immobili di proprietà delle società del
Gruppo MARR alla data del Prospetto Informativo.
Localizzazione dell’immobile
Destinazione
Via Emilia Vecchia 75 – San Vito (RN) c/o CAAR
Via Flaminia 403 – Miramare di Rimini
Zona Industriale Macchiareddu – Uta (CA)
Via Plerote 6 – San Michele al Tagliamento (VE)
Loc. Antiche Saline – Portoferraio (LI)
Via dell’Acero 2 e 4 – Santarcangelo di R. (RN)
Via del Carpino 4 – Santarcangelo di R. (RN)
Contrada Paretano – Monopoli (BA)
Strada Prov. 19 Km 217+400 – Spezzano Alb. (CS)
Terreno
Terreno
Commerciale/Uffici (Sede della filiale MARR Sardegna)
Commerciale/Uffici (Sede della filiale MARR Venezia)
Commerciale/Uffici (Sede della filiale MARR Elba)
Commerciale/Uffici
Uffici e Archivio
Fabbricato commerciale e terreno
Commerciale/Uffici (Sede della filiale MARR Calabria)
92 –
1.3.2
Patrimonio in uso
La seguente tabella elenca i beni immobili dei quali il Gruppo MARR ha la disponibilità
alla data del Prospetto Informativo sulla base di contratti di locazione commerciale o finanziaria.
La scadenza è indicata supponendo per le locazioni commerciali il rinnovo del contratto alla scadenza dei primi 6 anni di durata.
Localizzazione dell’immobile
Scadenza
Utilizzo
Via Aldo Moro n. 37, Monopoli (BA)
Via G. Pascoli snc, Casoria (NA)
Località Antiche Saline, Portoferraio (LI)
Via Monte Rite n. 18, Tai di Cadore (BL)
Loc. Terrarossa, Carasco (GE)
Via Magrini n. 28, Cesenatico
Via Magellano n. 4, Cesenatico
Via Matteucci n. 25/M, Cesenatico
Via degli Ippocastani, San Giovanni
in Marignano (RN)
Piazza Sardi n. 14, Sanremo (IM)
Piazza Sardi n. 16, Sanremo (IM)
Via Periane n. 4, Taggia (IM)
Via Tiberina Km 17, Capena (RM)
Contrada Feudo Orsa, Cinisi (PA)
Via Coriano n. 58, Rimini
Via Circonvallazione n. 1, Rimini
Via Spagna n. 20, Rimini
Via F. Fantoni n. 31, Bologna
01/06/2014 (*)
30/11/2015
28/02/2008
01/06/2015
16/07/2013
28/02/2011
2014 (*)
01/01/2007
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Puglia)
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Napoli)
Commerciale /Uffici (sede della filiale MARR Elba
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Dolomiti)
Commerciale/Uffici Filiale MARR Genova
Commerciale/Uffici
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Battistini)
Commerciale
01/06/2012
18/07/2011
18/07/2011
18/07/2011
31/07/2010 (*)
11/03/2011
31/12/2010
30/09/2015
30/09/2015
31/10/2013
Strada Settimo n. 224, Torino
Via Cesare Pavese n. 10, Opera (MI)
Via Emilia Vecchia n. 75, Rimini
Via Imprunetana n. 231/b-c, Impruneta (FI)
Via Pennabilli n. 1 e 2, Riccione (RN)
31/05/2016
21/10/2012 (**)
31/01/2015
31/12/2012
31/10/2017 (***)
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Copea)
Commerciale
Commerciale
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Sanremo)
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Roma)
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Sicilia)
Commerciale (sede del Cash & Carry Rimini)
Commerciale/Uffici MARR Uno
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Uno)
Stabilimento produzione /Uffici (sede della filiale
MARR Carnemilia)
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Torino)
Commerciale/Uffici (sede della Filiale MARR Milano)
Commerciale/Uffici (sede della filiale MARR Romagna)
Uffici Sede di Alisea
Commerciale/Uffici (sede filiale Sfera)
(*)
Ai sensi di tali contratti MARR ha il diritto di prorogare di ulteriori 6 anni la durata della locazione.
(**) Contratto di locazione finanziaria.
(***) Ai sensi di tale contratto Sfera S.p.A. ha il diritto di prorogare di ulteriori 6 anni la durata della locazione.
1.4
Eventi eccezionali
Negli ultimi tre esercizi non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività del Gruppo.
1.5
Descrizione del Gruppo cui appartiene l’Emittente
L’Emittente appartiene al Gruppo Cremonini, uno dei principali operatori europei nel settore alimentare.
MARR è una società controllata da Cremonini S.p.A. e quindi è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di quest’ultima ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile. In appendice al Prospetto Informativo (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XIII Paragrafo 13.1.20) sono riportati, in allegato alla relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2005 (Cfr. Allegato 6 alla
relazione), i dati essenziali del bilancio di Cremonini al 31 dicembre 2004 nonché i rapporti intercorsi nel trimestre tra l’Emittente e Cremonini nonché le altre società che sono soggette alla
direzione e coordinamento di quest’ultima. Alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 vi è
una sintetica descrizione dei rapporti intercorsi relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2002, 2003 e 3004 tra l’Emittente e Cremonini nonché le altre società che sono soggette alla direzione e coordinamento di quest’ultima.
– 93
Cremonini S.p.A. è la società capogruppo le cui azioni ordinarie sono dal 1998 quotate
presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, dal 2001,
hanno ottenuto l’ammissione al Segmento STAR.
Il Gruppo Cremonini opera principalmente in tre settori di attività: la produzione (di salumi e di carni bovine e prodotti trasformati a base di carne), la ristorazione (principalmente a
bordo treno e nelle stazioni ferroviarie) e la commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari (attività quest’ultima gestita dall’Emittente).
Il grafico che segue illustra le società controllate da Cremonini S.p.A. al 31 marzo 2005
suddivise per attività evidenziando che per quanto riguarda il Gruppo MARR si rimanda alla tabella di cui alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
STRUTTURA DEL GRUPPO CREMONINI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Cremonini s.p.a.
PRODUZIONE
Carne bovina
RISTORAZIONE
Foodservice
On board
Inalca s.p.a.
100%
Marr s.p.a.
66,67%
div. “ristoraz. ferroviaria”
Az.Agr.Corticella s.r.l.
100%
Alisea s.c. a r.l.
55%
Az.Agr.Rondine Bianca s.r.l.
100%
Marr Alisurgel s.r.l.
in liq . 97%
Cremonini
Restauration s.a.s. 86%
Ges.Car. s.r.l.
80%
Sfera s.p.a. (ex Sogema
s.p.a.)
100%
Commerciale
Inalca Kinshasa s.p.r.l.
55%
Inalcammil ltda
55%
Realfood 3 s.r.l.
100%
Quinto Valore s.c. ar.l.
50%
Sara s.r.l.
100%
In.Al.Sarda s.r.l.
100%
Inalca Russia l.l.c.
100%
Marr Russia l.l.c.
60%
Salumi e snack
Montana Alimentari
s.p.a. 100%
Salumi d’Emilia s.r.l.
100%
Consorzio C.C. Ingrosso
Carni s.r.l. 86,69%
Interjet s.r.l.
100%
Railrest s.a.
51%
Inter Inalca Angola ltda
100%
divisione “holding”
Global Service s.r.l.
100%
Marr Foodservice
Iberica s.a. 100%
Inalca Algerie s.a r.l.
55%
ATTIVITA’
CENTRALIZZATE
Momentum Services ltd
51%
Frimo s.a.m.
50,4%
Guardamiglio s.r.l.
100%
94 –
DISTRIBUZIONE
div. “ristoraz. commerciale”
Roadhouse Grill
Italia s.r.l. 100%
Autoplose gmbh
50%
Moto s.p.a.
50%
SGD s.r.l.
50%
Domogel s.r.l.
100%
1.6
Altre Informazioni
1.6.1
Le risorse umane. Responsabili chiave e personale
1.6.1.1 Responsabili chiave
I responsabili chiave per lo svolgimento dell’attività del Gruppo MARR alla data del
Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue:
Nome e Cognome
Incarico
Età
Anno (*)
Ugo Ravanelli
Davide Perazzini
Walter Parmeggiani
Pierpaolo Rossi
Léon Van Lancker
Remo Caccioppoli
Eugenio Urbinati
Andrea Carlini
Stefano Bernabei
Stefano Manfredi
Giovanni Bonfatti
Luca Lombardi
Stelio Lani
Moreno Santoni
Giampiero Renzi
Andrea Bernardi
Marcello Ceppetelli
Presidente e Amministratore Delegato
Direttore Finanziario
Amministrazione e Affari Legali e Societari
Contabilità, Bilancio e Tesoreria
Investor Relator
Risorse Umane e Organizzazione
Direzione Operativa
Assicurazione Qualità e Controllo Qualità
Sistemi Informativi
National Sales Manager
Responsabile National Account
Clienti Direzionali
Responsabile Divisione Alimentari
Responsabile Divisione Prodotti Ittici
Responsabile Divisione Carni
Responsabile Divisione Emiliani
Responsabile Divisione Attrezzature
51
41
59
42
46
58
54
33
50
40
58
42
46
41
49
37
37
1993
1997
1987
1984
2005
1992
1990
2000
2000
1990
1988
1999
1990
1986
1975
1990
1992
(*)
Anno di assunzione in MARR.
Di seguito si riportano brevi curricula dei principali responsabili.
Ugo Ravanelli
51 anni, Presidente e Amministratore Delegato di MARR è in MARR dal 1993 (l’elenco
dei poteri delegati è contenuto alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1). Dal 1985 al 1992
ha ricoperto prima l’incarico di Direttore Marketing della Divisione Catering di Star S.p.A, per
assumerne infine la Direzione Generale. Dal 1973 al 1985 ha lavorato per la Diversey S.p.A.
lasciandola con l’incarico finale di Direttore Centrale Marketing.
Davide Perazzini
41 anni, Direttore finanziario, lavora in MARR dal 1997 dove inizialmente ha svolto
l’incarico di Responsabile dell’Internal Auditing. Precedentemente dal 1991 al 1997 ha lavorato
per Arthur Andersen Italia S.p.A. – Ufficio di Bologna – ricoprendo l’incarico di Revisore Senior.
Walter Parmeggiani
59 anni, Responsabile Amministrazione, Affari Legali e Societari, è in MARR dal 1987. Dal
1974 al 1987 è stato Responsabile Amministrativo dell’Amati S.p.A. di Roma con sede in Rimini;
dal 1973 al 1974 è stato Responsabile Amministrativo della Sarcogen S.p.A. di Savignano. Dal
1964 al 1973 ha svolto vari incarichi in area amministrativa della Galvanina S.p.A. di Rimini.
– 95
Pierpaolo Rossi
42 anni, Responsabile Contabilità, Bilancio e Tesoreria, lavora in MARR dal 1984 dove
ha maturato diverse e crescenti esperienze di lavoro sempre in area amministrativo-contabile tra
cui Responsabile Amministrazione Sias, Responsabile Amministrativo MARR Elba, ed altri sino
all’attuale incarico assunto nel 2002.
Leon Van Lancker
46 anni, Investor Relator, presta la sua attività in MARR dal 2005. Dal 2004 è stato
Managing Director di AdviCorp; dal 1999 al 2003 è stato Director della Investindustrial Limited
(Londra e Milano); dal 1989 al 1999 ha operato per la Dresdner Kleinwort Benson in qualità di
Responsabile per le attività di finanza aziendale per l’Italia. Dal 1986 al 1989 ha operato in First
National Bank of Chicago e dall’84 all’86 presso lo studio Chiomenti di Roma.
Eugenio Urbinati
54 anni, Responsabile della Direzione Operativa, è entrato in MARR nel 1990. Dal 1990
al 1995 ha ricoperto l’incarico di Responsabile delle Filiali di MARR provenendo da esperienze
– dal 1984 al 1989 – nel mondo del Foodservice del Gruppo Conad. Dal 1970 al 1980 ha gestito in proprio attività commerciali sotto l’insegna Conad.
Andrea Carlini
33 anni, Responsabile Assicurazione e Controllo Qualità, lavora in MARR dal 2000. Dal
1998 sino all’arrivo in MARR è stato Responsabile del Controllo Qualità della Carpegna
Prosciutti dove aveva precedentemente operato in qualità di consulente esterno.
Stefano Bernabei
50 anni, Responsabile dei Sistemi Informativi, in MARR dal 2000. Dal 1999 al 2000 è
stato Responsabile dei S.I. della Corial di Rimini; dal 1995 al 1999 ha svolto analogo ruolo presso la Sfera S.r.l. di Riccione. Precedentemente è stato Responsabile dei S.I. di ORVERO S.r.l. di
Rimini dal 1985 al 1995; vanta diverse esperienze precedenti in ambito informatico.
Giovanni Bonfatti
58 anni, Responsabile National Account dal 2002, opera in MARR dal 1988. Inizialmente
ricopre il ruolo di Area Manager area Nord regione Emilia/Veneto per assumere nel 1999 la responsabilità della maggiore Filiale di MARR. Proviene dal settore Catering avendo operato all’interno della Star S.p.A. – dal 1971 al 1988 – dapprima come Agente di Commercio, in seguito con
il ruolo di Agente Depositario Esclusivista per varie province dell’Emilia.
Luca Lombardi
42 anni, Responsabile dei Clienti Direzionali, entra in MARR nel 1999 dove inizialmente
è responsabile delle vendite della Battistini Elviro S.r.l. Nel 2001 assume l’incarico attuale.
Proviene dalla Celli S.p.A. dove, dal 1993 al 1999, ricopre l’incarico di Area Manager.
96 –
Stelio Lani
46 anni, Responsabile della Divisione prodotti alimentari. Lavora in MARR dal 1990 dove
inizia come Junior Buyer all’interno della Divisione Alimentari fino ad assumere l’attuale incarico
di responsabile della Divisione stessa nel 1997.
Moreno Santoni
41 anni, Responsabile della Divisione prodotti ittici. Entra in MARR nel 1986 occupandosi delle lavorazioni e delle relative rese del reparto ittico, nel 1990 con la creazione della
Divisione Ittici della MARR assume la corresponsabilità della stessa e della relativa Sala di
Lavorazione fino a diventarne il Responsabile nel 2000.
Giampiero Renzi
49 anni, Responsabile della Divisione carni, presta la sua attività in MARR dal 1975.
Inizialmente si occupa degli acquisti di carne destinati ai vari supermercati gestiti dalla MARR,
successivamente assume incarichi di sempre maggior responsabilità all’interno della Divisione
approvvigionamento carni fino ad assumerne la responsabilità nel 1990 e dal 1997 anche quella dell’Unità di Lavorazione di Bologna.
Andrea Bernardi
37 anni, lavora in MARR dal 1984, inizialmente come coordinatore sala lavorazione ittici, dal 1986 Capo Reparto Congelato; nel 1988 approvvigionamento Ittici freschi in Battistini e
dal 1994 Responsabile dell’approvvigionamento dei prodotti ittici. Dal 2000 è Responsabile approvvigionamenti e vendite del segmento Wholesale Ittici (“Divisione Emiliani”).
Marcello Ceppetelli
37 anni, responsabile Divisione Attrezzature (Hotel Division). Entra in MARR nel 1992
come Key Account della divisione di cui nel 1996 assume il coordinamento delle attività.
Stefano Manfredi
40 anni, inizia come Agente di Commercio per una Società di prodotti alimentari dal
1986 al 1990 quando inizia la sua collaborazione con MARR prima come Agente per parte della
regione Toscana; nel 1996 Responsabile vendite Toscana sino al 2000 quando viene incaricato
di coordinare le vendite di MARR uno; dal 2003 è National Sales Manager.
Remo Caccioppoli
58 anni, Responsabile della direzione Risorse Umane, è in MARR dal 1992.
Precedentemente, dal 1982 al 1992, ha operato presso la Società Cavi Pirelli con l’incarico di
Direttore Relazioni Industriali. Dal 1978 al 1982 ha ricoperto l’incarico di Direttore del Personale
per alcune Società del Gruppo Zanussi. Dal 1974 al 1978 è stato Capo del Personale dello
Stabilimento di Roma della Birra Peroni.
– 97
Alla data del presente Prospetto Informativo, l’organigramma funzionale della Capogruppo è il seguente:
Presidente/
Amministratore delegato
2
U. Ravanelli
Direzione Finanza
S. Bernabei
Servizi
Informativi
D. Perazzini
InvestorRelator
L. Van Lancker
18+2
Amm.ne e
Affari Legali e
Societari
Contabilit à,
Bilancio e
Tesoreria
Direzione
Operativa
Direzione
Prodotto
Clienti
di Sede
Direzione
Clienti di Sede
Risorse Umane
e
Organizzazione
W. Parmeggiani
P. Rossi
E. Urbinati
U. Ravanelli
G. Bonfatti
R. Caccioppoli
14
27
500+34
S. Manfredi
National Sales
Manager
71+7
S.Lani
Alimentari
14+1
L. Lombardi
Manager Clienti
Direzionali
G.Renzi
Carni
1*
6
E. Ragazzini
Acquisti
Materiali
Tecnici
2
A. Carlini
M. Maggioli
Ass.ne Qualit à e
Controllo
Servizi Tecnici
Qualit à
7
11
M. Santoni
Ittici
A.Bernardi
Wholesalers Ittici
M.Ceppetelli
Attrezzature
Le risorse indicate dopo “+” e quelle con il simbolo “*” sono collaboratori
1.6.1.2 Personale
La seguente tabella illustra (i) la composizione del personale del Gruppo, suddiviso in dirigenti, quadri, impiegati e operai, al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e (ii) la media del personale impiegato da Gruppo, suddiviso per categorie, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004:
Gruppo MARR – Composizione del personale (Numero dipendenti)
2002
2003
2004
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
12
30
277
426
11
30
297
459
11
30
327
452
Totale
745
797
820
17
4
22
6
20
4
766
825
844
2002
2003
2004
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
13,0
31,5
285,8
484,8
11,5
28,4
300,5
496,3
11,0
29,0
318,7
512,3
Totale
815,1
836,7
871,0
16,5
5,4
24,3
7,1
27,7
5,2
837,0
868,1
903,9
Marr Foodservice Iberica
Divisione Quinta Stagione
Totale Gruppo MARR
Gruppo MARR – Media del personale impiegato (Numero medio dipendenti)
Divisione Quinta Stagione
Totale media annua
98 –
Oltre al personale dipendente, a tempo indeterminato e stagionale, il Gruppo MARR si
avvale, al 31 marzo 2005, tramite contratti di agenzia e di prestazione di servizi, di circa 600 addetti alle vendite tra agenti, area managers, key accounts e field trainers, oltre ad addetti di cooperative di facchinaggio e servizi per attività, in alcune filiali, di movimentazione e picking e trasportatori autonomi (c.d. padroncini).
1.6.1.3 Ricorso alla cassa integrazione guadagni
MARR non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni.
1.6.1.4 Formazione del Personale
Il Gruppo fornisce ai propri dipendenti, agenti e collaboratori programmi formativi periodici (denominati ForMARR) orientati sia alla formazione della forza vendita che a quella del personale interno.
Addestramento della rete di vendita
•
•
Il percorso di formazione della rete di vendita si articola in:
un corso formativo, generalmente della durata di una settimana, all’inizio dell’attività di
ciascun agente e durante il quale vengono fornite informazioni su temi generali attinenti, tra l’altro, ai prodotti, all’organizzazione delle vendite, alla politica di gestione crediti,
all’utilizzo dei PC e degli strumenti informatici del Gruppo; e
programmi di aggiornamento aventi ad oggetto i differenti prodotti del gruppo svolti
presso le singole Filiali.
I corsi di formazione e l’aggiornamento sono effettuati con l’ausilio di materiale tecnico
audiovisivo e materiale didattico di approfondimento relativo ai prodotti ed alle tecniche di vendita e mediante periodi di affiancamento da parte di responsabili commerciali d’area (district e
territory sales managers e field trainers).
Formazione ed addestramento del personale interno
I responsabili di filiale e quelli delle direzioni centrali individuano le necessità di addestramento e formazione dei propri collaboratori sulla base delle caratteristiche individuali e del grado
di istruzione richiesti nonché in base alla professionalità ed esperienza posseduta da ciascuno.
La partecipazione dei dipendenti delle filiali certificate ai piani di formazione e ad ulteriori o diverse attività di aggiornamento viene registrata e documentata. Per il personale che
svolge attività che influenzano la qualità dei prodotti, dei servizi e dei processi vengono effettuati, al momento dell’assunzione, corsi di formazione inerenti l’organizzazione del Sistema
Qualità aziendale, con particolare riferimento alle procedure e istruzioni di competenza.
Periodicamente vengono effettuati, presso le filiali e le direzioni centrali, aggiornamenti sul
Sistema Qualità Aziendale per favorire la conoscenza e l’applicazione delle procedure aziendali. Inoltre, sono effettuati periodicamente specifici corsi di formazione in materia di igiene degli
alimenti e procedure di autocontrollo, secondo quanto specificatamente stabilito dal D.Lgs. 155
del 1997 in relazione al tipo di attività svolta dagli operatori.
1.6.2
Investimenti
1.6.2.1 Investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nel corso del primo trimestre 2005
Gli investimenti effettuati dal Gruppo MARR nel triennio 2002/2004 si riferiscono principalmente agli interventi di adeguamento e di potenziamento delle strutture operative. A giudizio
– 99
della Società, gli investimenti più significativi sotto l’aspetto operativo e gestionale sono stati gli
investimenti per l’acquisto di licenze software. Tali investimenti rientrano all’interno delle politiche strategiche di efficienza ed ottimizzazione delle capacità operative del Gruppo MARR.
La seguente tabella illustra gli investimenti effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 unitamente alla relativa incidenza sul totale dell’attivo
dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo. I dati sono riportati al netto dei disinvestimenti
effettuati in ciascun esercizio.
(Milioni di Euro)
31.12.2002
5,7
2,5
Totale investimenti
8,2
%
31.12.2003
%
1,1
0,7
2,6%
1,8
31.12.2004
%
14,9
2,7
0,5%
17,6
4,6%
Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002 e 2003 il Gruppo non ha effettuato
investimenti in immobilizzazioni finanziarie. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
è stato effettuato un investimento di circa Euro 12 migliaia per l’acquisto di una partecipazione
pari al 40% del capitale sociale di Marr Somascir Fisheries Company – Masofico S.A.
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nel 2002 si riferiscono principalmente ai lavori di riadattamento di fabbricati di terzi in occasione del trasferimento di tre importanti unità logistiche (a Rimini, Cesenatico e Bari) e all’acquisto di licenze software.
Per quanto concerne gli investimenti in immobilizzazioni materiali nel medesimo esercizio, essi riguardano, da un lato, i lavori di ampliamento del fabbricato di proprietà sito in San
Michele al Tagliamento (VE) e, dall’altro, acquisti di macchinari ed impianti, in occasione di nuove
aperture di filiali e del programma di normale rotazione degli impianti della Società e del Gruppo.
Nel 2003 gli investimenti in immobilizzazioni immateriali hanno riguardato il completamento degli interventi per l’apertura del nuovo cash & carry in Rimini e l’acquisto di licenze
software di un programma di archiviazione ottica dei documenti diretto a garantire maggiore fluidità dei flussi autorizzativi ed efficienza nell’archiviazione. Nello stesso periodo è stato definitivamente implementato il portale aziendale MARR.
Gli investimenti del 2004 risentono principalmente del perfezionamento, in data 1° giugno 2004, dell’acquisizione dell’intero capitale sociale della società Sfera S.p.A. (già Sogema
S.p.A.). L’investimento complessivo è stato di circa Euro 11,4 milioni. L’acquisizione rientra nel
piano strategico del Gruppo finalizzato al raggiungimento della copertura totale del territorio nazionale da parte di proprie strutture distributive.
Nel corso dell’esercizio 2004, è stato altresì avviato, mediante pagamento di un acconto di Euro 2,5 milioni, l’investimento per la realizzazione della nuova Filiale in Calabria in
Spezzano Albanese (CS), tramite l’acquisizione di rami di azienda di due diverse società proprietarie dell’immobile ove ha iniziato a svolgere la propria attività la nuova Filiale MARR
Calabria.
Sempre nell’esercizio 2004, si è realizzata una operazione di lease-back sull’immobile
sito in Opera (MI) sede della Filiale MARR Milano. Il cespite è stato venduto per Euro 7 milioni
(realizzando una plusvalenza di Euro 1,3 milioni) alla società Leasing Roma S.p.A. che lo ha contestualmente concesso in locazione finanziaria alla Società.
Nel gennaio 2005 è stata finalizzata l’acquisizione da parte di MARR dei due rami di
azienda – prevalentemente costituiti da un immobile a Spezzano Albanese (CS) – che ha comportato un investimento complessivo in immobilizzazioni materiali ed immateriali di Euro 7,5 milioni, mediante l’accollo di debiti finanziari a lungo termine per circa Euro 4,5 milioni e l’iscrizione di un debito verso le società cedenti dell’importo di Euro 1,8 milioni da pagarsi a lungo
termine.
100 –
Il 1° febbraio 2005 è stata finalizzata l’acquisizione da parte di Sfera S.p.A. del ramo di
azienda commerciale operante nel Foodservice di Sfera S.r.l., operazione che ha comportato un
investimento complessivo in immobilizzazioni materiali ed immateriali di Euro 6,5 milioni, mediante l’accollo di debiti finanziari a breve termine per circa Euro 3 milioni e l’iscrizione di un debito verso Sfera S.r.l. dell’importo di Euro 3,5 milioni da pagarsi nel 2006 e 2007.
I suddetti investimenti sono stati prevalentemente finanziati con il ricorso all’indebitamento bancario.
1.6.2.2 Investimenti in corso di attuazione e programmati
La Società ha programmato l’investimento per la realizzazione della nuova struttura operativa che ospiterà la filiale MARR Toscana. Il progetto, già in fase di definizione, prevede un investimento di circa Euro 8 milioni. L’effettivo avvio della attività nella nuova filiale è previsto per
il secondo semestre 2006. È previsto che, come in passato, l’investimento venga sostenuto mediante ricorso all’indebitamento bancario con (eventuale) successivo ricorso allo strumento del
lease-back.
Il finanziamento in pool contratto con Efibanca meglio descritto alla Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 è destinato, tra l’altro, a sostenere eventuali future acquisizioni di
operatori italiani che svolgono attività del medesimo settore dell’Emittente.
1.6.3
Politica di ricerca e di sviluppo
Il Gruppo, svolgendo attività di commercializzazione, non effettua specifiche attività di ricerca e sviluppo. Tuttavia l’Emittente, tramite i propri tecnici del servizio di Assicurazione e
Controllo Qualità, collabora con le società di produzione allo sviluppo dei prodotti a marchio proprio definendo specifici capitolati di produzione (in termini di caratteristiche chimico-fisiche, microbiologiche e organolettiche).
1.6.4
Procedimenti giudiziali ed arbitrali
Alla data del Prospetto Informativo, MARR e le società del Gruppo MARR sono parte di
procedimenti giudiziari civili ed amministrativi di varia natura che, per importo o oggetto, la
Società stima non possano avere effetti importanti sull’attività del Gruppo.
Si riporta per debita informazione di un contenzioso in essere con il comune di Rimini e
di un contenzioso con la società Gama S.p.A. in Amministrazione Straordinaria che, pur non
avendo effetti rilevanti sulla attività di MARR, si segnalano per la rilevanza del petitum (Cfr. anche
MARR/Comune di Rimini
Il 18 maggio 1991 MARR, a seguito dell’aggiudicazione di una licitazione privata indetta
dal Comune di Rimini per la concessione del servizio pubblico di macellazione, stipulava la relativa convenzione che prevedeva tra l’altro l’assegnazione in comodato dei beni immobili e mobili del macello comunale per la prestazione dell’attività. La convenzione prevedeva tra l’altro
l’obbligo per MARR di effettuare alcuni lavori di manutenzione sugli immobili, ad eccezione delle
opere relative all’impianto di depurazione. MARR fa richiesta al Comune di provvedere a tali ultime opere, necessarie per l’esercizio dell’attività a norma di legge, ritenendole di competenza
del Comune. Il Comune di Rimini rifiuta di effettuare i lavori e MARR interrompe l’esecuzione dei
lavori di manutenzione della struttura già in corso. A seguito dell’interruzione dei lavori, con delibera del settembre 1994 il Comune dichiarava MARR decaduta dalla gestione del macello comunale e incamerava la penale di lire 2 miliardi rilasciata da MARR alla stipula della convenzio-
– 101
ne. La delibera comunale viene impugnata da MARR di fronte al T.A.R. di Bologna, ed ottiene la
sospensiva del provvedimento di escussione della cauzione. Il T.A.R., nel marzo del 1997, emette sentenza di incompetenza, ritualmente impugnata da MARR. Nelle more del procedimento
MARR ed il Comune di Rimini si accordano perché in attesa del giudizio del Consiglio di Stato
venga rilasciata una fideiussione in favore del Comune di Rimini per lire 2,5 miliardi, successivamente sostituita con una nuova fideiussione, per Euro 1,6 milioni. Con sentenza del settembre 2003, il Consiglio di Stato ha confermato la competenza del TAR che, con sentenza del
marzo del 2004, ha statuito la legittimità del provvedimento di incameramento della cauzione in
danno di MARR. È stato proposto appello al Consiglio di Stato dal quale si attende provvedimento di fissazione dell’udienza di discussione.
MARR/Gama S.p.A.
Il Commissario Giudiziale della società Gama S.p.A. in Amministrazione Straordinaria ha
promosso contro l’Emittente, sulla presunzione della conoscenza da parte di quest’ultima dello
stato di insolvenza di Gama S.p.A., una azione tesa all’accertamento ed alla revoca del pagamento di circa Euro 1,8 milioni effettuato all’Emittente nell’anno anteriore all’apertura della procedura quale corrispettivo per la fornitura di merce. Il procedimento, la cui prima udienza è stata
fissata per il giorno 23 giugno 2005, pende avanti il Tribunale di Verona.
Con riferimento al contenzioso si segnala l’esistenza di un fondo rischi ed oneri stanziato a fronte di vertenze di vario tipo (circa trenta cause di lavoro ed assimilabili e circa venti cause
civili). L’entità dei rischi legati a tali cause è stato stimato modesto dalla Società. Relativamente
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 l’entità del predetto fondo ammonta a circa Euro 1,1 milioni. Negli ultimi tre esercizi non si sono verificati, all’esito delle cause, scostamenti significativi
rispetto alle previsioni di rischio effettuate. Relativamente ai due contenziosi sopra specificamente riportati, la Società non ha incrementato il suddetto fondo rischi ed oneri, ciò anche in
considerazione dei pareri relativi al merito di tali contenziosi resi da parte dei suoi consulenti.
Si segnala inoltre, sempre per la rilevanza del petitum, la pendenza avanti la
Commissione Tributaria Regionale di Bologna un contenzioso fiscale, per una descrizione del
quale si rinvia al successivo Paragrafo 1.6.5.2.
1.6.5
Posizione fiscale
1.6.5.1 Ultimi esercizi definiti
Gli ultimi periodi di imposta per i quali sono scaduti i termini per eventuali attività di accertamento nei confronti di MARR, delle società dalla stessa incorporate e partecipate sono i seguenti:
MARR S.p.A.
MARR ha aderito alle sanatorie fiscali previste dalla legge 27 dicembre 2002, n. 289,
come successivamente modificata ed integrata, per gli anni 2000, 2001 e 2002 ai fini dell’imposta sul valore aggiunto (l’IVA) e per gli anni 2000 e 2001 ai fini delle imposte dirette.
In particolare MARR ha aderito alle seguenti sanatorie:
•
102 –
ai fini dell’IVA ha aderito, limitatamente ai periodi di imposta 2000, 2001 e 2002 alla sanatoria di cui all’art. 8 della Legge 289/2002, versando, per ogni periodo di imposta, l’importo minimo previsto (Euro 300). Limitatamente alle annualità per le quali è stata presentata
istanza di definizione ai sensi dell’art. 8, Legge 289/2002, non opera la proroga biennale
degli ordinari termini di accertamento prevista dall’art. 10 della medesima legge. L’ultimo
periodo di imposta definito ai fini dell’imposta sul valore aggiunto è il 1997;
•
ai fini delle imposte dirette ed assimilate ha aderito, limitatamente ai periodi di imposta
2000 e 2001 alla sanatoria di cui all’art. 9 della Legge 289/2002 (c.d. condono tombale).
L’adesione a tale forma di sanatoria preclude, per le annualità interessate, ogni attività
di accertamento tributario da parte dell’Amministrazione finanziaria, sempre limitatamente alle suddette annualità, evita la proroga biennale degli ordinari termini di accertamento prevista dall’art. 10 della Legge 289/2002. Per i periodi di imposta 1997, 1998 e
1999, i termini per l’accertamento sono ancora aperti, ancorché gli stessi siano già stati
oggetto di verifica da parte delle autorità fiscali (Cfr. Paragrafo 1.6.5.2). Ai fini delle imposte dirette, quindi, l’ultimo esercizio definito è il 1996.
Società incorporate da MARR
L’art. 172, comma 4, del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986
(TUIR) e l’art. 15 del D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, attribuiscono alla società incorporante la
responsabilità per le imposte e le sanzioni eventualmente dovute dalle società incorporate. Qui
di seguito vengono pertanto evidenziati i periodi di imposta definiti dalle società incorporate da
MARR.
•
Marr S.p.A. (codice fiscale 00134780402, incorporata in MARR (ex Grex S.r.l.) nell’anno
1999, con effetti fiscali retroattivi al 1° gennaio 1999). In relazione ai periodi d’imposta 1997
e 1998, la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della legge 289/2002 al fine di
evitare la proroga biennale degli ordinari termini di accertamento, prevista dall’art. 10 della
legge 289/2002; in particolare, per il 1997 ha aderito alla suddetta sanatoria ai fini delle imposte dirette, versando l’importo minimo previsto pari ad Euro 300, mentre per il 1998 ha
aderito sia ai fini delle imposte dirette che ai fini IVA, versando l’importo minimo di Euro
300. Pertanto, l’ultimo periodo d’imposta definito risulta essere il 1998.
•
Sanremomare S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2000, con effetto retroattivo al
1° gennaio 2000). Ai fini delle imposte dirette la società ha aderito alla sanatoria di
cui all’art. 9 della legge 289/2002 limitatamente all’anno di imposta 1999, mentre ai
fini IVA ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della Legge 289/2002, per il medesimo periodo di imposta. Tenuto conto della proroga biennale dei termini di accertamento disposta dall’art. 10 della Legge 289/2002 e del fatto che la società è stata
costituita nel 1999, non esistono periodi di imposta aperti ai fini delle imposte dirette ed ai fini IVA.
•
Albatros-Eurotrade S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2000, con effetti fiscali
retroattivi al 1° gennaio 2000). La società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 9,
comma 3-bis, della Legge 289/2002 (che ha gli effetti di definire i periodi di imposta
interessati sia ai fini delle imposte dirette che delle imposte indirette) per i periodi di
imposta 1997, 1998 e 1999. Non vi sono pertanto periodi di imposta ancora soggetti ad accertamento né per quanto riguarda le imposte dirette né per quanto riguarda
l’IVA.
•
Marr Sames S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2000, con effetti fiscali retroattivi al
1° gennaio 2000). La società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della Legge
289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998 e 1999 ai fini delle imposte dirette e per i
periodi di imposta 1998 e 1999 ai fini IVA. Non vi sono pertanto periodi di imposta i cui
termini di accertamento sono ancora aperti né per quanto riguarda le imposte dirette né
per quanto riguarda l’IVA.
•
Romagna Centro Gross S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2000, con effetti fiscali retroattivi al 1° gennaio 2000). Ai fini delle imposte dirette la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 9 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998 e 1999. Ai
fini IVA la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1998 e 1999. Non vi sono pertanto periodi di imposta i cui termini di accertamento sono ancora aperti né per quanto riguarda le imposte dirette né per quanto
riguarda l’IVA.
•
Copea S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2001, con effetti fiscali retroattivi al 1° gennaio 2001). Ai fini delle imposte dirette la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 9
della Legge 289/2002 limitatamente per i periodi di imposta 1999 e 2000, che risultano,
– 103
•
•
•
•
•
•
•
104 –
così, definiti. Tenuto conto della proroga biennale dei termini di accertamento disposta
dall’art. 10 della Legge 289/2002, i termini di accertamento ai fini delle imposte dirette
per i periodi di imposta 1997 e 1998, rientranti nell’ambito di applicazione del condono
fiscale, scadranno il 31 dicembre 2005. L’ultimo esercizio definito ai fini delle imposte dirette è pertanto il 1996. Ai fini IVA la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della
Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1999 e 2000. Tenuto conto della proroga biennale dei termini di accertamento disposta dall’art. 10 della Legge 289/2002, i termini di
accertamento ai fini IVA per il periodo di imposta 1998, rientrante nell’ambito di applicazione del condono fiscale, scadranno il 31 dicembre 2005. L’ultimo esercizio definito ai
fini IVA è pertanto il 1997.
Adriafood S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2001, con effetti fiscali retroattivi al
1° gennaio 2001). Ai fini delle imposte dirette la società ha aderito alla sanatoria di cui
all’art. 9 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998, 1999 e 2000. Non vi
sono pertanto periodi di imposta i cui termini di accertamento sono ancora aperti ai fini
delle imposte dirette. Ai fini IVA la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della
Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1998, 1999 e 2000. L’ultimo periodo di imposta
definito ai fini IVA, pertanto, è il 1999.
Islandia S.p.A. (incorporata in MARR nell’anno 2001, con effetti fiscali retroattivi al
all’art. 9 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998, 1999 e 2000. Non vi
sono pertanto periodi di imposta i cui termini di accertamento sono ancora aperti ai fini
delle imposte dirette. Ai fini IVA la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della
legge 289/2002 per i periodi di imposta 1998, 1999 e 2000. L’ultimo periodo di imposta
definito ai fini IVA, pertanto, è il 1999.
Elba Alimentari S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2001, con effetti fiscali retroattivi
al 1° gennaio 2001). La società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 9, comma 3-bis,
della Legge 289/2002 (che definisce, per i periodi di imposta interessati, sia le imposte
dirette che l’IVA) per i periodi di imposta 1997, 1998, 1999 e 2000. Non vi sono pertanto periodi di imposta i cui termini di accertamento sono ancora aperti né per quanto riguarda le imposte dirette né per quanto riguarda l’IVA.
Merigel S.r.l. (incorporata in MARR nell’anno 2001, con effetti fiscali retroattivi al 1° gennaio 2001). Gli ultimi periodi di imposta definiti sono il 1996 ai fini delle imposte dirette
ed il 1997 ai fini dell’imposta sul valore aggiunto.
Battistini Elviro S.r.l. (incorporata da MARR nell’anno 2002, con effetti retroattivi al
all’art. 9 della Legge 289/2002 limitatamente all’anno di imposta 2001, che risulta,
così, definito. Tenuto conto della proroga biennale dei termini di accertamento disposta dall’art. 10 della Legge 289/2002, i termini di accertamento ai fini delle imposte dirette per i periodi di imposta 1997, 1998 scadranno il 31 dicembre 2005, per il periodo di imposta 1999 il 31 dicembre 2006 e per il periodo di imposta 2000 il 31 dicembre
2007. L’ultimo esercizio definito è pertanto il 1996. Ai fini IVA la società ha aderito alla
sanatoria di cui all’art. 8 della Legge 289/2002 per il periodo di imposta 2001. Tenuto
conto della proroga biennale dei termini di accertamento disposta dall’art. 10 della
Legge 289/2002, i termini di accertamento ai fini IVA per il periodo di imposta 1998
scadranno il 31 dicembre 2005, per il periodo di imposta 1999 il 31 dicembre 2006 e
per il periodo di imposta 2000 il 31 dicembre 2007. L’ultimo esercizio definito, pertanto, è il 1997.
Venturi Alfredo S.r.l. (incorporata dalla Battistini Elviro S.r.l. nell’anno 2001) Gli ultimi periodi di imposta definiti sono il 1996 ai fini delle imposte dirette ed il 1997 ai fini dell’imposta sul valore aggiunto.
S.I.A.S. S.p.A. (incorporata in MARR nell’anno 2004, con effetti fiscali retroattivi al
all’art. 9 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 e
2002. Quest’ultimo risulta essere l’ultimo periodo di imposta definito ai fini delle imposte
dirette. Ai fini IVA la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della Legge 289/2002
per i periodi di imposta 1998, 1999, 2000, 2001 e 2002. Ai fini di tale imposta, quindi,
l’ultimo periodo definito è il 1999.
Società partecipate da MARR:
•
Alisea S.c.ar.l. Ai fini delle imposte dirette la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 9 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 e
2002. Quest’ultimo risulta essere l’ultimo periodo di imposta definito ai fini delle imposte
dirette. Ai fini IVA la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della Legge 289/2002
per i periodi di imposta 1998, 1999, 2000, 2001 e 2002. Ai fini di tale imposta, quindi,
l’ultimo periodo definito è il 1999.
•
Sfera S.p.A. (già Sogema S.p.A.). Ai fini delle imposte dirette la società ha aderito alla
sanatoria di cui all’art. 9 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998, 2000,
2001 e 2002, che risultano, pertanto, definiti. Tenuto conto della proroga biennale dei
termini di accertamento disposta dall’art. 10 della Legge 289/2002, i termini di accertamento ai fini delle imposte dirette per il periodo di imposta 1999 scadranno il 31 dicembre 2006. Ai fini IVA la società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8 della Legge
289/2002 per i periodi di imposta 1998, 1999, 2000, 2001 e 2002. Ai fini di tale imposta,
quindi, l’ultimo periodo definito è il 1999.
•
Marr Alisurgel S.r.l. in liquidazione. La società ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 8
della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 e 2002 ai
fini delle imposte dirette e per i periodi di imposta 1998, 1999, 2000, 2001 e 2002 ai fini
IVA. L’ultimo periodo di imposta definito, sia ai fini delle imposte dirette che ai fini IVA, è
il 1999.
•
Marr Foodservice Iberica S.A. La società si è costituita nell’anno 2001. Non vi sono
periodi di imposta definiti.
Società incorporate da Sfera S.p.A. (già Sogema S.p.A.)
L’art. 172, comma 4, del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986
(TUIR) e l’art. 15 del D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, attribuiscono alla società incorporante la
responsabilità per le imposte e le sanzioni eventualmente dovute dalle società incorporate. Qui
di seguito vengono pertanto evidenziati i periodi di imposta definiti dalle società incorporate da
Sfera S.p.A.
•
Friogest S.r.l. (incorporata da Sfera S.p.A. nell’anno 2001, con effetti retroattivi al 1° gennaio 2001). La società è stata costituita il 16 novembre del 1999 ed ha chiuso il primo esercizio sociale il 31 dicembre 2000. Pertanto, non risulta definito alcun periodo d’imposta.
Società cessate
•
Taormina Catering S.r.l. La società, che ha cessato la propria attività il 31 dicembre
2003, ha aderito alla sanatoria di cui all’art. 9 della Legge 289/2002 per i periodi di imposta 1997, 2000, 2001 e 2002 ai fini delle imposte dirette e per i periodi di imposta
1998, 2001 e 2002 ai fini IVA e alla sanatoria di cui all’art. 9, comma 3-bis, che definisce,
per i periodi di imposta interessati, sia le imposte dirette che l’IVA, per i periodi di imposta 1998 e 1999. L’ultimo periodo di imposta definito, quindi, è il 2002.
1.6.5.2. Valutazione contenzioso in essere
Alla data del Prospetto Informativo, per quanto riguarda MARR e le società dalla stessa
incorporate ovvero partecipate, si segnala l’esistenza delle seguenti vertenze e contestazioni di
natura fiscale:
MARR S.p.A.
1)
nell’anno 2000, la MARR ha subito una verifica generale da parte della Guardia di
Finanza, Nucleo Regionale dell’Emilia Romagna, dalla quale è scaturito il Processo
Verbale di Constatazione del 14 giugno 2000 (PVC).
– 105
Sulla base dei rilievi evidenziati in detto PVC, l’Agenzia delle Entrate di Rimini ha successivamente notificato alla società n. 6 Avvisi di accertamento con i quali, relativamente agli anni di imposta intercorsi dal 1° pottobre 1994 al 31 dicembre 1999 sono state
contestate alcune violazioni con riguardo sia alle imposte dirette sia all’imposta sul valore aggiunto, con conseguente applicazione delle relative sanzioni.
In particolare:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
relativamente al periodo di imposta 01/10/94-30/09/95 l’Agenzia delle Entrate di
Rimini ha notificato in data 30 ottobre 2001 avviso di accertamento delle imposte
sui redditi n. 8113000169, portante la richiesta di maggiori imposte IRPEG per Euro
118.507,75, ILOR per Euro 15.434,31 e tributo straordinario di solidarietà per Euro
3.203,07, oltre a sanzioni per complessivi Euro 137.764,87 ed interessi;
relativamente al periodo di imposta 01/10/95-31/12/95 l’Agenzia delle Entrate
di Rimini ha notificato in data 30 ottobre 2001 avviso di accertamento delle imposte sui redditi n. 8113000171, portante la rettifica della perdita di periodo dichiarata in Euro 1.119.853,12 a Euro 911.418,86, con applicazione di una sanzione incrementativa rispetto a quella irrogata per il periodo di imposta
precedente pari a Euro 619,74;
relativamente al periodo di imposta 1996 l’Agenzia delle Entrate di Rimini ha
notificato in data 19 settembre 2002 l’avviso di accertamento n. 8113000232,
portante la richiesta di maggiori imposte IRPEG per Euro 134.831,92, ILOR per
Euro 59.034,64, oltre a sanzioni per Euro 164.986,80 ed interessi;
notificato in data 19 settembre 2002 l’avviso di accertamento n. 8113000233,
portante la richiesta di maggiori imposte IRPEG per Euro 805.459,58, ILOR per
Euro 352.660,53, oltre a sanzioni per Euro 1.186.732,74 ed interessi;
relativamente al periodo di imposta 1998 l’Agenzia delle Entrate di Rimini 1
ha notificato in data 9 luglio 2003 l’avviso di accertamento n. 81103T300011
richiedente maggiori imposte IRPEG, per Euro 924.111,82; IRAP per Euro
106.147,90; IVA per Euro 41.804,09; omesse ritenute, per Euro 4.725,06, oltre a
sanzioni per Euro 589.147,42 ed interessi;
notificato in data 23/10/2003 l’avviso di accertamento n. 81103T300026 richiedente maggiori imposte IRPEG, per Euro 225.512,45, IRAP per Euro 25.903,41,
IVA per Euro 9.474,92; omesse ritenute per Euro 2.096,30; oltre a sanzioni per
Euro 628,89 ed interessi.
La pretesa avanzata dall’Agenzia delle Entrate di Rimini con sopra elencati avvisi di accertamento si fonda su rilievi aventi natura e rilevanza diversa, il più rilevante dei quali
attiene la deduzione di costi connessi all’operazione di cartolarizzazione dei crediti posta
in essere da MARR nei riferiti anni oggetto di verifica. In particolare, rispetto a tale operazioni di cartolarizzazione dei crediti, l’Agenzia delle Entrate di Rimini contesta alla
società la deduzione di costi per un ammontare complessivo, nei diversi anni, di
Euro 5.942.721,83, in ragione di una loro presunta non inerenza all’attività della società.
Avverso i citati avvisi di accertamento la MARR ha presentato separati ricorsi innanzi alla
Commissione tributaria provinciale di Rimini, la quale, in sede di trattazione, ne ha
disposto la riunione in un unico procedimento.
In data 28 febbraio 2004, la Commissione tributaria provinciale di Rimini ha emesso la
sentenza n. 73/2/04, depositata in data 10 agosto 2004, con la quale ha parzialmente
accolto i ricorsi presentati dalla società per la parte relativa ad alcuni rilievi minori, mentre con riferimento al rilievo principale, relativo alla deduzione dei costi connessi alla citata operazione di cartolarizzazione, ha disposto l’accoglimento dei ricorsi soltanto in relazione all’IRAP, confermando invece il rilievo dell’Amministrazione finanziaria, in ordine
alla deducibilità dei costi in argomento ai fini IRPEG.
Avverso la sentenza della Commissione tributaria provinciale, in data 20 dicembre 2004,
la società ha presentato appello innanzi alla Commissione Tributaria Regionale del-
106 –
l’Emilia Romagna (Sez. staccata di Rimini). Alla data del presente prospetto si è ancora
in attesa che la Commissione Tributaria adita fissi l’udienza di trattazione;
2)
alla MARR sono stati notificati dal Comune di Capena (Roma) due avvisi di accertamento relativi alla Tassa per la raccolta e lo smaltimento dei rifiuti urbani (TARSU), aventi ad
oggetto la richiesta di una maggiore imposta, oltre a sanzioni ed interessi, di Euro
17.996,48 per l’anno 1999 e di Euro 17.419,58 per l’anno 2000.
Avverso tali avvisi di accertamento, la società, in data 18 febbraio 2004 ha presentato
separati ricorsi alla competente Commissione tributaria. Ad oggi deve essere ancora fissata da parte dell’organo giurisdizionale adito la data per la trattazione del giudizio.
In data 03/03/2005 sono stati presentati ulteriori due ricorsi, rispettivamente per gli anni
di imposta 2001 e 2002 avverso altrettanti avvisi di accertamento TARSU emessi dal
Comune di Capena (Roma), in tutto analoghi a quelli inerenti i due anni precedenti. Con
tali due avvisi di accertamento:
–
–
3)
in riferimento al 2001 l’amministrazione comunale richiede una maggiore imposta oltre a interessi e sanzioni per Euro 21.993,14;
in riferimento al 2002 l’amministrazione comunale richiede una maggiore imposta oltre ad interessi e sanzioni per Euro 21.284,07;
in data 31 dicembre 2004, relativamente all’atto di acquisto di azienda stipulato in data
22 marzo 2002, l’Agenzia delle Entrate di Rimini ha notificato a MARR, in qualità di acquirente, e a Marr Alisurgel S.r.l., in qualità di cedente, un avviso di rettifica e liquidazione della maggiore imposta di registro, con la richiesta di una maggiore imposta per Euro
45.000, oltre a sanzioni per Euro 45.000,00 ed interessi.
Avverso detto atto impositivo, in data 28 febbraio 2005, la società ha presentato ricorso
innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Rimini. Ad oggi deve essere ancora fissata da parte dell’organo giurisdizionale adito la data per la trattazione del giudizio;
(4)
in data 29 settembre 2004, il Comando Nucleo Regionale Polizia Tributaria dell’Emilia
Romagna ha notificato alla MARR un processo verbale di constatazione a mezzo del
quale viene contestata la deduzione di costi afferenti l’operazione di cartolarizzazione
dei crediti realizzata nell’ambito del Gruppo Cremonini per un importo di Euro
450.442,35 relativamente all’anno 2002 e di Euro 1.833.036,43 relativamente all’anno
2003. Le ragioni di tali contestazioni risiedono nel fatto che, secondo gli organi di Polizia
Tributaria, la suddetta operazione di cartolarizzazione sarebbe stata realizzata con finalità elusive, ravvisando nella stessa le condizioni per l’applicazione delle disposizioni
contenute nell’art. 37-bis, commi 1 e 2, del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, n. 600. Ad oggi, relativamente ai suddetti rilievi, la società non ha ricevuto alcun avviso di accertamento.
Battistini Elviro S.r.l. (incorporata da MARR S.p.A. il 17 ottobre 2002)
La Guardia di Finanza di Forlì-Cesena, a seguito di attività di verifica svolta relativamente ai periodi di imposta 1995, 1996, 1997, 1998 e 1999, ha notificato alla società Battistini Elviro
S.r.l. due distinti Processi verbali di constatazione datati, rispettivamente, 31 maggio 2001 e
12 giugno 2001.
A seguito di tale attività di verifica, l’Agenzia delle Entrate di Cesena ha notificato i seguenti avvisi di accertamento e rettifica che, ad oggi, in seguito all’instaurazione del contenzioso innanzi ai competenti organi giurisdizionali, risultano ancora pendenti:
(i)
relativamente al periodo di imposta 1997:
–
avviso di accertamento n. R7L3000133 con il quale l’Agenzia delle Entrate di
Cesena ha accertato un maggior reddito imponibile ai fini IRPEG ed ILOR di
Euro 176.009,02, con la conseguente richiesta di maggiori imposte IRPEG per
Euro 65.123,15 ed ILOR per Euro 28.513,07 e l’irrogazione di sanzioni per complessive Euro 93.636,22;
– 107
–
(ii)
(iii)
avviso di rettifica IVA n. 800691/2002 con il quale l’Agenzia delle Entrate di
Cesena ha contesta un’indebita detrazione di imposta per Euro 6.342,54;
relativamente al periodo di imposta 1998: avviso di accertamento IRPEG IRAP ed IVA
n. R7L03T200120, con il quale l’Agenzia delle Entrate di Cesena ha accertato un maggior reddito imponibile ai fini IRPEG ed una maggiore base imponibile IRAP per Euro
136.455,14 (con la conseguente richiesta di maggiori imposte IRPEG per Euro 50.488,31
ed IRAP per Euro 5.799,29 oltre a sanzioni ed interessi) ed una maggiore imposta sul valore aggiunto per Euro 62.494,38 oltre a sanzioni ed interessi.
Avverso tali avvisi di accertamento e rettifica sono stati proposti separati ricorsi innanzi
alla Commissione tributaria provinciale di Forlì. Tali ricorsi sono stati accolti con sentenze n. 19/03/04, 15/03/04, 16/03/04. Ad oggi risultano ancora pendenti i termini per l’eventuale impugnazione di dette sentenze innanzi alla Commissione tributaria regionale
da parte dell’Amministrazione finanziaria;
relativamente al periodo di imposta 1999: avviso di accertamento IRPEG IRAP ed IVA
n. R7L03T200152, notificato dall’Agenzia delle Entrate di Cesena in data 29 settembre
2004, avente ad oggetto l’accertamento di un maggior reddito imponibile ai fini IRPEG
ed una maggiore base imponibile IRAP per Euro 174.747,00 (con la conseguente richiesta di maggiori imposte IRPEG per Euro 64.656,27 ed IRAP per Euro 7.426,65 oltre a
sanzioni ed interessi), ed una maggiore imposta sul valore aggiunto per Euro 354,29 oltre
a sanzioni ed interessi.
Avverso tale avviso di accertamento, in data 25 novembre 2004, è stato presentato ricorso innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Forlì. Ad oggi deve essere ancora fissata da parte dell’organo giurisdizionale adito la data per la trattazione del giudizio.
Si evidenzia che la società Battistini Elviro S.r.l., a seguito della suindicata attività di verifica condotta dalla Guardia di Finanza di Forlì-Cesena, aveva altresì ricevuto avvisi di accertamento e di rettifica anche relativamente ai periodi di imposta 1995 e 1996, avverso i quali erano
stati presentati ricorsi innanzi alla competente Commissione tributaria provinciale di Forlì. Tali
vertenze, a seguito di sentenze favorevoli emesse dalla citata Commissione tributaria provinciale di Forlì, sono state definite ai sensi dell’art. 16 della Legge 289/2002 (chiusura delle liti fiscali
pendenti).
Le vertenze e contestazioni di natura fiscale segnalate al presente Paragrafo 1.6.5.2
comportano un rischio teorico massimo in caso di integrale e definitiva soccombenza stimato in
circa Euro 5,5 milioni, di cui circa Euro 4,9 milioni relativi agli avvisi di accertamento di cui al
punto 1 che precede, oltre agli interessi applicabili per legge. Relativamente a tali contenziosi, la
Società, anche in considerazione dei pareri relativi al merito di tali contenziosi resi da parte dei
suoi consulenti, non ha effettuato accantonamenti allo specifico fondo rischi ed oneri.
1.6.5.3 Ammontare delle perdite riportabili a nuovo
MARR S.p.A.
Dall’ultima dichiarazione dei redditi presentata (Unico 2004 per i redditi 2003), risulta che
MARR non dispone di perdite fiscali riportabili.
Alisea S.c.ar.l.
Alisea S.c.ar.l non dispone di perdite fiscali riportabili.
108 –
Sfera S.p.A. (già Sogema S.p.A.)
Sfera S.p.A. dispone di perdite fiscali riportabili pari a Euro 333.553 relative al periodo d’imposta 2002.
Nel corso del 2004, la società è stata oggetto di un’operazione di scissione parziale. La
riportabilità di dette perdite nei futuri periodi di imposta è soggetta alla verifica delle condizioni
stabilite dall’art. 173, comma 10, del TUIR.
Marr Alisurgel S.r.l. in liquidazione
Marr Alisurgel S.r.l. dispone di perdite fiscali riportabili pari ad Euro 209.891 relative al periodo
d’imposta 2002.
Marr Foodservice Iberica S.A.
Dall’ultima dichiarazione dei redditi presentata (Modello 201 per i redditi 2003), risulta
che Marr Foodservice Iberica S.A. dispone di perdite fiscali riportabili pari ad Euro 884.068 relative al periodo d’imposta 2002 e pari ad Euro 939.533 relative al periodo di imposta 2003.
1.6.5.4 Esenzioni o agevolazioni fiscali di cui le società del Gruppo MARR hanno fruito o abbiano goduto negli ultimi tre anni
Nella tabella sotto riportata vengono evidenziate le principali agevolazioni di natura fiscale di cui hanno goduto, negli ultimi tre periodi di imposta per i quali sono decorsi i termini di
presentazione delle dichiarazioni annuali dei redditi, le società del Gruppo MARR.
Tali agevolazioni sono essenzialmente riconducibili ai seguenti provvedimenti normativi:
(i) art. 4 della Legge 23 dicembre 2000, n. 388 (“Tremonti-bis”); (ii) art. 8 della Legge 23 dicembre
2000, n. 388, e successive modificazioni e integrazioni (“Tremonti-Visco Sud”); (iii) D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 466 (DIT). L’importo dell’agevolazione è espresso in termini di credito di imposta utilizzato o di reddito agevolato.
Società
Agevolazione
MARR
DIT
DIT
DIT
Tremonti-Visco Sud (*)
Tremonti-Visco Sud (*)
DIT
DIT
DIT
DIT
DIT
DIT
Tremonti-bis
DIT
S.I.A.S. (incorporata nel 2004)
Alisea S.c.a.r.l.
Sfera S.p.A. (già Sogema S.p.A.)
Marr Alisurgel
Periodo
di imposta
2001
2002
2003
2003
2004
2001
2002
2003
2001
2002
2003
2002
2002
Importo
(migliaia di Euro)
3.237
2.900
2.474
115 (**)
14 (**)
51
46
25
39
39
12
1.208 (***)
149
(*)
La struttura produttiva destinataria dell’investimento agevolato, avviato il 13 dicembre 2001, è situata nel comune di MONOPOLI (BA) Via Aldo Moro n. 37. In relazione a tali investimenti MARR ha maturato un credito d’imposta pari ad Euro 19.156 nel periodo d’imposta
2001 e ad Euro 217.025 nel periodo d’imposta 2002.
(**) L’importo evidenziato rappresenta l’ammontare utilizzato in compensazione con altri debiti verso l’Erario ai sensi del D.Lgs. 241/97.
(***) L’importo evidenziato rappresenta l’ammontare esentato dall’imposta sul reddito.
– 109
1.6.5.5 Altre Informazioni
La Società, analogamente ad altri operatori del settore, sostiene costi per l’acquisto di
prodotti alimentari con imprese domiciliate fiscalmente in Stati o territori non appartenenti
all’Unione europea, aventi regimi fiscali privilegiati.
A tale riguardo si segnala che, a decorrere dal periodo di imposta 2002, trova applicazione la disciplina dettata dall’art. 110, comma 10 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, la quale
prevede che, ai fini della deduzione dei costi connessi a tali operazioni, le imprese residenti in
Italia devono darne separata evidenza nella propria dichiarazione dei redditi nonché provare che
le imprese estere svolgono prevalentemente un’attività commerciale effettiva, ovvero, in alternativa, che le operazioni poste in essere rispondono ad un effettivo interesse economico del contribuente e che le stesse hanno avuto concreta esecuzione.
MARR ritiene di disporre di adeguati elementi probatori atti a dimostrare la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per la deducibilità dei costi in questione. Pertanto ha portato in deduzione dal reddito d’impresa costi connessi a tali operazioni per un importo di circa
Euro 11,7 milioni nel 2002 e Euro 13,4 milioni nel 2003, dandone separata evidenza, come richiesto dalla normativa in vigore, nelle dichiarazioni dei redditi relative ai periodi di imposta interessati.
1.7
Informazioni sul Gruppo facente capo all’Emittente
Il grafico che segue indica le società appartenenti al perimetro di consolidamento del
Gruppo al 31 marzo 2005.
31 marzo 2005
MARR SPA
97%
100%
55%
3%
Sfera Spa
100%
MARR è una società controllata da Cremonini e quindi è soggetta all’attività di direzione
e coordinamento di quest’ultima ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile. Ciononostante
MARR svolge la propria attività, coordina e controlla ai sensi dell’artt. 2497 e ss. del codice civile le attività di Marr Foodservice Iberica S.A., Sfera S.p.A., Alisea S.c.ar.l. e Marr Alisurgel S.r.l.
in liquidazione, in regime di sostanziale autonomia gestionale.
110 –
Nel seguito si riporta una breve descrizione di ciascuna di tali società e della attività
rispettivamente svolta.
MARR è la principale società operativa del Gruppo e svolge altresì servizi per le altre società del Gruppo MARR quali la gestione del servizio informatico, il controllo qualità, la gestione
delle risorse umane, gli affari generali societari e fiscali e la tesoreria. I ricavi di MARR per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 hanno rappresentato circa il 97,6% dei ricavi consolidati del
Gruppo.
MARR Foodservice Iberica S.A.è una società di diritto spagnolo costituita in data 10 dicembre 2001 con lo scopo di valutare la possibilità di esportare il modello operativo MARR in
altri paesi europei (e, particolarmente, in paesi con caratteristiche analoghe a quelle del mercato italiano). La società, con sede legale a Madrid, svolge la medesima attività di MARR ed opera
dal febbraio 2002 esclusivamente nell’arcipelago delle Baleari, offrendo una gamma merceologica analoga a quella offerta da MARR. Alla data del presente Prospetto Informativo, il capitale
sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 600.000. Il fatturato della società rappresenta circa lo 0,6% del fatturato totale del Gruppo e nel medio periodo non sono previsti particolari sviluppi della struttura e dell’attività della società quali, ad esempio, l’apertura di nuove
unità logistiche o l’ingresso in altre regioni della Spagna.
Alisea Società Consortile a r.l. è una società consortile di diritto italiano costituita il
16 marzo 1989 per effetto di un accordo fra MARR ed il Consorzio Toscana Ristorazione (oggi
S.I.R. S.c.ar.l.). La società ha sede legale a Impruneta (FI) ed ha ad oggetto l’effettuazione e la
promozione commerciale di forniture alimentari e di attività di ristorazione, particolarmente nei
confronti di Enti Pubblici.
Alla data del Prospetto Informativo i soci di Alisea, oltre all’Emittente che detiene il 55%
del capitale, sono S.I.R. S.c.ar.l., che ne detiene il 40% e B&M di Bellini Sandro s.a.s, che ne detiene il restante 5%. Alla medesima data il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è
pari ad Euro 350.000. L’attività di Alisea è concentrata principalmente nel segmento della ristorazione all’interno di ospedali e case di cura in Toscana. Alisea a sua volta possiede una partecipazione nel Consorzio Toscana Ristorazione Soc. Coop. a r.l., società di diritto italiano in liquidazione dal 2000, che svolge attività di promozione delle imprese consorziate nel mercato
connesso alla ristorazione ed alla preparazione di prodotti per l’alimentazione in genere.
Sfera S.p.A., è una società per azioni di diritto italiano costituita il 22 aprile 1993 con la
denominazione Sogema S.p.A. ed è stata acquisita da MARR nel giugno 2004. Attiva nel mercato del Foodservice, la società, con sede legale a Santarcangelo di Romagna (Rimini), ha ad oggetto principalmente l’esercizio del commercio all’ingrosso e al minuto, il confezionamento e la
produzione di prodotti alimentari in genere. Alla data del presente Prospetto Informativo, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 220.000. Attraverso l’acquisizione
di Sfera S.p.A. il Gruppo ha aperto la filiale MARR Torino e, nel febbraio 2005, ha acquistato
l’azienda commerciale attiva nel mercato Foodservice di proprietà della società Sfera S.r.l. con
sede a Riccione al fine di aprire una nuova filiale. Sfera, con circa Euro 30 milioni di fatturato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e circa 3.400 clienti serviti, secondo quanto risulta dalla
contabilità gestionale interna, svolge la sua attività prevalentemente nella riviera romagnola e marchigiana, nell’entroterra delle province di Rimini, Forlì e Pesaro, con clienti anche in Umbria,
Marche, Emilia. Al 31 marzo 2005, Sfera dispone di una struttura commerciale di oltre 40 agenti
e di circa 50 tra dipendenti e collaboratori temporanei, oltre che di un parco automezzi di 23 unità.
MARR Alisurgel S.r.l. in Liquidazione, con sede a Santarcangelo di Romagna, è stata costituita il 18 aprile 1991 e ha ad oggetto il commercio all’ingrosso e al minuto di prodotti per l’alimentazione. La società è in liquidazione dall’ottobre 2002 e sarà cancellata dal registro imprese non appena esaurite le attività liquidatorie. Alla data del presente Prospetto Informativo, il
capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 10.000 di cui MARR possiede il 97% e Sfera S.p.A. il residuo 3%.
– 111
Inoltre MARR detiene partecipazioni nelle seguenti società:
MARR, Somascir Fisheries Company SA, in breve Masofico S.A., è una società di diritto mauritano con sede legale in Nouakchott (Mauritania) costituita in data 25 giugno 2004 da
Somascir (società di diritto mauritano) che detiene il 46% del capitale sociale, da Marr che detiene una quota pari al 40% del capitale sociale, la signora Felisa Leon Lopez che detiene il 14%
del capitale sociale e alcuni soci di minoranza. Il capitale sociale è pari a 9.600.000 Ouguiya che
corrispondono a circa 29.538,46 Euro (alla data di costituzione). La società ha per oggetto il trattamento ed elaborazione del pesce, la produzione di piatti preparati di pesce, la congelazione e
lo stoccaggio di pesce, la conservazione di pesce, la gestione d’armamento di pesca: navi industriali e armamenti artigianali, la commercializzazione di pesce, previa realizzazione di uno stabilimento idoneo a svolgere l’attività. Al momento la società è inattiva.
Centro Agro-Alimentare Riminese S.p.A. è una società di diritto italiano costituita nel
1989 che ha per oggetto l’implementazione e la gestione del mercato agroalimentare di Rimini.
MARR detiene una quota pari all’1,90% del capitale sociale del Centro Agro-Alimentare
Riminese S.p.A.
Per completezza di esposizione si segnala che nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2004
sono indicate altre partecipazioni di modesto valore in taluni consorzi ed una partecipazione del
9,84% nella società Holiday Sport S.r.l., con sede in Cesenatico (Fc), capitale sociale pari a
Euro 13.286,52. Tale partecipazione non viene più rilevata nel bilancio trimestrale al 31 marzo
2005 in quanto la società è stata sciolta.
112 –
II.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 14 dello statuto della Società vigente alla data del Prospetto Informativo, l’amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da
5 membri anche non soci.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea dei soci dell’Emittente tenutasi in data 2 settembre 2003, che ha determinato in 5 il numero dei suoi componenti, e resterà in carica sino all’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, fatto comunque salvo
quanto di seguito meglio specificato in relazione alle dimissioni condizionate presentate dai
membri del Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2005 ed alla conseguente delibera
dell’Assemblea Ordinaria assunta in pari data.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella seguente tabella:
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Ugo Ravanelli
Presidente e Amministratore
Delegato
Montodine (CR) – 3 febbraio 1954
Vincenzo Cremonini
Consigliere
Modena (MO) – 18 giugno 1964
Illias Aratri
Consigliere
Spilamberto (MO) – 10 gennaio 1945
Emanuele Cairo
Consigliere
Codogno (LO) – 4 aprile 1954
Claudio Albonico
Consigliere
Milano (MI) – 13 febbraio 1966
In data 2 settembre 2003 l’Assemblea dei soci della Società ha nominato il Sig. Ugo
Ravanelli Presidente del Consiglio di Amministrazione; nella riunione tenuta nello stesso giorno
il Consiglio di Amministrazione, a propria volta, ha deliberato di attribuire al Sig. Ugo Ravanelli
la carica di Amministratore Delegato della Società.
In data 11 marzo 2005, tutti i membri dell’attuale Consiglio di Amministrazione hanno
presentato dimissioni dalla carica, subordinando l’efficacia delle medesime al rilascio da parte
di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR (o, comunque, sul Mercato
Telematico Azionario).
Con delibera assunta in data 11 marzo 2005, l’Assemblea Ordinaria della Società, preso
atto delle dimissioni presentate dall’intero Consiglio di Amministrazione della Società, ha determinato in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e provveduto alla nomina
di un nuovo Consiglio di Amministrazione. L’efficacia della delibera di nomina è stata subordinata al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A., entro il 31 dicembre 2005, del provvedimento di
inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario - Segmento
STAR (o, comunque, sul Mercato Telematico Azionario). La Società informerà del rilascio del
provvedimento di Borsa Italiana i neo-nominati Consiglieri di Amministrazione nello stesso giorno in cui tale provvedimento sarà comunicato alla Società.
– 113
Il Consiglio di Amministrazione nominato nei modi, nel giorno e con efficacia subordinata al verificarsi della condizione di cui sopra, resterà in carica per un periodo pari a tre esercizi e
sarà composto come indicato nella tabella che segue:
Nome e Cognome
Carica
Vincenzo Cremonini
Ugo Ravanelli
Illias Aratri
Alfredo Aureli
Giosuè Boldrini
Paolo Ferrari
Giuseppe Lusignani
Presidente
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere (indipendente)
Modena (MO) – 18 giugno 1964
Spilamberto (MO) – 10 gennaio 1945
Montescudo (RN) – 17 gennaio 1944
Verucchio (RN) – 31 luglio 1944
Modena – 10 maggio 1946
Castell’Arquato (PC) – 5 marzo 1958
I componenti del Consiglio di Amministrazione saranno domiciliati per la carica presso
la sede legale dell’Emittente.
Alla data del Prospetto Informativo tutti i Consiglieri di Amministrazione nominati con delibera dell’Assemblea dei soci della Società in data 11 marzo 2005 hanno accettato la carica,
prendendo atto della circostanza che l’efficacia della loro nomina è subordinata al rilascio da
parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni
dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR (o, comunque, nel Mercato
Telematico Azionario).
L’Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi in data 11 marzo 2005, al fine di
conformare lo statuto vigente alle disposizioni di legge e regolamentari previste per le società
con azioni quotate ha deliberato l’adozione di un nuovo statuto sociale (lo “Statuto”) subordinando l’efficacia della delibera al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A., entro il 31 dicembre
2005, del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente nel Mercato
Telematico Azionario - Segmento STAR (o, comunque, nel Mercato Telematico Azionario).
Si riepiloga di seguito il contenuto delle principali norme dello Statuto aventi ad oggetto
la nomina, le attribuzioni ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Si
rinvia allo Statuto a disposizione del pubblico presso la sede sociale di MARR e presso Borsa
Italiana S.p.A.
Ai sensi dell’art. 13 dello statuto il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero di membri compreso tra 5 e 9, secondo quanto deliberato dall’Assemblea
della Società all’atto della nomina. I membri del Consiglio di Amministrazione possono essere
nominati per non più di tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea dei soci convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Secondo quanto disposto dall’ art. 14 dello Statuto, inoltre, gli amministratori decadono
e si sostituiscono a norma di legge, fermo restando che il venir meno della maggioranza degli
Amministratori nominati dall’Assemblea comporta cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione.
A norma dell’art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione adotta validamente le
proprie deliberazioni con la presenza della maggioranza dei membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale la determinazione per
la quale ha votato chi presiede l’adunanza.
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti
ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali con eccezione solo di quelli riservati
per legge all’Assemblea dei soci. Secondo quanto previsto all’art. 21 dello Statuto, al Consiglio
di Amministrazione sono altresì attribuite le seguenti competenze: la delibera di fusione di cui
agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, l’istituzione e soppressione di sedi secondarie, l’indi-
114 –
cazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni
normative, il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Ai sensi del medesimo art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, nei limiti consentiti dalla legge, ad un Comitato Esecutivo o a singoli
Amministratori Delegati (9). Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 16 marzo 2005 ha nominato il Sig. Ugo Ravanelli Amministratore Delegato della Società e ha conferito al medesimo,
con efficacia subordinata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di inizio delle
negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, i seguenti poteri:
1)
firmare la corrispondenza;
2)
rappresentare in Italia e all’estero la Società mandante in qualsiasi rapporto con terzi e
pubbliche amministrazioni;
3)
stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro anche con Dirigenti ad eccezione di quelli con Direttori Generali;
4)
acquistare e vendere le merci rientranti nell’oggetto sociale, determinandone modalità e
condizioni ivi compresa la politica commerciale;
5)
stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare,
risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita e permuta di beni
mobili in genere, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto, per un importo per
ogni singola operazione non superiore a Euro 600.000,00 (seicentomila/00);
6)
concorrere alle gare indette dalle Pubbliche Amministrazioni dello Stato, da Enti Pubblici
e privati, per le forniture di beni, servizi e somministrazioni in genere, presentare le offerte e in caso di aggiudicazione, firmare i relativi contratti, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00) con facoltà in tale
ambito di delegare a funzionari della Società ed anche a terzi i poteri che riterrà necessari per l’espletamento delle funzioni ed incarichi agli stessi affidati;
7)
costituire la Società in associazioni temporanee di imprese, anche con società controllate
dalla controllante, solo per la partecipazione a gare d’appalto per Enti Pubblici con durata non superiore a tre anni e per importi di fornitura non superiori a Euro 8.000.000,00
(ottomilioni/00) l’anno, ai sensi dell’art. 10 D.Lgs. 24 luglio 1992 n. 358, con facoltà in
tale ambito di delegare a funzionari della Società ed anche a terzi i poteri che riterrà necessari per l’espletamento delle funzioni ed incarichi agli stessi affidati;
8)
stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare
e risolvere contratti e convenzioni di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, opera, locazione finanziaria e aventi in oggetto prestazioni di servizi in genere, assicurazioni, mediazione, commissione, spedizione, agenzia con e senza deposito,
concessione di vendita e deposito con l’Amministrazione dello Stato, con Enti Pubblici
e con privati;
9)
stipulare contratti, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria,
modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione contratti di locazione di durata
non eccedenti i limiti di Legge, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) annui;
10)
acquisire singole prestazioni d’opera intellettuale, comunque inerenti all’oggetto sociale,
con facoltà di istituire rapporti a carattere continuativo, per un importo per ogni singola
operazione non superiore a Euro 300.000,00 (trecentomila/00) annui;
11)
acquisire contributi, accettare le condizioni inerenti, sottoscrivere i necessari documenti e rilasciare le relative quietanze;
(9)
Si rammenta al proposito che il terzo comma dell’art. 2381 del codice civile dispone che “il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi
delegati, il generale andamento della gestione”.
– 115
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
26)
27)
116 –
richiedere e utilizzare affidamenti bancari sotto qualsiasi forma senza limitazione alcuna,
purché non assistiti da garanzie reali e/o personali, sotto qualsiasi forma senza limitazione alcuna;
stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito senza limitazione alcuna;
operare nei contratti di apertura di credito, di conto corrente, sconto di cambiali, tratte,
factoring e qualsiasi altra operazione di natura finanziaria, con Istituti Bancari, Uffici
Postali e/o Enti e società finanziarie, effettuando qualsiasi operazione attiva e/o passiva;
rilasciare fidejussioni e garanzie, nella misura che singolarmente non ecceda l’importo di
Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) a favore di Istituti di Credito e/o Enti e
società finanziarie e di assicurazione per gli affidamenti relativi a utilizzi per scoperto di
conto corrente, importazioni di beni e prodotti, nonché per lo smobilizzo di cambiali, tratte, ricevute bancarie e fatture commerciali, richiesti dalle società nelle quali la Società
detenga direttamente o indirettamente il controllo;
rilasciare fidejussioni, a favore di Istituti di Credito e/o Enti e società finanziarie e di assicurazione per tutte le operazioni da compiersi da parte di società nelle quali la Società
detenga direttamente o indirettamente il controllo, limitatamente all’importo deliberato
dal Consiglio di Amministrazione; in caso di particolare urgenza l’Amministratore
Delegato potrà rilasciare nuove fideiussioni o ampliare quelle esistenti nella misura che
singolarmente non ecceda l’importo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) fermo restando l’obbligo di renderlo noto alla successiva riunione del Consiglio;
chiedere fidejussioni e garanzie ad Istituti di Credito, Enti e società finanziarie e di assicurazioni e terzi in genere, fino alla concorrenza massima di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna operazione, finalizzate alla partecipazione a gare di appalto da
parte di società controllate per forniture e/o somministrazioni ad Enti Pubblici che richiedano apposite cauzioni e/o garanzie da rilasciarsi da parte di Istituti di Credito;
concedere ulteriori finanziamenti rispetto a quelli in essere alla data odierna o, se maggiori, autorizzati alla data odierna, a favore di società controllate direttamente o indirettamente sotto qualsiasi forma nella misura che singolarmente non ecceda l’importo di
Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) stabilendone le modalità e le condizioni;
esigere e cedere crediti;
riscuotere somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualsiasi specie, depositi cauzionali dall’Istituto di emissione, dalla Cassa DD.PP., dalla
Tesoreria della Repubblica Italiana, dalle Regioni, dalle Province e dai Comuni, dagli uffici postali, da qualunque ufficio pubblico e da privati in genere esonerando le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;
depositare presso Istituti di Credito, a custodia ed in amministrazione, titoli pubblici e
privati e valori in genere, ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;
effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli;
compiere presso gli Uffici doganali, gli uffici UTIF e presso le Ferrovie dello Stato S.p.A.,
presso le imprese di trasporto in genere e le Poste Italiane S.p.A., qualsiasi operazione
di spedizione, svincolo e ritiro merci, valori, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate, inoltrando reclami e ricorsi per qualsiasi titolo o causa;
compiere presso le pubbliche amministrazioni, Enti e Uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti ad ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;
provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi per la disciplina delle
imposte di fabbricazione e di consumo, dei diritti erariali e di monopoli;
definire anche transigendo, la liquidazione di danni e sinistri, per importo massimo per
ogni singola operazione per Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) designando a tal fine,
periti, medici, commissari di avaria e legale. Effettuare i pagamenti connessi, riscuotere
e rilasciare quietanze liberatorie;
transigere vertenze e liti;
28)
29)
30)
31)
32)
33)
34)
35)
36)
37)
38)
39)
40)
sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, Borse Valori, Ministeri ed altri
Uffici Pubblici e Privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e
regolamenti;
sottoscrivere la dichiarazione annuale in materia di Imposta sul Valore Aggiunto, la dichiarazione annuale dei redditi e quella dei sostituti di imposta ed in genere ogni comunicazione e/o obbligo di natura fiscale posta a carico della società;
sottoscrivere le comunicazioni ed i depositi di atti per l’iscrizione degli stessi presso il
Registro delle Imprese competente;
proporre opposizioni, reclami e azioni in materia di tributi in genere;
instaurare ed abbandonare giudizi davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa
e fiscale e, in genere, qualsiasi giudizio anche in sede sovranazionale, resistere negli
stessi; transigere qualsiasi controversia giudiziale e stragiudiziale; compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, nominare arbitri, avvocati e procuratori, con facoltà
in tale ambito di delegare a funzionari della Società ed anche a terzi i poteri che riterrà
necessari per l’espletamento delle funzioni ed incarichi agli stessi affidati;
conferire e revocare procure generali e/o speciali alle liti a avvocati e procuratori, affinché rappresentino, assistano e difendano la società in tutte le cause attive e passive promosse e da promuovere contro qualsiasi persona fisica e/o giuridica, per qualsiasi titolo, anche in materia di lavoro, in tutti i gradi di giurisdizione, conferendo agli stessi tutte
le necessarie facoltà, comprese quelle di spiccare citazioni, eleggere domicili, compiere
procedimenti esecutivi, promuovere azioni conservative e cautelari, chiedere ed ottenere decreti ingiuntivi, chiedere qualsiasi prova ed opporsi ad essa, promuovere giudizi di
opposizione o di appello, ed in genere presentare domande, istanze, memorie, comparse, conclusioni ed eccezioni, e fare tutto quant’altro occorra per il buon esito delle cause
di cui trattasi, con promessa da parte del costituente di rato e valido sotto gli obblighi di
legge;
sottoscrivere senza limite di importo, presso le competenti autorità doganali, le domande di richiesta di concessione di pagamento periodico e differito per i diritti doganali, a
seguito di operazioni doganali di importazione definitiva ai sensi delle disposizioni previste agli artt. 78, 79, 80, 81, 82 e 87 del T.U.D.D. 23 gennaio 1973 n. 43 e relative norme
di attuazione, e fin quando applicabili alle maggiori dilazioni previste ai sensi del decreto del Ministero delle Finanze Divisione Generale II n. 7207 del 18 giugno 1973; sottoscrivere la fidejussione assicurativa o bancaria a garanzia dei diritti doganali medesimi,
ogni altro atto che si renda necessario per l’ottenimento delle agevolazioni di che trattasi; dando sin d’ora per rato e valido, rimossa ogni eccezione al riguardo, tutto quanto
sottoscriverà per conto della società con ogni e più ampio esonero al riguardo per la
Direzione e le Ricevitorie Doganali;
nominare a sua scelta e discrezione procuratori ai sensi dell’art. 2209 del codice civile,
ai quali attribuire il potere di compiere, in nome e per conto della Società, fissandone altresì i limiti, determinati atti, tra quelli attribuiti con la presente delibera;
rappresentare la società nelle assemblee delle società nelle quali la stessa abbia partecipazioni, attribuendogli fin d’ora tutti i necessari poteri per deliberare in merito agli
argomenti posti all’ordine del giorno;
revocare procure e poteri in atto;
stipulare accordi sindacali per contratti integrativi aziendali con le rappresentanze sindacali e le associazioni dei lavoratori, effettuare transazioni di vertenze sindacali;
consentire riduzioni, graduazioni, cancellazioni e rinunce alle ipoteche legali, giudiziarie
e volontarie o consensuali, nonché trascrizioni e annotazioni relative alle predette operazioni;
apertura e chiusura unità operative (filiali, divisioni, depositi ecc.).
Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto, infine, la rappresentanza della Società, con l’uso della
firma sociale, sia di fronte a terzi che in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, al Vice Presidente ed agli amministratori delegati, nell’ambito dei poteri ad essi
attribuiti.
– 117
Per quanto attiene l’ottemperanza al contenuto del Codice di Autodisciplina predisposto
dal Comitato per la corporate governance per le società quotate, si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo VI, Paragrafo 6.8.
2.2
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 23 dello statuto della Società vigente alla data del Prospetto Informativo, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati
dall’Assemblea dei soci della Società ai sensi di legge.
Il Collegio Sindacale in carica alla data del Prospetto Informativo è stato nominato
dall’Assemblea dell’Emittente in data 22 aprile 2003 e resterà in carica sino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2005, fatto comunque salvo quanto di seguito meglio specificato in relazione alle dimissioni presentate dai membri del Collegio Sindacale in data 15 marzo 2005 ed alla conseguente delibera
dell’Assemblea Ordinaria in data 4 aprile 2005.
I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella seguente tabella:
Nome e Cognome
Carica
Italo Ricciotti
Giorgio Leone
Massimo Conti
Giovanni Minguzzi
Ernesto Umberto Maria Bosi
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Rimini – 25 giugno 1938
Milano – 7 aprile 1949
Rimini – 20 maggio 1953
Rimini – 20 marzo 1941
Milano – 3 ottobre 1965
I componenti del Collegio Sindacale saranno domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
In data 15 marzo 2005 tutti i membri dell’attuale Collegio Sindacale hanno presentato dimissioni dalla carica, subordinando l’efficacia delle medesime al rilascio da parte di Borsa
Italiana del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato
Telematico Azionario.
Con delibera assunta in data 4 aprile 2005, l’Assemblea Ordinaria della Società, preso
atto delle dimissioni presentate dall’intero Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina di un
nuovo Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti. L’efficacia della delibera di nomina è stata subordinata al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR (o, comunque, sul Mercato Telematico Azionario). La Società informerà del rilascio del provvedimento di Borsa Italiana i neo-nominati sindaci nello stesso giorno in cui il
provvedimento sarà comunicato alla Società.
Il Collegio Sindacale nominato nei modi, nel giorno e con efficacia subordinata al verificarsi della condizione di cui sopra sarà composto come indicato nella tabella che segue:
Nome e Cognome
Carica
Ezio Maria Simonelli
Italo Ricciotti
Massimo Conti
Claudio Malagoli
Alfredo Veglianti
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Macerata – 12 febbraio 1958
Rimini – 25 giugno 1938
Rimini – 20 maggio 1953
Bastiglia (MO) – 17 agosto 1945
Roma – 8 ottobre 1959
118 –
In conseguenza di quanto precede si segnala che fino al 2008, anno di scadenza del
mandato dei membri del Collegio Sindacale nominato in data 4 aprile 2005, i soci di minoranza
non potranno partecipare alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale.
Ai sensi dell’art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci
Effettivi e due Sindaci Supplenti, nominati dall’Assemblea dei soci della Società ai termini di
legge.
L’art. 23 dello Statuto prevede procedure per la nomina del Collegio Sindacale che garantiscono che un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente possano essere nominati tra quelli indicati dagli azionisti di minoranza mediante la presentazione di elenchi di candidati (c.d. voto
di lista). Precisamente la citata norma dispone:
“Art. 23 - Designazione del Collegio Sindacale.
[1]
La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base delle liste presentate con la procedura
qui di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
[2]
Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 3% (tre per cento) delle azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria.
Ogni socio può, direttamente o indirettamente a mezzo società fiduciaria o per interposta persona, presentare, o concorrere a presentare, un sola lista. In caso di violazione
di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.
[3]
Le liste sottoscritte dai soci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima
convocazione. Entro lo stesso termine, dovranno essere depositate le dichiarazioni con
le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria
responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del
Collegio Sindacale.
[4]
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
[5]
Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un
Sindaco supplente.
[6]
Il terzo Sindaco effettivo e l’altro supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti, tra le due o più liste
che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivo e
supplente, i candidati più anziani di età.
[7]
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato al primo posto nella
lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
[8]
In caso di parità di voti tra due o più liste, sarà nominato Presidente il candidato più anziano di età.
[9]
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.”
– 119
2.3
Principali Dirigenti
Alla data del Prospetto Informativo i principali dirigenti della Società e delle altre società
del Gruppo MARR sono quelli indicati nell’elenco che segue (Cfr., per una succinta informazione circa la rispettiva esperienza professionale, la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1):
Nome e Cognome
Incarico
Anno (*)
Ugo Ravanelli
Davide Perazzini
Walter Parmeggiani
Direttore Finanziario
Amministrazione e Affari Legali
e Societari
Contabilità, Bilancio e Tesoreria
Risorse Umane
Responsabile Prodotti Ittici
Responsabile Carni
Rimini – 6 gennaio 1964
1993
1997
Rimini – 26 febbraio 1946
Rimini – 20 gennaio 1963
Napoli – 2 settembre 1947
Rimini – 13 ottobre 1964
Rimini – 1° novembre 1956
1987
1984
1992
1986
1975
Pierpaolo Rossi
Remo Caccioppoli
Moreno Santoni
Giampiero Renzi
(*)
Anno di assunzione
2.4
Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali al di fuori della società
aventi rilevanza per la stessa
Le tabelle che seguono indicano le attività svolte alla data del Prospetto Informativo dai
membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al di fuori dell’Emittente che
potrebbero avere rilevanza per quest’ultimo. Nelle tabelle si fa riferimento ai membri del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che assumeranno la carica, secondo
quanto previsto dalle delibere dell’Assemblea Ordinaria di rispettiva nomina segnatamente
l’11 marzo 2005 e il 4 aprile 2005, all’avverarsi della condizione indicata nell’emissione da parte
di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente
sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR (o, comunque, sul Mercato Telematico
Azionario).
120 –
a)
Nome e Cognome
Carica nell’Emittente
Attività svolta all’esterno dell’Emittente
Vincenzo Cremonini
Presidente
Amministratore Delegato Cremonini S.p.A.
Consigliere Montana Alimentari S.p.A.
Consigliere Moto S.p.A.
Consigliere di Frimo S.a.m.
Ugo Ravanelli
Presidente di Marr Foodservice Iberica S.A.
Consigliere di Alisea S.c.a r.l.
Consigliere di Centro Agro-Alimentare Riminese S.p.A.
Membro di Consiglio Direttivo e Giunta di Assindustria
di Rimini
Membro del Comitato Locale (prov. RA – RN – FC) di
Unicredit
Illias Aratri
Consigliere
Segretario del Consiglio di Amministrazione di Cremonini
S.p.A.
Amministratore Unico di Global Service S.r.l.
Amministratore Unico di Cremofin S.r.l.
Presidente di Le Cupole S.r.l.
Alfredo Aureli
Consigliere indipendente
Amministratore Delegato della SCM Group S.p.A.
e Presidente SCM Holding S.A.
Presidente di Aetna Group S.p.A.
Presidente Robopac S.A. - Repubblica di San Marino
Consigliere della Banca D’Italia - Forlì
Vice Presidente della Fondazione Cassa di Risparmio di
Rimini
Consigliere di Marche Capital S.p.A. - Ancona, Società
regionale per la capitalizzazione della Piccola e Media
impresa
Consigliere di MED CAP Investimenti SGR, Società di
gestione risparmio per la piccola e media impresa
Consigliere Assindustria – Associazione Industriali
Provincia di Rimini
Consigliere ANIS – Associazione Nazionale Industria
Sammarinese
Giosuè Boldrini
Presidente del Collegio dei Ragionieri di Rimini.
Presidente dell’Unione Regionale dell’Emilia Romagna dei
Ragionieri Commercialisti
Paolo Ferrari
Componente del Consiglio dell’Ordine Nazionale dei
dottori Agronomi e dei dottori Forestali (già Presidente
dell’Ordine di Modena e della Federazione Regionale)
Componente del Comitato di Credito della Banca
Popolare di Verona - Banco di San Gimignano e
San Prospero per le aree Emilia Romagna, Toscana
e Lazio;
Componente del Comitato Esperti di Settore della Banca
Popolare di Verona - Banco di San Gimignano e
San Prospero
Giuseppe Lusignani
Professore ordinario di Economia degli Intermediari
Finanziari nella Facoltà di Scienze Politiche dell’Università
di Bologna
Consigliere di Finecogroup S.p.A.
Consigliere della Banca Popolare dell’Emilia Romagna
Consigliere di Optima SGR S.p.A.
Presidente Comitato dei Saggi – Mercato regolamentato
TLX S.p.A.
– 121
b)
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Carica nell’Emittente
Attività svolta all’esterno dell’Emittente
Ezio Maria Simonelli
Presidente Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo di Cremonini S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Dexia Crediop S.p.A.
Sindaco Effettivo di Banca Popolare di Milano Soc.
Coop a r.l.
Sindaco Effettivo di Euromobiliare Alternative Investments
SGR S.p.A.
Sindaco Effettivo di ING Lease Italia S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di UBS Fiduciaria S.p.A.
Consigliere di Bank America Capital Advisors S.r.l.
Italo Ricciotti
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo di Ferretti S.p.A.
Massimo Conti
Sindaco Effettivo
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Claudio Malagoli
Sindaco Supplente
Presidente Collegio Sindacale di Annovi & Reverberi S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Promo S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di Ferrari Erio & C. S.p.A.
Sindaco Effettivo di Unibon Salumi S.c.ar.l.
Sindaco Effettivo di Cooperativa Bilanciai S.c.ar.l.
Sindaco Effettivo di Modena Terminal S.r.l.
Sindaco Effettivo di Modena Esposizioni S.r.l.
Revisore della Fondazione Cassa di Risparmio di Modena
Alfredo Veglianti
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale di Vacanze in Italia S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di Altamarea V&H
Compagnia Alberghiera S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Blu Marin Sardegna
S.r.l.
Sindaco Effettivo di Blu Marin Sicilia S.r.l.
2.5
Effettivo
Effettivo
Effettivo
Effettivo
Effettivo
di
di
di
di
di
Alisea Soc.Cons. a r.l.
Sfera S.p.A.
Golfera in Lavezzola S.p.A.
Maggioli S.p.A.
Pesaresi Giuseppe S.p.A.
Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Nella tabella che segue vengono indicati i compensi lordi destinati ai membri del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (in carica nell’esercizio 2004) a qualsiasi
titolo e sotto qualsiasi forma, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, da MARR e
dalle società del Gruppo MARR.
a)
Nome e Cognome
Carica
Ugo Ravanelli
Vincenzo Cremonini
Illias Aratri
Claudio Albonico
Emanuele Cairo
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nessuno dei consiglieri percepisce compensi da altre società del Gruppo.
122 –
Compensi ricevuti
dall’Emittente
Euro 463.010
Euro 16.000
Euro 16.000
Euro 16.000
Euro 16.000
b)
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Carica
Italo Ricciotti
Giorgio Leone
Massimo Conti
Ernesto Bosi
Giovanni Minguzzi
Presidente Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
2.6
Compensi ricevuti
dall’Emittente
Compensi ricevuti
da società del
Gruppo MARR
Euro 25.668
Euro 18.993
Euro 19.152
–
–
–
–
Euro 2.600
–
–
Azioni – e opzioni su azioni – della Società detenute dai membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale
L’Assemblea Straordinaria dell’Emittente, in data 2 settembre 2003, ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del codice civile, di un importo
nominale massimo di Euro 665.655, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero
massimo di 133.131 nuove azioni ordinarie di nominali Euro 5,00 ciascuna.
L’aumento di capitale è a servizio di due distinti piani di incentivazione azionaria (i “Piani
di Stock Option”) dei quali uno prevede l’attribuzione di diritti per la sottoscrizione di massimo
n. 66.200 azioni ordinarie della Società di nuova emissione all’Amministratore Delegato,
Presidente, nonché dirigente della Società, sig. Ugo Ravanelli, e l’altro prevede l’attribuzione di
diritti per la sottoscrizione di massimo n. 66.931 azioni ordinarie della Società di nuova emissione a taluni dipendenti della Società e/o di società da essa controllate entrambi preordinati allo
scopo di incentivare la produttività e promuovere la fidelizzazione verso la azienda di tali amministratori, dirigenti e dipendenti.
I Piani di Stock Option prevedono l’assegnazione a ciascuno dei destinatari di diritti per
la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società di nuova emissione (le “Opzioni”), esercitabili
alle condizioni e secondo le modalità definite nei regolamenti dei due Piani di Stock Option
approvati nel giugno del 2003 e successivamente modificati in data 11 maggio 2005.
Parte delle Opzioni sono state assegnate con delibera del Consiglio di Amministrazione
dopo l’approvazione dei regolamenti dei Piani. Con riferimento alle Opzioni rimanenti, tali regolamenti prevedono che le Opzioni siano assegnate ai destinatari aventi diritto con le seguenti
modalità: (i) in parte, con cadenza annuale a partire dal 2003 e fino al 2007, a condizione che il
rapporto di lavoro con la Società (o con altra società del Gruppo MARR) perduri fino alla data
dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’anno di riferimento, (ii) in parte, con cadenza annuale a partire dal 2003 e fino al 2007, condizionatamente al raggiungimento degli obiettivi di
budget assegnati dal Consiglio di Amministrazione della Società nell’anno di riferimento, e (iii) in
parte all’ammissione delle azioni della Società alla quotazione, condizionatamente al perdurare
nel tempo del rapporto di lavoro con la Società (o di altra società del Gruppo MARR).
L’Assemblea dei soci della Società, in data 11 marzo 2005, ha deliberato, subordinatamente al verificarsi entro il 31 dicembre 2005 dell’emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del
provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul Mercato
Telematico Azionario Segmento STAR (o, comunque, sul Mercato Telematico Azionario), di frazionare le azioni originariamente del valore nominale di Euro 5,00 in nuove azioni del valore
nominale di Euro 0,50 cadauna, con la corrispondente decuplicazione del loro numero da
n. 6.523.412 a n. 65.234.120, modificando conseguentemente l’art. 6 dello statuto sociale. La
Società ha altresì provveduto a modificare, per quanto di stretta conseguente necessità, i regolamenti dei Piani di Stock Option in modo tale che ciascuna Opzione – già assegnata alla data
del Prospetto Informativo o ancora da assegnare – dia diritto alla sottoscrizione di 10 azioni
ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna (e non, come in origine, alla
sottoscrizione di 1 azione ordinaria del valore nominale di Euro 5).
– 123
A seguito di tale modifica, pertanto, i regolamenti dei Piani di Stock Option prevedono
l’assegnazione ai destinatari di un numero massimo di 133.131 Opzioni, ciascuna delle quali dà
diritto alla sottoscrizione di 10 azioni ordinarie della Società del valore di Euro 0,5 cadauna.
Ricorrendo le condizioni previste dai Piani di Stock Option, le Opzioni sono assegnate a
fronte del pagamento di un corrispettivo pari al tre per cento del valore nominale delle azioni ordinarie della Società che dette Opzioni danno diritto a sottoscrivere.
In data 2 settembre 2003, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di sottoscrizione di dette Azioni – e segnatamente l’ammontare del relativo sovrapprezzo – in rapporto al “valore normale” della Società, individuato, ai fini di quanto al tempo previsto dall’art. 9,
comma 4, lettera b) del Testo Unico Imposte sui Redditi, con il metodo reddituale sulla base di
una perizia predisposta su incarico della Società dal Professor Remo Arduini in data 29 agosto
2003. Con l’applicazione da parte del perito del metodo reddituale è stato determinato il valore
della Società sulla base del suo reddito normalizzato medio atteso in un determinato periodo. Il
“valore normale” della Società così determinato, ed espresso nella predetta perizia, è di Euro
22,50 per ciascuna azione del valore nominale di Euro 5,00. Il sovrapprezzo è quindi stato fissato in Euro 17,50 per azione del valore nominale di Euro 5,00. (10)
L’esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione delle azioni di nuova emissione da parte dei titolari delle Opzioni sono consentiti in caso di ammissione delle azioni della
Società alla quotazione in un mercato regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. In particolare le Opzioni dovranno essere esercitate dai loro titolari entro il “Giorno Lavorativo” (per tale
intendendosi ciascun giorno di calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri
giorni nei quali le aziende di credito ordinario non sono di regola aperte a Milano per l’esercizio
della loro attività) successivo a quello della pubblicazione dell’avviso con cui Borsa Italiana
S.p.A. stabilirà, ai sensi dell’art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società.
Le Opzioni per le quali, alla data di ammissione alla quotazione delle azioni della Società
sul Mercato Telematico Azionario, le condizioni sospensive previste nei Piani di Stock Option
non si siano ancora verificate ma possano ancora verificarsi, potranno essere esercitate dai legittimi assegnatari anche successivamente alla quotazione a partire dal decimo giorno ed entro
il novantesimo giorno successivo alla data in cui si siano – di volta in volta – verificate le rispettive condizioni sospensive.
I regolamenti dei Piani di Stock Option prevedono che in caso di ammissione delle azioni della Società alla quotazione in un mercato regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
le azioni sottoscritte a seguito di esercizio delle Opzioni siano soggette a vincolo di inalienabilità, entro i limiti temporali qui di seguito specificati:
(i)
un numero di azioni pari al 37% delle azioni sottoscritte a seguito di esercizio delle
Opzioni sarà immediatamente cedibile;
(ii)
Opzioni sarà incedibile per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di inizio della negoziazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario;
(iii)
Opzioni sarà incedibile per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di inizio della
negoziazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
In data 27 maggio 2005 Cremonini e ciascuno dei dipendenti di MARR destinatari dei
Piani di Stock Option hanno sottoscritto un contratto di opzione di vendita avente per oggetto
azioni MARR in misura pari al 37% delle azioni che ciascuno dei dipendenti avrà sottoscritto in
conformità ai diritti ad essi attribuiti dai Piani di Stock Option. Le predette opzioni di vendita
(10) A seguito della delibera adottata dall’Assemblea della Società in data 11 marzo 2005 con riguardo al frazionamento del valore nominale
delle azioni della Società, ferma restando la sostanza della valutazione espressa nella citata perizia e della determinazione del prezzo di
cui alla delibera consiliare del 2 settembre 2003, il prezzo unitario delle azioni ordinarie della Società da emettersi a serivizio dei Piani di
Stock Option sarà pari ad Euro 2,25, di cui Euro 1,75 a titolo di sovrapprezzo.
124 –
potranno essere esercitate dagli aventi diritto esclusivamente – ed a pena di decadenza – nel
Giorno Lavorativo successivo a quello della pubblicazione dell’avviso con cui Borsa Italiana
S.p.A. stabilirà, ai sensi dell’art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società. In caso di effettivo esercizio delle opzioni di vendita Cremonini
acquisterà le relative azioni da ciascuno di essi ad un prezzo per azione pari al Prezzo di Offerta.
La tabella che segue evidenzia, con riferimento a ciascun destinatario, il numero massimo di Opzioni che, realizzandosi tutte le condizioni previste nei Piani di Stock Option, potranno
essere assegnate, il numero di Opzioni già assegnate a ciascuno dei Destinatari alla data del
Prospetto, le Opzioni la cui assegnazione è condizionata (esclusivamente) alla quotazione delle
azioni della Società e, da ultimo, le Opzioni in relazione alle quali le condizioni non si sono verificate ma potranno verificarsi successivamente alla quotazione.
Destinatario
delle Opzioni
Ugo Ravanelli
Eugenio Urbinati
Davide Perazzini
Stelio Lani
Giampiero Renzi
Moreno Santoni
Giovanni Bonfatti
Stefano Manfredi
Walter Parmeggiani
Paolo Rossi
Opzioni non assegnate
Totale
Opzioni
complessivamente
destinate
ai Piani di
Stock Option
A
Opzioni già
assegnate alla
data del
Prospetto
Opzioni spettanti
in caso di
quotazione
Opzioni
esercitabili alla
quotazione
Opzioni
residue
B
C
D = (B + C)
E = (A – D)
66.200
12.000
10.000
6.900
6.900
6.900
6.500
6.500
3.600
3.600
4.031
40.842
5.100
4.250
2.932
2.932
2.932
2.762
2.762
1.530
1.530
6.616
1.800
1.500
1.036
1.036
1.036
976
976
540
540
47.458
6.900
5.750
3.968
3.968
3.968
3.738
3.738
2.070
2.070
18.742
5.100
4.250
2.932
2.932
2.932
2.762
2.762
1.530
1.530
4.031
133.131
67.572
16.056
83.628
49.503
In caso di integrale esercizio delle Opzioni complessivamente già assegnate ai destinatari alla data del presente Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente risulterà sottoscritto e liberato per Euro 32.954.920. La misura dell’aumento ammonterà a nominali Euro
337.860 corrispondenti all’1,03% circa del capitale sociale, calcolato tenuto conto anche di tale
aumento.
In caso di integrale assegnazione delle Opzioni ai sensi dei Piani di Stock Option e di
successivo completo esercizio delle medesime, l’aumento deliberato dall’Assemblea della
Società in data 2 settembre 2003 sarà sottoscritto per l’intero e i destinatari dei Piani di Stock
Option saranno complessivamente titolari di azioni rappresentative di una partecipazione pari al
1,27% circa del capitale sociale della stessa calcolato tenuto conto anche di tale aumento.
Alla data del Prospetto Informativo, fatta eccezione per quanto qui descritto, nessun
membro del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale né i coniugi (non legalmente separati) e/o i figli minori dei medesimi, detengono Azioni – nè sono titolari di Opzioni
(come sopra descritte) per la sottoscrizione di Azioni – della Società.
2.7
Informazioni sulla natura e l’entità degli interessi dei componenti del Consiglio di
Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie
della Società o di società del Gruppo
Fatta eccezione per quanto riportato alla presente Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo
2.6, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale ha avuto
– 125
o ha, alla data del Prospetto Informativo, interessi in operazioni straordinarie effettuate
dall’Emittente durante l’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso.
2.8
Interessi dei dirigenti rispetto alla Società e al Gruppo.
Fatta eccezione per quanto riportato alla presente Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo
2.6, non risultano interessi particolari dei dirigenti della Società rispetto all’Emittente e al Gruppo
dell’Emittente.
2.9
Prestiti e garanzie concessi dalla Società o da altre società del Gruppo ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed ai membri del Collegio Sindacale.
Alla data del Prospetto Informativo non risultano in essere prestiti erogati dall’Emittente,
dalla sua Controllante o da società del Gruppo dell’Emittente a membri del Consiglio di
Amministrazione o a membri del Collegio Sindacale nè risultano prestate nell’interesse di questi
ultimi garanzie da parte dell’Emittente, della sua Controllante o di società del Gruppo
dell’Emittente.
126 –
III.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale dell’Emittente
Secondo le risultanze del libro soci, alla data del Prospetto Informativo, il capitale
sociale dell’Emittente è ripartito secondo quanto indicato nella seguente tabella.
Azionista
Numero azioni ordinarie
(Euro 0,50 cadauna) (*)
% Capitale
Sociale
Cremonini
Arca Impresa Gestioni
Arca Merchant
Barclays Industrial Investments
Barclays Private Equity
Colonnade
Paneurinvest
Private Equity Partners
Private Equity Partners SGR
Aletti Merchant
Efibanca Palladio
Efibanca
Totale Investitori
43.489.320
3.261.720
1.087.250
2.468.410
110.930
5.031.340
3.261.720
65.230
2.109.250
2.174.480
1.739.580
434.890
21.744.800
66,67%
5,00%
1,67%
3,78%
0,17%
7,71%
5,00%
0,10%
3,23%
3,33%
2,67%
0,67%
33,33%
Totale
65.234.120
100,00%
(*)
3.2
Si presisa che l’Assemblea dei soci della Società in data 11 marzo 2005 ha deliberato, subordinatamente al verificarsi entro il 31 dicembre
Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR (o, comunque, sul Mercato Telematico Azionario), di frazionare le azioni originariamente
n. 6.523.412 a n. 65.234.120.
Descrizione della compagine azionaria a seguito dell’Offerta Globale
La seguente tabella illustra la compagine azionaria dell’Emittente, con indicazione del
numero di azioni e della relativa percentuale del capitale sociale, nell’ipotesi di integrale sottoscrizione del capitale sociale da parte dei destinatari dei Piani di Stock Option e di eventuale
esercizio integrale dell’opzione di acquisto di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18
(Greenshoe).
– 127
La seguente tabella inoltre illustra l’effetto sul capitale sociale e sulla composizione della
compagine societaria nel caso di integrale attribuzione dei diritti di sottoscrizione dell’aumento
di capitale riservato deliberato dall’Assemblea della Società in data 2 settembre 2003 a favore
di dell’Amministratore Delegato e di taluni dipendenti della Società e di società dalla stessa controllate (Cfr. amplius Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) e di successivo integrale esercizio dei diritti di sottoscrizione medesimi.
Azionista
Situazione
antecedente
l’Offerta Globale
Stock Option
maturate
alla data
di ammissione alla
quotazione
Azioni
%
Cremonini
43.489.320
Arca Impresa
Gestioni
3.261.720
Arca Merchant 1.087.250
Barclays
Industrial
Investments
2.468.410
Barclays
Private Equity
110.930
Colonnade
5.031.340
Paneurinvest
3.261.720
Private Equity
Partners
65.230
Private Equity
Partners SGR 2.109.250
Aletti Merchant 2.174.480
Efibanca
Palladio
1.739.580
Efibanca
434.890
Management (*)
Mercato
Totale
65.234.120
Azioni
all’esercizio delle
Stock Option
Azioni
oggetto
dell’Offerta
Globale
Azioni
%
66,67%
43.489.320
65,82%
5,00%
1,67%
3.261.720
1.087.250
4,94%
1,65%
2.889.890
963.300
3,78%
2.468.410
3,74%
0,17%
7,71%
5,00%
110.930
5.031.340
3.261.720
0,10%
3,23%
3,33%
2,67%
0,67%
836.280
100%
%
7.134.100 36.355.220
55,02%
2.640.000 33.715.220
51,02%
371.830
123.950
0,56%
0,19%
371.830
123.950
0,56%
0,19%
2.187.010
281.400
0,43%
281.400
0,43%
0,17%
7,62%
4,94%
98.280
4.457.770
2.889.890
12.650
573.570
371.830
0,02%
0,87%
0,56%
12.650
573.570
371.830
0,02%
0,87%
0,56%
65.230
0,10%
57.790
7.440
0,01%
7.440
0,01%
2.109.250
2.174.480
3,19%
3,29%
1.868.800
1.926.590
240.450
247.890
0,36%
0,38%
240.450
247.890
0,36%
0,38%
1.739.580
434.890
836.280
2,63%
0,66%
1,27%
1.541.270
385.310
198.310
0,30%
49.580
0,08%
836.280 (**) 1,27%
26.400.000
39,96%
100% 26.400.000 66.070.400
100%
Azioni
e alla Greenshoe
Azioni
836.280 66.070.400
Azioni
Situazione successiva Greenshoe
Azioni (***)
%
198.310
0,30%
49.580
0,08%
836.280 (**) 1,27%
2.640.000 29.040.000
43,95%
66.070.400
100%
(*)
In particolare, Ugo Ravanelli n. 474.580 azioni, (pari allo 0,72% del capitale sociale); Eugenio Urbinati n. 69.000 azioni (0,10%); Davide
Perazzini n. 57.500 azioni (0,09%); Stelio Lani n. 39.680 azioni (0,06%); Giampiero Renzi n. 39.680 azioni (0,06%); Moreno Santoni
n. 39.680 azioni (0,06%); Giovanni Bonfatti n. 37.380 azioni (0,06%); Stefano Manfredi n. 37.380 azioni (0,06%); Walter Parmeggiani
n. 20.700 azioni (0,03%); Paolo Rossi n. 20.700 azioni (0,03%).
(**) Il 37% circa di tali azioni è oggetto dei contratti di opzione di vendita descritti alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6.
(***) Le azioni indicate nella presente colonna di proprietà degli Investitori sono oggetto delle opzioni di acquisto e vendita descritte alla Sezione
3.3
Indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58
Alla data del Prospetto Informativo, Cremonini S.p.A. esercita il controllo sull’Emittente
in quanto detiene il 66,67% del capitale sociale della medesima.
Alla medesima data, il Cav. Luigi Cremonini esercita il controllo su Cremonini S.p.A. ai
sensi dell’art. 93 del Testo Unico in quanto detiene, direttamente e indirettamente, complessivamente circa il 66,2% del capitale sociale della medesima, di cui circa l’8,9% di azioni senza
diritto di voto trattandosi di azioni proprie di Cremonini S.p.A.
In particolare il Cav. Luigi Cremonini detiene direttamente circa il 6,5% del capitale sociale di Cremonini S.p.A. e, indirettamente, circa il 23,9% dello stesso tramite Cremofin S.r.l. (società controllata dal Cav. Luigi Cremonini che ne possiede circa il 72% del capitale sociale) e
circa il 26,9% tramite Ci-Erre Lux S.A. (società controllata da Cremofin S.r.l. che ne possiede
circa il 99% del capitale sociale).
128 –
In caso di integrale adesione all’Offerta Globale la partecipazione di Cremonini S.p.A.
sarà pari al 55,02% del capitale sociale dell’Emittente.
La partecipazione di Cremonini S.p.A. nel capitale della Società si ridurrà al 51,02% nel
caso di integrale esercizio della Greenshoe.
Pertanto il Cav. Luigi Cremonini, anche a seguito di integrale adesione all’Offerta
Globale, di integrale esercizio della Greenshoe e delle Opzioni assegnate ai sensi dei Piani di
Stock Option continuerà ad esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del Testo
Unico.
Cremonini S.p.A. ha, negli ultimi tre anni, ininterrottamente mantenuto il controllo della
Società; in tale periodo le uniche operazioni che hanno dispiegato effetto sul capitale della
Società e sulla composizione della sua compagine societaria sono quelle relative all’ingresso
degli Investitori nell’azionariato (nella misura e con le modalità descritte al Paragrafo 3.1 del presente Capitolo III e nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.10) e all’aumento di capitale
deliberato in data 2 settembre 2003 a servizio dei Piani di Stock Option (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo VI, Paragrafo 6.10).
3.4
Patti parasociali
Alla data del Prospetto Informativo, è in vigore un patto parasociale tra Cremonini e gli
Investitori inizialmente sottoscritto in data 7 aprile 2003 tra Cremonini, Barclays Private Equity
S.p.A., Arca Merchant e Arca Impresa Gestioni. A seguito dell’acquisto della qualità di soci della
Società avvenuto in data 7 maggio 2003, al predetto patto parasociale hanno formalmente aderito, così divenendone parti a tutti gli effetti: Barclays Industrial Investments, Colonnade,
Paneurinvest, Private Equity Partners, Private Equity Partners SGR, Aletti Merchant, Efibanca
Palladio ed Efibanca. Il patto parasociale è stato modificato ed integrato in data 10 maggio 2005.
La durata del patto parasociale è stata prevista in cinque anni a far tempo dal 7 aprile
2003. Il patto si intenderà tuttavia automaticamente risolto prima della convenuta scadenza: (i)
in caso di cessione da parte degli Investitori delle rispettive partecipazioni nella Società oppure
(ii) all’emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni
delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Telematico Azionario - Segmento Star o, comunque, nel Mercato Telematico Azionario. In tale ultimo caso rimarranno in vigore esclusivamente i patti relativi all’Opzione di Vendita, all’Opzione di Acquisto e alla Nuova Opzione di
Vendita (come di seguito definite).
Il patto parasociale è stato sottoscritto allo scopo, da un lato, di disciplinare taluni aspetti del funzionamento e del governo della Società (tra cui, particolari modalità per la nomina degli
organi sociali, previsione di maggioranze qualificate per la formazione della volontà assembleare e consiliare, peculiari doveri di informativa ai soci, adozione di piani azionari di incentivazione
del management) e, dall’altro lato, di fissare termini, condizioni e modalità della dismissione (totale o parziale) da parte dei soci delle rispettive partecipazioni nella Società.
Il patto parasociale prevede che le parti faranno quanto in loro potere affinché le azioni
della Società vengano quotate in un mercato regolamentato entro 30 aprile 2007. In caso di
mancata quotazione delle azioni della Società entro il predetto termine gli Investitori avranno diritto di esercitare una opzione di vendita a Cremonini avente ad oggetto l’intera partecipazione
da essi posseduta in MARR ad un prezzo calcolato sulla base del valore dell’Emittente determinato da due primarie istituzioni finanziarie indipendenti designate, rispettivamente, da Cremonini
e dagli Investitori. Il termine ultimo per l’esercizio dell’opzione di vendita da parte degli Investitori
è fissato nei venti giorni successivi alla determinazione del prezzo delle azioni da parte delle istituzioni finanziarie, le quali dovranno provvedere alla fissazione del suddetto prezzo entro il 30
giugno 2008. A Cremonini compete, reciprocamente, un diritto di opzione di acquisto della partecipazione degli Investitori alle medesime condizioni per il caso in cui questi ultimi non abbiano esercitato nei termini pattuiti la suddetta opzione di vendita.
– 129
Il governo della Società
Il patto parasociale prevede che il consiglio di amministrazione di MARR sia composto
da cinque membri, tre dei quali designati da Cremonini e due designati dagli Investitori. La carica di Presidente e Amministratore Delegato della Società è previsto sia attribuita ad uno dei consiglieri designati da Cremonini. Del Collegio Sindacale fanno parte due sindaci effettivi e un sindaco supplente designati da Cremonini e un sindaco effettivo e un sindaco supplente designati
dagli Investitori.
Il patto parasociale prevede anche che talune deliberazioni del consiglio di amministrazione debbano essere assunte con il voto favorevole di almeno quattro consiglieri e che le delibere dell’assemblea ordinaria della Società, ad eccezione di quelle relative all’approvazione del
bilancio di esercizio, vengano assunte con il voto favorevole, sia in prima che in seconda convocazione, della maggioranza assoluta del capitale sociale. Inoltre, il patto parasociale prevede
che, in sede di assemblea straordinaria, le deliberazioni siano assunte, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di non meno del 90% del capitale sociale.
Accordi relativi al trasferimento delle azioni della Società
Il patto parasociale prevede l’impegno delle parti – per tutta la durata del patto medesimo – a non trasferire le azioni di rispettiva proprietà; in deroga a tale divieto sono consentiti i trasferimenti a favore di società controllanti o controllate.
Il patto parasociale prevede altresì: (i) termini e condizioni al ricorrere dei quali gli
Investitori avranno il diritto di cedere tutte o parte delle azioni della Società di loro proprietà; (ii)
accordi di opzione di acquisto e vendita tra Cremonini e gli Investitori aventi ad oggetto le azioni di proprietà di questi ultimi che non siano state cedute nell’ambito dell’Offerta Globale; e (iii)
patti volti a garantire che la dismissione di tali azioni, comunque realizzata, possa far conseguire agli Investitori un determinato tasso di rendimento annuo composto sull’investimento da essi
effettuato nel capitale della Società (di seguito “IRR”).
L’IRR è calcolato tenendo in considerazione, tra l’altro, il ricavo realizzato dagli Investitori
a seguito della cessione delle azioni della Società effettuata nell’ambito dell’Offerta Globale e/o a
seguito dell’esercizio della “Nuova Opzione di Vendita” (l’opzione di vendita concessa da
Cremonini agli Investitori avente ad oggetto le azioni di proprietà di questi ultimi non destinate ad
essere cedute nell’ambito dell’Offerta Globale) o dell’“Opzione di Acquisto” (l’opzione di acquisto
concessa dagli Investitori a Cremonini avente ad oggetto le azioni di proprietà degli Investitori non
destinate ad essere cedute nell’ambito dell’Offerta Globale) o, infine, dell’“Opzione di Vendita”
(l’opzione di vendita concessa da Cremonini agli Investitori avente ad oggetto le azioni degli
Investitori che, pur destinate ad essere cedute nell’ambito dell’Offerta Globale, non risultassero effettivamente collocate ad esito di quest’ultima).
Il prezzo unitario che Cremonini si è obbligato a pagare agli Investitori per l’acquisto
delle azioni della Società in caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto o della Nuova Opzione di
Vendita è pari al Prezzo di Offerta (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7) al netto delle
commissioni di collocamento (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.19) calcolate su un
numero di azioni pari a quelle oggetto dell’Opzione di Acquisto o della Nuova Opzione di
Vendita.
Il prezzo unitario che Cremonini si è obbligato a pagare agli Investitori per l’acquisto
delle azioni della Società in caso di esercizio dell’Opzione di Vendita è pari al Prezzo di Offerta
(Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7).
130 –
Qualora l’IRR calcolato a norma del patto parasociale sia inferiore al 23%, Cremonini,
successivamente alla chiusura dell’Offerta Globale, – e in aggiunta a quanto dovuto per l’acquisto delle azioni della Società in dipendenza dell’eventuale esercizio della Opzione di Acquisto o
della Nuova Opzione di Vendita – corrisponderà agli Investitori un importo tale che, ove sommato agli altri flussi monetari computati nel calcolo dell’IRR, porti l’IRR al 23%. L’importo che
Cremonini sarà tenuta a versare agli Investitori per il titolo qui descritto non potrà in nessun caso
eccedere il prodotto del Prezzo di Offerta moltiplicato per 7.612.820.
Qualora invece l’IRR calcolato a norma del patto parasociale sia superiore al 25%, il
prezzo delle azioni trasferite dagli Investitori a Cremonini a seguito dell’eventuale esercizio della
Opzione di Acquisto o della Nuova Opzione di Vendita sarà diminuito di un importo tale per cui,
per effetto di tale diminuzione, l’IRR effettivamente conseguito dagli Investitori si riduca al 25%
più la metà dei punti percentuali (o frazioni di punto) per i quali l’IRR risulti superiore al 25%. Il
prezzo delle azioni oggetto della Opzione di Acquisto o della Nuova Opzione di Vendita che
Cremonini sarà tenuto a corrispondere agli Investitori non potrà in nessun caso essere inferiore
ad Euro 1.
L’Opzione di Acquisto, la Nuova Opzione di Vendita e l’ Opzione di Vendita potranno essere esercitate tra il primo ed il quinto giorno lavorativo successivo alla data in cui l’opzione
greenshoe prevista nell’ambito dell’Offerta Globale (e dettagliatamente descritta nella Sezione
Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18) sia stata esercitata per intero ovvero sia scaduto il termine
ultimo per esercitarla. In ogni caso di effettivo esercizio di una delle predette opzioni il trasferimento delle relative azioni avverrà mediante transazione eseguita fuori mercato.
– 131
IV.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO MARR
Premessa
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Nel presente Capitolo IV vengono presentati:
i bilanci consolidati del Gruppo MARR per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003
e 2004;
la situazione patrimoniale consolidata pro-forma al 31 dicembre 2004 ed il conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio di 12 mesi chiuso alla stessa data (di seguito “il bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004”);
i rendiconti finanziari consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e
2004 e il rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004;
il prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato del Gruppo MARR
relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004;
i bilanci consolidati trimestrali storici al 31 marzo 2004 e al 31 marzo 2005 e i bilanci consolidati trimestrali pro-forma del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 e al 31 marzo 2005;
relativamente ai bilanci (sia storici sia pro-forma) chiusi al 31 marzo 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 31 marzo 2005, i prospetti di riconciliazione fra il patrimonio netto consolidato ed il risultato di periodo consolidato redatti in base alle disposizioni e ai principi contabili della previgente normativa italiana ed il patrimonio netto consolidato ed il
risultato di periodo consolidato redatti in base ai principi contabili internazionali
IAS/IFRS.
I bilanci consolidati riportati nel presente Capitolo IV, sia storici sia pro-forma, relativi agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e ai periodi trimestrali chiusi al 31 marzo 2004
e al 31 marzo 2005, sono i bilanci predisposti dal Consiglio d’Amministrazione di MARR, riclassificati secondo la prassi corrente nell’analisi finanziaria. I criteri di riclassificazione adottati consentono, comunque, un’agevole riconducibilità delle voci rispetto a quelle previste dalla vigente
normativa applicate ai conti annuali consolidati pubblicati dall’Emittente.
Nel presente Capitolo IV si omettono i dati relativi al bilancio di esercizio di MARR in
quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti rispetto a quelle contenute nei bilanci
consolidati del Gruppo MARR. A conferma di quanto precede la seguente tabella illustra, relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, il rapporto tra i ricavi, il totale attivo e l’utile
netto di esercizio di MARR e le corrispondenti voci del bilancio consolidato del Gruppo.
(Migliaia di Euro)
Totale Attivo
Utile netto d’esercizio
31.12.2004
Consolidato
MARR
31.12.2004
MARR S.p.A.
Incidenza
%
782.640
383.308
19.266
763.936
370.742
18.065
97,6%
96,7%
93,8%
Il bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 e i bilanci consolidati trimestrali
pro-forma del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 e al 31 marzo 2005 sono stati predisposti per
rappresentare con effetto retroattivo i teorici effetti patrimoniali, economici e finanziari dell’operazione societaria avvenuta con effetto giuridico dal 1° aprile 2005 (meglio descritta nel
Paragrafo 4.4.2 al quale si rinvia) di cessione a Domogel S.r.l. (società consociata interamente
controllata da Cremonini S.p.A.) del ramo d’azienda denominato “Divisione Quinta Stagione”
cessione che ha comportato un correlato versamento in conto capitale effettuato in data 10
maggio 2005 da Cremonini S.p.A. in favore di MARR S.p.A. I bilanci pro-forma sono stati redatti rettificando i dati storici, desunti dai bilanci consolidati del Gruppo MARR al 31 marzo 2004,
132 –
al 31 dicembre 2004 e al 31 marzo 2005, per riflettere retroattivamente gli effetti delle suddette
operazioni straordinarie tra loro correlate; in particolare, le rettifiche pro-forma sono state quantificate in base alla seguente regola generale:
•
con riferimento allo stato patrimoniale, assumendo che le operazioni siano avvenute alla
data di chiusura dell’esercizio o del periodo trimestrale;
•
con riferimento al conto economico, assumendo che le operazioni siano avvenute con
riferimento alla data di apertura dell’esercizio o del periodo trimestrale.
I bilanci d’esercizio e consolidati della MARR S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte di
PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche “PwC”), a seguito della quale sono state
emesse le relazioni di revisione datate, rispettivamente per i bilanci di ogni esercizio, 25 marzo
2003, 25 marzo 2004 e 17 marzo 2005. I bilanci consolidati trimestrali al 31 marzo 2004 e al
31 marzo 2005 sono stati assoggettati, in via congiunta, a revisione contabile limitata da parte
di PwC, a seguito della quale è stata emessa la relazione di revisione datata 13 maggio 2005.
I bilanci consolidati pro-forma (annuali o trimestrali, comprensivi di rendiconto finanziario) chiusi al 31 marzo 2004, al 31 dicembre 2004 e al 31 marzo 2005 sono stati oggetto d’esame da parte di PwC con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei
dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei
principi contabili adottati per la redazione dei medesimi. Le relative relazioni di revisione sono
state rispettivamente emesse in data 13 maggio 2005 (in via congiunta per i periodi trimestrali
chiusi al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005) e 17 marzo 2005 e vengono allegate, insieme alle
relazioni di revisione citate nel capoverso precedente, in appendice al presente Prospetto
Informativo. I prospetti di riconciliazione sintetici fra il patrimonio netto consolidato ed il risultato di periodo consolidato alle date del 31 marzo 2004, 31 dicembre 2004 e 31 marzo 2005 (sia
su base storica sia su base pro-forma) redatti in base alle disposizioni e ai principi contabili della
previgente normativa italiana ed il patrimonio netto consolidato ed il risultato di periodo consolidato redatti a tali date in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS sono stati oggetto di
revisione contabile completa o limitata da parte di PwC, in accordo con le attuali disposizioni
Consob e Assirevi in materia.
– 133
4.1
Stato patrimoniale e conto economico consolidato riclassificato del Gruppo MARR
relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e stato patrimoniale e
conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
pro-forma
69.689
31.984
1.239
412
64.428
30.214
287
310
73.217
30.577
300
166
72.660
30.489
300
165
103.324
95.239
104.259
103.614
Rimanenze
95.854
68.804
(121.981)
123.961
78.669
(137.053)
129.566
80.933
(148.154)
126.558
80.346
(146.946)
42.677
65.577
62.345
59.958
27.922
(13.555)
34.259
(14.810)
41.806
(28.578)
40.212
(28.376)
14.367
19.450
13.228
11.836
57.044
85.027
75.573
71.794
(7.642)
(1.662)
(8.005)
(1.643)
(8.768)
(1.637)
(8.744)
(1.637)
151.064
170.618
169.427
165.027
(66.068)
(462)
(134.180)
(166)
(145.418)
(354)
(152.032)
(354)
(66.530)
(134.346)
(145.773)
(152.386)
(Indebitamento) finanziario netto a breve
Indebitamento finanziario netto a medio/lungo
termine
(51.726)
(23.382)
12.528
23.541
(32.808)
(12.890)
(36.183)
(36.183)
(84.534)
(36.272)
(23.655)
(12.641)
(151.064)
(170.618)
(169.427)
(165.027)
17.802
28.685
2.918
17.316
26.513
6.785
15.266
23.747
9.830
15.266
23.747
9.830
49.405
50.614
48.843
48.843
netto (L) = (H + I)
Conti d’ordine
134 –
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
2003
totale Consolidato
ricavi
Marr
% sul
2004
totale Consolidato
ricavi
Marr
% sul
2004
totale Consolidato
ricavi
pro-forma
% sul
totale
ricavi
prestazioni
Ricavi netti
656.160
656.160
9.687
98,5%
98,5%
1,5%
730.555
730.555
13.609
98,2%
98,2%
1,8%
782.640
782.640
12.196
98,5%
98,5%
1,5%
774.358
774.358
11.767
98,5%
98,5%
1,5%
Totale ricavi
665.847
100,0%
744.164
100,0%
794.836
100,0%
786.125
100,0%
(511.438)
–76,8%
(588.885)
–79,1%
(618.766)
–77,8%
(615.532)
–78,3%
(235)
(76.240)
0,0%
–11,5%
9.865
(82.668)
1,3%
–11,1%
1.289
(89.747)
0,2%
–11,3%
1.355
(85.285)
0,2%
–10,8%
(7.308)
(3.253)
–1,1%
–0,5%
(6.766)
(2.412)
–0,9%
–0,3%
(6.774)
(2.081)
–0,9%
–0,3%
(6.069)
(778)
–0,8%
–0,1%
Valore aggiunto
67.373
10,1%
73.298
9,8%
78.757
9,9%
79.816
10,2%
Accantonamento TFR
(24.883)
(1.441)
–3,7%
–0,2%
(25.805)
(1.498)
–3,5%
–0,2%
(27.393)
(1.515)
–3,4%
–0,2%
(27.252)
(1.502)
–3,5%
–0,2%
41.049
6,2%
45.995
6,2%
49.848
6,3%
51.063
6,5%
Ammortamenti
(8.737)
(3.579)
–1,3%
–0,5%
(8.791)
(3.724)
–1,2%
–0,5%
(8.389)
(3.845)
–1,1%
–0,5%
(7.840)
(3.845)
–1,0%
–0,5%
Risultato Operativo
28.733
4,3%
33.481
4,5%
37.614
4,7%
39.378
5,0%
Proventi finanziari
Oneri finanziari
4.117
(18.887)
(99)
0,6%
–2,8%
0,0%
3.178
(10.048)
(41)
0,4%
–1,4%
0,0%
2.719
(4.978)
81
0,3%
–0,6%
0,0%
2.716
(4.658)
81
0,3%
–0,6%
0,0%
Risultato della gestione ordinaria
13.864
2,1%
26.569
3,6%
35.436
4,5%
37.517
4,8%
(3)
(271)
0,0%
0,0%
0
(7.561)
0,0%
–1,0%
(5)
(267)
0,0%
0,0%
(5)
(221)
0,0%
0,0%
magazzino
Costi per godimento di beni
di terzi
Rettifiche di valore di attività
finanziarie
13.590
2,0%
19.009
2,6%
35.163
4,4%
37.292
4,7%
Imposte sul reddito
(9.465)
–1,4%
(10.302)
–1,4%
(15.709)
–2,0%
(16.428)
–2,1%
4.125
0,6%
8.707
1,2%
19.454
2,4%
20.863
2,7%
62
0,0%
(16)
0,0%
(188)
0,0%
(188)
0,0%
4.187
0,6%
8.691
1,2%
19.266
2,4%
20.675
2,6%
(Utile)/perdita di pertinenza
dei terzi
Utile netto dell’esercizio del
Gruppo MARR
– 135
4.2
Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo MARR relativo agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e rendiconto finanziario consolidato pro-forma al
31 dicembre 2004
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
pro-forma
4.125
8.707
19.454
20.863
Ammortamenti
Variazione netta fondo TFR
8.737
630
8.791
363
8.389
763
7.840
791
13.492
17.860
28.607
29.494
(Incremento) decremento
Incremento (decremento)
(578)
235
12.472
(822)
(28.108)
(9.865)
15.072
(5.102)
(5.605)
(2.264)
11.101
6.361
(6.330)
(2.330)
12.100
5.461
Variazione del Capitale Circolante
11.307
(28.002)
9.593
8.901
(Investimenti) netti immobilizzazioni immateriali
(Investimenti) netti immobilizzazioni materiali
Variazione netta delle immobilizzazioni finanziarie
(5.688)
(2.465)
444
(1.044)
(715)
1.054
(14.819)
(2.723)
(13)
(14.819)
(2.837)
46
Flusso di cassa netto impiegato in attività
di investimento
(7.709)
(705)
(17.555)
(17.610)
Patrimonio Netto
17.091
(10.847)
20.645
20.785
Distribuzione dei dividendi
Aumento di capitale
Altre variazioni incluse quelle di terzi
(8.176)
0
93
(5.519)
65.000
(372)
(8.024)
0
(4)
(8.024)
0
(3)
Flusso monetario da variazione del
Patrimonio Netto
(8.083)
59.109
(8.028)
(8.027)
9.008
48.262
12.617
12.758
(93.542)
9.008
(84.534)
48.262
(36.272)
12.617
(25.399)
12.758
(84.534)
(36.272)
(23.655)
(12.641)
136 –
crediti vs clienti
debiti vs fornitori
altre poste del circolante
– 137
(*)
32.617
0
0
0
0
57.933
0
0
0
0
13
0
0
0
0
13
0
0
0
0
0
13
0
0
0
0
13
Riserva di
rivalutazioni
1.166
425
0
0
0
741
0
307
0
0
0
434
145
0
0
0
289
Riserva
legale
30.594
0
0
0
0
30.594
0
0
0
0
0
30.594
0
0
0
0
30.594
401
53
0
0
0
348
0
0
0
0
303
45
2.760
(8.176)
0
0
5.461
Versamento
Riserva
soci conto straordinaria
capitale
250
0
0
0
0
250
0
0
0
0
0
250
0
0
0
0
250
Riserva di
consolidamento
1.345
8.213
(8.024)
0
1
1.155
0
3.881
(5.518)
0
(648)
3.440
935
0
0
0
2.505
Utili a
nuovo da
consolidato
1.834
0
0
0
(4)
1.838
0
0
0
0
284
1.554
290
0
0
(6)
1.270
Altre
riserve
19.266
(8.691)
0
19.266
0
8.691
0
(4.188)
0
8.691
0
4.188
4.188
0
(4.130)
4.130
Risultato
d’esercizio
188
0
0
0
172
16
0
0
0
0
78
(62)
0
0
0
(397)
335
Utile di
terzi
166
0
0
0
16
150
0
0
0
0
(374)
524
0
0
0
433
91
Patrimonio
netto di
terzi
145.773
0
(8.024)
19.266
185
134.346
65.000
0
(5.518)
8.691
(357)
66.530
0
(8.176)
4.188
30
70.488
Totale
Patrimonio
Netto
Operazione di aumento di Capitale Sociale con sovraprezzo, avvenuta nel maggio 2003, nell’ambito della cessione a Investitori di una quota di minoranza del Capitale Sociale
di MARR S.p.A. (operazione di seguito denominata anche “Private Placement”).
Saldo al 31 dicembre 2004
Destinazione utile
d’esercizio 2003
Dividendi agli Azionisti
Utile d’esercizio 2004
Altri movimenti
57.933
7.067
32.617
57.933
0
0
0
0
0
0
0
0
0
25.550
0
0
0
0
0
Riserva
sovrapprezzo azioni
Destinazione utile d’esercizio 2002
Altri movimenti
Aumento di capitale
con sovraprezzo (*)
0
0
0
0
25.550
Saldo al 1º gennaio 2002
Altri movimenti
Capitale
sociale
Prospetto delle variazioni delle voci del patrimonio netto consolidato dell’Emittente relativamente agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2002, 2003 e 2004
(Migliaia di Euro)
4.3
4.4
Bilancio consolidato pro-forma del Gruppo MARR al 31 dicembre 2004
4.4.1
Stato patrimoniale e conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004
Di seguito vengono presentati lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma al
31 dicembre 2004 risultanti dalla sottrazione dei dati della Divisione Quinta Stagione (“rettifiche
Quinta Stagione”) dai corrispondenti dati consolidati storici del Gruppo Marr al 31 dicembre
2004:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
2004
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
73.217
30.577
300
166
(558)
(87)
0
(0)
72.660
30.489
300
165
104.259
(645)
103.614
Rimanenze
129.566
80.933
(148.154)
(3.008)
(587)
1.208
126.558
80.346
(146.946)
62.345
(2.387)
59.958
Acconti da Clienti
41.806
(260)
(28.578)
(1.594)
0
203
40.212
(260)
(28.376)
13.228
(1.392)
11.836
75.573
(3.778)
71.794
(8.768)
(1.637)
24
0
(8.744)
(1.637)
169.427
(4.400)
165.027
Patrimonio netto di Gruppo
(145.418)
(354)
(6.613)
0
(152.032)
(354)
(145.773)
(6.613)
(152.386)
(Indebitamento) finanziario netto a breve termine/Disponibilità liquide
Indebitamento finanziario netto a medio/lungo termine
12.528
(36.183)
11.014
0
23.541
(36.183)
(23.655)
11.014
(12.641)
(169.427)
4.400
(165.027)
Conti d’ordine
15.266
23.747
9.830
0
0
0
15.266
23.747
9.830
48.843
0
48.843
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto (L) = (H + I)
138 –
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 2004
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
2004
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
782.640
12.196
(8.282)
(428)
774.358
11.767
Totale ricavi
794.835
(8.710)
786.125
Costi di acquisto materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Variazione delle rimanenze di magazzino
Costi per godimento di beni di terzi
(618.766)
1.289
(89.747)
(6.774)
(2.081)
3.234
66
4.461
705
1.303
(615.532)
1.355
(85.285)
(6.069)
(778)
Valore aggiunto
78.756
1.059
79.816
Costo del lavoro per salari, stipendi ed oneri sociali
Accantonamento TFR
(27.393)
(1.515)
142
13
(27.251)
(1.502)
49.848
1.214
51.063
Ammortamenti
(8.389)
(3.845)
550
0
(7.840)
(3.845)
Risultato Operativo
37.614
1.764
39.378
Proventi finanziari
Oneri finanziari
2.719
(4.978)
81
(3)
321
0
2.716
(4.658)
81
35.436
2.082
37.517
(5)
(267)
0
46
(5)
(221)
35.163
2.128
37.291
Imposte sul reddito
(15.709)
(719)
(16.428)
19.454
1.409
20.863
Rettifiche di valore di attività finanziarie
(Utile)/perdita di pertinenza dei terzi
Utile netto dell’esercizio del Gruppo MARR
(188)
0
(188)
19.266
1.409
20.675
– 139
4.4.2
Ipotesi di base, principi contabili ed assunzioni sottostanti la redazione della
Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 dicembre 2004 della Divisione Quinta
Stagione
La predisposizione dei prospetti relativi alla situazione patrimoniale consolidata proforma e al conto economico consolidato pro-forma del Gruppo MARR per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2004 (di seguito, congiuntamente, “il bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004”) è stata effettuata, come disciplinato dall’art. 2.2.1 del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.” approvato dalla CONSOB con delibera n. 14735 del
12 ottobre 2004, ai fini dell’inclusione di tale bilancio nel presente Capitolo IV del Prospetto
Informativo. Tale normativa prevede, infatti, che le informazioni del Capitolo IV, ove applicabili,
“devono essere redatte su base pro-forma, in modo da rappresentare agli investitori, in conformità ai principi in materia, l’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente
quale si sarebbe configurato se l’Emittente stesso avesse conseguito l’assetto (inteso anche
come area di consolidamento) che lo caratterizza al momento dell’operazione nel periodo a cui
esse si riferiscono”.
Con l’espressione “dati pro-forma” ci si riferisce a situazioni patrimoniali e conti economici corredati da note esplicative o a singoli dati patrimoniali, finanziari ed economici ottenuti
rettificando dati storici (bilanci consuntivi d’esercizio o consolidati), per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni già effettuate o proposte, come se esse fossero state realizzate in data
precedente. Per effettuare la retrodatazione degli effetti di operazioni straordinarie verificatesi in
data successiva, la Direzione della Società ha adottato delle assunzioni, poi tradotte in rettifiche
pro-forma ai dati finanziari, economici e patrimoniali consuntivi della Società rivenienti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004.
Le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla seguente regola generale:
•
•
con riferimento allo stato patrimoniale, assumendo che l’operazione straordinaria sia avvenuta alla data di riferimento dello stato patrimoniale stesso (pertanto al 31 dicembre
2004);
con riferimento al conto economico, assumendo che l’operazione straordinaria sia avvenuta all’inizio del periodo cui si riferisce il conto economico stesso (pertanto al 1° gennaio 2004).
Conseguentemente, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a
quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo
stato patrimoniale e al conto economico, gli stati patrimoniali e i conti economici pro-forma vanno
letti e interpretati separatamente senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.
Poiché i dati pro-forma comportano la rettifica di dati consuntivi per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive (eseguite o proposte), vi sono dei limiti connessi alla
natura stessa dei dati pro-forma. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi di base e
assunzioni, è possibile che qualora tali operazioni si fossero realmente realizzate alla data di riferimento dei dati pro-forma e non alle date effettive, non necessariamente i dati consuntivi sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
I dati pro-forma sono presentati secondo gli schemi riclassificati utilizzati nella prassi
corrente dell’analisi finanziaria; il criterio di riclassificazione adottato garantisce comunque l’agevole collegamento delle voci rispetto agli schemi civilistici adottati per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo MARR.
Le operazioni straordinarie, tra loro correlate, che sono state considerate ai fini della redazione del bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 sono relative alla cessione alla
società consociata Domogel S.r.l. con efficacia giuridica al 1° aprile 2005 del Ramo d’Azienda
relativo alla Divisione Quinta Stagione (operante nel settore della vendita di alimenti congelati e
surgelati) e al correlato versamento soci a fondo perduto che Cremonini S.p.A. ha effettuato nei
confronti della propria controllata MARR S.p.A. nel mese di maggio 2005.
140 –
Tali operazioni straordinarie tra loro correlate, meglio descritte nei successivi capoversi,
non superano singolarmente i limiti quantitativi che, ai sensi dei “Principi di redazione dei dati
pro-forma” emanati dalla CONSOB nel luglio 2001, rendono obbligatoria la redazione di bilanci
pro-forma. Il bilancio pro-forma è invece stato redatto in via volontaria dalla Direzione della
MARR S.p.A. per meglio rappresentare l’assetto del Gruppo MARR a partire dal 1° aprile 2005
(data di efficacia giuridica della cessione del Ramo d’Azienda), interamente focalizzato sulla
Strategic Business Unit “Foodservice” con uscita dal business relativo alla divisione Quinta
Stagione, ritenuta non più strategica all’interno del Gruppo MARR. La redazione del presente bilancio pro-forma consente, inoltre, una più chiara identificazione dell’Indebitamento Finanziario
Netto del Gruppo MARR, che ha beneficiato in modo significativo, a partire dalla metà del mese
di maggio 2005, di tale cessione di Ramo d’Azienda. Si riportano pertanto nei due successivi capoversi le descrizioni delle operazioni che sono state oggetto di “pro-formizzazione” nel presente bilancio pro-forma, mentre si rimanda ai commenti sul bilancio consolidato storico del Gruppo
MARR al 31 dicembre 2004, riportati nel prosieguo del presente Capitolo, per la lettura di tutte
le informazioni contabili relative al Gruppo MARR non specificatamente commentate nei seguenti commenti pro-forma.
I principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato pro-forma
sono gli stessi, laddove non specificatamente segnalato, utilizzati per la redazione del bilancio
consolidato del Gruppo MARR ed esposti nel Paragrafo 4.6 del presente Capitolo IV; di seguito
sono indicate le ipotesi di base adottate per la redazione del bilancio consolidato pro-forma al
31 dicembre 2004.
Cessione del Ramo d’Azienda relativo alla Divisione “Quinta Stagione”, con efficacia giuridica dal 1º aprile 2005
In data 11 febbraio 2005 il Consiglio d’Amministrazione della MARR S.p.A. ha deliberato la cessione a società controllata di Cremonini S.p.A., da effettuarsi indicativamente entro il 30
aprile 2005, del Ramo d’Azienda relativo alla Divisione Quinta Stagione.
Successivamente, è stata redatto e concluso tra le parti in data 18 marzo 2005 un “contratto di cessione di Ramo d’Azienda”, contratto che ha comportato quanto segue: con efficacia giuridica dal 1° aprile 2005, MARR S.p.A. (di seguito anche “Cedente”) ha ceduto a Domogel
S.r.l. (società consociata neo-costituita controllata al 100% da Cremonini S.p.A., di seguito
anche “Cessionaria”) il Ramo d’Azienda relativo alla Divisione Quinta Stagione, le cui attività e
passività patrimoniali sono state identificate sulla base di una Situazione Patrimoniale
Provvisoria (“SPP”) redatta alla data del 15 marzo 2005. Sulla base di tale “SPP”, il prezzo della
cessione del Ramo d’Azienda è stato provvisoriamente stabilito in Euro 239.000, importo pagato in contanti dalla Cessionaria alla Cedente in data 21 marzo 2005.
Il prezzo definitivo è stato invece determinato sulla base di una “Situazione Patrimoniale
Definitiva” (“SPD”) della Divisione Quinta Stagione redatta alla data del 31 marzo 2005. Tale
“SPD” è stata redatta in contraddittorio tra le parti entro il 30 aprile 2005, con versamento in data
10 maggio 2005 del “conguaglio prezzo”, versato in contanti per l’importo di circa Euro 13 migliaia dalla Cessionaria alla Cedente.
Versamento soci a fondo perduto effettuato da parte di Cremonini S.p.A.
Come effetto correlato alla cessione, sopra commentata, del Ramo d’Azienda relativo alla
Divisione Quinta Stagione, si riporta che in data 4 marzo 2005 Cremonini S.p.A. ha comunicato per
iscritto alla propria controllata MARR S.p.A. quanto segue: “Con riferimento alle pattuizioni contrattuali in essere, rendiamo noto che, relativamente al previsto versamento a fondo perduto da effettuarsi a Vostro favore, provvederemo alla connessa operazione finanziaria entro la data di approvazione della Vostra relazione trimestrale al 31 marzo 2005 (nota: cioè entro il 10 maggio 2005).
Per quanto occorrer possa ed a conoscenza dell’ammontare provvisoriamente indicato in Euro
5.795 migliaia riveniente dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2004 del ramo aziendale
Quinta Stagione, precisiamo che l’ammontare effettivo sarà definitivamente determinato e corri-
– 141
sposto sulla base delle risultanze finali della situazione al 31 marzo 2005 del predetto ramo aziendale.” Facendo seguito a quanto sopra riportato, Cremonini, in data 10 maggio 2005, ha effettuato a favore di MARR un versamento soci a fondo perduto pari a Euro 5,9 milioni.
Descrizione ed identificazione dell’attività del Ramo d’Azienda Quinta Stagione
La divisione Quinta Stagione, operante fino al 31 marzo 2005 all’interno di MARR S.p.A.,
ha una propria struttura commerciale, logistica e amministrativa separata dall’attività del
“Foodservice”; viene sintetizzato di seguito la tipicità del business del “Ramo d’Azienda”
oggetto di scorporo.
L’attività della divisione è rivolta esclusivamente alle vendite porta a porta di prodotti
alimentari congelati e surgelati ad uso domestico.
•
•
La struttura di vendita è così definita alla data del 31 dicembre 2004:
vendite dirette ai clienti finali (consumatori privati) tramite la filiale di Modena;
vendite indirette attraverso concessionari.
Le vendite dirette avvengono attraverso una rete commerciale rappresentata da incaricati alle vendite, autonomi e differenti dal personale MARR della Divisione Foodservice. La vendita avviene direttamente ai consumatori finali tramite l’emissione di scontrini per corrispettivi.
Le vendite indirette avvengono attraverso una rete di concessionari (9 concessionari attivi al 31 dicembre 2004), la cui attività è regolata da contratti di concessione in esclusiva, per le
aree geografiche di competenza, per la commercializzazione di prodotti a marchio Quinta
Stagione. Le vendite avvengono tramite fatturazione immediata dei prodotti ai concessionari,
che hanno un’autonoma struttura commerciale di incaricati alla vendite che provvede alla vendita ai consumatori domestici.
I prodotti a marchio Quinta Stagione sono specifici e distinguibili da quelli commercializzati dalla Divisione MARR Foodservice, essendo caratterizzati da specifiche confezioni ed imballaggi.
La divisione Quinta Stagione si appoggia su una struttura logistica autonoma separata
dal contesto Foodservice, attraverso il service di una società di logistica esterna situata a
Vernate (MI). Anche l’intero processo di ricevimento ordini, sia dalla filiale che dai concessionari e la fatturazione attiva avviene direttamente da Vernate, reintrando nelle funzioni del servicer.
L’ambiente informatico consente la gestione contabile e gestionale separata delle due
divisioni (Foodservice e Quinta Stagione).
La struttura amministrativa della Divisione Quinta Stagione è totalmente autonoma dal
punto di vista della contabilità generale (immobilizzazioni materiali ed immateriali, clienti, fornitori e magazzino) dalla struttura della Divisione Foodservice.
La struttura di MARR Divisione Foodservice ha fornito nel 2004 alla Divisione Quinta
Stagione, senza addebito di corrispettivi, supporto relativamente alle aree Amministrazione/Tesoreria, Controllo di Gestione, Affari Legali e Societari, Sistemi Informativi, Direzione Risorse Umane,
Trasporti, Servizi Generali, Contrattualizzazione fornitori, Controllo Qualità, ecc. Poiché le Situazioni
Patrimoniali (sia Provvisoria sia Definitiva) della cessione del Ramo d’Azienda non contemplavano
alcun credito verso Domogel S.r.l. relativamente alla prestazione di tali servizi centralizzati, il bilancio consolidato pro-forma del Gruppo MARR al 31 dicembre 2004 non include alcun saldo a tale
itolo.
Il Ramo d’Azienda non ha una struttura autonoma di Tesoreria. Gli incassi e i pagamenti effettuati dalla Divisione Quinta Stagione sono imputati sui conti correnti di MARR S.p.A.
Tuttavia, nell’ambito della cessione del Ramo d’Azienda sono stati identificati i debiti finanziari
relativi alla Divisione, sostanzialmente determinati dallo sbilancio tra l’attivo ed il passivo patrimoniale di diretta imputazione alla Divisione.
142 –
Il Conto economico del Ramo d’Azienda è il risultato dell’estrazione dei dati relativi a
Quinta Stagione dalla contabilità analitica di MARR S.p.A.
Gli oneri finanziari della Divisione Quinta Stagione sono stati rilevati mensilmente sulla
base del fabbisogno di gestione e dei debiti finanziari preesistenti (rilevati in sede di fusione di
Islandia S.p.A. e Merigel S.r.l. in MARR S.p.A. nel 2001). A tale fabbisogno è stato applicato il
tasso medio di indebitamento medio a breve sostenuto da MARR nei confronti delle proprie fonti
di finanziamento.
Oltre ai criteri specifici sopra commentati, le assunzioni che hanno regolato la redazione
della situazione Economica e Patrimoniale della Divisione Quinta Stagione al 31 dicembre 2004, in
analogia con quanto contemplato nel contratto di cessione di Ramo d’Azienda, sono le seguenti:
•
i crediti sono esposti al valore nominale e non al presumibile valore di realizzo; le rimanenze sono valutate al costo d’acquisto aumentato degli eventuali oneri di diretta imputazione e non al presumibile valore di realizzo derivante dall’andamento del mercato;
•
non si tiene conto dei rischi per alcuni contenziosi minori in capo alla Divisione Quinta
Stagione.
4.4.3
Area di consolidamento pro-forma
Il bilancio Consolidato pro-forma del Gruppo MARR al 31 dicembre 2004 include i dati
patrimoniali ed economici della MARR S.p.A. e delle società nelle quali essa detiene il controllo
legale, con l’esclusione della Divisione Quinta Stagione di MARR S.p.A.
La rappresentazione grafica del Gruppo MARR Foodservice, l’elenco e i dati di bilancio
significativi delle quattro imprese controllate al 31 dicembre 2004 sono riportati di seguito (Marr
Alisurgel S.r.l.è rappresentata separatamente in quanto società non operativa). Si rimanda a
quanto riportato nel Paragrafo 1.7 per la descrizione dell’attività svolta dalle società controllate,
che hanno, sia individualmente che nel loro complesso, un impatto marginale sui dati economici, patrimoniali e finanziari complessivi del Gruppo MARR:
Nel febbraio 2005 Sogema S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in
Sfera S.p.A.
31 dicembre 2004
MARR SPA
97%
100%
55%
Sogema Spa
100%
– 143
Dati in Euro
Denominazione
Sede
Capogruppo:
MARR S.p.A.
Rimini
Controllate:
Marr Alisurgel in liquidaz.
Alisea
Sogema
Santarcangelo – RN
Impruneta – FI
Santarcangelo – RN
Madrid
Capitale
Sociale
Patrimonio
netto
Risultato
d'esercizio
Valore
di carico
% di
possesso
32.617.000
145.203.053
19.113.000
Na
Na
10.000
50.000
220.000
600.000
1.518.154
685.839
224.778
835.935
68.499
413.946
2.922
(296.419)
2.474.690
29.955
11.451.000
2.831.074
97%
55%
100%
100%
Na: non applicabile.
4.4.4
Analisi delle principali voci del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo MARR al
31 dicembre 2004
Di seguito viene effettuata l’analisi delle principali voci del bilancio consolidato pro-forma
del Gruppo MARR al 31 dicembre 2004 relative alla Divisione Quinta Stagione. Scopo del presente Paragrafo è di illustrare la natura e la composizione delle principali rettifiche ed i loro effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica pro-forma al 31 dicembre 2004. Si
rimanda al successivo Paragrafo 4.7 per i commenti relativi alla composizione dei saldi patrimoniali ed economici della Divisione Foodservice di MARR.
4.4.4.1 Analisi dello Stato patrimoniale pro-forma
Immobilizzazioni
Il dettaglio è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
Costi di impianto e di ampliamento
Diritti di brevetto industriale
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Avviamento
Immobilizzazioni in corso e acconti
Altre
Differenza di consolidamento
43
568
18.103
31.153
2.702
6.624
14.024
(1)
(4)
0
0
0
(15)
(538)
43
564
18.103
31.153
2.702
6.609
13.486
73.217
(558)
72.660
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni
25.508
2.719
430
1.920
0
0
(57)
0
(31)
0
25.508
2.662
430
1.890
0
30.577
(87)
30.489
300
166
0
(0)
300
165
104.259
(645)
103.614
Partecipazioni non consolidate
Capitale immobilizzato
144 –
Quinta Stagione
Oltre ad alcuni cespiti, di valore complessivo non significativo, la principale voce di immobilizzazioni relativa alla Divisione Quinta Stagione si riferisce alla differenza di consolidamento (valore residuo al 31 dicembre 2004 pari ad Euro 538 migliaia) relativa al processo di consolidamento della ex-Merigel S.r.l. (società fusa nel 2001 in MARR S.p.A. e da tale data facente
parte della Divisione Quinta Stagione).
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
129.566
80.933
(148.154)
(3.008)
(587)
1.208
126.558
80.346
(146.946)
Capitale circolante netto commerciale
62.345
(2.387)
59.958
41.806
(28.578)
(1.594)
203
40.212
(28.376)
Totale attività/(passività) correnti
13.228
(1.392)
11.836
75.573
(3.778)
71.794
Rimanenze
Consolidato pro-forma MARR
Le componenti del capitale circolante netto commerciale e del capitale di esercizio
netto del consolidato civilistico MARR sono stati rettificati per tenere in considerazione la
quota del capitale circolante netto della divisione “Quinta Stagione”. Tale rettifica determina
una riduzione del capitale circolante netto e del capitale investito netto, rispetto al valore del
consolidato civilistico MARR, rispettivamente di Euro 2.387 migliaia (3,8%) ed Euro 3.778 migliaia (5,0%).
Quinta Stagione
I crediti commerciali verso clienti del ramo d’azienda Quinta Stagione, pari a circa Euro
3.008 migliaia al 31 dicembre 2004, sono rappresentati da crediti verso concessionari.
Le rimanenze, per complessivi Euro 587 migliaia, si riferiscono alle giacenze presso la
Filiale di Modena ed il magazzino centrale gestito dal servicer esterno a Vernate (MI).
I debiti verso fornitori per Euro 1.208 migliaia sono relativi all’acquisto di merci e servizi.
Le altre attività correnti della divisione “Quinta Stagione” sono principalmente costituite
dai “crediti per fondi cella concessionari”, che si riferiscono all’affidamento iniziale di merce ai
concessionari debitamente garantito da effetti (Euro 705 migliaia). In tale voce sono state inoltre
classificati anticipi a fornitori ed altri crediti verso fornitori per Euro 841 migliaia.
Le passività correnti sono principalmente costituite, per Euro 154 migliaia, da un debito
verso terzi iscritto a fronte di crediti acquistati in anni precedenti nell’ambito di un contratto d’affitto d’azienda.
– 145
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
Debiti verso banche
Crediti finanziari verso Cremonini SEC
Saldo netto credito (debito) finanziario verso Cremonini
25.806
(7.314)
(6.280)
320
(4)
(21)
11.035
0
0
0
25.785
3.721
(6.280)
320
(4)
(Indebitamento) finanziario netto a breve termine/
disponibilità liquide
12.528
11.014
23.541
Debiti verso Banche
(5.502)
(18.000)
(12.681)
0
0
0
(5.502)
(18.000)
(12.681)
Indebitamento finanziario netto a medio/lungo termine
(36.183)
0
(36.183)
(23.655)
11.014
(12.641)
Quinta Stagione
La rettifica pro-forma, per complessivi Euro 11.014 migliaia, sull’indebitamento finanziario netto riflette (i) la retrodatazione del versamento soci a fondo perduto (che sarebbe stato dell’importo di Euro 5.795 migliaia al 31 dicembre 2004, come riportato nel precedente Paragrafo
4.4.2) che la controllante Cremonini S.p.A. ha effettuato a favore di MARR in data 10 maggio
2005; (ii) la retrodatazione pro-forma dell’incasso del prezzo provvisorio di Euro 239 migliaia
(come descritto nel precedente Paragrafo 4.4.2) incassato dalla MARR a seguito della cessione
a Domogel S.r.l. del Ramo d’Azienda e (iii) per l’importo residuo, pari ad Euro 4.980 migliaia, la
retrodatazione al 31 dicembre 2004 del beneficio del trasferimento a Domogel S.r.l. dei debiti finanziari relativi alla Divisione Quinta Stagione, sostanzialmente determinati (come descritto precedentemente nel Paragrafo 4.4.2) come sbilancio tra l’attivo ed il passivo patrimoniale di diretta imputazione alla Divisione.
Come evidenziato dalla tabella di cui sopra, l’indebitamento finanziario netto consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 si riduce sensibilmente rispetto al dato storico (46,6% in termini relativi) per effetto della retrodatazione pro-forma delle sopra descritte operazioni straordinarie, tra loro collegate, di cessione del Ramo d’Azienda della Divisione Quinta Stagione e del
correlato versamento in conto capitale da parte di Cremonini S.p.A.
146 –
Patrimonio netto
Il dettaglio delle voci che compongono il patrimonio netto pro-forma al 31 dicembre
2004 è il seguente:
(Migliaia di Euro)
Capitale Sociale
Riserva da sovrapprezzo azioni
Riserva di rivalutazioni
Riserva legale
Altre riserve
(Utili)/Perdite a nuovo
(Utile)/Perdita esercizio
Utile/(Perdita) esercizio terzi
Riserve di terzi
Patrimonio netto consolidato
2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
(32.617)
(57.933)
(13)
(1.166)
(32.789)
(1.636)
(19.266)
0
0
0
0
(6.613)
0
0
(32.617)
(57.933)
(13)
(1.166)
(39.402)
(1.636)
(19.266)
(145.418)
(6.613)
(152.032)
(188)
(166)
0
0
(188)
(166)
(354)
0
(354)
(145.773)
(6.613)
(152.386)
Il dettaglio delle “Altre riserve” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
Versamento soci conto capitale
Riserva straordinaria
Contributi conto capitale
Riserva di consolidamento
(30.594)
(401)
(1.544)
(250)
(5.795)
0
0
(818)
(36.389)
(401)
(1.544)
(1.068)
Altre riserve
(32.789)
(6.613)
(39.402)
Quinta Stagione
Le “Altre riserve” della Divisione Quinta Stagione al 31 dicembre 2004, pari ad Euro
6.613 migliaia, si riferiscono per Euro 5.795 migliaia alla retrodatazione pro-forma (con riferimento al dato che sarebbe stato versato con riferimento al 31 dicembre 2004) del versamento
soci a fondo perduto che la controllante Cremonini S.p.A. ha effettuato a favore di MARR nel
maggio 2005; l’importo residuo, di Euro 818 migliaia, è relativo all’incremento di patrimonio netto
di cui ha beneficiato il consolidato MARR alla data di cessione del Ramo d’Azienda (1° aprile
2005) per il superiore valore (pari ad Euro 1.357 migliaia al 31 dicembre 2004) dell’avviamento
da bilancio d’esercizio relativo alle ex-società Islandia S.p.A. e Merigel S.r.l., avviamento ceduto
a valore di libro a Domogel S.r.l., rispetto all’inferiore valore della differenza di consolidamento
(pari ad Euro 538 migliaia) esistente nel consolidato MARR relativamente alla Divisione Quinta
Stagione. La differenza di Euro 818 migliaia esistente al 31 dicembre 2004 tra avviamento relativo alla Divisione Quinta Stagione iscritto nel bilancio d’esercizio di MARR S.p.A. e differenza di
consolidamento relativa alla Divisione Quinta Stagione iscritta nel bilancio consolidato MARR è
principalmente motivata dal fatto che la differenza di consolidamento è ammortizzata nel consolidato MARR da 11 anni (a partire dal 1994), e presenta pertanto un valore inferiore al correlato ammontare dell’avviamento civilistico (sorto nel 2001 a seguito della fusione per incorporazione in MARR S.p.A. delle società Islandia S.p.A. e Merigel S.r.l., con contestuale creazione
della Divisione Quinta Stagione all’interno di MARR S.p.A.), avviamento che nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2004 è pertanto ammortizzato da 4 anni (a partire dal 2001).
– 147
L’importo di Euro 5.795 migliaia include l’importo per Euro 1.409 migliaia relativo alla
perdita netta dell’esercizio 2004 della Divisione Quinta Stagione, importo che non viene separatamente evidenziato nella riga (Utile)/Perdita Esercizio per le modalità di redazione dei bilanci
pro-forma, per le quali, gli stati patrimoniali ed i conti economici pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti (si veda quanto riportato nel Paragrafo 4.4.2 “Ipotesi di base, principi contabili ed assunzioni sottostanti la redazione della Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 dicembre 2004 della Divisione Quinta
Stagione”).
Conti d’ordine
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
Rettifiche
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
15.266
0
15.266
23.747
0
23.747
9.830
0
9.830
Totale conti d'ordine
48.843
0
48.843
I conti d’ordine sono esclusivamente relativi alla divisione Foodservice del Gruppo
MARR. Per ulteriori commenti si rinvia a quanto riportato nel Paragrafo 4.7.1.
4.4.4.2 Analisi del Conto economico pro-forma
Il dettaglio dei ricavi delle vendite e delle prestazioni è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
773.596
97,3%
(8.282)
–1,0%
765.314
97,4%
8.263
1,0%
0
0,0%
8.263
1,1%
Ricavi di vendita diversi
470
0,1%
0
0,0%
470
0,1%
Affitti attivi
146
0,0%
0
0,0%
146
0,0%
Altri servizi
165
0,0%
0
0,0%
165
0,0%
782.640
98,5%
(8.282)
–1,0%
774.358
98,5%
Ricavi per vendite - merci
Ricavi per servizi
Quinta Stagione
Come evidenziato in tabella, il fatturato relativo alla divisione Quinta Stagione contribuisce in misura marginale al fatturato consolidato del Gruppo MARR (in termini relativi pari a circa
l’1,0% del totale ricavi). La voce “Ricavi per vendite-merci” della Divisione Quinta Stagione,
esposta al netto degli sconti promozionali sulle vendite (pari a circa Euro 171 migliaia) comprende i ricavi di vendita merci ai concessionari affiliati per Euro 7.801 migliaia ed i ricavi di vendita merci della filiale di Modena (e filiale di Varese per il primo bimestre 2004 – a fine febbraio è
stata chiusa la filiale di Varese) mediante emissione di scontrini per corrispettivi ai clienti finali
(fatturato diretto pari a circa Euro 648 migliaia).
148 –
Altri ricavi
Il dettaglio degli altri ricavi è il seguente:
(Migliaia di Euro)
Premi e contributi da fornitori
Rimborsi assicurativi
Plusvalenza cessione cespiti
Rimborsi vari
Altri
Totale altri ricavi
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
9.413
487
173
214
1.909
1,2%
0,1%
0,0%
0,0%
0,2%
(25)
9
(19)
(10)
(383)
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
9.388
496
154
204
1.526
1,2%
0,1%
0,0%
0,0%
0,2%
12.196
1,5%
(428)
-0,1%
11.767
1,5%
Si precisa che la voce “altri ricavi” del presente bilancio pro-forma non include i “contributi in conto esercizio” per l’importo di Euro 2.096 migliaia iscritti nel bilancio consolidato
civilistico del Gruppo MARR, contributi relativi agli indennizzi corrisposti dalla controllante
Cremonini S.p.A. a MARR S.p.A. in adempimento delle obbligazioni contrattuali attinenti
l’operazione di securitization (cartolarizzazione di crediti commerciali) che, ai fini della presente analisi ed unitamente alle minusvalenze su cessioni crediti alle quali tali indennizzi sono correlati, sono stati riclassificati all’interno dell’area finanziaria in conformità alla loro natura finanziaria.
Quinta Stagione
Come evidenziato in tabella, la voce altri proventi relativa alla divisione Quinta Stagione
incide in misura marginale sui ricavi totali consolidati del Gruppo MARR (in termini relativi pari a
circa lo 0,1%).
Gli altri ricavi di competenza della Divisione Quinta Stagione sono principalmente costituiti da premi da fornitori per Euro 25 migliaia e, per Euro 383 migliaia, dal ribaltamento ai concessionari beneficiari di costi fatturati alla Divisione per locazione di automezzi e attrezzatura
hardware.
Costi operativi
Il dettaglio dei costi operativi è il seguente (con incidenza sul totale ricavi):
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
Consumo materie prime, sussidiare,
di consumo e di merci
Costi per servizi
Costo per godimento beni di terzi
Costo per il personale
617.477
89.747
6.774
28.908
2.081
77,7%
11,3%
0,9%
3,6%
0,3%
(3.300)
(4.461)
(705)
(155)
(1.303)
–0,4%
–0,6%
–0,1%
0,0%
–0,2%
614.177
85.286
6.069
28.753
778
78,1%
10,8%
0,8%
3,7%
0,1%
Costi operativi
744.987
93,7%
(9.924)
–1,2%
735.063
93,5%
Di seguito sono dettagliate le singole voci che compongono i costi operativi (con incidenza di tali costi sul totale ricavi).
– 149
Consumi di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Il dettaglio della voce è il seguente:
(Migliaia di Euro)
Merci
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
77,7%
614.248
77,3%
(3.090)
–0,4%
611.158
Materiale di consumo
1.609
0,2%
(115)
0,0%
1.494
0,2%
Materiale sussidiario
2.773
0,3%
0
0,0%
2.773
0,4%
Altri acquisti
Totale consumi
136
0,0%
(29)
0,0%
107
0,0%
(1.289)
–0,2%
(66)
0,0%
(1.355)
–0,2%
617.477
77,7%
(3.300)
–0,4%
614.177
78,1%
Quinta Stagione
Come evidenziato in tabella i consumi relativi alla divisione Quinta Stagione prevalentemente relativi ad acquisti di prodotti alimentari, rappresentano circa lo 0,4% del totale ricavi consolidati del Gruppo MARR.
Costi per servizi
Il dettaglio dei costi per servizi è il seguente:
(Migliaia di Euro)
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
10.094
1,3%
(439)
–0,1%
9.655
1,2%
3.717
0,5%
(27)
0,0%
3.690
0,5%
28.079
3,5%
(3.840)
–0,5%
24.239
3,1%
2.432
0,3%
(36)
0,0%
2.396
0,3%
34.484
4,3%
(1)
0,0%
34.483
4,4%
608
0,1%
0
0,0%
608
0,1%
Lavorazioni terzi
2.904
0,4%
0
0,0%
2.904
0,4%
Altre prestazioni di servizi
3.400
0,4%
(30)
0,0%
3.370
0,4%
Consulenze tecniche, legali fiscali,
amministrative e commerciali
4.029
0,5%
(88)
0,0%
3.941
0,5%
89.747
11,3%
(4.461)
–0,6%
85.285
10,8%
Servizi tecnici, logistica e di facchinaggio
Utenze varie
Provvigioni passive
Manutenzioni
Costi distribuzione e facchinaggio
Compensi ad Amministratori e Sindaci
Totale costi per servizi
2004
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
pro-forma
%
Quinta Stagione
Come evidenziato in tabella, i costi per servizi relativi alla divisione Quinta Stagione rappresentano circa lo 0,6% del totale ricavi consolidati del Gruppo MARR. I “servizi tecnici, logistica e di facchinaggio” comprendono i costi per il deposito merci e per i servizi di logistica prestati dal servicer esterno a Vernate (pari a circa Euro 430 migliaia).
La voce “provvigioni passive” include per Euro 3.595 migliaia le contribuzioni riconosciute, in sede di fatturazione, ai concessionari sul prezzo di vendita al cliente finale e, per la
quota residua, le provvigioni ed i premi erogati agli incaricati alla vendita della Filiale di
Modena.
150 –
Costi per godimento beni di terzi
Il dettaglio dei costi per godimento beni di terzi è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
Canoni per locazione fabbricati industriali
Canoni per locazione beni mobili
Canoni per affitto aziende
Totale costi per godimento beni terzi
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
4.944
1.613
217
0,6%
0,2%
0,0%
(60)
(548)
(97)
0,0%
–0,1%
0,0%
4.884
1.065
120
0,6%
0,1%
0,0%
6.774
0,9%
(705)
–0,1%
6.069
0,8%
Quinta Stagione
La voce “canoni per affitto aziende” si riferisce totalmente all’affitto del ramo d’azienda
“Fresco in Casa”, mentre i “canoni per locazione fabbricati industriali” rappresentano il costo
d’affitto per i fabbricati utilizzati dalla filiale di Modena e dalla Sede centrale della Divisione
Quinta Stagione situata a San Vito di Rimini presso il Centro Agro-Alimentare Riminese S.p.A.
Nella voce “canoni per locazione beni mobili” sono classificati i noleggi degli automezzi
utilizzati dai venditori e dai concessionari per il trasporto delle merci destinate alla vendita.
Costi del personale
Il dettaglio della voce “costi del personale” è evidenziato nella tabella seguente, con l’indicazione del numero medio dei dipendenti:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
Salari e stipendi
2,6%
20.616
2,6%
(108)
0,0%
20.508
Oneri sociali
6.763
0,9%
(34)
0,0%
6.729
0,9%
Trattamento di fine rapporto
1.515
0,2%
(13)
0,0%
1.502
0,2%
14
0,0%
0
0,0%
14
0,0%
28.908
3,6%
(155)
0,0%
28.753
3,7%
Altri costi
Totale costi del personale
Numero medio dipendenti (*)
904
4
900
Costo medio per dipendente (**)
32,0
38,8
31,9
(*)
Numero medio dipendenti: media mensile annualizzata tenuto conto dei dipendenti a tempo determinato.
(**)
Costo medio per dipendente = (costo annuale del lavoro inclusivo degli oneri sociali e TFR)/(numero medio dipendenti).
Quinta Stagione
La voce comprende tutte le spese per il personale dipendente della Divisione Quinta
Stagione, ivi compresi i ratei di ferie e di mensilità aggiuntive nonché i connessi oneri previdenziali, oltre all’accantonamento per il trattamento di fine rapporto e gli altri costi previsti contrattualmente.
L’organico del Ramo d’azienda al 31 dicembre 2004 è composto da quattro dipendenti
che presidiano le principali funzioni aziendali (area amministrativa, logistica, magazzino, marketing, area commerciale e sistemi informativi).
– 151
Il dettaglio della voce “oneri diversi di gestione” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
Perdite su crediti
Imposte e tasse indirette
Altri oneri
1.256
337
488
0,2%
0,0%
0,1%
(1.248)
(2)
(53)
–0,2%
0,0%
0,0%
8
335
435
0,0%
0,0%
0,1%
Totale oneri diversi di gestione
2.081
0,3%
(1.303)
–0,2%
778
0,1%
Come menzionato precedentemente, tale voce non include le minusvalenze su cessioni
crediti a Cremonini Sec S.r.l. (pari nel 2004 ad Euro 2.113 migliaia), civilisticamente iscritte tra gli
oneri diversi di gestione secondo la classificazione contabile di riferimento, che, in considerazione della natura finanziaria della loro origine, sono stati riclassificate nel saldo della gestione
finanziaria.
Quinta Stagione
Gli oneri diversi di gestione di competenza del Ramo d’Azienda sono sostanzialmente
rappresentati dalle perdite su crediti sofferte verso ex concessionari Quinta Stagione cessati in
precedenti esercizi.
Il Margine Operativo Lordo consolidato pro-forma, a seguito dello scorporo della
Divisione Quinta Stagione che presenta una marginalità operativa negativa nel corso del 2004,
migliora di 0,2% rispetto al livello di Margine Operativo Lordo consolidato storico, passando dal
6,3% al 6,5% in termini di incidenza sul totale ricavi netti.
Ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti
Il dettaglio della voce “ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
Ammortamenti materiali
Ammortamenti immateriali
Ammortamenti differenze
consolidamento ed avviamento
2.360
3.262
0,3%
0,4%
(59)
(406)
0,0%
–0,1%
2.301
2.856
0,3%
0,4%
2.767
0,3%
(85)
0,0%
2.682
0,3%
Totale ammortamenti
8.389
1,1%
(550)
–0,1%
7.840
1,0%
Fondo svalutazione crediti
verso clienti
Fondo svalutazione altri crediti
Accantonamenti per rischi
Altri accantonamenti
3.845
0
0
0
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
0
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
3.845
0
0
0
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
Totale accantonamenti
3.845
0,5%
0
0,0%
3.845
0,5%
152 –
Quinta Stagione
Gli ammortamenti della Divisione Quinta Stagione, per complessivi Euro 550 migliaia,
sono prevalentemente composti dall’ultima rata di ammortamento di costi capitalizzati nell’esercizio 2000 per un processo di ristrutturazione della Divisione allora attuato.
Risultato Operativo
Il Risultato Operativo consolidato pro-forma, a seguito dello scorporo della divisione
Quinta Stagione che presenta una marginalità operativa negativa nel corso del 2004, migliora di
0,3% rispetto al livello di Margine Operativo Lordo consolidato storico, passando dal 4,7% al
5,0% in termini di incidenza sul totale ricavi netti.
Saldo gestione finanziaria
Il dettaglio della voce “gestione finanziaria” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
Proventi finanziari da controllanti
Interessi attivi bancari
Altri proventi finanziari
Contributi in conto esercizio
4
18
601
2.096
0,0%
0,0%
0,1%
0,3%
0
0
(3)
0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
4
18
598
2.096
0,0%
0,0%
0,1%
0,3%
Totale proventi finanziari
2.719
0,3%
(3)
0,0%
2.716
0,3%
Interessi ed oneri da controllanti
Interessi ed oneri bancari
Interessi per mutui e finanziamenti
Interessi prestito obbligazionario
Altri
Minusvalenze cessione crediti
(17)
(929)
(1.031)
(420)
(468)
(2.113)
0,0%
–0,1%
–0,1%
–0,1%
–0,1%
–0,3%
0
321
0
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
(17)
(608)
(1.031)
(420)
(468)
(2.113)
0,0%
–0,1%
–0,1%
–0,1%
–0,1%
–0,3%
Totale oneri finanziari
(4.978)
–0,6%
321
0,0%
(4.658)
–0,6%
790
(709)
0,1%
–0,1%
0
0
0,0%
0,0%
790
(709)
0,1%
–0,1%
(2.178)
–0,3%
318
0,0%
(1.861)
–0,2%
Utili su cambi
Perdite su cambi
Come menzionato in precedenza, in tale voce sono stati riclassificati, in considerazione
della loro prevalente natura finanziaria, gli indennizzi da Cremonini S.p.A. e le minusvalenze relative alle cessioni pro-soluto di crediti commerciali a Cremonini Sec S.r.l.
Quinta Stagione
I minori oneri finanziari contabilizzati all’interno della Divisione Quinta Stagione rappresentano lo storno degli interessi rilevati mensilmente sulla Divisione sulla base del fabbisogno di
gestione e dei debiti finanziari preesistenti (rilevati in sede di fusione di Islandia S.p.A. e Merigel
S.r.l. in MARR S.p.A. nel 2001). A tale fabbisogno è stato applicato il tasso di indebitamento
medio a breve di MARR S.p.A. nei confronti delle proprie fonti di finanziamento.
Ai fini del conto economico, è avvenuta con riferimento al 1º gennaio 2004 la retrodatazione pro-forma dell’afflusso di cassa in MARR di complessivi Euro 11.035 migliaia (si veda in
merito il precedente paragrafo di commento all’Indebitamento Finanziario Netto) per gli effetti
connessi alla cessione del Ramo d’Azienda a Domogel S.r.l.
– 153
Saldo gestione straordinaria
Il dettaglio della voce “gestione straordinaria” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
Altri
22
0,0%
(0)
0,0%
22
0,0%
Totale proventi straordinari
22
0,0%
(0)
0,0%
22
0,0%
Imposte relative ad esercizi precedenti
Altri
(17)
(272)
0,0%
0,0%
0
47
0,0%
0,0%
(17)
(225)
0,0%
0,0%
Totale oneri straordinari
(289)
0,0%
47
0,0%
(242)
0,0%
(267)
0,0%
46
0,0%
(221)
0,0%
Il saldo della gestione straordinaria, relativo alla divisione Quinta Stagione, non influenza in maniera significativa la redditività del Gruppo MARR.
Imposte sul reddito d’esercizio
Il dettaglio della voce è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
%
Rettifiche
Quinta
Stagione
%
2004
Consolidato
pro-forma
%
IRES
IRAP
12.660
3.081
1,6%
0,4%
719
0
0,1%
0,0%
13.379
3.081
1,7%
0,4%
Totale imposte correnti
15.741
2,0%
719
0,1%
16.460
2,1%
(236)
204
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
(236)
204
0,0%
0,0%
(32)
0,0%
0
0,0%
(32)
0,0%
15.709
2,0%
719
0,1%
16.428
2,1%
Differite attive
Differite passive
Totale imposte differite
Totale imposte
Il maggior carico fiscale sostenuto nel 2004 dal Gruppo MARR rispetto all’imponibile fiscale teorico (carico fiscale effettivo pari al 44,7% dell’utile ante-imposte) è principalmente connesso alla quasi totale indeducibilità a fini fiscali, come per gli esercizi precedenti, degli ammortamenti dei disavanzi emersi a seguito delle operazioni di fusione per incorporazione effettuate
dalla MARR S.p.A. nel corso degli anni, disavanzi allocati agli elementi dell’attivo immobilizzato
(marchi, avviamento e fabbricati).
Quinta Stagione
La perdita ante-imposte di Euro 2.128 migliaia sofferta dalla Divisione Quinta Stagione
nel 2004 ha comportato fiscalmente un “beneficio” di Euro 719 migliaia al carico di imposte del
consolidato MARR al 31 dicembre 2004; conseguentemente, nel presente bilancio pro-forma
viene aumentato di pari importo il carico fiscale della Divisione MARR Foodservice, simulando
per il conto economico che la cessione del Ramo d’Azienda sia avvenuta in data 1° gennaio
2004.
154 –
4.4.5
Rendiconto finanziario consolidato storico e pro-forma del Gruppo MARR al
31 dicembre 2004
(Migliaia di Euro)
2004
Consolidato
Marr
2004
Quinta
Stagione
2004
Consolidato
pro-forma
19.454
1.409
20.863
8.389
(549)
7.840
763
28
791
28.607
887
29.494
(Incremento) decremento crediti vs clienti
(5.605)
(725)
(6.330)
(Incremento) decremento rimanenze di magazzino
(2.264)
(66)
(2.330)
11.101
999
12.100
(Incremento) decremento altre poste del circolante
6.361
(900)
5.461
9.593
(692)
8.901
(14.819)
0
(14.819)
(2.723)
(114)
(2.837)
(13)
59
46
Flusso di cassa netto impiegato in attività di investimento
(17.555)
(55)
(17.610)
Flusso di cassa prima delle variazioni del Patrimonio Netto
20.645
140
20.785
Ammortamenti
Incremento (decremento) debiti vs fornitori
(Investimenti) netti immobilizzazioni immateriali
(Investimenti) netti immobilizzazioni materiali
(8.024)
0
(8.024)
Aumento di capitale
0
0
0
(4)
1
(3)
Flusso monetario da variazione del Patrimonio Netto
(8.028)
1
(8.027)
12.617
141
12.758
(36.272)
(25.399)
12.617
12.758
(23.655)
(12.641)
Ai fini della redazione del rendiconto finanziario pro-forma al 31 dicembre 2004, il rendiconto finanziario consolidato storico è stato rettificato per riflettere gli effetti delle rettifiche proforma sui flussi di cassa.
In particolare, le principali rettifiche pro-forma operate hanno interessato le seguenti
voci:
•
rettifica in aumento dell’Utile d’esercizio di pertinenza del Gruppo MARR, per l’importo
(Euro 1.409 migliaia) della perdita conseguita nell’esercizio 2004 dalla Divisione Quinta
Stagione al netto dell’effetto fiscale;
•
rettifica in diminuzione del Flusso di cassa della gestione corrente generato dal Gruppo
MARR per effetto dello scorporo degli ammortamenti al 31 dicembre 2004 relativi al
Ramo d’Azienda Quinta Stagione, per Euro 549 migliaia;
•
rettifica in diminuzione del capitale circolante generato dal Gruppo MARR per effetto
della riduzione dei crediti verso clienti, del magazzino, dei debiti verso fornitori e delle
altre poste del circolante avvenute nel corso dell’esercizio 2004 per la divisione Quinta
Stagione.
– 155
4.5
Commento sintetico sull’andamento gestionale dell’Emittente nel triennio 20022004
4.5.1
Introduzione
Il Gruppo MARR suddivide la propria clientela di riferimento in tre segmenti entro i quali
sono ricompresi, per omogeneità di esigenze e caratteristiche, gli operatori della ristorazione cui
il Gruppo si rivolge. In particolare i tre segmenti sono:
–
“Street Market” che comprende operatori della ristorazione commerciale non strutturata (ristoranti, trattorie, pizzerie, alberghi ed in generale strutture ricettive non appartenenti a gruppi o catene monomarca);
–
“National Account” che comprende operatori della ristorazione commerciale strutturata
(ristoranti, alberghi e strutture ricettive appartenenti a gruppi o a catene a marchio) e
della ristorazione collettiva (che comprende mense aziendali, scolastiche, militari, ospedali, case di riposo, case circondariali ecc.);
–
“Wholesale” che comprende grossisti di generi alimentari soprattutto a carattere locale
o esteri.
Il Gruppo MARR acquista e distribuisce alla propria clientela Street Market, National
Account o Wholesale una vasta gamma merceologica di prodotti alimentari che comprende (i)
prodotti alimentari vari, (ii) carni, (iii) prodotti ittici, (iv) ortofrutta fresca e, per completezza di servizio alla clientela, prodotti non alimentari strumentali all’attività di ristorazione quali stoviglie, tovagliame, attrezzature per cucina, ecc. (c.d. “attrezzature”).
Il Gruppo MARR si avvale di una rete logistica e distributiva dislocata sul territorio nazionale costituita, al 31 marzo 2005, da ventidue filiali, quattro agenti con deposito, quattro centri cash & carry (Cfr. Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2 della presente Sezione) dove la clientela può
acquistare e ritirare direttamente i prodotti, quattro centri di stoccaggio e lavorazione e all’estero da un centro di distribuzione in Spagna (Isole Baleari), attraverso la controllata MARR
Foodservice Iberica.
Si rimanda al Capitolo I per una più completa descrizione della tipologia di clientela e
della gamma merceologica offerta da MARR.
4.5.2
Commento sintetico sui conti economici dell’Emittente nel triennio 2002-2004
Di seguito vengono esposti alcuni commenti relativi all’andamento gestionale del
Gruppo MARR nel triennio 2002-2004.
(Migliaia di Euro)
Totale ricavi (1)
Costi operativi (2)
Margine Operativo Lordo (1) (2)
Risultato Operativo (1) (2)
Margine lordo di vendita (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
CAGR %
2002-2004
665.847
(624.798)
744.164
(698.169)
794.836
(744.987)
9,3%
9,2%
49.848
10,2%
37.614
35.163
19.266
165.341
14,4%
60,9%
114,5%
7,1%
41.049
28.733
13.591
4.187
144.239
45.995 (3)
33.481
19.009
8.691
155.769
Il dato non include gli indennizzi corrisposti dalla controllante Cremonini S.p.A. in relazione all’operazione di securitization (si veda in
Il dato non include le minusvalenze su cessioni crediti a Cremonini Sec S.r.l., riclassificate nel saldo della gestione finanziaria (si veda in
Importi al lordo degli oneri per commissioni bancarie ed onorari, per complessivi Euro 6.305 migliaia, connessi all' operazione di “Private
Placement” (riclassificati tra gli oneri straordinari in considerazione della loro straordinarietà ed estraneità alla gestione corrente di MARR).
Il Margine lordo di vendita rappresenta la differenza tra i Ricavi di vendita delle merci e dei servizi e i consumi di merci (al lordo delle rettifiche inventariali), i costi di trasporto su acquisti, i costi della manodopera diretta, gli oneri per le lavorazioni di terzi ed altri oneri accessori.
156 –
4.5.2.1 Ricavi
La tabella che segue evidenzia il dettaglio dei ricavi consolidati del Gruppo MARR nel
triennio in esame risultanti dalla contabilità gestionale, suddivisi tra le divisioni Foodservice e
Quinta Stagione:
(Migliaia di Euro)
Ricavi per merci e servizi
MARR Foodservice
Quinta Stagione
Altri ricavi
Sconti e premi fine anno
alla clientela
Totale ricavi
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2002-2004
CAGR
645.722
97,0%
723.794
97,3%
777.805
97,9%
9,8%
12.313
1,8%
9.670
1,3%
8.453
1,1%
–17,1%
658.035
98,8%
733.464
98,6%
786.258
98,9%
9,3%
6.408
568
3.296
1,0%
0,1%
0,5%
7.608
3.900
2.278
1,0%
0,5%
0,3%
9.413
487
2.278
1,2%
0,1%
0,3%
21,2%
–7,4%
–16,9%
(2.460)
–0,4%
(3.086)
–0,4%
(3.600)
–0,5%
21,0%
665.847
100,0%
744.164
100,0%
794.836
100,0%
9,3%
La tabella che segue riporta la suddivisione dei ricavi secondo la classificazione del bilancio consolidato del Gruppo MARR (per i relativi commenti si rinvia al Paragrafo 4.7.2):
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2002-2004
CAGR
prestazioni
656.160
9.687
98,5%
1,5%
730.555
13.609
98,2%
1,8%
782.640
12.196
98,5%
1,5%
9,2%
12,2%
Totale ricavi
665.847
100,0%
744.164
100,0%
794.836
100,0%
9,3%
La tabella successiva evidenzia la riconciliazione tra la voce “Ricavi per merci e servizi”,
risultante dalla contabilità gestionale, e la voce del bilancio civilistico consolidato “Ricavi
delle vendite e delle prestazioni”, sia per il triennio 2002-2004 che per il consolidato pro-forma
2004:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
pro-forma
Ricavi per merci e servizi MARR Foodservice
Ricavi per merci e servizi Quinta Stagione
645.722
12.313
723.794
9.670
777.805
8.453
777.805
0
658.035
733.464
786.258
777.805
(2.460)
254
331
0
(3.086)
201
367
(391)
(3.600)
146
236
(400)
(3.429)
146)
236)
(400)
656.160
730.555
782.640
774.358
Sconti e premi fine anno alla clientela
Affitti attivi
Altri servizi
Ricavi per servizi conseguiti da Alisea
(1)
(2)
(3)
Sconti e premi di fine anno, inclusi nella voce del bilancio consolidato civilistico “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” ma non inclusi tra
i “Ricavi per merci e servizi” in quanto non specificatamente attribuibili alle singole classi merceologiche/segmento di clientela.
Ricavi inclusi nella voce del bilancio consolidato civilistico “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” e non inclusi tra i “Ricavi per merci e
servizi” in quanto relativi alla gestione accessoria del Gruppo MARR.
Ricavi conseguiti dalla controllata Alisea e relativi a forniture di prodotti alimentari effettuate a favore del segmento National Account e classificati nella voce del bilancio consolidato civilistico “Altri ricavi e proventi”. Tali ricavi sono inclusi tra i “Ricavi per merci e servizi”.
– 157
(1)
(2)
(2)
(3)
La voce “Ricavi per merci e servizi” include i ricavi derivanti dalla vendita di merci effettuate dalle divisioni Foodservice e Quinta Stagione. Nella tabella seguente tali ricavi vengono
suddivisi per divisione e, all’interno della divisione “Foodservice”, per classe merceologica e per
segmento:
Ripartizione dei Ricavi per segmento di clientela
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
2003
Consolidato
Marr
%
2004
Consolidato
Marr
%
20032002
Var.
20032004
Var.
20022004
CAGR
Street Market
National Account
Wholesale
410.095
73.752
161.875
62,3% 447.528
11,2% 110.320
24,6% 165.946
61,0% 480.970
15,0% 119.386
22,6% 177.449
61,2%
15,2%
22,6%
9,1%
49,6%
2,5%
7,5%
8,2%
6,9%
8,3%
27,2%
4,7%
Foodservice
645.722
98,1% 723.794
98,7% 777.805
98,9%
12,1%
7,5%
9,8%
8.453
1,1%
–21,5%
–12,6%
–17,1%
100,0% 786.258
100,0%
11,5%
7,2%
9,3%
Quinta Stagione
12.313
658.035
1,9%
9.670
100,0% 733.464
1,3%
Ripartizione dei Ricavi per categoria merceologica
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
2003
Consolidato
Marr
%
2004
Consolidato
Marr
%
20032002
Var.
20032004
Var.
20022004
CAGR
Alimentari
Carne
Ittici
Ortofrutta
Attrezzatura
210.349
141.361
274.500
13.127
6.385
32,0% 249.951
21,5% 166.536
41,7% 285.017
2,0%
16.073
1,0%
6.217
34,1% 270.001
22,7% 181.548
38,9% 304.943
2,2%
14.987
0,8%
6.326
34,3%
23,1%
38,8%
1,9%
0,8%
18,8%
17,8%
3,8%
22,4%
–2,6%
8,0%
9,0%
7,0%
–6,8%
1,7%
13,3%
13,3%
5,4%
6,8%
–0,5%
Foodservice
645.722
98,1% 723.794
98,7% 777.805
98,9%
12,1%
7,5%
9,8%
8.453
1,1%
–21,5%
–12,6%
–17,1%
100,0% 786.258
100,0%
11,5%
7,2%
9,3%
Quinta Stagione
12.313
658.035
1,9%
9.670
100,0% 733.464
1,3%
Ricavi per merci e servizi - Foodservice
Nel triennio 2002-2004, il Gruppo MARR ha riportato una crescita media dei ricavi
Foodservice pari ad un CAGR complessivo di circa il 9,8% che, in diversa misura, ha interessato tutti i segmenti di mercato. La crescita ha natura prevalentemente interna e si è tradotta in un
incremento sia della quota di mercato (in termini di numero di clienti serviti) che del livello di penetrazione del mercato (in termini di numero di prodotti forniti a ciascun cliente) anche grazie al
potenziamento della rete di vendita.
La Direzione di MARR stima, su base complessiva consolidata, che l’incremento del fatturato nel triennio in esame sia stato determinato quasi interamente da un incremento delle
quantità commercializzate, con un impatto complessivo sostanzialmente neutro delle variazioni
(in aumento o in diminuzione) dei prezzi di vendita (strettamente correlati ai prezzi d’acquisto
delle merci).
158 –
L’unica variazione di rilievo registrata nel triennio nel perimetro di riferimento è relativa
all’acquisizione di Sogema, avvenuta il 1° giugno del 2004, che ha contribuito al fatturato consolidato del 2004 per circa Euro 14,8 milioni.
Come sintetizzato nella tabella precedente, nell’esercizio 2004 i ricavi verso operatori
“Street Market” rappresentano circa il 61% dei ricavi di MARR Foodservice, i ricavi verso
“National Account” circa il 15% e i ricavi verso “Wholesale” circa il 23%.
Nel triennio in esame, il segmento “National Account” ha riportato la crescita più significativa in termini di ricavi (CAGR +27%), crescita particolarmente rilevante nel 2003 (+49,6% nel
2003 rispetto all’anno precedente) trainata principalmente dall’acquisizione di nuovi clienti direzionali operanti nel settore della ristorazione collettiva e dall’aggiudicazione di appalti per la fornitura di prodotti ad alcuni enti pubblici. La crescita di tale segmento di clientela ha inoltre beneficiato dell’incremento sul territorio nazionale degli operatori strutturati, che privilegiano un
unico fornitore su base nazionale.
Il segmento “Street Market” evidenzia una crescita pari ad un CAGR complessivo di
circa l’8,3%, sostanzialmente lineare nel corso del triennio in esame. In particolare, gli incrementi
di fatturato più significativi sono stati registrati nei grandi centri urbani e nei principali centri di
interesse culturale e turistico.
Il segmento “Wholesale” ha registrato nel triennio in esame un CAGR pari al 4,7% trainato da un significativo incremento dei volumi di vendita, in presenza di un andamento decrescente del prezzo medio di vendita causato da una maggiore richiesta da parte degli operatori
clienti di referenze a basso valore aggiunto, in particolare della classe merceologica “Ittici”che
rappresenta circa l’87,2% del totale prodotti venduti a tale segmento di clientela.
L’andamento dei ricavi per tipologia di prodotti evidenzia una crescita dei ricavi che ha
interessato quasi tutte le tipologie di prodotti (a parte le “Attrezzature”) ed in particolare il settore degli “Alimentari” e della “Carne” (CAGR +13%) ed in minor misura il settore degli “Ittici”
(CAGR +5,4%) e dell’“Ortofrutta” (CAGR + 6,8%).
La composizione dei ricavi per tipologia di prodotti, sostanzialmente stabile nel 2003 e
nel 2004, evidenzia come il settore degli “Ittici” rappresenta la quota più significativa del fatturato Foodservice (39% sul totale negli esercizi 2003 e 2004, in lieve contrazione rispetto all’incidenza del 41,7% nel 2002).
Le vendite di “Alimentari” e di “Carne” beneficiano degli effetti positivi derivanti dalla
crescita del segmento “National Account”, mentre il trend registrato per il settore “Ittico” risente della riduzione del prezzo medio di vendita influenzato dalla crescente domanda di
prodotti a basso valore aggiunto, controbilanciato da una crescita sostenuta in termini di volumi.
La riduzione del fatturato relativo all’“Ortofrutta” registrata nel 2004 è attribuibile in
parte ad una riduzione del prezzo medio di vendita, ed in parte ad una diversa strategia aziendale sempre più orientata alla vendita tramite lo sviluppo di formule di “partnership commerciale” con alcuni fornitori locali, che direttamente curano la distribuzione sul territorio sostenendo i relativi costi.
Le vendite di “Attrezzature” risultano sostanzialmente stabili in termini di valore assoluto nel triennio in esame (circa Euro 6,3 milioni annui di fatturato), riflettendo il periodo di relativa
stagnazione del settore specifico delle attrezzature. La seguente tabella sintetizza l’evoluzione,
nel triennio in esame, delle vendite del Gruppo MARR di prodotti a marchio proprio (si veda in
– 159
merito quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2) e la relativa incidenza
sul totale delle vendite di “prodotti omogenei” non a marchio proprio:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
2003
Consolidato
Marr
%
2004
Consolidato
Marr
%
2002-2004
CAGR
Vendite a Marchio proprio
di prodotti omogenei
108.786
23,6%
135.792
25,4%
140.706
24,7%
13,7%
Vendite a marchio di terzi
di prodotti omogenei
352.884
398.184
429.735
Totale vendite prodotti
omogenei (*)
461.670
533.976
570.441
Vendite di “prodotti non
omogenei” - Gruppo MARR
Foodservice
184.052
189.818
207.364
Totale ricavi per merci e
servizi MARR Foodservice
645.722
723.794
777.805
12.313
9.670
8.453
658.035
733.464
786.258
7.812
10.700
8.578
665.847
744.164
794.836
Totale ricavi per merci
e servizi
Ricavi vari
Totale ricavi
(*)
Nella categoria prodotti omogenei sono definiti i prodotti alimentari, appartenenti alle varie categorie merceologiche, orientati direttamente al mercato del foodservice (escluse vendite indirette tramite grossisti).
Nell’esercizio 2004, le vendite di prodotti a marchio proprio, pari ad Euro 140.706 migliaia, costituiscono il 24,7% del totale delle vendite di prodotti “omogenei” (nel 2004 pari a circa
Euro 570.441 migliaia). La Direzione ritiene che la vendita dei prodotti a marchio rivesta carattere strategico in quanto tali prodotti garantiscono una superiore marginalità rispetto ad analoghi
prodotti non a marchio e favoriscono la fidelizzazione della clientela.
La riduzione di tale incidenza nel 2004, rispetto all’esercizio precedente (25,4%) è
dovuta alla riduzione del prezzo medio di vendita dei prodotti a marchio proprio inclusi nella categoria merceologica “Ittici”.
MARR in data 1° aprile 2005 ha attuato la cessione alla società consociata Domogel
S.r.l. del ramo d’azienda relativo alla Divisione Quinta Stagione, che nel triennio in esame ha
svolto attività di vendita di alimenti congelati e surgelati. La cessione del ramo d’azienda è stata
motivata anche dal fatto che tale business non è ritenuto più strategico dal Management di
MARR, così come confermato dai risultati negativi conseguiti dalla Divisione Quinta Stagione in
termini di vendite (CAGR negativo pari a circa il 17%).
Al fine di fornire una rappresentazione più focalizzata sul core business del Gruppo
MARR (rappresentato dall’attività di distribuzione al Foodservice pari nel 2004 a circa il 99% dei
ricavi consolidati) è stato predisposto, al fine di retrodatare gli effetti patrimoniali ed economici
derivanti dalla cessione del menzionato ramo di azienda, un bilancio pro-forma al 31 dicembre
2004 riportato nel precedente Paragrafo 4.4 di questo Capitolo.
160 –
I premi e contributi promozionali da fornitori si incrementano nel triennio in esame con
un CAGR, pari al 21,2%, superiore a quello registrato dal fatturato (CAGR del 9,3%).
L’andamento crescente di tale voce è anche riconducibile alla strategia aziendale di aggredire il
segmento “National Account”, caratterizzato da elevati volumi ad una minore marginalità, richiedendo ai propri fornitori un contributo a tale espansione dei volumi di vendita, attraverso la
ridefinizione dei termini contrattuali disciplinanti il riconoscimento dei contributi e dei premi di
fine anno.
I rimborsi assicurativi sono prevalentemente relativi a risarcimenti ottenuti a fronte di
danneggiamento di merci (durante la movimentazione in acquisto o in vendita). Il sensibile ammontare dei rimborsi assicurativi registrato nel 2003 (Euro 3.900 migliaia) è motivato dal fatto che
MARR ha iscritto rimborsi assicurativi per un importo pari a circa Euro 3.413 migliaia a fronte
della distruzione (contabilizzata come costo tra le variazioni di rimanenze) di un significativa partita di prodotti ittici depositati presso un centro di logistica di terzi; il sinistro è stato causato da
un cedimento delle infrastrutture dedicate allo stoccaggio delle merci.
Altri ricavi
La voce “altri ricavi” include proventi della gestione accessoria prevalentemente riconducibili ad affitti attivi, plusvalenze su cessione cespiti, rimborsi da terzi di costi sostenuti da
MARR, ricavi per consulenze prestate a terzi ed altri proventi vari.
Sconti e premi di fine anno
La voce “sconti promozionali e premi fine anno alla clientela” include gli sconti effettuati ai clienti in via forfetaria, collegati a specifiche forniture di partite, e i premi di fine anno riconosciuti ai clienti in base a parametri contrattualizzati e misurati sul fatturato realizzato. Il trend
crescente di tali sconti in valore assoluto è riconducibile all’incremento del fatturato, ed in particolare a quello realizzato con il segmento “National Account”.
4.5.2.2 Margine lordo sulle vendite
La voce “Margine lordo sulle vendite” rappresenta la differenza tra i ricavi derivanti dalla
vendita di merci effettuate dalle divisioni Foodservice e Quinta Stagione ed i relativi consumi di
merci (acquisti e variazione delle rimanenze) ed oneri accessori (costi di trasporto su acquisti ed
oneri doganali, costi di manodopera diretta ed oneri relativi alle lavorazioni effettuate da terzi),
costi compresi nei costi operativi successivamente analizzati. Nella tabella seguente i ricavi ed i
correlati margini lordi sulle vendite (“M.l.V.”), risultanti dalla contabilità analitica di MARR, vengono suddivisi per divisione e, all’interno della Divisione “Foodservice”, per classe merceologica e segmento di clientela:
– 161
Ripartizione dei Ricavi e del Margine lordo sulle vendite per segmento di clientela
(Migliaia di Euro)
2002
Foodservice
Marr
%
2003
Foodservice
Marr
%
2004
Foodservice
Marr
%
20022003
Var.
20032004
Var.
20022004
CAGR
410.095
102.991
73.752
17.175
161.875
16.203
62,3%
25,1%
11,2%
23,3%
24,6%
10,0%
447.528
110.892
110.320
21.795
165.946
16.940
61,0%
24,8%
15,0%
19,8%
22,6%
10,2%
480.970
120.010
119.386
24.267
177.449
15.771
61,2%
25,0%
15,2%
20,3%
22,6%
8,9%
9,1%
7,7%
49,6%
26,9%
2,5%
4,5%
7,5%
8,2%
8,2%
11,3%
6,9%
–6,9%
8,3%
7,9%
27,2%
18,9%
4,7%
–1,3%
Ricavi per
merci e servizi
Foodservice
645.722
98,1% 723.794
98,7% 777.805
98,9%
12,1%
7,5%
9,8%
Margine lordo
sulle vendite
Foodservice
136.369
21,1% 149.627
20,7% 160.048
20,6%
9,7%
7,0%
8,3%
1,9%
63,9%
1,3%
63,5%
8.453
5.293
1,1%
62,6%
–21,5%
–22,0%
–12,6%
–13,8%
–17,1%
–18,0%
Street Market
National Account
Wholesale
Div. Quinta
Stagione
Ricavi
M.l.V.
Ricavi
M.l.V.
Ricavi
M.l.V.
Ricavi
M.l.V.
12.313
7.870
9.670
6.142
Ricavi per
merci e servizi
658.035
100,0% 733.464
100,0% 786.258
100,0%
11,5%
7,2%
9,3%
Totale margine
lordo sulle vendite
144.239
21,9% 155.769
21,2% 165.341
21,0%
8,0%
6,1%
7,1%
Ripartizione dei Ricavi e del Margine lordo sulle vendite per categoria merceologica
(Migliaia di Euro)
Alimentari
2002
Foodservice
Marr
2003
Foodservice
Marr
%
2004
Foodservice
Marr
%
20022003
Var.
20032004
Var.
20022004
CAGR
210.349
52.904
141.361
29.054
274.500
49.555
13.127
3.218
6.385
1.638
32,0% 249.951
25,2%
60.322
21,5% 166.536
20,6%
33.410
41,7% 285.017
18,1%
50.807
2,0%
16.073
24,5%
3.483
1,0%
6.217
25,7%
1.605
34,1% 270.001
24,1%
65.287
22,7% 181.548
20,1%
36.864
38,9% 304.943
17,8%
53.340
2,2%
14.987
21,7%
2.968
0,8%
6.326
25,8%
1.589
34,3%
24,2%
23,1%
20,3%
38,8%
17,5%
1,9%
19,8%
0,8%
25,1%
18,8%
14,0%
17,8%
15,0%
3,8%
2,5%
22,4%
8,2%
–2,6%
–2,0%
8,0%
8,2%
9,0%
10,3%
7,0%
5,0%
–6,8%
–14,8%
1,7%
–1,0%
13,3%
11,1%
13,3%
12,6%
5,4%
3,7%
6,8%
–4,0%
–0,5%
–1,5%
Ricavi per
merci e servizi
Foodservice
645.722
98,1% 723.794
98,7% 777.805
98,9%
12,1%
7,5%
9,8%
Margine lordo
sulle vendite
Foodservice
136.369
21,1% 149.627
20,7% 160.048
20,6%
9,7%
7,0%
8,3%
1,9%
63,9%
1,3%
63,5%
8.453
5.293
1,1%
62,6%
–21,5%
–22,0%
–12,6%
–13,8%
–17,1%
–18,0%
Carne
Ittici
Ortofrutta
Attrezzatura
Div. Quinta
Stagione
Ricavi
M.l.V.
Ricavi
M.l.V.
Ricavi
M.l.V.
Ricavi
M.l.V.
Ricavi
M.l.V.
%
Ricavi
M.l.V.
12.313
7.870
9.670
6.142
Ricavi per
merci e servizi
658.035
100,0% 733.464
100,0% 786.258
100,0%
11,5%
7,2%
9,3%
Totale margine
lordo sulle vendite
144.239
21,9% 155.769
21,2% 165.341
21,0%
8,0%
6,1%
7,1%
162 –
L’andamento del Margine lordo sulle vendite riflette gli effetti delle politiche di mix prodotti e di prezzo preseguite dal Gruppo MARR. La Società ritiene che le fluttuazioni di prezzo registrate nei costi d’acquisto delle merci non comportino significativi impatti sul margine lordo
delle vendite, in quanto l’aggiornamento periodico dei listini dei prezzi verso i clienti consente
generalmente, pur tenendo conto delle caratteristiche e delle peculiarità di ogni mercato geografico in cui il Gruppo opera, un trasferimento sui prezzi di vendita delle oscillazioni dei prezzi
registrati negli acquisti delle merci.
Il segmento “Street Market”, pur in presenza di un trend crescente del fatturato, evidenzia un livello di marginalità sostanzialmente stabile che si attesta su un valore medio nel periodo 2002-2004 pari a circa il 25%. L’incremento dei volumi di vendita e il mantenimento dei livelli di redditività marginale consente al Gruppo MARR di ottenere un rilevante incremento della
marginalità in termini assoluti (da Euro 102 milioni nel 2002 ad Euro 120 milioni nel 2004 con un
CAGR pari a circa il 7,9%). Tale segmento contribuisce per circa il 75% al totale del margine realizzato dal Gruppo MARR nel triennio in esame.
Il segmento “National Account”, seppur evidenziando una perdita di margine di circa 3
punti percentuali (dal 23,3% nel 2002 al 20,3% nel 2004) principalmente dovuta alla decisione
strategica di MARR di instaurare rapporti commerciali con nuovi clienti di elevate dimensioni
aventi, conseguentemente, una maggiore forza contrattuale, registra un significativo incremento, in termini assoluti, del margine lordo delle vendite (da Euro 17,2 milioni nel 2002 ad Euro 24,3
milioni nel 2004 con un CAGR pari a circa il 18,9%). MARR ritiene, inoltre, significativo il risparmio di costi di distribuzione e di intermediazione commerciale determinato dall’attività commerciale con la clientela di questo segmento.
Il segmento “Wholesale”, dopo aver consolidato nel 2003 i risultati conseguiti nel
corso del precedente anno, registra nel 2004 un decremento della marginalità sia in termini relativi che assoluti, dovuta sostanzialmente ad un decremento del prezzo medio di vendita originato da un cambiamento nel mix dei prodotti venduti; il cambiamento riflette la crescente
domanda, da parte degli operatori del mercato di riferimento, di prodotti ittici a basso valore
aggiunto.
L’analisi per classe merceologica evidenzia come la linea “Alimentari” presenta i maggiori livelli di marginalità in termini percentuali sulle vendite (mediamente pari a circa il 24% nel
triennio in esame) ed in termini assoluti (nel corso del triennio di riferimento, il contributo realizzato da tale classe merceologica sul totale margine lordo sulle vendite è in costante crescita
passando da circa il 39% nel 2002 a circa il 41% nel 2004).
La riduzione di circa un punto percentuale della marginalità registrata nel corso del 2003
dalla linea “Alimentari” è da ricondursi all’incremento dei volumi realizzati con il segmento
“National Account” tipicamente orientato verso la fornitura di questa tipologia di classe merceologica. L’incremento dei volumi di vendita, seppur in presenza di un’erosione dei livelli di redditività marginale, consente al Gruppo MARR di ottenere un rilevante incremento della marginalità in termini assoluti (da Euro 52,9 milioni nel 2002 ad Euro 65,3 milioni nel 2004 con un CAGR
pari a circa l’11,1%).
La classe merceologica “Carne” evidenzia un andamento della marginalità in termini relativi sostanzialmente stabile nel corso del triennio. In particolare, il margine lordo sulle vendite
si attesta intorno ad un valore medio superiore al 20%. Nel 2003 si registra una leggera flessione della marginalità in termini relativi, dovuta ad un incremento dei volumi di vendita realizzati
con i nuovi clienti direzionali acquisiti in corso d’anno. L’incremento dei volumi di vendita ha consentito al Gruppo MARR di incrementare il margine lordo sulle vendite dal 2002 al 2004 di circa
Euro 7,8 milioni, portandolo ad un CAGR del 12,6%.
La classe merceologica “Ittici” evidenzia una progressiva flessione dei margini in termini relativi (dal 18,1% nel 2002 al 17,5% nel 2004) prevalentemente originata da una variazione
del mix di prodotti offerti con un ampliamento della gamma costituito da prodotti caratterizzati
– 163
da un minor prezzo unitario e da una minore marginalità. L’andamento crescente dei volumi di
vendita realizzati in tutti i canali ha comunque consentito al Gruppo di incrementare il margine
lordo sulle vendite dal 2002 al 2004 di circa Euro 3,8 milioni (CAGR del 3,7%).
L’andamento della marginalità dell’“Ortofrutta” è influenzato dagli effetti prodotti dal raggiungimento di accordi di partnership con distributori locali specializzati nella commercializzazione di specifiche linee di prodotto, che si fanno carico dei costi di distribuzione. La riduzione
della marginalità è stata in parte compensata da un risparmio conseguito nei costi di distribuzione, costi in buona parte a carico dei locali partners commerciali.
Il contributo al margine lordo sulle vendite della classe merceologica “Attrezzature”
risulta essere marginale (pari a circa l’1% del totale nel corso del triennio in esame).
4.5.2.3 Costi operativi
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei costi operativi nel triennio considerato:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Consumi di materie prime, sussidiarie
e di merci
Costi per servizi
511.673
76.240
7.308
26.324
3.253
76,8%
11,5%
1,1%
4,0%
0,5%
579.020
82.668
6.766
27.303
2.412
77,8%
11,1%
0,9%
3,7%
0,3%
617.477
89.747
6.774
28.908
2.081
77,7%
11,3%
0,9%
3,6%
0,3%
Costi operativi
624.798
93,8%
698.169
93,8%
744.987
93,7%
I costi operativi negli esercizi considerati evidenziano una sostanziale stabilità in termini
di incidenza sul totale ricavi (93,8% mediamente nel triennio in esame).
In valore assoluto, la crescita dei costi operativi nel 2003 rispetto al 2002 è stata pari ad
Euro 73.371 migliaia, e nel 2004 rispetto al 2003 è stata pari ad Euro 46.818 migliaia.
Le principali variazioni dei costi operativi nel triennio 2002-2004 sono le seguenti:
•
•
•
164 –
l’incremento in valore assoluto dei consumi di materie prime, sussidiarie e di merci, che
passano da Euro 511.673 migliaia nel 2002 ad Euro 579.020 migliaia nel 2003 e ad Euro
617.477 migliaia nel 2004. L’incidenza di tali costi sul totale ricavi si incrementa di circa
un punto percentuale dal 2002 (pari a circa il 76,8%) al 2004 (pari a circa il 77,7%). Tale
incremento è sostanzialmente riconducibile alla strategia aziendale di incrementare le relazioni commerciali con alcuni clienti direzionali (“National Account”) che consentono di
sviluppare elevati volumi di vendita a livelli di marginalità relativa inferiore;
l’incremento dei costi per servizi che passano da Euro 76.240 migliaia nel 2002 ad Euro
82.668 migliaia nel 2003 e ad Euro 89.747 migliaia nel 2004. I principali costi inclusi in
tale voce si riferiscono a costi di distribuzione merci, di logistica, di trasporto, costi per
lavorazioni esterne, provvigioni passive, consulenze, utenze, compensi Amministratori
ed altri. L’incremento in valore assoluto di tali oneri, in gran parte di natura variabile, è
sostanzialmente riconducibile agli aumentati volumi di vendita;
l’incremento dei costi per il personale che passano da Euro 26.324 migliaia nel 2002
ad Euro 27.303 migliaia nel 2003 e ad Euro 28.908 migliaia nel 2004. L’incremento in
valore assoluto è riconducibile ad un incremento dell’organico medio dei dipendenti
del Gruppo, che passa da 837 unità nel 2002 ad 868 unità nel 2003 ed a 904 unità
nel 2004.
Consumi di materie prime, sussidiarie e di merci
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei consumi di materie prime, sussidiarie e di
merci per il triennio in esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Merci
507.614
1.545
2.279
76,2%
0,2%
0,3%
584.850
1.465
2.570
78,6%
0,2%
0,3%
614.248
1.609
2.909
77,3%
0,2%
0,4%
Totale acquisti
511.438
76,8%
588.885
79,1%
618.766
77,8%
235
0,0%
(9.865)
–1,3%
(1.289)
–0,2%
511.673
76,8%
579.020
77,8%
617.477
77,7%
materie prime, sussidiarie,
Totale consumi
I consumi di materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci nell’esercizio chiuso al
31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 617.477 migliaia e si incrementano di circa Euro 38.457
migliaia rispetto al 2003 (+6,6%). Il peso percentuale sul totale ricavi rimane sostanzialmente in
linea nel corso dei 2003 e 2004, attestandosi ad un livello pari a circa il 78%.
I consumi di materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2003 ammontano ad Euro 579.020 migliaia e si incrementano di circa Euro 67.347 migliaia rispetto al 2002 (+13,2%). Il peso percentuale sul totale ricavi al 31 dicembre 2003 si incrementa di circa un punto percentuale rispetto all’esercizio precedente passando dal 76,8% nel
2002 al 77,8% nel 2003.
L’incremento dei consumi di merci nel corso del 2003, in percentuale sul totale ricavi, è
prevalentemente attribuibile alle classi merceologiche “Alimentari” e “Carne” a seguito dell’incremento dei volumi realizzati con il segmento “National Account” tipicamente orientato verso
l’acquisto di questa tipologia di classi merceologiche (nel 2003 le vendite di “Alimentari” e
“Carni” rivolte a questo segmento di clientela sono state complessivamente pari ad Euro 91.389
migliaia con un incremento di circa Euro 32.227 migliaia rispetto all’esercizio precedente).
Nel corso del 2004 gli acquisti denominati in valuta diversa dall’Euro sono costituiti per
il 99,7% da acquisti in dollari statunitensi (circa 115 milioni di acquisti in dollari statunitensi per
un controvalore pari a circa Euro 93 milioni che rappresenta circa il 15% del totale degli acquisti di merci al 31 dicembre 2004). Tali transazioni sono prevalentemente connesse agli acquisti
di prodotti ittici da fornitori africani, asiatici ed americani.
Pur tenendo conto dei volumi di acquisti sopra riportati, la Direzione di MARR non ritiene che l’oscillazione dei cambi possa comportare impatti significativi sul margine lordo delle vendite, in quanto MARR riesce generalmente, pur tenendo conto delle caratteristiche e delle peculiarità di ogni mercato di riferimento, a trasferire sui listini di vendita gli eventuali aumenti sui
costi d’acquisto delle merci determinati dall’effetto negativo dei cambi.
– 165
Costi per servizi
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei costi per servizi nel triennio in esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Servizi tecnici e di logistica
Consumi energetici ed utenze
Provvigioni passive ed altri costi di vendita
Spese per manutenzioni
Costi distribuzione prodotti
Compensi ad amministratori e sindaci
Lavorazioni di terzi
Costi per consulenze
Facchinaggio e movimentazione merci
Pubblicità, promozione, fiere
Costi assicurativi
6.976
3.217
25.701
2.140
27.231
796
2.119
3.764
591
691
639
2.375
1,0%
0,5%
3,9%
0,3%
4,1%
0,1%
0,3%
0,6%
0,1%
0,1%
0,1%
0,4%
7.989
3.792
26.435
2.469
30.839
562
2.392
3.767
708
510
632
2.573
1,1%
0,5%
3,6%
0,3%
4,1%
0,1%
0,3%
0,5%
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
9.209
3.718
28.080
2.432
34.484
608
2.904
4.029
886
687
686
2.024
1,2%
0,5%
3,5%
0,3%
4,3%
0,1%
0,4%
0,5%
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
Costi per servizi
76.240
11,5%
82.668
11,1%
89.747
11,3%
I costi per “servizi tecnici e di logistica” sono prevalentemente costituiti dagli oneri sostenuti
per la movimentazione in entrata ed uscita delle merci nei magazzini e per la preparazione degli ordini (“picking”); tale voce nell’esercizio 2004 risulta incrementata di circa Euro 1.220 migliaia rispetto al 2003 e di circa Euro 2.230 migliaia rispetto al 2002, a causa della politica crescente di MARR
di terziarizzazione del servizio di movimentazione merci, facendo ricorso a cooperative esterne.
La voce “provvigioni passive ed altri costi di vendita”, comprende i costi provvigionali
variabili della forza vendita ed altri costi di vendita relativi prevalentemente alla Divisione “Quinta
Stagione” (contribuzioni riconosciute ai concessionari sul prezzo di vendita ai clienti finali); la riduzione dell’incidenza di tale categoria di costo sul totale ricavi nel corso del triennio in esame,
pari allo 0,1% nel 2004 rispetto al 2003 e allo 0,4% rispetto al 2002, deriva essenzialmente dalla
riduzione degli altri costi di vendita sostenuti dalla divisione “Quinta Stagione” per effetto della
riduzione del volume di affari. Il contributo sulle vendite ai concessionari della Divisione “Quinta
Stagione” ammontava nel triennio in esame rispettivamente ad Euro 5.259 migliaia nel 2002,
Euro 4.074 nel 2003 ed Euro 3.595 migliaia nel 2004.
I costi per consulenze comprendono gli oneri relativi a consulenze tecniche, legali, fiscali
ed amministrative; la relativa incidenza nel triennio in esame si attesta costantemente intorno
allo 0,5% del totale dei ricavi.
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei costi per godimento di beni di terzi nel
triennio in esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Canoni per locazione fabbricati industriali
4.517
2.625
166
0,7%
0,4%
0,0%
4.552
2.027
187
0,6%
0,3%
0,0%
4.944
1.613
217
0,6%
0,2%
0,0%
Costi per godimento beni terzi
7.308
1,1%
6.766
0,9%
6.774
0,9%
166 –
I canoni per locazione fabbricati industriali sono relativi ai contratti di locazione dei fabbricati presso i quali operano alcune filiali della MARR (14 al 31 dicembre 2004), la controllata
MARR Foodservice Iberica e, dal giugno 2004, i canoni pagati dalla controllata Sogema S.p.A.
Infatti, tale voce nel corso del 2004 si incrementa di circa Euro 422 migliaia, passando da Euro
4.522 migliaia nel 2003 ad Euro 4.944 migliaia nel 2004, prevalentemente a seguito dell’ingresso nell’area di consolidamento della Sogema S.p.A. (oggi Sfera S.p.A.).
I canoni per locazione di beni mobili sono prevalentemente riconducibili a canoni di locazione autovetture, automezzi industriali, macchine elettroniche ed altri beni mobili. La riduzione dei canoni di locazione registrata nel 2003 per un importo pari a circa Euro 598 migliaia rispetto all’esercizio precedente è prevalentemente riconducibile agli effetti prodotti dalla strategia
di riorganizzazione che ha interessato la Divisione “Quinta Stagione”, che di fatto ne ha comportato un ridimensionamento dell’operatività. I canoni per locazione beni mobili si riducono ulteriormente nel corso del 2004 passando da Euro 2.027 migliaia nel 2003 ad Euro 1.613 migliaia
nel 2004 (con un decremento in valore assoluto pari a circa Euro 414 migliaia pari a 20,4%) dovuto sia ad una riduzione dei costi di noleggio di automezzi industriali della Divisione Quinta
Stagione (pari a circa Euro 203 migliaia), per i motivi sopra indicati, sia ad una contrazione degli
oneri di noleggio di macchine elettroniche (pari a circa Euro 217 migliaia) dovuta alla risoluzione
dei contratti di locazione, con successivo riacquisto da parte di MARR di beni precedentemente detenuti in noleggio.
I canoni per affitto d’azienda riguardano il ramo di azienda “Fresco in Casa” operante all’interno della divisione Quinta Stagione e il ramo di azienda “Mercat” gestito dalla controllata
MARR Foodservice Iberica per condurre l’attività di distribuzione alla ristorazione nelle Isole
Baleari. L’incremento registrato nel 2004 (pari a circa Euro 30 migliaia) è prevalentemente riconducibile all’aumento dei canoni relativi al ramo d’azienda “Mercat”.
La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo per il personale, del numero medio
dei dipendenti e del costo medio per dipendente per il triennio in esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
18.701
6.167
1.441
15
2,8%
0,9%
0,2%
0,0%
19.357
6.429
1.498
19
2,6%
0,9%
0,2%
0,0%
20.616
6.763
1.515
14
2,6%
0,9%
0,2%
0,0%
26.324
4,0%
27.303
3,7%
28.908
3,6%
Numero medio dipendenti (1)
Costo medio per dipendente
(*)
(**)
(2)
837
868
904
31,5
31,5
32,0
Il costo per il personale nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammonta ad Euro
28.908 migliaia con un incremento di circa Euro 1.605 migliaia rispetto al 31 dicembre 2003
(+5,8%). Il peso percentuale sul totale ricavi rimane sostanzialmente in linea nel corso del 2003
e del 2004.
I costi del personale nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ammontano ad Euro
27.303 migliaia con un incremento di circa Euro 979 migliaia rispetto al 31 dicembre 2002
(+3,7%). Il peso percentuale sul totale ricavi è diminuito passando dal 4% dell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2003 al 3,7% dell’esercizio successivo, beneficiando di economie di scala.
– 167
La tabella che segue mostra l’evoluzione degli oneri diversi di gestione nel triennio in
esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Perdite su crediti
Altri oneri
2.301
284
668
0,3%
0,0%
0,1%
1.632
255
525
0,2%
0,0%
0,1%
1.256
337
488
0,2%
0,0%
0,1%
3.253
0,5%
2.412
0,3%
2.081
0,3%
Gli oneri diversi di gestione nel 2004 ammontano ad Euro 2.081 migliaia e si decrementano di circa Euro 331 migliaia rispetto al 2003 (–13,7%). Tali oneri presentano un’incidenza marginale sul totale ricavi pari a circa lo 0,3% nel 2003 e nel 2004.
Gli oneri diversi di gestione nel 2003 ammontano ad Euro 2.412 migliaia e si decrementano di circa Euro 841 migliaia rispetto al 2002 (–25,9%).
L’andamento decrescente di tale voce è da ricondursi essenzialmente alla voce “perdite nette su crediti” (registrate al netto degli utilizzi del fondo svalutazione crediti) pari ad Euro
2.301 migliaia nel 2002, Euro 1.632 migliaia nel 2003 ed Euro 1.256 migliaia nel 2004. In particolare, le perdite si riferiscono per Euro 351 migliaia nel 2002, per Euro 1.630 migliaia nel 2003
e per Euro 1.248 migliaia nel 2004 a stralci di crediti verso ex-concessionari cessati della
Divisione Quinta Stagione.
Nel periodo 2002-2004, il Gruppo MARR ha riportato una crescita del Margine Operativo
Lordo in valore assoluto pari ad un CAGR di circa il 10%. Nel triennio in esame, il Margine
Operativo Lordo, in termini relativi sui ricavi di vendita, rimane sostanzialmente stabile ad un livello pari a circa il 6,2% dei ricavi di vendita, mentre in termini assoluti, evidenzia una crescita
in valore assoluto (da Euro 41 milioni nel 2002 ad Euro 49,8 milioni nel 2004).
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
La tabella che segue mostra l’evoluzione della voce “ammortamenti, accantonamenti e
svalutazioni” nel triennio in esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Ammortamenti diff. consolidamento
ed avviamento
2.537
3.737
0,4%
0,6%
2.486
3.818
0,3%
0,5%
2.360
3.262
0,3%
0,4%
2.463
0,4%
2.487
0,3%
2.767
0,3%
Totale ammortamenti
8.737
1,3%
8.791
1,2%
8.389
1,1%
Fondo svalutazione crediti verso clienti
1.492
1.317
650
120
0,2%
0,2%
0,1%
0,0%
3.724
–
–
–
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
3.845
–
–
–
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
3.579
0,5%
3.724
0,5%
3.845
0,5%
168 –
Gli ammortamenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 8.389
migliaia, con un decremento di circa Euro 402 migliaia rispetto al 31 dicembre 2003 (–4,6%). Il
peso percentuale sul totale ricavi si riduce leggermente nel corso del 2004 rispetto all’esercizio
precedente passando dall’1,2% all’1,1%. La riduzione in valore assoluto degli ammortamenti è
prevalentemente connessa ai minori ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali (Euro –556
migliaia) per esaurimento del processo di ammortamento di alcuni oneri capitalizzati in esercizi
precedenti, parzialmente compensata dall’incremento degli ammortamenti della differenza di
consolidamento ed avviamento (Euro +280 migliaia) prevalentemente originata dall’ammortamento della differenza di consolidamento della Sogema S.p.A. acquisita nel giugno 2004.
Gli ammortamenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ammontano ad Euro 8.791
migliaia, sostanzialmente in linea con gli ammortamenti registrati nel corso del precedente esercizio (Euro 8.737 migliaia). Il peso percentuale sul totale ricavi si riduce leggermente nel corso
del 2003 rispetto all’esercizio precedente passando dall’1,3% all’1,2%.
Gli accantonamenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ammontano ad Euro 3.845
migliaia, con un incremento di circa Euro 121 migliaia rispetto al 31 dicembre 2003. Il peso percentuale sul totale ricavi rimane sostanzialmente in linea nel corso del 2003 e del 2004.
Gli accantonamenti nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ammontano ad Euro 3.724
migliaia, con un incremento di circa Euro 145 migliaia rispetto al 31 dicembre 2002. Il peso percentuale sul totale ricavi rimane sostanzialmente in linea nel corso del 2002 e del 2003.
L’incremento dell’accantonamento a “fondo svalutazione crediti verso clienti” nel triennio in esame è connesso all’incremento del fatturato, in linea con il profilo di rischio del portafoglio clienti.
L’accantonamento a “fondo svalutazione altri crediti”, pari nel 2002 a Euro 1.317 migliaia, è relativo a rischi specifici su alcune posizioni debitorie.
Gli accantonamenti per rischi, pari ad Euro 650 migliaia al 31 dicembre 2002, sono stati
effettuati dalla controllata MARR Alisurgel S.r.l. in liquidazione a fronte di specifici rischi di revocatoria fallimentare.
Gli altri accantonamenti, pari ad Euro 120 migliaia al 31 dicembre 2002, sono relativi al
Fondo indennità suppletiva di clientela relativo ai contratti di agenzia in essere.
Risultato Operativo
Nel periodo 2002-2004, il Gruppo MARR ha riportato una crescita del Risultato
Operativo in valore assoluto pari ad un CAGR di circa il 14%, superiore al CAGR dei ricavi di
vendita (CAGR + 9%). Nel triennio in esame, il Risultato Operativo, in termini relativi sui ricavi di
vendita, si incrementa passando dal 4,3% nel 2002 al 4,7% nel 2004 per effetto di un maggior
grado di assorbimento degli ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti che risultano sostanzialmente in linea in valore assoluto nel triennio 2002-2004.
– 169
Saldo della gestione finanziaria
La tabella che segue mostra l’evoluzione del saldo della gestione finanziaria nel triennio
in esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Interessi ed altri proventi finanziari
Indennizzi dalla controllante
4.116
0
0,6%
0,0%
1.616
1.562
0,2%
0,2%
623
2.096
0,1%
0,3%
4.116
0,6%
3.178
0,4%
2.719
0,3%
Interessi ed altri oneri
Interessi per mutui ed obbligazioni
(12.885)
(2.215)
(3.787)
–1,9%
–0,3%
–0,6%
(5.606)
(1.696)
(2.746)
–0,8%
–0,2%
–0,4%
(1.414)
(1.451)
(2.113)
–0,2%
–0,2%
–0,3%
(18.887)
–2,8%
(10.048)
–1,4%
(4.978)
–0,6%
(98)
0,0%
(41)
0,0%
81
0,0%
(14.869)
–2,2%
(6.911)
–0,9%
(2.178)
–0,3%
Il saldo della gestione finanziaria nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 risulta negativo per un importo pari ad Euro 2.178 migliaia con un miglioramento di circa Euro 4.733 migliaia
rispetto al 31 dicembre 2003. Il peso percentuale sul totale ricavi si riduce dallo 0,9% nel 2003
allo 0,3% nel 2004.
Il saldo della gestione finanziaria nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 risulta negativo per un importo pari ad Euro 6.911 migliaia con un miglioramento di circa Euro 7.959 migliaia
rispetto al 31 dicembre 2003. Il peso percentuale sul totale ricavi si riduce dal 2,2% nel 2002 allo
0,9% nel 2003.
La riduzione degli oneri finanziari è strettamente collegata al miglioramento dell’indebitamento finanziario del Gruppo nel corso del triennio in esame dovuto in particolare al flusso di cassa generato dall’aumento di capitale sociale con sovrapprezzo e dal miglioramento
della redditività e dei flussi di cassa generati dalla gestione corrente registrati nel 2003 e nel
2004. Per ulteriori commenti sull’andamento dell’indebitamento finanziario si rinvia al
Paragrafo 4.5.4.
Saldo della gestione straordinaria
La tabella che segue mostra l’evoluzione del saldo della gestione straordinaria nel triennio in esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
64
0,0%
43
0,0%
22
0,0%
Altri
Oneri per operazione di “Private Placement”
0
(335)
0
0,0%
–0,1%
0,0%
(883)
(414)
(6.305)
–0,1%
–0,1%
–0,8%
(17)
(272)
0
0,0%
0,0%
0,0%
(335)
–0,1%
(7.602)
–1,0%
(289)
0,0%
(271)
0,0%
(7.559)
–1,0%
(267)
0,0%
170 –
Il saldo della gestione straordinaria incide marginalmente sulla redditività consolidata del
Gruppo MARR. In tale voce, come già menzionato, sono stati riclassificati, limitatamente al
2003, gli oneri e le commissioni sostenute dalla MARR in connessione con l’operazione di
“Private Placement”.
Nel 2003 la voce “imposte esercizi precedenti” include gli oneri relativi alla definizione di
determinate posizioni tributarie effettuata in accordo con le disposizioni normative incluse nella
legge 289/2002.
Imposte sul reddito dell’esercizio
La tabella che segue mostra l’evoluzione del saldo della gestione fiscale nel triennio in
esame:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
IRES (IRPEG fino al 2003)
IRAP
6.990
2.798
1,0%
0,4%
7.365
2.645
1,0%
0,4%
12.660
3.081
1,6%
0,4%
9.788
1,5%
10.010
1,3%
15.741
2,0%
(323)
0,0%
294
0,0%
(32)
0,0%
9.465
1,4%
10.304
1,4%
15.709
2,0%
Totale imposte
Incidenza %
13.590
69,6%
19.011
54,2%
35.163
44,7%
La riduzione dell’incidenza del totale imposte sul risultato prima delle imposte, dal
69,6% nel 2002 al 44,7% nel 2004, è dovuta alla crescente redditività registrata dal Gruppo
e conseguentemente alla minore incidenza degli ammortamenti, fiscalmente indeducibili,
dei disavanzi emersi a seguito delle operazioni di fusione effettuate dalla MARR nel corso
degli anni allocati ai diversi componenti dell’attivo patrimoniale (marchi, avviamento e fabbricati).
Nel periodo 2002-2004, il Gruppo MARR ha riportato una crescita del risultato netto di
competenza del Gruppo pari ad un CAGR di circa il 115%. In particolare, il risultato netto, in termini relativi sui ricavi di vendita, si incrementa passando dallo 0,6% nel 2002 al 2,4% nel 2004,
soprattutto per effetto di un netto miglioramento del saldo della gestione finanziaria prevalentemente dovuto alla riduzione degli oneri finanziari per l’estinzione nel maggio 2003 del debito
verso la controllante Cremonini S.p.A., rimborsato utilizzando il flusso di cassa generato dall’operazione di aumento di capitale sociale con sovrapprezzo.
La redditività ante-imposte del 2003 risente degli oneri sostenuti per commissioni bancarie ed onorari (per complessivi Euro 6.305 migliaia) riconosciuti nell’ambito dell’operazione di
“Private Placement”, oneri che, ai fini della presente analisi, sono stati inclusi nella gestione
straordinaria in quanto estranei all’ordinaria attività della Società.
– 171
4.5.3
Commento sintetico sull’andamento patrimoniale dell’Emittente
La seguente tabella sintetizza le principali grandezze patrimoniali e finanziarie del
Gruppo nel triennio di riferimento:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
103.324
95.239
104.259
Saldo netto attività e passività correnti
42.677
14.367
65.577
19.450
62.345
13.228
57.044
85.027
75.573
Trattamento Fine Rapporto
Fondi per rischi ed oneri
(7.642)
(1.662)
(8.005)
(1.643)
(8.768)
(1.637)
151.064
170.618
169.427
Patrimonio netto totale
(66.530)
(84.534)
(134.346)
(36.272)
(145.773)
(23.655)
(151.064)
(170.618)
(169.427)
Capitale Immobilizzato
Fonti di finanziamento
Il dettaglio del capitale immobilizzato per il triennio preso in considerazione è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
69.689
31.984
1.239
412
64.428
30.214
287
310
73.217
30.577
300
166
103.324
95.239
104.259
Comparazione tra gli esercizi 2004 e 2003
Il Capitale Immobilizzato, pari ad Euro 104.259 migliaia nel 2004 e ad Euro 95.239 migliaia nel 2003, evidenzia un incremento di Euro 9.021 migliaia (+9%) principalmente riconducibile:
•
per Euro 10.703 migliaia all’incremento della “differenza di consolidamento” dovuto al
consolidamento avvenuto nel 2004 della società Sogema S.p.A. In particolare, la differenza pari ad Euro 11.229 migliaia tra il prezzo pagato per rilevare la totalità delle azioni
ed il patrimonio netto di tale società controllata alla data di acquisizione (1º giugno
2004), è stata interamente allocata a tale voce dell’attivo;
•
per Euro 2.511 migliaia all’incremento delle “immobilizzazioni immateriali in corso” in
gran parte dovuto al versamento delle caparre confirmatorie di complessivi Euro 2.500
migliaia relative alle operazioni di acquisizione dei rami d’azienda relativi ad un immobile sito a Spezzano Albanese (CS) delle società “Euro Roma S.r.l.” ed “Euro Italia S.r.l.”,
operazioni finalizzate nel gennaio 2005 e propedeutiche all’avvio dell’attività della nuova
filiale MARR Calabria, operativa a partire dal 1º marzo 2005;
•
per Euro 440 migliaia alla capitalizzazione degli oneri (commissioni di sottoscrizione) sostenuti per l’accensione del finanziamento con Efibanca S.p.A., perfezionato in data 21
maggio 2004, ammortizzati lungo la durata di tale finanziamento erogato da un socio di
minoranza di MARR S.p.A.;
172 –
•
•
•
•
•
per Euro 492 migliaia alla capitalizzazione nella voce “migliorie su beni di terzi” degli
oneri sostenuti per l’esecuzione di lavori sugli immobili condotti in locazione dalle filiali
MARR Romagna, MARR Uno, MARR Genova e MARR Sanremo;
per Euro 1.422 migliaia all’incremento della voce “Fabbricati” per la contabilizzazione in
accordo con la metodologia finanziaria (IAS 17) dell’operazione di cessione e contestuale stipula nell’ottobre 2004 di un contratto di locazione finanziaria (“lease-back”) dell’immobile situato in Opera (MI);
per Euro 665 migliaia all’incremento registrato della voce “impianti e macchinari” prevalentemente per capitalizzazione di interventi di revisione, modifiche ed ampliamenti di
impianti frigoriferi presso le filiali;
per Euro 906 migliaia all’acquisto di automezzi;
per Euro 275 migliaia all’acquisto di macchine elettroniche d’ufficio.
Gli incrementi sopra riportati sono stati compensati nel 2004 da dismissioni nette per
complessive Euro 1.297 migliaia, riferite prevalentemente alla cessione di automezzi agli autotrasportatori (“padroncini”) che movimentano le merci MARR.
Inoltre, gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali hanno comportato un costo complessivo nel 2004 pari ad Euro 8.389 migliaia.
Il Capitale Immobilizzato, pari ad Euro 95.239 migliaia nel 2003 e ad Euro 103.324 migliaia nel 2002, evidenzia un decremento di Euro 8.086 migliaia (–8%) dovuto all’effetto contrapposto degli ammortamenti di competenza del periodo (Euro 8.791 migliaia), delle dismissioni nette di cespiti (Euro 2.274 migliaia) e delle capitalizzazioni avvenute in corso d’anno (Euro
4.034 migliaia).
In particolare le principali variazioni riguardanti le immobilizzazioni materiali ed immateriali si riferiscono:
–
alla capitalizzazione, per un importo pari a circa Euro 813 migliaia, degli oneri sostenuti
per l’esecuzione di lavori sugli immobili condotti in locazione da alcune filiali della MARR,
di cui circa Euro 394 migliaia (dei quali Euro 200 migliaia già iscritti nelle immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2002) sostenuti dalla filiale MARR Romagna ed Euro 179 migliaia dalla filiale MARR Uno;
–
all’incremento della voce “Fabbricati”, per un importo pari a circa Euro 154 migliaia, prevalentemente dovuto alla capitalizzazione degli oneri sostenuti per lavori di ampliamento di fabbricati di proprietà;
–
all’incremento per un importo pari ad Euro 481 migliaia della voce “impianti e macchinari” prevalentemente per interventi di revisione, modifiche ed ampliamenti di impianti
frigoriferi presso le filiali;
–
all’acquisto di automezzi (per Euro 1.505 migliaia) e macchine elettroniche d’ufficio (per
Euro 546 migliaia).
–
–
–
Tali incrementi sono stati compensati da:
dismissioni per complessive Euro 2.274 migliaia, riferite per Euro 575 migliaia alla cessione del fabbricato sito in Miramare di Rimini alla società correlata Le Cupole S.r.l. e per
Euro 1.425 migliaia alla cessione di automezzi ad autotrasportatori (“padroncini”);
ammortamenti complessivamente pari ad Euro 8.791 migliaia;
cessione alla società correlata Le Cupole S.r.l., avvenuta in data 9 luglio 2003, delle
quote detenute nella società “Immobiliare Athena S.r.l.” precedentemente iscritte in bilancio ad un valore pari ad Euro 954 migliaia. La cessione di tali quote, unitamente all’alienazione del fabbricato di Miramare di Rimini sopra indicata, rientra in una strategia
di MARR di dismissione di partecipazioni e terreni non strumentali al business
“Foodservice”.
– 173
Fondo Trattamento di Fine Rapporto e fondi per rischi ed oneri
Nel triennio 2002-2004 il Fondo Trattamento di Fine Rapporto ha avuto fluttuazioni legate alla normale dinamica del numero di dipendenti e del costo per salari e stipendi ad essi relativi.
I fondi per rischi ed oneri hanno, nel loro complesso, registrato una sostanziale stabilità
relativamente ai saldi di fine esercizio (Euro 1.662 migliaia al 31 dicembre 2002, Euro 1.643 migliaia al 31 dicembre 2003 ed Euro 1.637 migliaia al 31 dicembre 2004).
Per ulteriori informazioni sulla composizione e sulla movimentazione dei Fondi si rinvia
al Paragrafo 4.7.1 del presente Capitolo IV.
Il dettaglio del capitale circolante netto commerciale nel triennio in esame è il seguente:
(Migliaia di Euro)
Rimanenze
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
95.854
68.804
(121.981)
123.961
78.669
(137.053)
129.566
80.933
(148.154)
42.677
65.577
62.345
Il capitale circolante netto commerciale si attesta al 31 dicembre 2004 su livelli leggermente inferiori a quelli al 31 dicembre 2003, quale risultato delle seguenti variazioni all’interno
delle singole voci che compongono il saldo:
•
un incremento dei crediti netti commerciali verso clienti di Euro 5.605 migliaia, generato
sia dalla crescita interna in termini di fatturato conseguita dal Gruppo MARR nel 2004
(+4,5%) sia dal consolidamento dei crediti commerciali della Sogema S.p.A., società
consolidata integralmente a partire dal 1º giugno 2004, pari a circa Euro 2.192 migliaia
al 31 dicembre 2004;
•
un incremento in valore assoluto delle rimanenze di magazzino e dei debiti verso fornitori, prevalentemente dovuto all’incremento dei volumi d’acquisto di merci realizzato nel
corso del 2004 e ad un lieve dilazione della tempistica di pagamento dei fornitori, soprattutto esteri.
Il risultato complessivo del capitale circolante netto commerciale (+ 54%) deriva dalle
seguenti variazioni:
•
un incremento dell’esposizione dei crediti verso clienti (circa 29%) imputabile sia all’aumento dei volume delle vendite e delle prestazioni (+11%) sia ad una significativa esposizione a fine esercizio verso operatori della ristorazione strutturata;
•
un incremento dei debiti verso fornitori (per Euro 15.072 migliaia, pari a +12%) dovuto ai
maggiori volumi di acquisto di merci e ad una lieve dilazione della tempistica di pagamento dei fornitori;
•
un incremento delle rimanenze di magazzino, in particolare di prodotti ittici, in parte determinato da acquisti significativi effettuati negli ultimi mesi dell’esercizio per beneficiare di condizioni favorevoli del mercato.
174 –
Saldo netto delle attività e passività a breve termine
Il dettaglio del saldo netto delle attività e passività correnti nel triennio preso in considerazione è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
27.922
(13.556)
34.259
(14.810)
41.806
(28.578)
Totale attività/passività correnti
14.367
19.450
13.228
•
•
•
L’incremento registrato nel 2004 rispetto al 2003 è prevalentemente dovuto:
agli acconti sulle imposte dirette relative all’esercizio 2004 (pari a circa Euro 7.035 migliaia) che, diversamente dagli anni precedenti e per effetto dell’adesione al consolidato
fiscale nazionale, non sono stati portati in detrazione del correlato debito tributario per
l’ammontare delle imposte (pari a circa Euro 12.675 migliaia), debito trasferito
dall’Emittente alla controllante Cremonini S.p.A. e classificato nella voce civilistica “debiti verso controllanti” che, nel presente Capitolo IV, confluisce in “Altre passività correnti”;
alla contabilizzazione come credito tributario dell’esborso di Euro 1.334 migliaia avvenuto nei mesi di settembre e ottobre 2004 a titolo di riscossione, in pendenza di giudizio, di imposte relative al contenzioso fiscale in essere (descritto nel Paragrafo 1.6.5.2 al
quale si rimanda) che comporta un rischio massimo per imposte e sanzioni quantificato
in circa Euro 4,7 milioni più interessi;
a maggiori anticipi (Euro +2.325 migliaia) versati ai fornitori esteri per acquisto di partite
di merci prevalentemente relative a prodotti ittici.
Tale incremento è stato parzialmente compensato dalla riduzione della voce “crediti
diversi” per un importo pari a circa Euro 3.273 migliaia dovuto:
•
per Euro 1.200 migliaia all’incasso di una parte del credito (complessivamente pari a
Euro 3.413 migliaia) verso compagnie assicurative per la richiesta di indennizzo relativamente ai danni (prevalentemente deterioramento di merci) subiti da MARR, nel giugno
del 2003, a seguito del cedimento delle infrastrutture dedicate allo stoccaggio delle
merci presso un magazzino di terzi ad Aprilia (RM);
•
per Euro 1.303 migliaia ai minori crediti verso autotrasportatori, originati dalla vendita a
questi ultimi degli automezzi di trasporto con i quali commercializzano le merci MARR,
per effetto dell’incasso di parte delle quote in scadenza e, per alcuni autotrasportatori,
dell’ottenimento di finanziamenti accordati direttamente dal sistema bancario ai singoli
autotrasportatori.
Le altre attività si incrementano di circa Euro 6.337 migliaia come risultato netto dei seguenti movimenti:
•
la contabilizzazione del credito per indennizzo assicurativo (Euro 3.413 migliaia) relativo
al sinistro occorso nel giugno 2003 presso un magazzino di stoccaggio merci (si veda
precedente commento in merito);
– 175
•
l’iscrizione di maggiori anticipi (per Euro 2.224 migliaia) versati a fornitori esteri per
acquisto di partite di merci, prevalentemente relative a prodotti ittici;
•
la presenza di maggiori crediti (Euro 1.105 migliaia) originati da vendite di automezzi di
trasporto agli autotrasportatori, dovuti ad un incremento dei volumi di attività;
•
l’incremento per Euro 857 migliaia della voce “altri crediti verso l’Erario”, prevalentemente originato dal credito d’imposta maturato sui dividendi distribuiti dalle società controllate Alisea S.c.ar.l., MARR Alisurgel S.r.l. e Sias S.p.A. alla controllante MARR;
•
il decremento della voce “crediti diversi” per Euro 1.589 migliaia, a seguito dello stralcio
di crediti verso ex-concessionari cessati della ex-Islandia S.p.A. effettuato a seguito dell’avvenuta dichiarazione di fallimento dei relativi debitori.
•
per Euro 12.675 migliaia ai debiti per imposte correnti trasferiti, per effetto dell’adesione
al consolidato fiscale, dall’Emittente alla controllante Cremonini S.p.A. e classificati nella
voce “debiti verso controllanti” inclusa, ai fini della presente analisi, nelle “Altre passività
correnti”;
•
per Euro 1.294 migliaia al risconto passivo della plusvalenza derivante dalla vendita dell’immobile di Opera (MI), che è stata ripartita in funzione della durata del contratto di locazione finanziaria, contestualmente stipulato all’operazione di cessione dell’immobile;
•
al debito residuo relativo all’acquisto delle azioni di Sogema, da pagarsi per Euro 167
migliaia entro il 2005 e per Euro 333 migliaia entro il 2007.
•
al debito residuo, pari ad Euro 323 migliaia, relativo all’onere per la definizione di specifiche posizioni tributarie ai fini delle imposte dirette ed indirette, a norma della legge
289/2002 (Condono tributario);
•
a maggiori debiti verso clienti (Euro +671 migliaia), prevalentemente riconducibili a premi
di fine anno riconosciuti ai propri clienti e legati all’andamento crescente dei volumi di
vendita.
Patrimonio Netto
L’analisi della composizione del Patrimonio netto consolidato del Gruppo MARR, nel
triennio in esame, è riportata nel Paragrafo 4.3.
176 –
Si riporta nella seguente tabella la riconciliazione per il triennio 2002-2004 del patrimonio netto e dell’utile tra il bilancio d’esercizio di MARR e il bilancio consolidato del Gruppo
MARR:
Prospetto di raccordo tra bilancio della capogruppo e bilancio consolidato
(Migliaia di Euro)
Saldi risultanti dal Bilancio
d’esercizio della Capogruppo
Effetto del consolidamento
integrale:
– Differenza tra il valore di carico
contabile delle controllate
consolidate e la relativa quota
di patrimonio netto
– Attribuzione dell’eccedenza
del prezzo pagato per
l’acquisto delle partecipazioni
consolidate integralmente,
ai terreni, fabbricati ed a
differenza di consolidamento
Effetto della valutazione in base
al metodo del patrimonio netto
delle partecipate in consolidato,
iscritte nel bilancio della
partecipante al costo
Effetto della eliminazione degli
utili non ancora realizzati derivanti
da operazioni fra società del
Gruppo al netto dell’effetto
fiscale applicabile
Eliminazione di poste di natura
fiscale, per ammortamenti
anticipati e rettifiche per
adeguare ai Principi Contabili
omogenei di Gruppo i bilanci
d’esercizio di talune società
consolidate, altre.
Consolidato-Patrimonio netto
di Gruppo
Consolidato-Patrimonio netto
di terzi
Consolidato
31 dicembre 2002
31 dicembre 2003
31 dicembre 2004
Patrimonio
netto
Utile netto
d’esercizio
Patrimonio
netto
Utile netto
d’esercizio
Patrimonio
netto
Utile netto
d’esercizio
66.059
6.129
134.036
8.501
145.203
19.113
(3.398)
1.100
(3.976)
470
(14.719)
568
6.048
(332)
5.716
(332)
16.332
(613)
(47)
(2)
0
0
0
0
(2.638)
(2.649)
(1.598)
47
(1.504)
93
44
(59)
2
5
107
105
66.068
4.187
134.180
8.691
145.419
19.266
462
0
166
0
354
0
66.530
4.187
134.346
8.691
145.773
19.266
– 177
Indebitamento finanziario Netto
Il dettaglio dell’indebitamento finanziario netto per il triennio in esame è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Obbligazioni
Debiti verso banche
Crediti finanziari verso Cremonini Sec
19.631
0
(21.317)
(9.447)
3.262
(43.855)
23.497
(18.000)
(23.681)
(11.903)
5.558
1.147
25.806
0
(7.314)
(6.280)
320
(4)
(Indebitamento) finanziario netto a breve termine/disponibilità liquide
(51.726)
(23.382)
12.527
Obbligazioni
Debiti verso Banche
0
(18.000)
0
(14.808)
0
0
0
(12.890)
(5.502)
0
(18.000)
(12.680)
(Indebitamento) finanziario netto a medio/lungo termine
(32.808)
(12.890)
(36.182)
(84.534)
(36.272)
(23.655)
La riduzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2004 rispetto al 31 dicembre 2003 è prevalentemente imputabile ai flussi di cassa generati dalla gestione corrente ed,
in particolare, al miglioramento della redditività operativa.
Come evidenziato nel Rendiconto finanziario consolidato riportato nel Paragrafo 4.2,
l’elevato Flusso di cassa della gestione corrente generato da MARR nell’esercizio 2004 (Euro
28.607 migliaia), aumentato dell’effetto positivo generato da una favorevole dinamica del
Capitale Circolante (Euro 9.593 migliaia), è stato parzialmente impiegato in attività di investimento (per complessivi Euro 17.555 migliaia, dei quali Euro 11.229 migliaia relativi all’acquisizione della totalità delle azioni Sogema ed Euro 2.500 per il versamento delle caparre confirmatorie relative all’acquisto del ramo d’azienda che dal 1° marzo 2005 è divenuta la filiale MARR
Calabria) e per distribuzione di dividendi (Euro 8.024 migliaia di dividendi distribuiti nel 2004 relativi all’utile dell’esercizio 2003). Il Flusso di cassa del periodo (di Euro 12.617 migliaia) risultante dai flussi di cassa sopra commentati ha comportato, conseguentemente, la riduzione dell’indebitamento finanziario netto da Euro 36.272 migliaia ad Euro 23.655 migliaia.
•
•
Relativamente alla movimentazione dell’indebitamento finanziario netto, si riporta che:
in data 30 novembre 2004 è stato estinto, alla naturale scadenza, il prestito obbligazionario di Euro 18 milioni contratto nel 1999 attraverso Cassa di Risparmio di Rimini
S.p.A.;
nel maggio 2004 è stato stipulato con Efibanca S.p.A. (azionista di minoranza di MARR)
un contratto di concessione di una linea di credito a medio-lungo termine di Euro 40 milioni, utilizzata al 31 dicembre 2004 per un importo pari ad Euro 18 milioni.
Il miglioramento dell’indebitamento finanziario netto nel 2003 (da Euro 84,5 milioni al 31
dicembre 2002 ad Euro 36,2 milioni al 31 dicembre 2003) è principalmente dovuto al flusso di
cassa relativo all’ aumento di capitale sociale con sovrapprezzo di complessivi Euro 65 milioni,
che ha determinato un impatto positivo sui flussi di cassa, al netto delle commissioni bancarie
ed onorari professionali (circa complessivi Euro 6,3 milioni) pari a circa Euro 58,7 milioni.
178 –
Nel 2003, il Flusso di cassa della gestione corrente (Euro 17,9 milioni) è stato in parte
controbilanciato da una variazione negativa del capitale circolante (per Euro 28 milioni), variazione commentata precedentemente.
4.5.4
Commento sintetico sull’andamento finanziario dell’Emittente
Con riferimento al Rendiconto finanziario riportato nel Paragrafo 4.2, si evidenzia quanto segue:
–
il Flusso di cassa generato dalla gestione corrente, in costante aumento nel triennio in
esame (da Euro 13.493 migliaia nel 2002 ad Euro 28.607 migliaia nel 2004), aumentato
dagli effetti della positiva dinamica del capitale circolante netto nel 2002 e nel 2004 (a
parte la variazione negativa del capitale circolante netto nel 2003 di Euro 28 milioni di
Euro), è stato impiegato:
– in larga parte per finanziare l’attività d’investimento (complessivamente Euro 25.969
nel triennio 2002-2004);
– in misura minore per la distribuzione di dividendi (complessivamente Euro 21.719 migliaia nel triennio in esame). A titolo informativo, si riporta che l’Assemblea degli
Azionisti nell’aprile 2005 ha deliberato la distribuzione di Euro 18.135 migliaia come
dividendi sull’utile dell’esercizio 2004.
La tabella che segue evidenzia l’andamento trimestrale dell’indebitamento finanziario
netto, distinto in quota a breve e medio lungo termine, per l’esercizio 2004:
(Migliaia di Euro)
Dic-2003
Consolidato
Marr
Mar-2004
Consolidato
Marr
Giu-2004
Consolidato
Marr
Set-2004
Consolidato
Marr
Dic-2004
Consolidato
Marr
a breve/(Disponibilità liquide)
a medio lungo
23.382
45.974
34.859
30.387
(12.527)
12.890
12.890
32.786
32.786
36.182
Totale indebitamento finanziario
netto
36.272
58.864
67.645
63.173
23.655
Tale andamento riflette la stagionalità del business del Gruppo MARR. In particolare,
l’andamento crescente dell’indebitamento finanziario nel 1º trimestre è condizionato dalla politica di approvvigionamento concentrata nella parte finale dell’esercizio precedente e dagli acquisti effettuati nel primo periodo del nuovo anno in prossimità dell’avvio della stagione estiva.
Nel II trimestre del 2004 l’indebitamento finanziario raggiunge il livello massimo (pari a
circa Euro 67,6 milioni al 30 giugno 2004), e risulta influenzato dai seguenti effetti:
•
il pagamento dei dividendi agli azionisti (di cui circa Euro 7,1 milioni nei mesi di maggio
e giugno);
•
l’acquisizione, avvenuta in data 1º giugno 2004, del 100% del capitale sociale della società
Sogema S.p.A. che ha comportato un investimento complessivo di circa Euro 11,5 milioni;
•
un versamento a titolo di caparra confirmatoria di Euro 2.5 milioni a seguito della sottoscrizione dei contratti preliminari di acquisto di due rami di azienda commerciale operanti in Calabria.
Gli effetti finanziari prodotti da tali operazioni sono stati attenuati dai flussi di cassa rivenienti dalla normale gestione corrente ed in particolare dai benefici finanziari (incassi da clienti)
collegati alle vendite avvenute nel mese di dicembre e dei primi mesi dell’anno successivo.
Nel II trimestre del 2004 il Gruppo MARR procede al consolidamento del debito a mediolungo termine attraverso la concessione da parte di Efibanca di una linea di credito a medio
lungo termine per Euro 40 milioni, utilizzata dal Gruppo MARR, nel mese di maggio, per Euro 18
milioni per finanziare le operazioni di acquisizioni sopra menzionate.
– 179
L’andamento dell’indebitamento finanziario netto nel III trimestre comincia a beneficiare
degli effetti derivanti dall’avvio della stagione delle vendite compreso nel periodo tra le festività
pasquali e il mese di giugno.
Gli effetti finanziari derivanti dalla stagionalità del business MARR, con il massimo livello di vendite registrato nei mesi di luglio, agosto e settembre, si avvertono nell’ultimo trimestre
dell’anno quando il livello di indebitamento finanziario registra una progressiva riduzione in connessione con la naturale scadenza e l’incasso dei crediti sorti nel periodo estivo.
4.5.5
Principali indicatori di bilancio
Di seguito sono riportati i principali indicatori di bilancio del Gruppo MARR.
4.5.5.1 Principali indicatori di equilibrio patrimoniale
Nella tabella seguente soni inclusi i principali indicatori di equilibrio patrimoniale:
Indicatori di equilibrio patrimoniale
Giorni medi di incasso (1)
Giorni medi di pagamento (2)
Giorni medi giacenze scorte (3)
Cash conversion Cycle (4)
Assets/Equity ratio (5)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
59,6
75,0
49,5
34,1
4,6
67,2
73,2
49,1
43,0
3,4
66,0
75,7
48,0
38,3
2,7
L’indice è così calcolato: Crediti verso clienti al lordo del fondo svalutazione crediti/Ricavi delle vendite e delle prestazioni.
L’indice è così calcolato: Debiti verso fornitori/(Costi di acquisto di materie prime + costi per servizi + costi per godimento di beni di terzi).
L’indice è così calcolato: Rimanenze al lordo del fondo svalutazione magazzino Costi di acquisto di materie prime, sussidiarie e di consumo.
L’indice è cosi calcolato: (giorni medi di incasso) + (giorni medi giacenze scorte) – (giorni medi di pagamento).
L’indice è cosi’ calcolato: (media aritmetica semplice totale attività inizio e fine periodo)/(media aritmetica semplice patrimonio netto inizio
e fine periodo).
Gli indici sono stati calcolati utilizzando i saldi puntuali al 31 dicembre di ogni anno.
Nel corso del triennio 2002-2004 i giorni medi di pagamento fornitori si attestano su un
valore medio pari a circa 73 giorni.
Nel corso del triennio 2002-2004 i giorni medi di rotazione del magazzino risultano costanti e pari a circa 49 giorni.
I giorni medi di incasso, dopo aver registrato un incremento nel 2003, si stabilizzano nel
corso del 2004.
La dinamica del Cash conversion Cycle è influenzata dall’ evoluzione dei giorni medi di
incasso e di pagamento e dal rigiro delle rimanenze di magazzino.
La riduzione dell’indice Assets/equity nel 2003 è riconducibile all’incremento del Capitale
Sociale e della Riserva per Sovrapprezzo Azioni a seguito dell’operazione di “Private Placement”
attuata nel maggio 2003. La riduzione dell’indice nel 2004 è prevalentemente attribuibile all’incremento dei livelli di redditività conseguiti dal Gruppo MARR.
180 –
4.5.5.2 Principali indicatori di equilibrio finanziario
Si riportano di seguito i principali indici finanziari relativi al triennio 2002-2004:
Indicatori di equilibrio finanziario
Indebitamento finanziario Netto/Patrimonio netto
Cash ratio (1)
Quick ratio (2)
Current Ratio (3)
Indebitamento finanziario Netto/EBITDA
Indebitamento finanziario Netto/Ricavi netti
(1)
(2)
(3)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
1,3
0,1
0,7
1,0
2,1
13%
0,3
0,1
1,0
1,4
0,8
5%
0,2
0,1
1,1
1,5
0,5
3%
L’indice è così calcolato: (Disponibilità liquide)/Debiti commerciali e finanziari entro 12 mesi.
L’indice è così calcolato: (Attività a breve – rimanenze)/Debiti commerciali e finanziari entro 12 mesi.
L’indice è così calcolato: (Attività a breve + rimanenze)/Debiti commerciali e finanziari entro 12 mesi.
La riduzione nel 2003 del rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto
è prevalentemente dovuto al flusso di cassa generato dall’operazione di “Private Placement” ed
alla crescente redditività generata dal Gruppo.
I vari indici di liquidità (cash, quick e current) evidenziano una crescente e migliore
capacità della gestione corrente di generare flussi di cassa tali da garantire la copertura degli
impegni a breve termine.
4.5.5.3 Principali indicatori di redditività
Le tabelle che seguono evidenziano l’andamento dei principali indici di redditività nel
triennio di riferimento:
Indici reddituali
ROE: risultato netto/patrimonio netto (media aritmetica
semplice all’inizio ed alla fine dell’esercizio)
ROS: EBIT/Ricavi netti
ROI: EBIT/Capitale investito netto
Cash flow coverage ratio (risultato netto +ammortamenti
+/– saldo imposte differite/anticipate)/oneri finanziari netti
Interest coverage: EBIT/oneri finanziari netti
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
6,1%
4,3%
19,0%
8,7%
4,5%
19,6%
13,8%
4,7%
22,2%
0,9
1,9
2,6
4,9
12,2
16,7
L’andamento crescente del ROE (dal 6,1% nel 2002 al 13,8% nel 2004) sottolinea la crescente capacità del Gruppo di remunerare il capitale di rischio in un contesto di un crescente livello di patrimonializzazione.
Nel triennio in esame, il Risultato Operativo, in termini relativi sui ricavi di vendita, si incrementa passando dal 4,3% nel 2002 al 4,7% nel 2004 per effetto di un maggior grado di assorbimento degli ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti che risultano sostanzialmente
in linea nel triennio 2002-2004.
Il ROI evidenzia una crescente capacità del Gruppo MARR di remunerare il capitale investito netto che passa dal 19% nel 2002 al 22,2% nel 2004.
Gli indici “Interest coverage” e “cash flow coverage ratio” evidenziano come la redditività operativa e i flussi di cassa rivenienti dall’attività della gestione corrente del Gruppo MARR
– 181
garantiscano un adeguato livello di copertura degli oneri finanziari. L’incremento di tali indici nel
2003 e 2004 è attribuibile alla riduzione dell’indebitamento finanziario dovuto al flusso di cassa
generato dall’operazione di “Private Placement”.
4.6
Principi contabili
4.6.1
Principi contabili e criteri di valutazione
I principi contabili ed i criteri di valutazione applicati nella redazione dei bilanci al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 sono sostanzialmente omogenei. Tali principi sono in linea con quelli previsti dal codice civile, interpretati ed integrati dai principi contabili elaborati dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri.
Nel triennio 2002-2004 la valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi ai criteri generali della prudenza e della competenza, nella prospettiva della continuazione delle attività delle singole società consolidate. In accordo con il principio della prudenza, gli utili sono inclusi solo se realizzati entro la data di chiusura dell’esercizio, mentre si tiene conto dei rischi e
delle perdite anche se conosciuti successivamente alla chiusura dell’esercizio.
I principi contabili e i criteri di valutazione più significativi sono di seguito illustrati:
Sono iscritte al costo d’acquisto, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura.
I costi di impianto e di ampliamento, le spese di ricerca, sviluppo e pubblicità ed l’avviamento sono stati iscritti all’attivo previo consenso dei Collegi sindacali delle società consolidate.
•
•
•
•
•
•
•
Le immobilizzazioni immateriali sono state ammortizzate adottando i seguenti criteri:
Costi di impianto e ampliamento
5 anni
Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3 anni
Diritti di brevetto industriale ed utilizzazione opere dell’ingegno
5 anni
5-20 anni
Avviamento
10-20 anni
Altre
5 anni - durata del contratto
20 anni
Relativamente alla voce “Altre”, i criteri sono differenziati per le varie tipologie di costi
capitalizzati e precisamente:
•
Costi per migliorie su beni di terzi: sulla base della durata residua del contratto di locazione;
•
Spese mutuo da ammortizzare: sulla base della durata del contratto di mutuo;
•
Costi iniziali operazione securitization: sulla base della durata dell’operazione;
•
Altre minori: in 5 anni.
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto maggiorato degli oneri accessori ed ammortizzate in ogni esercizio sulla base di aliquote determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni.
182 –
•
•
•
•
Le aliquote applicate sono le seguenti:
Fabbricati
Altri beni:
– Macchine elettroniche di ufficio
– Mobili e dotazioni di ufficio
– Automezzi e mezzi di trasporto interni
– Autovetture
– Altri minori
3%
7,50-15%
20%
20%
12%
20%
25%
10%-20%
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto
economico.
I beni oggetto di contratti di locazione finanziaria sono iscritti fra le immobilizzazioni tecniche nelle classi di pertinenza e vengono ammortizzati, come i cespiti di proprietà, in modo sistematico secondo la residua possibilità di utilizzazione. In contropartita all’iscrizione del bene
vengono iscritti i debiti, a breve e a medio termine, verso l’ente finanziario locatore; i canoni sono
stornati dalle spese per godimento di beni di terzi e sono iscritte le quote interessi di competenza dell’esercizio fra gli oneri finanziari. Si ottiene in tale modo una rappresentazione delle operazioni di locazione finanziaria secondo la cosiddetta “metodologia finanziaria”.
Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto,
e le partecipazioni in altre imprese sono valutate al costo di acquisto, di sottoscrizione o di conferimento. Il costo viene ridotto, per perdite durevoli di valore, nel caso in cui le partecipate abbiano sostenuto perdite e non siano prevedibili, nell’immediato futuro, utili di entità tali da permetterne l’assorbimento.
Si precisa che le immobilizzazioni immateriali e materiali sono state oggetto di rivalutazione per allocazione dei disavanzi di fusione emersi a seguito delle varie operazioni di incorporazione effettuate nei precedenti esercizi da MARR e dalle società da lei incorporate oltre che
per le allocazioni delle “differenze di consolidamento” derivanti dal consolidamento con il metodo integrale delle società controllate.
Rimanenze
Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo FIFO, ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato.
Crediti e Debiti
I crediti ed i debiti sono iscritti al valore nominale. I crediti sono ridotti al valore di presunto realizzo mediante l’iscrizione di un apposito fondo.
Ratei e risconti
Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, per realizzare il principio della competenza temporale.
– 183
Fondi per rischi ed oneri
I fondi per rischi ed oneri sono destinati a coprire perdite o debiti, di esistenza certa o
probabile, dei quali tuttavia, alla chiusura dell’esercizio, non è determinabile l’ammontare o la
data di sopravvenienza. Gli accantonamenti riflettono la migliore stima ottenibile sulla base delle
informazioni disponibili alla data di chiusura dell’esercizio.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Il trattamento di fine rapporto viene stanziato per coprire l’intera passività maturata nei
confronti dei dipendenti in conformità alla legislazione vigente ed ai contratti collettivi di lavoro
e integrativi aziendali. Tale passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici.
Rischi, impegni e garanzie
Gli impegni e le garanzie sono indicati nei conti d’ordine al loro valore contrattuale. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative ed accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nelle
note esplicative, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi, secondo i principi contabili
di riferimento. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà che generalmente coincide con la spedizione o consegna.
I ricavi di natura finanziaria e di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza
temporale.
Imposte
Lo stanziamento delle imposte correnti viene effettuato sulla base della previsione dell’onere di imposta determinato in base alla normativa vigente. Vengono inoltre contabilizzati gli
effetti fiscali delle scritture di consolidamento.
Criteri di conversione delle poste in valuta
I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera sono convertiti in Euro ai cambi
storici della data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico.
A decorrere dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, in ottemperanza alle recenti disposizioni normative del diritto societario, i crediti e i debiti denominati in valuta estera sono adeguati a seguito della loro conversione in Euro ai cambi in vigore alla data del bilancio; le perdite
o utili vengono riflessi nel conto economico, mentre l’eventuale utile netto che dovesse sorgere
viene accantonato in un’apposita riserva non distribuibile sino alla data di effettivo realizzo.
I crediti e debiti in valuta estera inclusi nel bilanci chiusi al 31 dicembre 2002 e 2003 sono
convertiti in Euro ai cambi in vigore alla data del bilancio; eventuali perdite nette vengono contabilizzate a conto economico con contropartita un fondo oscillazione cambi (incluso nella voce
“Fondi rischi”); diversamente, in applicazione al principio della prudenza, l’eventuale utile netto
non viene riflesso nel conto economico e differito al periodo di effettivo realizzo.
184 –
4.6.2
Criteri e procedure di consolidamento
I bilanci utilizzati ai fini del consolidamento sono i bilanci della Capogruppo MARR S.p.A.
ed i bilanci delle società nelle quali MARR detiene il controllo ai sensi dell’art. 2359 del Codice
Civile, bilanci redatti dai rispettivi organi sociali.
Come da principi contabili di riferimento, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 il
bilancio della controllata Sogema S.p.A. è stato consolidata integralmente a decorrere dalla data
di acquisizione (1º giugno 2004); viene pertanto incluso il conto economico relativo al solo periodo 1º giugno-31 dicembre 2004.
Il consolidamento viene effettuato con il metodo dell’integrazione globale che consiste
nel recepire tutte le poste dell’attivo e del passivo, dei costi e dei ricavi nella loro interezza.
I principali criteri di consolidamento adottati per l’applicazione di tale metodo sono i
seguenti:
•
Il valore di carico delle partecipazioni consolidate viene eliso contro il relativo patrimonio netto esistente al momento del primo consolidamento (vale a dire l’esercizio 1994
anno di primo consolidamento della controllante Cremonini S.p.A.) o al momento dell’acquisizione se successiva; le risultanti differenze, se negative, sono imputate ad una
specifica voce del patrimonio netto consolidato denominata “riserva di consolidamento”; le differenze positive sono allocate, ove possibile, agli elementi dell’attivo delle consolidate, mentre l’eventuale differenza residua è attribuita in un’apposita voce nell’attivo
denominata “differenza da consolidamento”. Tale differenza da consolidamento viene
ammortizzata a quote costanti in un periodo di 20 anni, ritenuto ragionevolmente rappresentativo dei benefici futuri tenendo in considerazione le peculiarità del settore in cui
le partecipate operano, la loro valenza strategica e le prospettive di redditività.
•
I crediti e i debiti, i costi e i ricavi e gli effetti significativi originati da operazioni intercorse tra società consolidate sono stati elisi.
•
Le quote di patrimonio netto ed i risultati di periodo di pertinenza dei soci di minoranza
sono esposti separatamente nel patrimonio netto e nel conto economico consolidati.
I bilanci delle imprese comprese nell’area di consolidamento sono tutti redatti in Euro.
4.6.3
Area di consolidamento
Il bilancio Consolidato del Gruppo MARR al 31 dicembre 2004 include i dati patrimoniali
ed economici della MARR S.p.A. e delle quattro società nelle quali essa detiene il controllo legale.
L’elenco con i dati significativi da bilanci d’esercizio delle imprese consolidate al 31
dicembre 2004 è riportato al Paragrafo 4.4.3 di questo Capitolo.
Relativamente alle quattro imprese controllate, il valore contabile di nessuna partecipazione rappresenta almeno il 10% del patrimonio netto consolidato, né alcun risultato d’esercizio
delle controllate costituisce almeno il 10% del risultato economico consolidato del Gruppo
MARR. Conseguentemente, nessuna partecipata riveste un’incidenza notevole sulla valutazione
del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’Emittente.
Nel corso del triennio le operazioni maggiormente significative che hanno modificato l’area di consolidamento o le percentuali di possesso da parte di MARR sono di seguito descritte:
•
in data 7 ottobre 2004 MARR S.p.A. ha acquistato da terzi la quota di minoranza (18%)
da essi precedentemente detenuta nella società MARR Foodservice Iberica S.A.; a seguito di tale acquisto, da tale data MARR detiene il 100% delle quote di tale controllata
spagnola;
•
in data 1° giugno 2004 MARR S.p.A. ha acquistato la totalità delle azioni di Sogema
S.p.A., che da tale data è entrata nell’area di consolidamento.
– 185
4.7
Analisi delle principali voci dei bilanci consolidati del Gruppo MARR per il triennio
2002-2004
4.7.1
Stato patrimoniale
Il dettaglio della voce “Capitalizzato Immobilizzato” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
69.689
31.984
1.239
412
64.428
30.214
287
310
73.217
30.577
300
166
103.324
95.239
104.259
Il valore netto contabile delle immobilizzazioni immateriali è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità
Avviamento
Altre
248
24
954
20.665
35.516
244
8.471
3.566
66
2
730
19.370
33.395
191
7.354
3.320
43
0
568
18.103
31.154
2.702
6.624
14.023
69.689
64.428
73.217
La voce “Costi di impianto ed ampliamento” include prevalentemente gli oneri sostenuti per modifiche statutarie e per l’operazione di aumento del capitale sociale nel 2003.
La voce “Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere d’ingegno” è
prevalentemente relativa agli oneri sostenuti per l’acquisizione del programma gestionale “Proj
Market” ed altri software gestionali acquisiti nel corso degli anni.
“Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” si riferiscono principalmente all’iscrizione
come marchio avvenuta nell’esercizio 1999, per un importo totale di Euro 25.823 migliaia (al
netto dell’effetto fiscale), di parte del disavanzo di fusione derivante dall’incorporazione nella
Grex S.r.l. della MARR S.p.A., con nuova denominazione sociale definita in MARR S.p.A.; l’ammortamento del suddetto importo viene effettuato in 20 anni, in funzione dell’utilità attesa dei
marchi aziendali di proprietà.
La voce “avviamento” è relativa al valore netto residuo delle acquisizioni di rami
d’azienda avvenuti in esercizi precedenti ed alla differenza di fusione per incorporazione di
186 –
MARR S.p.A. in Grex S.r.l. avvenuta nel corso del 1999. In particolare, il valore netto dell’avviamento al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 risulta così dettagliato:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Discom Rimini
Sanremomare (Sanremo – Imperia)
Gelofood (Carasco – Genova)
Carnemila (Bologna)
Isole Baleari (acquisizione clientela)
Differenza fusione Marr in Grex
1.657
403
321
237
–
32.898
1.552
375
302
224
100
30.842
1.450
349
285
211
73
28.786
Totale avviamento
35.516
33.395
31.154
La voce “Immobilizzazioni immateriali in corso”, rappresenta la capitalizzazione di costi
relativi ad operazioni non ancora perfezionate alla data di chiusura dell’esercizio. Il saldo al 31
dicembre 2004, pari ad Euro 2.702 migliaia si riferisce, per Euro 2.500 migliaia, al versamento
delle caparre confirmatorie relative alle operazioni di acquisizione dei rami d’azienda delle società “Euro Roma S.r.l.” ed “Euro Italia S.r.l.” finalizzate nel gennaio 2005 e funzionali all’avvio nel
marzo 2005 dell’attività della nuova filiale MARR Calabria.
•
•
•
•
La voce “altre immobilizzazioni” al 31 dicembre 2004, prevalentemente include:
Euro 4.440 migliaia relative a migliorie su beni di terzi effettuate sui fabbricati in locazione ove operano alcune delle filiali del Gruppo MARR;
Euro 399 migliaia relative ad oneri sostenuti per l’accensione di mutui. In particolare il
saldo al 31 dicembre 2004 include gli oneri sostenuti per l’accensione del finanziamento erogato da Efibanca S.p.A. nel maggio 2004;
Euro 1.539 migliaia relativi ai costi addebitati nel 2002 dalla Cremonini S.p.A. per il perfezionamento di un’operazione di “securitization” (cartolarizzazione di crediti commerciali),
sottoscritta in data 15 luglio 2002 per il reperimento sul mercato di risorse finanziarie e
realizzata mediante lo smobilizzo di un portafoglio crediti commerciali delle società del
Gruppo aderenti al progetto di finanziamento. Tali costi sono ammortizzati “pro rata temporis” sulla base della durata del contratto sottostante (luglio 2002-luglio 2009);
altri oneri minori pari a circa Euro 246 migliaia.
La “Differenza di consolidamento”, pari a Euro 14.023 migliaia al 31 dicembre 2004, rappresenta la differenza positiva tra il prezzo di acquisizione delle società consolidate integralmente ed il valore corrente delle attività e passività acquisite alla data del primo consolidamento o dell’acquisizione, se successiva.
Il dettaglio della differenza di consolidamento al 31 dicembre 2004 è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Adria Food S.r.l. (1)
Copea S.r.l. (1)
Marr Sames S.r.l. (1)
Merigel S.r.l. (1)
Sanremomare S.r.l. (1)
S.i.a.s. S.p.A. (1)
Venturi Alfredo S.r.l. (1)
Sogema S.p.A. (2)
211
1.328
397
628
55
248
699
–
197
1.243
363
583
52
226
656
–
183
1.159
329
539
49
204
612
10.948
Totale differenza consolidamento
3.566
3.320
14.023
(1)
(2)
Società fuse per incorporazione in MARR ed attualmente operative come filiali del Gruppo MARR.
Acquisita nel 2004.
– 187
La movimentazione del valore delle immobilizzazioni immateriali intervenuta nel corso
del triennio in esame è la seguente:
(Migliaia di Euro)
Costi
di imp. e
di ampliam.
Saldo al 1° gennaio 2002
433
Costi
Diritto Concessioni, Avviamento
di ricerca, di brevetto
licenze,
sviluppo, e di utilizzo
marchi
pubblicità
opere
e diritti
dell’ingegno
simili
52
21.962
37.733
(204)
(28)
(348)
(1.297)
(2.217)
249
24
954
20.665
35.516
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
20
542
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
Immob.
in corso
e acconti
Altre
Diff.
di consolid.
Totale
4.395
3.811
70.201
(1.860)
(245)
6.716
(1.029)
(6.199)
8.471
3.566
69.689
(1.930)
(246)
1.097
(53)
(6.305)
191
7.354
3.320
64.428
2.511
890
11.229
(1.620)
(526)
14.818
0
(6.029)
6.624
14.023
73.217
1.273
760
5.936
(1.029)
21
143
244
120
813
(53)
(204)
(22)
(367)
(1.295)
(2.241)
66
2
730
19.370
33.395
149
32
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
7
(30)
(2)
(311)
(1.299)
(2.241)
43
–
568
18.103
31.154
2.702
La composizione delle immobilizzazioni materiali, relativa ai tre esercizi presi in considerazione, è la seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Altri beni
25.764
3.336
429
2.455
0
24.562
2.935
391
2.308
18
25.508
2.719
430
1.920
0
31.984
30.214
30.577
La voce “Terreni e fabbricati” include i costi sostenuti per l’acquisizione di terreni e fabbricati di proprietà nonché gli oneri per migliorie ed ampliamenti apportati nel corso degli anni
successivi. In particolare, tale voce si riferisce al terreno sito presso il Centro Agro-Alimentare
Riminese S.p.A. ed a terreni e fabbricati di proprietà in cui operano alcune delle filiali operative
del Gruppo MARR (MARR Sardegna, MARR Venezia, MARR Elba, Divisione Emiliani e l’immobile in Opera (MI) condotto in locazione finanziaria dalla MARR.
La voce “Impianti e macchinari” include i costi sostenuti per l’acquisizione e le successive revisioni, modifiche, ampliamenti di impianti e macchinari strumentali all’attività del Gruppo
MARR (celle frigorifere, impianti deumidificatori, impianti di sollevamento).
La voce “Altri beni” si riferisce principalmente a macchine d’ufficio elettroniche (valore
netto al 31 dicembre 2004 pari ad Euro 800 migliaia), mezzi di trasporto interno (valore netto al
31 dicembre 2004 pari ad Euro 399 migliaia) ed automezzi industriali (valore netto al 31 dicembre 2004 pari a Euro 350 migliaia).
188 –
I movimenti delle immobilizzazioni materiali intervenuti nel corso dei tre esercizi presi in
considerazione sono i seguenti:
(Migliaia di Euro)
Terreni
e fabbricati
Impianti
e macchinari
Attrezzatura
commerciale
25.466
2.586
1.093
(795)
1.708
(173)
(785)
(57)
25.764
3.336
429
154
(575)
(781)
481
(86)
(796)
26
24.562
2.935
1.745
114
(799)
670
(163)
(724)
25.508
2.718
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
Altri beni
Immobi.
in corso
Totale
395
2.936
673
32.056
91
2.880
(2.462)
(899)
0
(673)
0
5.772
(3.308)
(2.536)
2.455
0
31.984
(64)
2.311
(1.613)
(845)
18
0
0
2.990
(2.274)
(2.486)
391
2.308
18
30.214
(75)
1.508
(1.134)
(762)
0
(18)
0
4.037
(1.315)
(2.360)
430
1.920
0
30.576
La composizione delle immobilizzazioni finanziarie nel triennio in esame è la seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
1.239
287
300
Depositi cauzionali (entro 12 mesi)
Depositi cauzionali (1-5 anni)
Crediti imp. per acconto su rit. TFR (1-5 anni)
102
39
271
117
45
148
123
42
0
Altri crediti
412
310
166
1.651
597
465
Totale immobilizzazioni finanziarie
La voce “crediti verso altri” è costituita da depositi cauzionali relativi a contratti di affitto, di utenza e contratti d’appalto.
Le partecipazioni possedute dal Gruppo al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 in società
collegate ed in altre imprese sono evidenziate con le relative percentuali di possesso nella tabella seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
possesso
2003
Consolidato
Marr
Imprese collegate
Immobiliare Athena S.r.l.
MARR Somascir Fisheries Company S.A.
954
0
34%
0
0
0
12
Totale imprese collegate
954
0
12
Altre imprese
Centro Agroalimentare Riminese S.p.A.
Altre minori
274
11
Totale altre imprese
285
287
288
1.239
287
300
Totale partecipazioni
2,67%
274
13
%
possesso
2,67%
2004
Consolidato
Marr
274
14
%
possesso
40%
1,84%
– 189
Al 31 dicembre 2003 il saldo della voce “Partecipazioni” si riduce per effetto della cessione alla società correlata Le Cupole S.r.l. del 34% delle quote detenute nella società
Immobiliare Athena S.r.l.
In data 25 giugno 2004 è stata costituita la società di diritto mauritano denominata
MARR Somascir Fisheries Company S.A. con sede legale in Nouakchott (Mauritania) e capitale
sociale pari a 9.600.000 Ouguiya (pari a circa Euro 29.538).
La riduzione della quota di partecipazione in Centro Agro-Alimentare Riminese S.p.A.,
che nel 2004 scende all’1,84%, è dovuta ad un aumento del Capitale Sociale effettuato dalla
partecipata che non è stato sottoscritto dalla MARR.
Il capitale circolante netto commerciale è così dettagliato:
(Migliaia di Euro)
Rimanenze
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
95.854
68.804
(121.981)
123.961
78.669
(137.053)
129.566
80.933
(148.154)
42.677
65.577
62.345
I crediti commerciali netti verso clienti sono riepilogati come segue:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Crediti verso clienti
Crediti commerciali verso consociate
Crediti commerciali verso controllanti
105.958
1.266
0
(11.370)
132.274
2.151
1.223
(11.687)
138.022
3.396
775
(12.627)
95.854
123.961
129.566
I crediti commerciali verso clienti sono originati da operazioni di vendita di merci ed in
via residuale da prestazioni di servizi e sono valutati al minore tra il valore nominale ed il presunto
valore di realizzo, tramite la contabilizzazione del Fondo Svalutazione Crediti. La voce Crediti
verso clienti include anche la quota dei crediti esigibili oltre l’esercizio successivo pari a Euro 463
migliaia, Euro 392 migliaia ed Euro 393 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2002, 2003 e
2004.
In tale voce, sono inoltre stati classificati tutti i crediti di natura commerciale, originati da
operazioni esigibili entro l’esercizio successivo nei confronti della Cremonini S.p.A. e delle società consociate al Gruppo MARR ossia società direttamente ed indirettamente partecipate dalla
Controllante Cremonini S.p.A.
190 –
Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel triennio preso
in considerazione:
11.274
Accantonamenti
Utilizzi
1.492
(1.396)
11.370
Accantonamenti
Utilizzi
3.724
(3.407)
11.687
Accantonamenti
Utilizzi
3.839
(2.899)
12.627
Rimanenze
Il dettaglio delle rimanenze suddiviso per tipologia di prodotto è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Alimentari
Carne
Ittici
Ortofrutta
Attrezzatura alberghiera
16.170
9.182
39.051
39
1.222
18.506
9.100
47.346
46
1.104
20.748
13.455
41.809
32
1.038
Totale merci lorde
65.664
76.102
77.082
Fondo svalutazione magazzino
Totale merci nette
Merce in viaggio
Imballaggi
Totale rimanenze
(500)
(500)
(500)
65.164
75.602
76.582
3.402
238
2.820
247
4.092
259
68.804
78.669
80.933
Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo d’acquisto, valorizzato al FIFO, ed il
presumibile valore di realizzazione di mercato.
Nel corso del triennio la classe merceologica “Ittici” rappresenta la quota più significativa di rimanenze di fine anno (pari a circa il 52% del totale rimanenze al 31 dicembre 2004).
L’elevata incidenza di prodotti “Ittici” in giacenza al 31 dicembre riflette sia i maggiori volumi di
vendita realizzati sia i tempi di conservazione mediamente più lunghi rispetto alle altre classi
merceologiche.
Il Fondo svalutazione magazzino, non movimentato nel triennio in esame, riconduce al
valore di presumibile realizzo il valore di alcune partite a lenta movimentazione valutate al costi
di acquisto determinato secondo la metodologia FIFO.
La voce “merce in viaggio” include le partite di merci (prevalentemente riconducibili alla
classe merceologica “Ittici”ed acquistate da fornitori esteri) per le quali l’operazione di acquisto
ed il conseguente trasferimento di proprietà risultano perfezionati ma che, alla data di chiusura
del bilancio, risultano ancora in viaggio e pertanto non incluse “fisicamente” tra le rimanenze di
fine anno.
– 191
I debiti verso fornitori sono originati prevalentemente da operazioni di natura commerciale ed includono il saldo dei debiti verso società consociate, partecipate direttamente o indirettamente dalla Capogruppo, pari a Euro 4.025 migliaia, Euro 6.271 migliaia ed Euro 6.769 migliaia al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 rispettivamente, anch’esse originate da operazioni di
natura commerciale effettuate a normali condizioni di mercato.
I debiti verso fornitori aumentano nel corso del triennio in esame (da Euro 121.981
migliaia nel 2002 a Euro 137.053 migliaia nel 2003 ad Euro 148.154 migliaia nel 2004) principalmente a causa dell’aumento degli acquisti di merce legato alla crescita dei volumi di fatturato.
La seguente tabella illustra il debito verso fornitori relativamente a Cremonini, Cremofin
S.r.l. (società controllante di Cremonini) e altre società appartenenti al gruppo che fa capo a
Cremonini.
Tabella riassuntiva dell’analisi del debito vs società consociate
(importi in Euro/000 riferiti
al 31/12 di ciascun esercizio)
Debiti Commerciali
2002
%
2003
%
2004
%
Verso controllante
Cremonini S.p.A.
Cremofin (controllante di Cremonini S.p.A.)
1.789
1,47%
2.726
1,99%
16.125
28
10,88%
Totale
1.789
1,47%
2.726
1,99%
16.153
10,90%
806
0,66%
6
964
0,00%
0,70%
48
1.200
0,03%
0,81%
21
0,02%
310
0,23%
3.090
4
31
2,53%
0,00%
0,03%
73
0,06%
4.058
799
66
8
60
2,96%
0,58%
0,05%
0,01%
0,04%
354
25
4.808
124
134
15
59
2
0,24%
0,02%
3,25%
0,08%
0,09%
0,01%
0,04%
0,00%
4.025
3,30%
6.271
4,58%
6.769
4,57%
260
0,18%
0
0,00%
0
0,00%
260
0,18%
121.981
100,00%
137.053
100,00%
148.154
100,00%
Verso consociate Gruppo Cremonini
indiretta Salumi dell’Emilia
diretta Montana Alimentari S.p.A.
diretta Consorzio Centro Commerc.
Ingrosso Carni
indiretta Guardamiglio S.r.l.
diretta Inalca S.p.A.
indiretta Frimo S.a.m.
diretta Global Service
indiretta Inalsarda
indiretta Real Food 3 S.r.l.
diretta Roadhouse Grill Italia S.r.l.
Totale
Verso correlate
Le Cupole
Totale
Totale consolidato
diretta
società partecipata direttamente da Cremonini S.p.A.
indiretta
società partecipata indirettamente da Cremonini S.p.A.
192 –
Il dettaglio delle altre attività correnti è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Crediti verso l’erario
Crediti diversi
Ratei e risconti attivi
Rimborso costi di securitization
Crediti minori verso controllanti
1.303
26.361
259
0
0
2.063
31.401
350
426
19
10.111
30.452
821
417
5
27.922
34.259
41.806
Tale voce comprende prevalentemente i crediti verso l’erario per IVA, per gli acconti versati sulle imposte dirette, per le ritenute d’acconto ed il credito d’imposta Legge 388 del 2000.
Il saldo al 31 dicembre 2004 include gli i) acconti sulle imposte dirette (pari a circa Euro
7.035 migliaia) che, diversamente dagli anni precedenti, sono state evidenziate separatamente
nella voce “Altri crediti verso l’Erario” e non portate in diminuzione del correlato debito fiscale ii)
ed il credito iscritto a seguito della corresponsione, a titolo di riscossione in pendenza di giudizio, di imposte sanzioni ed interessi per Euro 1.334 migliaia relative ad un contenzioso fiscale
per presunte violazioni in materia di imposte dirette (anni di imposta 1993-1999).
Il credito di imposta relativo alla Legge 388 del 23 dicembre 2000, pari a Euro 106 migliaia al 31 dicembre 2004, si riferisce al saldo residuo dei contributi ottenuti per agevolare gli
investimenti in aree depresse.
Crediti diversi
•
•
•
•
•
Tale voce include prevalentemente:
“imposte anticipate“ pari a Euro 5.008 migliaia, Euro 4.715 migliaia ed Euro 4.914 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004, in gran parte realizzabili oltre
l’esercizio successivo, e principalmente originate da accantonamenti su fondi tassati,
differimento di plusvalenze per alienazione (immobile sito in Opera), svalutazioni di
partecipazioni la cui tassazione è differita nel tempo secondo la normativa fiscale vigente;
“crediti verso agenti” (per Euro 1.466 migliaia, Euro 1.780 migliaia ed Euro 1.530 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004) relativi ad acconti pagati ad
agenti;
“crediti per indennizzi assicurativi” (per Euro 544 migliaia, Euro 3.804 migliaia e Euro
2.510 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004). Il saldo al 31 dicembre 2003, pari a Euro 3.804 migliaia si riferisce per la gran parte all’indennizzo (per Euro
3.413 migliaia), definito in via prudenziale nei soli danni diretti, relativo al sinistro occorso nel giugno 2003, presso il deposito sito in Aprilia (Roma);
“crediti infruttiferi e fruttiferi verso terzi”, pari a Euro 4.435 migliaia, Euro 5.540 migliaia e
Euro 4.238 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004, prevalentemente originati dalle vendite di automezzi di trasporto effettuate dalla MARR al network di
autotrasportatori;
gli anticipi versati ai fornitori esteri per acquisto di partite di merci prevalentemente relativi a prodotti ittici (Euro 12.406 migliaia, Euro 14.630 migliaia e Euro 16.954 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004).
– 193
La voce crediti diversi risulta rettificata da un Fondo svalutazione pari a circa Euro 2.145
migliaia al 31 dicembre 2002 ed Euro 1.640 migliaia al 31 dicembre 2003 e 2004 prudenzialmente accantonato per tenere in considerazione eventuali rischi di inesigibilità relativamente ad
alcune posizioni e ricondurle al loro valore di presumibile realizzo.
Ratei e Risconti attivi
Tale voce include prevalentemente il differimento di costi di competenza degli esercizi
successivi e prevalentemente relativi a canoni di locazione, di manutenzione, di noleggio e utenze. L’incremento registrato nel 2004, rispetto al saldo al 31 dicembre 2003, di circa Euro 470 migliaia è prevalentemente dovuto al differimento i) di costi commerciali e promozionali di competenza dell’esercizio 2005 e successivi (per un importo pari a circa Euro 143 migliaia), non
presenti nel corso del precedente esercizio; ii) di maggiori oneri per noleggio ed utenze (Euro +40
migliaia), di maggiori canoni di manutenzione (Euro +50 migliaia) e di maggiori costi per fideiussioni (Euro +38 migliaia).
Rimborsi costi di securization
Sono relativi alla quota da incassare degli indennizzi corrisposti da Cremonini S.p.A. in
adempimento delle obbligazioni contrattuali attinenti all’operazione di cartolarizzazione.
Il dettaglio delle altre passività correnti è il seguente:
(Migliaia di Euro)
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Acconti da clienti
Altri debiti verso controllate
Altri debiti verso controllanti
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
(3.131)
(1.246)
(7.737)
(1.427)
(17)
(2)
5
(3.324)
(1.286)
(8.535)
(1.640)
0
0
(24)
(15.060)
(1.405)
(9.118)
(2.730)
(260)
0
(5)
(13.555)
(14.809)
(28.578)
Debiti tributari
I debiti tributari sono così composti:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Debito per imposte correnti
Altri debiti tributari
IRPEF dipendenti
IRPEF collaboratori esterni
IVA
Debito IRES trasferito alla controllante
2.084
93
793
155
7
0
2.006
434
656
210
19
0
1.286
112
724
231
32
12.675
Debiti tributari
3.131
3.324
15.060
194 –
La voce “altri debiti tributari” prevalentemente fa riferimento al debito residuo relativo alla
definizione, ai fini delle imposte dirette ed indirette e sulla base delle disposizioni previste dalla
Legge 289/2002 (Condono tributario), di specifiche posizioni tributarie.
Per la voce “Debito Ires trasferito alla controllante”, pari ad Euro 12.675 migliaia al 31
dicembre 2004, si rinvia ai commenti inclusi nel Paragrafo 4.5.3 del presente Capitolo IV.
La voce “debiti verso istituti di previdenza” è relativa a debiti maturati nei confronti di enti
previdenziali ed assistenziali per oneri a carico delle società del Gruppo MARR e per le ritenute
effettuate nei confronti di vari percipienti.
Altri debiti
La voce “Altri debiti” prevalentemente include:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Debiti verso il personale per emolumenti
Debiti verso clienti (entro 12 mesi)
Debito residuo per acquisizione quote Sogema
Altri debiti diversi
2.977
4.066
0
694
3.317
4.737
0
481
3.539
4.532
500
547
Altri debiti
7.737
8.535
9.118
La voce Debiti verso il personale comprende le retribuzioni correnti di competenza del
mese di dicembre liquidate nell’esercizio successivo e i ratei relativi alle retribuzioni differite (ferie
maturate e non godute).
La posta Debiti verso clienti si riferisce principalmente ai premi di fine anno rilevati per
competenza e maturati sul fatturato dell’esercizio.
La voce “debito residuo per acquisizione quote Sogema”, pari a Euro 500 migliaia al 31
dicembre 2004, rappresenta il debito residuo verso gli ex soci di Sogema S.p.A., per l’acquisto
del 100% delle azioni Sogema S.p.A.
La voce “altri debiti” include prevalentemente debiti nei confronti di società di assicurazione, agenti e Collegio Sindacale.
Ratei e Risconti passivi
La composizione dei ratei e risconti passivi è la seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Ratei passivi diversi
Ratei per interessi su prestiti e finanziamenti
Ratei per emolumenti (dipendenti)
4
196
682
0
234
718
55
73
800
Ratei passivi
(882)
(952)
(929)
Risconti passivi diversi
Risconti contributi Legge 388/2000
Risconti per interessi attivi a clienti
6
0
539
9
200
478
1.350
164
287
Risconti passivi
(545)
(688)
(1.801)
(1.427)
(1.640)
(2.730)
– 195
La voce “ratei passivi” è relativa principalmente alla quota della retribuzione differita
del personale dipendente (14a mensilità), degli interessi su mutui e finanziamenti ed altri oneri
minori di competenza dell’esercizio in chiusura ma liquidati nell’esercizio o negli esercizi successivi.
La voce “risconti passivi diversi”, pari ad Euro 1.350 migliaia al 31 dicembre 2004, include per Euro 1.249 migliaia il risconto per la quota parte di competenza degli esercizi successivi della plusvalenza originata dall’operazione di vendita dell’immobile di Opera (Mi) ad una società di leasing che contestualmente ha concesso l’immobile, oggetto di cessione, in locazione
finanziaria alla MARR. Tale plusvalenza è stata differita lungo la durata del contratto di locazione finanziaria (8 anni).
La voce “risconti contributi Legge 388/2000” si riferisce ai contributi ottenuti per investimenti effettuati in determinate aree geografiche e riscontati lungo la durata del piano di ammortamento dei relativi investimenti.
Fondi
Il dettaglio della voce “Fondi” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
7.642
8.005
8.768
Fondo
Fondo
Fondo
Fondo
Fondo
372
124
68
0
1.098
372
124
49
0
1.098
372
0
0
167
1.098
indennità supplettiva clientela
contenzioso e cause
oscillazione cambi
rischi per imposte
rischi e perdite futuri
Totale fondi per rischi ed oneri
1.662
1.643
1.637
Totale fondi
9.304
9.648
10.405
La movimentazione del fondo trattamento di fine rapporto nel triennio in esame è la
seguente (dati in migliaia di Euro):
Fondo al 1° gennaio 2002
7.012
Accantonamenti
Utilizzi
1.296
(666)
Fondo al 31 dicembre 2002
7.642
Accantonamenti
Utilizzi
1.319
(956)
8.005
Accantonamenti
Utilizzi
1.986
(1.223)
8.768
Il fondo corrisponde all’importo integrale delle competenze maturate a favore dei dipendenti in virtù delle norme e dei contratti collettivi vigenti, al netto degli eventuali anticipi corrisposti.
196 –
Gli utilizzi sono relativi ad anticipi concessi e alle indennità liquidate al personale uscito
dalle società del Gruppo MARR.
Si precisa che la voce accantonamento nel 2004 include, per un importo pari a Euro 201
migliaia, le competenze maturate a favore dei dipendenti della Sogema S.p.A. inclusa nell’area
di consolidamento a decorrere dal 1º giugno 2004.
Altri fondi rischi ed oneri
Il presente prospetto evidenzia la movimentazione della voce “ Altri Fondi per rischi ed
oneri”:
(Migliaia di Euro)
Fondo
trattamento
quiescenza e
obblighi simili
Fondi
per rischi
e perdite
future
Fondo
oscillazione
cambi
Fondo
imposte
differite
Totale
Saldo 1° gennaio 2002
251
873
35
0
1.159
Accantonamenti
Utilizzi
121
0
650
(301)
68
(35)
0
0
839
(336)
Saldo 31 dicembre 2002
372
1.222
68
0
1.662
0
0
0
0
49
(68)
0
0
49
(68)
372
1.222
49
0
1.643
0
0
0
(124)
0
(49)
167
0
167
(173)
372
1.098
0
167
1.637
Accantonamenti
Utilizzi
Accantonamenti
Utilizzi
Fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili
Il “Fondo rischi per trattamento di quiescenza e obblighi simili”, pari a Euro 372 migliaia
al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004, è relativo al Fondo Indennità Suppletiva di Clientela accantonato a fronte di possibili oneri futuri tenendo in considerazione la normativa e i rapporti contrattuali disciplinanti i rapporti di agenzia.
Altri Fondi
Il “fondo per rischi e perdite future”, di Euro 1.098 migliaia al 31 dicembre 2004, è stato
costituito a fronte di potenziali passività connesse ad alcuni contenziosi legali in corso. L’utilizzo
avvenuto nel corso del 2004 è relativo alla definizione, da parte di una società del Gruppo
MARR, di una controversia in atto. Tale fondo è stato stanziato a fronte di contenziosi e vertenze di vario tipo. L’entità dei rischi legati a tali cause è di valore modesto su una tipologia di contenziosi di vario oggetto (30 cause di lavoro ed assimilate, 7 cause civili attivate da terzi, 5 cause
civili attivate da MARR, 6 revocatorie fallimentari). Storicamente non si sono verificati, all’esito
delle cause, scostamenti significativi rispetto alle previsioni di rischio.
Il fondo oscillazione cambi al 31 dicembre 2002 e 2003 è originato dalla contabilizzazione delle perdite nette derivanti dalla conversione in Euro, ai cambi in vigore alla data di bilancio,
dei crediti e debiti in valuta estera. A decorrere dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, in ottemperanza alle recenti disposizioni normative del diritto societario, la conversione in Euro viene
effettuata rettificando direttamente il valore nominale dei crediti e dei debiti denominati in valuta estera e non più attraverso la costituzione di un fondo oscillazione cambi.
– 197
Il “fondo per imposte differite” si riferisce prevalentemente all’effetto fiscale differito su
plusvalenze realizzate e fiscalmente rateizzate da MARR.
MARR S.p.A. alla data del presente Prospetto è coinvolta in alcuni contenziosi fiscali descritti nel Paragrafo 1.6.5.2 al quale si rimanda. Relativamente a tali contenziosi, gli Amministratori non hanno ritenuto necessario effettuare alcuno stanziamento al Fondo imposte, in
quanto ritengono, supportati anche dal parere dei propri consulenti, che non vi siano elementi
oggettivi per poter concludere per la probabile esistenza di significative passività fiscali a carico
della MARR.
MARR S.p.A. è inoltre parte di un contenzioso con il Comune di Rimini descritto nel
Paragrafo 1.6.4 al quale si rimanda. I rischi connessi a tale controversia sono considerati remoti dalla Società e quindi tali da non richiedere alcun accantonamento.
Patrimonio Netto
La composizione del patrimonio netto è la seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Capitale Sociale
Riserva legale
Altre riserve
Utile/(Perdita) esercizio
25.550
0
13
434
35.883
4.188
32.617
57.933
13
741
34.185
8.691
32.617
57.933
13
1.166
34.424
19.266
66.068
134.180
145.418
(62)
525
16
150
188
166
Utile/(Perdita) esercizio di terzi
Riserve di terzi
462
166
354
66.530
134.346
145.773
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Fondo riserva ex art. 55 DPR 597/73-DPR 917/86
Utili/(Perdite) a nuovo
30.594
45
1.554
250
3.440
30.594
348
1.548
250
1.445
30.594
401
1.544
250
1.636
Altre riserve
35.883
34.185
34.424
Le “Altre riserve di patrimonio netto” sono così dettagliate:
(Migliaia di Euro)
Con Assemblea Straordinaria dei soci in data 7 maggio 2003 è stato deliberato l’aumento del Capitale Sociale da Euro 25.550 migliaia a Euro 32.617 migliaia. Al 31 dicembre 2004,
il Capitale Sociale risulta totalmente sottoscritto e versato ed è costituto da n. 6.523.412 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 5 cadauna.
La “Riserva per soprapprezzo Azioni” (pari a Euro 57.933 migliaia al 31 dicembre 2003
e 2004), deriva dall’incremento avvenuto nel 2003 in seguito all’operazione di aumento di capitale sociale con sovrapprezzo connesso all’operazione di “Private Placement”.
198 –
Le “Altre riserve” al 31 dicembre 2004 sono iscritte per un ammontare complessivo di
Euro 34.424 migliaia, così costituite:
•
per Euro 30.594 migliaia dal conferimento in conto futuro aumento di capitale sociale
erogato dal socio Cremonini S.p.A. nel luglio 1999;
•
per Euro 1.544 migliaia dalla riserva ex art. 55 DPR 917/86 e 597/73;
•
per Euro 401 migliaia dalla Riserva Straordinaria costituita dagli accantonamenti di utili
effettuati dalla Capogruppo.
L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 2 settembre 2003 ha deliberato (operazione non ancora attuata al 31 dicembre 2004) di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441
ottavo comma del codice civile di ulteriori massimi nominali Euro 665.655 mediante emissione
di massimo n. 133.131 nuove azioni al servizio di un Piano di Stock Option.
La movimentazione del Patrimonio Netto è riportata nel Paragrafo 4.3 del presente
Capitolo, mentre la riconciliazione per il triennio 2002-2004 del patrimonio netto e dell’utile tra il
bilancio d’esercizio di MARR e i corrispondenti valori consolidati è presentata nel Paragrafo 4.5.3
Il dettaglio dell’indebitamento finanziario netto nel triennio preso in esame è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Obbligazioni
Debiti verso Banche
Crediti finanziari verso Cremonini Sec
19.631
0
(21.317)
(9.447)
3.262
(43.855)
23.497
(18.000)
(23.681)
(11.903)
5.558
1.147
25.806
0
(7.314)
(6.280)
320
(4)
(Indebitamento) finanziario netto a breve termine/disponibilità liquide
(51.726)
(23.382)
12.528
Obbligazioni
Debiti verso banche
0
(18.000)
0
(14.808)
0
0
0
(12.890)
(5.502)
0
(18.000)
(12.681)
(Indebitamento) finanziario netto a medio/lungo termine
(32.808)
(12.890)
(36.183)
(84.534)
(36.272)
(23.655)
Il dettaglio delle disponibilità liquide per il triennio in esame è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
Depositi bancari
Depositi postali
Assegni
Denaro e valori in cassa
12.127
1
7.183
321
13.242
35
9.889
331
15.194
22
10.151
439
19.631
23.497
25.806
Sono costituite dai saldi attivi di conto corrente, valori in cassa ed assegni.
– 199
Debiti verso banche
Il dettaglio dei debiti verso banche è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
Debiti verso banche entro l’esercizio
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
(21.317)
(23.681)
(7.314)
(7.156)
(7.651)
(7.247)
(5.643)
(7.572)
(5.109)
Debiti verso banche oltre l’esercizio
(14.808)
(12.890)
(12.681)
Totale debiti verso banche
(36.125)
(36.571)
(19.995)
Debiti verso banche (1-5 anni)
Debiti verso banche (oltre 5 anni)
I debiti verso banche sono costituiti da mutui, saldi passivi di conto corrente e anticipi
salvo buon fine.
Il dettaglio dei mutui al 31 dicembre 2004 è il seguente (dati in migliaia di Euro):
Istituto di credito
Tasso interesse
Scadenza
Quota
a breve
Quota
da 1 a 5 anni
Quota
oltre 5 anni
Saldo
al 31.12.2004
MPS - Merchant
Carim
Euribor 6 mesi +0,95%
Euribor 6 mesi +1,05%
Ott. 2011
Giu. 2014
1.450
262
6.434
1.138
3.636
1.473
11.520
2.873
1.712
7.572
5.109
14.393
Totale mutui
A fronte di tali finanziamenti sono state concesse garanzie reali ammontanti a circa Euro
23,6 milioni al 31 dicembre 2004.
Tale voce è relativa ad un finanziamento erogato nel maggio del 2004 per un importo pari
a Euro 18.000 migliaia da parte di Efibanca (azionista di minoranza) e rimborsabile oltre l’esercizio 2005 ed entro 5 anni dalla data di erogazione. Su tale finanziamento matura un tasso variabile pari all’Euribor 3 mesi + uno “spread” pari allo 0,95%.
Tale voce include debiti costituiti da incassi erroneamente pervenuti da clienti a fronte di crediti ceduti a Cremonini Sec S.r.l (pari a circa Euro 8.294 migliaia, Euro 11.199 migliaia ed Euro 5.610
migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004). Al 31 dicembre 2002 e 2003 in tale voce
sono stati classificati debiti derivanti da anticipazioni finanziarie relative ad operazioni di “factoring
pro-solvendo” rispettivamente per un importo pari a Euro 642 migliaia e Euro 1.015 migliaia.
Nel 2004 tale voce include, per un importo pari a Euro 6.172 migliaia (di cui Euro 670 migliaia entro l’esercizio successivo, Euro 2.899 migliaia da 1 a 5 anni e la quota residua oltre 5 anni),
anche il debito finanziario relativo al contratto di locazione finanziario relativo all’immobile sito in
Opera e per il quale si è proceduto, in accordo con le disposizione previste dai principi contabili
internazionale, al trattamento contabile secondo la cosiddetta “metodologia finanziaria”.
Obbligazioni
In data 30 novembre 2004 è stato estinto, alla data di naturale scadenza, il prestito obbligazionario di Euro 18.000 migliaia, a suo tempo contratto attraverso la Cassa di Risparmio di
Rimini S.p.A.
200 –
Crediti finanziari verso Cremonini Sec S.r.l.
Tale voce include:
•
il credito finanziario verso la Cremonini Sec S.r.l. (pari a circa Euro 2.912 migliaia e Euro
5.260 migliaia al 31 dicembre 2002 e 2003 rispettivamente) relativo all’importo della cessione di credito, al netto della relativa commissione, effettuata alla data di chiusura del
bilancio ma non ancora accreditata sul conto corrente di MARR. Al 31 dicembre 2004
tale credito risulta pari a zero in quanto l’accredito, relativo all’ultima cessione settimanale effettuata a MARR, è stato effettuato prima della data di chiusura del bilancio. Si
precisa che tale voce, classificata nella voce “altri crediti” dell’attivo circolante del bilancio consolidato civilistico del gruppo MARR, è stata portata a riduzione dell’indebitamento finanziario netto negli schemi di riclassificazione adottati ai fini della predisposizione del prospetto informativo, per rifletterne la natura finanziaria del credito;
•
il credito finanziario (pari a circa Euro 350 migliaia, Euro 298 migliaia ed Euro 320 migliaia
al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004) relativo alla differenza tra gli oneri e le commissioni
trimestralmente anticipate dalla MARR e e gli oneri effettivi a consuntivo. Si precisa che
tale voce, classificata nella voce “altri crediti” dell’attivo circolante del bilancio consolidato civilistico del gruppo MARR, è stata portata a riduzione dell’indebitamento finanziario netto negli schemi di riclassificazione adottati ai fini della predisposizione del presente Prospetto, per rifletterne la natura finanziaria del credito.
Saldo netto crediti e debiti finanziari verso Cremonini S.p.A.
Tale voce include il saldo netto dei crediti e debiti finanziari verso la controllante
Cremonini S.p.A., che risultano classificati in voci distinte nel bilancio consolidato civilistico del
Gruppo MARR dell’attivo e del passivo circolante.
Il debito finanziario netto nei confronti della Capogruppo, pari a circa Euro 43.855 al
31 dicembre 2002, è stato estinto con il flusso di cassa generato dall’operazione di “Private
Placement”.
Conti d’ordine
Il dettaglio dei conti d’ordine per il triennio in esame è il seguente:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
2003
Consolidato
Marr
2004
Consolidato
Marr
17.802
17.316
15.266
28.685
26.513
23.747
2.918
6.785
9.830
49.405
50.614
48.843
Le “Fideiussioni ed avalli” si riferiscono: (i) a garanzie emesse per conto di società del
Gruppo MARR prestate da istituti di credito a garanzia della corretta e puntuale esecuzione di
contratti di appalto di durata pluriennale (Euro 6.758 migliaia) e (ii) a garanzie prestate da MARR
a favore di istituti finanziari nell’interesse delle società controllate (pari a Euro 8.508 migliaia al
31 dicembre 2004). Si precisa che tra queste ultime sono comprese garanzie, per un totale di
Euro 2.785 migliaia, emesse da MARR nell’interesse di Alisea per l’intero ammontare richiesto
dagli istituti finanziari predetti nonostante la partecipazione di MARR in Alisea sia limitata al 55%.
– 201
Le “Garanzie personali e reali” prestate a favore di terzi si riferiscono principalmente ad
ipoteche su immobili di proprietà a garanzia di finanziamenti concessi da vari istituti di credito.
La voce “Altri rischi ed impegni”, al 31 dicembre 2004, è relativa per Euro 4.972 migliaia
a lettere di credito rilasciate da alcuni istituti di credito a garanzia di obbligazioni assunte con
fornitori esteri e per Euro 4.858 migliaia ad effetti scontati emessi da alcuni clienti del Gruppo
MARR.
4.7.2
Conto economico
Nel presente Paragrafo viene presentato il conto economico consolidato del Gruppo MARR
relativo al triennio 2002, 2003 e 2004, con indicazione della percentuale di incidenza delle singole
voci rispetto al totale Ricavi.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni ed altri proventi
Di seguito viene esposto un dettaglio delle principali voci che compongono la voce Ricavi
delle vendite e delle prestazioni del bilancio consolidato civilistico del Gruppo MARR:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
2003
Consolidato
Marr
%
2004
Consolidato
Marr
%
Ricavi per vendite al netto dei resi e sconti
Ricavi per servizi
Affitti attivi
Altri servizi
647.581
7.630
379
254
316
97,3%
1,1%
0,1%
0,0%
0,0%
722.317
7.349
418
201
270
97,1%
1,0%
0,1%
0,0%
0,0%
773.597
8.263
470
146
164
97,3%
1,0%
0,1%
0,0%
0,0%
656.160
98,5%
730.555
98,2%
782.640
98,5%
I ricavi per vendita merce sono relativi sia alla divisione Foodservice che alla divisione
Quinta Stagione.
I ricavi per servizi e i ricavi di vendita diversi sono prevalentemente relativi all’attività condotta dalla controllata Alisea di somministrazione di alimenti e bevande effettuate per conto di
enti pubblici in ottemperanza a contratti di appalto.
Gli altri servizi si riferiscono prevalentemente consulenze a favore di terzi, lavorazioni per
conto di terzi ed altri servizi minori.
Di seguito vengono riportate le suddivisioni dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per
area geografica (Italia, Unione Europea e nazioni extra-Unione Europea) ed, all’interno dell’Italia,
il dettaglio delle vendite per regione:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
2003
Consolidato
Marr
%
2004
Consolidato
Marr
%
Italia
Unione Europea
617.429
27.172
11.559
94,1%
4,1%
1,8%
682.825
34.118
13.613
93,5%
4,7%
1,9%
714.868
44.883
22.888
91,3%
5,7%
2,9%
Totale ricavi delle vendite e delle
prestazioni
656.160
100,0%
730.555
100,0%
782.640
100,0%
202 –
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
2003
Consolidato
Marr
%
2004
Consolidato
Marr
%
Abruzzo
Basilicata
Calabria
Campania
Emilia Romagna
Friuli Venezia Giulia
Lazio
Liguria
Lombardia
Marche
Molise
Piemonte
Puglia
Sardegna
Sicilia
Toscana
Trentino Alto Adige
Umbria
Valle d’Aosta
Veneto
Quinta Stagione
13.186
3.263
12.023
30.496
141.638
9.534
48.804
21.316
80.734
35.910
2.251
11.162
38.953
26.739
28.679
39.731
4.643
2.652
1.160
52.244
12.313
2,1%
0,5%
1,9%
4,9%
22,9%
1,5%
7,9%
3,5%
13,1%
5,8%
0,4%
1,8%
6,3%
4,3%
4,6%
6,4%
0,8%
0,4%
0,2%
8,5%
2,0%
13.676
4.591
13.130
33.452
138.228
11.375
70.337
27.854
95.392
36.949
2.781
14.355
35.151
31.270
33.661
41.976
6.708
3.711
1.280
57.278
9.670
2,0%
0,7%
1,9%
4,9%
20,2%
1,7%
10,3%
4,1%
14,0%
5,4%
0,4%
2,1%
5,1%
4,6%
4,9%
6,1%
1,0%
0,5%
0,2%
8,4%
1,4%
14.421
4.987
12.909
33.345
139.742
12.150
68.665
25.714
115.682
34.991
3.130
23.778
35.438
31.916
35.632
43.358
7.961
4.140
1.652
56.805
8.453
2,0%
0,7%
1,8%
4,7%
19,5%
1,7%
9,6%
3,6%
16,2%
4,9%
0,4%
3,3%
5,0%
4,5%
5,0%
6,1%
1,1%
0,6%
0,2%
7,9%
1,2%
prestazioni - Italia
617.429
100,0%
682.825
100,0%
714.868
100,0%
L’incremento delle vendite nei paesi aderenti all’Unione Europea, nel 2004 pari a circa
Euro 10.975 migliaia (+31,6%) rispetto all’esercizio precedente, è prevalentemente dovuto all’aumento (Euro +10 milioni circa) delle vendite di prodotti “Ittici” in Francia e Spagna.
L’incremento delle vendite nei paesi Extra Unione Europea, nel 2004 pari a circa Euro
9.975 migliaia (+68,1%) rispetto all’esercizio precedente, è prevalentemente dovuto all’aumento
delle vendite di prodotti “Ittici” in paese africani (in particolare Congo).
Nel corso del triennio di riferimento, l’incremento, in valore assoluto, delle vendite in Italia
ha riguardato prevalentemente le regioni Lombardia (CAGR % +19,7%), Piemonte (CAGR %
+46,0%), e Lazio (CAGR % +18,6%). Tale incremento riflette una precisa strategia aziendale
orientata a contenere la stagionalità del business incrementando le quote di mercato in aree
geografiche ad elevata densità demografica e caratterizzate da un andamento dei consumi distribuito in modo più uniforme nel corso dell’anno.
Tale incremento è stato reso possibile da una parte perseguendo una politica di rafforzamento della forza vendita, della struttura logistica e distributiva e, dall’altra, soprattutto con riferimento alla regione Piemonte, attraverso l’acquisizione di Sogema S.p.A. divenuta Filiale
MARR Torino dal 1º novembre 2004.
La regione Emilia Romagna, storicamente il principale mercato di riferimento del Gruppo
MARR, registra un andamento delle vendite sostanzialmente stabile nel corso del triennio e nel
2004 contribuisce per circa il 19,5% al totale fatturato Italia.
– 203
Di seguito viene esposto un dettaglio delle principali voci che compongono la voce “Altri
Ricavi e proventi”:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
%
2003
Consolidato
Marr
%
2004
Consolidato
Marr
%
6.408
1,0%
7.608
1,0%
9.413
1,2%
568
0,1%
3.900
0,5%
487
0,1%
311
0,0%
180
0,0%
173
0,0%
Rimborsi vari
261
0,0%
383
0,1%
214
0,0%
Altri
2.139
0,3%
1.538
0,2%
1.909
0,2%
9.687
1,5%
13.609
1,8%
12.196
1,5%
I rimborsi assicurativi sono prevalentemente relativi a risarcimenti per danneggiamento merce. Nel corso del 2003, la MARR ha iscritto dei rimborsi assicurativi per un importo pari
a circa Euro 3.413 migliaia a fronte di perdite relative ad una partita di prodotti ittici depositati presso terzi e causate da un cedimento delle infrastrutture dedicate allo stoccaggio delle
merci.
La voce “Altri” è principalmente composta da proventi per recupero crediti, star del credere agenti e per la quota residua dai ricavi di vendita conseguiti dalla controllata Alisea e relativi a forniture integrative di prodotti alimentari rispetto a quanto previsto dal contratto di appalto.
Si precisa che la voce “totale ricavi”, rispetto alla composizione della voce “Valore della
produzione” del bilancio consolidato civilistico del Gruppo MARR, non include gli indennizzi corrisposti dalla controllante Cremonini in adempimento delle obbligazioni contrattuali attinenti
l’operazione di securization (pari a Euro 1.562 migliaia e Euro 2.096 migliaia nel 2003 e 2004
rispettivamente) che, ai fini della presente analisi ed unitamente alle minusvalenze su cessioni
crediti, sono stati riclassificati nel saldo della gestione finanziaria.
Per un’analisi più dettagliata dell’andamento dei ricavi di vendita nel triennio 2002-2004
si rinvia al Paragrafo 4.5.2.1 del presente Capitolo.
Costi operativi
La tabella che segue evidenzia il dettaglio dei costi operativi nel triennio 2002-2004:
(Migliaia di Euro)
Consumi di materie prime, sussidiare
e di merci
Costi per servizi
Costi operativi
204 –
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
511.673
76,8%
76.240
11,5%
7.308
% sul
totale
ricavi
579.020
77,8%
617.477
77,7%
82.668
11,1%
89.747
11,3%
1,1%
6.766
0,9%
6.774
0,9%
26.324
4,0%
27.303
3,7%
28.908
3,6%
3.253
0,5%
2.412
0,3%
2.081
0,3%
624.798
93,8%
698.169
93,8%
744.987
93,7%
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Merci
Variazione delle rimanenze
di magazzino
507.614
1.545
2.279
76,2%
0,2%
0,3%
584.850
1.465
2.570
78,6%
0,2%
0,3%
614.248
1.609
2.909
77,3%
0,2%
0,4%
235
0,0%
(9.865)
–1,3%
(1.289)
–0,2%
Totale consumi
511.673
76,8%
579.020
77,8%
617.477
77,7%
I costi per merci sono indicati al netto di resi, abbuoni, sconti e rettifiche.
Gli acquisti di materiale di consumo comprendono le spese per carburanti, materiale di
pulizia, promozionale e cancelleria.
Gli acquisti di materiale sussidiario sono relativi ad imballaggi e altri materiali di lavorazione.
Costi per servizi
(Migliaia di Euro)
Provvigioni passive ed altri costi
di vendita
Compensi ad Amministratori
e Sindaci
Facchinaggio e movimentazione
merci
Costi assicurativi
Costi per servizi
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
6.976
3.217
1,0%
0,5%
7.989
3.792
1,1%
0,5%
9.209
3.718
1,2%
0,5%
25.701
2.140
27.231
3,9%
0,3%
4,1%
26.435
2.469
30.839
3,6%
0,3%
4,1%
28.080
2.432
34.484
3,5%
0,3%
4,3%
796
2.119
3.764
0,1%
0,3%
0,6%
562
2.392
3.767
0,1%
0,3%
0,5%
608
2.904
4.029
0,1%
0,4%
0,5%
591
691
639
2.375
0,1%
0,1%
0,1%
0,4%
708
510
632
2.573
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
886
687
686
2.024
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
76.240
11,5%
82.668
11,1%
89.747
11,3%
Si precisa che la voce “costi per servizi”, rispetto alla composizione della voce “Costi
per servizi” del bilancio consolidato civilistico del Gruppo MARR e limitatamente all’anno 2003,
non include gli oneri e le commissioni, pari a circa Euro 6.305 migliaia, relativi all’operazione di
“Private Placement” finalizzata nel 2003. Tali oneri, ai fini della presente analisi, sono stati riclassificati nel saldo della gestione straordinaria.
Le altre prestazioni di servizi includono prevalentemente costi assicurativi, spese di pubblicità e rimborsi spese ai dipendenti.
– 205
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Canoni per locazione fabbricati
industriali
4.517
2.625
166
0,7%
0,4%
0,0%
4.552
2.027
187
0,6%
0,3%
0,0%
4.944
1.613
217
0,6%
0,2%
0,0%
Costi per godimento beni terzi
7.308
1,1%
6.766
0,9%
6.774
0,9%
I canoni per locazione fabbricati industriali sono relativi a contratti di locazione dei fabbricati presso i quali operano alcune filiali (n. 14 filiali al 31 dicembre 2004) della MARR e la controllata MARR Foodservice Iberica S.A. In particolare, si segnala che tale voce include i canoni
di locazione pagati alla società correlata Le Cupole S.r.l. di Castelvetro (MO), per l’affitto degli
immobili ove svolge l’attività la filiale MARR Uno (pari a Euro 746 migliaia nel 2001 e pari a Euro
744 migliaia nel 2003 e nel 2004).
I canoni per affitto d’azienda riguardano il ramo di azienda “Fresco in Casa” operante all’interno della divisione Quinta Stagione e il ramo di azienda “Mercat” gestito dalla controllata
MARR Foodservice Iberica S.A. per condurre l’attività di distribuzione alla ristorazione nelle Isole
Baleari.
La tabella che segue evidenzia il dettaglio dei costi del personale nel triennio 2002-2004:
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
18.701
6.167
1.441
15
2,8%
0,9%
0,2%
0,0%
19.357
6.429
1.498
19
2,6%
0,9%
0,2%
0,0%
20.616
6.763
1.515
14
2,6%
0,9%
0,2%
0,0%
Totale costo per il personale
26.324
4,0%
27.303
3,7%
28.908
3,6%
Numero medio dipendenti (1)
(1)
(2)
(2)
837
868
904
31,5
31,5
32,0
La voce comprende tutte le spese per il personale dipendente, ivi compresi i ratei per le
ferie, le mensilità aggiuntive e i connessi oneri previdenziali.
Il seguente prospetto evidenzia la ripartizione del numero medio e puntuale di fine anno
dei dipendenti per inquadramento contrattuale:
Unità
2002
2003
2004
Numero
medio
Numero
puntuale al
31.12
Numero
medio
Numero
puntuale al
31.12
Numero
medio
Numero
puntuale al
31.12
Dirigenti
Impiegati
Operai
13
332
492
12
321
433
11
351
506
11
346
468
11
370
523
11
373
460
Totale
837
766
868
825
904
844
206 –
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Perdite su crediti
Altri oneri
2.301
284
668
0,3%
0,0%
0,1%
1.632
255
525
0,2%
0,0%
0,1%
1.256
337
488
0,2%
0,0%
0,1%
3.253
0,5%
2.412
0,3%
2.081
0,3%
crediti (pari a circa Euro 3.787 migliaia, Euro 2.746 migliaia e Euro 2.113 migliaia nel 2002, 2003
e nel 2004 rispettivamente) che sono stati riclassificati, rispetto al bilancio consolidato civilistico
del Gruppo MARR, nel saldo della gestione finanziaria.
Ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Ammortamenti diff. consolidamento
ed avviamento
2.537
3.737
0,4%
0,6%
2.486
3.818
0,3%
0,5%
2.360
3.262
0,3%
0,4%
2.463
0,4%
2.487
0,3%
2.767
0,3%
Totale ammortamenti
8.737
1,3%
8.791
1,2%
8.389
1,1%
1.492
1.317
650
120
0,2%
0,2%
0,1%
0,0%
3.724
–
–
–
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
3.845
–
–
–
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
3.579
0,5%
3.724
0,5%
3.845
0,5%
La voce “ammortamenti differenza di consolidamento” al 31 dicembre 2004 include Euro
281 migliaia relativi alla differenza di consolidamento emergente dal consolidamento di Sogema.
La voce “fondo svalutazione altri crediti”, pari a Euro 1.317 migliaia al 31 dicembre 2002,
è relativa a crediti verso clienti inizialmente ceduti e successivamente riacquistati dalla MARR ad
un valore inferiore rispetto al valore nominale, a seguito della definizione di un accordo transativo. Il valore di riacquisto di tali crediti, classificati nella voce altri crediti, è stato rettificato per tenere in considerazione il presunto valore di realizzo.
– 207
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
Proventi finanziari da controllante
Interessi attivi bancari
Altri proventi finanziari
3.337
11
768
–
0,5%
0,0%
0,1%
0,0%
964
11
641
1.562
0,1%
0,0%
0,1%
0,2%
4
18
601
2.096
0,0%
0,0%
0,1%
0,3%
4.116
0,6%
3.178
0,4%
2.719
0,3%
Interessi ed oneri da controllante
Interessi ed oneri bancari
Interessi per mutui e finanziamenti
Interessi prestito obbligazionario
Altri
(11.569)
(1.067)
(1.471)
(744)
(249)
(3.787)
–1,7%
–0,2%
–0,2%
–0,1%
0,0%
–0,6%
(4.212)
(1.212)
(1.093)
(603)
(182)
(2.746)
–0,6%
–0,2%
–0,1%
–0,1%
0,0%
–0,4%
(17)
(929)
(1.031)
(420)
(468)
(2.113)
0,0%
–0,1%
–0,1%
–0,1%
–0,1%
–0,3%
(18.887)
–2,8%
(10.048)
–1,4%
(4.978)
–0,6%
302
(401)
0,0%
–0,1%
373
(414)
0,1%
–0,1%
790
(709)
0,1%
–0,1%
(98)
0,0%
(41)
0,0%
81
0,0%
(14.869)
–2,2%
(6.911)
–0,9%
(2.178)
–0,3%
Utili su cambi
Perdite su cambi
I proventi e gli oneri finanziari da controllanti sono relativi agli interessi attivi e passivi che
maturano sul rapporto di conto corrente interno di tesoreria intrattenuto con la controllante
Cremonini.
Come menzionato in precedenza, in tale voce sono stati riclassificati gli indennizzi e le
minusvalenze relative alla cessione dei crediti.
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
64
0,0%
43
0,0%
22
0,0%
Altri
Oneri per operazione di “Private Placement”
0
(335)
0
0,0%
–0,1%
0,0%
(883)
(414)
(6.305)
–0,1%
–0,1%
–0,8%
(17)
(272)
0
0,0%
0,0%
0,0%
(335)
–0,1%
(7.602)
–1,0%
(289)
0,0%
(271)
0,0%
(7.559)
–1,0%
(267)
0,0%
Il saldo della gestione straordinaria include sopravvenienze attive e passive, di varia natura, essenzialmente derivanti dalla definizione di vecchie poste nell’ambito della ristrutturazione della Divisione Quinta Stagione, oltre all’onere relativo alla definizione della Legge 289/2002
di determinate e specifiche posizioni tributarie, ai fini delle imposte dirette ed indirette.
Nel saldo della gestione straordinaria al 31 dicembre 2003 sono stati riclassificati le
commissioni e gli onorari sostenuti per l’operazione di “Private Placement”.
208 –
(Migliaia di Euro)
2002
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2003
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
2004
Consolidato
Marr
% sul
totale
ricavi
IRES (IRPEG fino al 2003)
IRAP
6.990
2.798
1,0%
0,4%
7.365
2.645
1,0%
0,4%
12.660
3.081
1,6%
0,4%
9.788
1,5%
10.010
1,3%
15.741
2,0%
Differite attive
Differite passive
(323)
0
0,0%
0,0%
(14)
308
0,0%
0,0%
(236)
204
0,0%
0,0%
(323)
0,0%
294
0,0%
(32)
0,0%
9.465
1,4%
10.304
1,4%
15.709
2,0%
Totale imposte
Incidenza %
13.590
69,6%
19.011
54,2%
35.163
44,7%
Il maggior carico fiscale sostenuto rispetto all’imponibile fiscale teorico è principalmente connesso alla quasi totale indeducibilità degli ammortamenti dei disavanzi emersi a seguito
delle operazioni di fusione per incorporazione effettuate dalla MARR S.p.A. nel corso degli anni
allocati agli elementi dell’attivo immobilizzato (marchi, avviamento e fabbricati).
4.8
Situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo MARR al 31 marzo
2004 e al 31 marzo 2005 (bilanci infrannuali storici e pro-forma)
4.8.1
Introduzione
•
•
•
Nel presente Paragrafo vengono presentati:
i bilanci consolidati trimestrali storici del Gruppo MARR chiusi al 31 marzo 2004 ed al 31
marzo 2005;
i bilanci consolidati trimestrali pro-forma del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 ed al 31
marzo 2005;
il rendiconto finanziario consolidato storico e pro-forma al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo
2005 che esprime la variazione dell’indebitamento finanziario netto rispetto alla situazione finanziaria consolidata storica e pro-forma al 31 dicembre dell’esercizio precedente.
I principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato pro-forma
sono gli stessi, laddove non specificatamente segnalato, utilizzati per la redazione del bilancio
consolidato storico del Gruppo MARR ed esposti nel Paragrafo 4.6 del presente Capitolo IV, con
gli adattamenti connessi alla redazione di situazioni infrannuali.
Le assunzioni di base adottate per la redazione del bilancio consolidato pro-forma al
31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005 sono le stesse utilizzate per la redazione del bilancio
consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 e descritte nel Paragrafo 4.4.2. del presente Capitolo IV.
I bilanci consolidati pro-forma del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005 includono i dati patrimoniali ed economici della MARR S.p.A. e delle società nelle quali essa detiene il controllo legale, con l’esclusione della Divisione Quinta Stagione di MARR S.p.A., ceduta a Domogel S.r.l. in data 1° aprile 2005.
La rappresentazione grafica del Gruppo MARR, l’elenco e i dati di bilancio significativi
delle 4 imprese controllate al 31 marzo 2005 sono riportati di seguito (MARR Alisurgel S.r.l. è rappresentata separatamente in quanto società non operativa). Si rimanda a quanto riportato nel
Paragrafo 1.6.6 per la descrizione dell’attività svolta dalle società controllate, che hanno, sia in-
– 209
dividualmente sia nel loro complesso, un impatto marginale sui dati economici, patrimoniali e
finanziari complessivi del Gruppo MARR:
31 marzo 2005
MARR SPA
97%
97%
Marr Alisurgel Srl in Liq .
100%
Marr Foodservice Ib ?rica SA
100%
55%
3%
3%
Sfera Spa
100%
In data 1º febbraio 2005 MARR, tramite la controllata Sfera S.p.A. (già Sogema S.p.A. al
31 dicembre 2004), ha acquisito il ramo di azienda commerciale, attivo nello stesso settore di attività dell’Emittente, di proprietà della società Sfera S.r.l. con sede a Riccione (RN).
Rispetto al 31 dicembre 2004 non vi sono state variazioni nell’area di consolidamento,
mentre con riferimento al 31 marzo 2004 si segnala l’acquisizione del 100% del capitale della
Sogema S.p.A. (operazione avvenuta nel giugno del 2004) ridenominata Sfera S.p.A. nel corso
del primo trimestre 2005.
Di seguito si riportano alcuni dati di sintesi al 31 marzo 2005 relativi alla Capogruppo ed
alle 4 società controllate:
Denominazione
(in Euro)
Capogruppo:
MARR S.p.A.
Controllate:
Marr Alisurgel in liquidaz. (*)
Alisea
Sfera
Sede
Rimini
Santarcangelo - RN
Impruneta - FI
Santarcangelo - RN
Madrid
Capitale
Sociale
Patrimonio
netto
Risultato di
periodo
% di
possesso
32.617.060
146.440.458
1.237.405
Na
1.536.953
817.939
241.175
784.651
18.799
132.100
16.397
(51.284)
97%
55%
100%
100%
10.000
50.000 (**)
220.000
600.000
(*)
Il residuo 3% è stato acquisito da Sfera in data 1° marzo 2005.
(**)
In data 31 marzo 2005 il capitale sociale è stato aumentato da Euro 50.000 a Euro 350.000 depositato presso il registro imprese il 7 aprile 2005.
Na: non applicabile.
•
210 –
I principali eventi significativi avvenuti nel corso del 1° trimestre 2005 sono così riassumibili:
in data 14 gennaio 2005 sono stati sottoscritti i contratti definitivi per l’acquisizione dei
rami aziendali denominati “Euromercato” e “Superfresco” rispettivamente dalle società
Euro Italia S.r.l. ed Euro Roma S.r.l., rami aziendali relativi all’immobile sito in Spezzano
Albanese (CS), ove è stata attivata, il 1° marzo 2005, la filiale “MARR Calabria”;
•
in data 1° febbraio 2005 con atto di acquisto di ramo d’azienda la controllata Sogema
S.p.A. (la quale ha contestualmente modificato la propria ragione sociale in Sfera S.p.A.)
ha acquisito l’azienda commerciale sita in Riccione (Rn) da Sfera S.r.l.;
•
in data 1° marzo 2005 la società Sfera S.p.A. ha acquistato il 3% del capitale sociale
della società MARR Alisurgel S.r.l. in liquidazione;
•
in data 18 marzo 2005 MARR S.p.A ha ceduto, con effetto dal 1º aprile 2005, a Domogel
S.r.l., società controllata al 100% dalla Cremonini S.p.A., il ramo d’azienda relativo alla
Divisione “Quinta Stagione”, non più ritenuto strategico all’interno del Gruppo MARR; il
prezzo della cessione del Ramo d’Azienda è stato stabilito in Euro 251.958 che include
un conguaglio prezzo di Euro 12.958 (definito sulla base della situazione contabile al 31
marzo 2005) che rappresenta un’integrazione rispetto all’importo di Euro 239 migliaia
concordato in via preliminare nel Contratto di cessione del Ramo d’azienda stipulato in
data 18 marzo 2005, importo pagato dalla Domogel S.r.l. alla MARR in data 10 maggio
2005. Come effetto correlato alla cessione sopra commentata del Ramo d’Azienda relativo alla Divisione Quinta Stagione e con riferimento alle pattuizioni contrattuali in essere, in data 10 maggio 2005 Cremonini S.p.A. ha effettuato a favore di MARR un versamento in conto capitale pari ad Euro 5.902 migliaia stabilito sulla base della situazione
patrimoniale al 31 marzo 2005 del ramo aziendale Quinta Stagione.
– 211
4.8.2
Stato patrimoniale e conto economico consolidato storico e pro-forma del Gruppo
MARR al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005
Di seguito vengono presentati lo stato patrimoniale ed il conto economico storici e proforma al 31 marzo 2004 e 2005. In particolare, i dati pro-forma derivano dalla sottrazione dei dati
della Divisione Quinta Stagione (“rettifiche Quinta Stagione”) dai corrispondenti dati consolidati
storici del Gruppo MARR. Si precisa che i dati al 31 marzo 2004 e 2005 consolidati storici sono
gli stessi dati trasmessi alla controllante Cremonini ed utilizzati da quest’ultima per la redazione
delle relazioni trimestrali al 31 marzo 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro forma
63.015
29.767
287
162
(893)
(181)
0
0
62.122
29.586
287
162
79.940
33.572
304
159
(544)
(22)
0
0
79.396
33.550
304
159
93.231
(1.074)
92.157
113.975
(566)
113.409
137.245
86.275
(126.460)
(3.387)
(722)
1.857
133.858
85.553
(124.603)
149.870
91.945
(143.505)
(3.011)
(623)
1.116
146.859
91.322
(142.389)
commerciale (B)
97.060
(2.252)
94.808
98.310
(2.518)
95.792
35.329
(22.488)
(2.555)
237
32.774
(22.251)
47.499
(37.997)
(1.619)
194
45.880
(37.803)
Totale attività/passività correnti (C) 12.841
(2.318)
10.523
9.502
(1.425)
8.077
(D) = (B + C)
109.901
(4.570)
105.331
107.812
(3.943)
103.869
(8.021)
(1.594)
24
0
(7.997)
(1.594)
(9.297)
(1.577)
2
0
(9.295)
(1.577)
(G) = (A + D + E + F)
193.517
(5.620)
187.897
210.913
(4.507)
206.406
(134.443)
(210)
(5.645)
0
(140.088)
(210)
(146.599)
(368)
(6.710)
0
(153.309)
(368)
(134.653)
(5.645)
(140.298)
(146.967)
(6.710)
(153.677)
verso clienti
Rimanenze
a breve termine / Disponibilità
(45.974)
11.265
(34.709)
(23.138)
11.217
(11.921)
(12.890)
0
(12.890)
(40.808)
0
(40.808)
(58.864)
11.265
(47.599)
(63.946)
11.217
(52.729)
(193.517)
5.620
(187.897)
(210.913)
4.507
(206.406)
Conti d’ordine
16.497
26.513
9.569
0
0
0
16.497
26.513
9.569
24.966
36.862
11.133
0
0
0
24.966
36.862
11.133
52.579
0
52.579
72.961
0
72.961
212 –
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
delle prestazioni
151.308
2.392
98,4%
1,6%
(2.344)
(99)
148.964
2.293
98,5%
1,5%
169.931
2.751
98,4%
1,6%
(1.823)
(65)
168.108
2.686
98,4%
1,6%
Totale ricavi
153.700
100,0%
(2.443)
151.257
100,0%
172.682
100,0%
(1.888)
170.794
100,0%
(128.412)
–83,5%
1.028
(127.384)
–84,2%
(144.802)
–83,9%
752
(144.050)
–84,3%
7.606
(18.809)
4,9%
–12,2%
(69)
1.239
7.537
(17.570)
5,0%
–11,6%
9.064
(21.234)
5,2%
–12,3%
(37)
970
9.027
(20.264)
5,3%
–11,9%
(1.627)
(313)
–1,1%
–0,2%
199
114
(1.428)
(199)
–0,9%
–0,1%
(1.794)
(278)
–1,0%
–0,2%
123
64
(1.671)
(214)
–1,0%
–0,1%
Valore aggiunto
12.145
7,9%
68
12.213
8,1%
13.638
7,9%
(16)
13.622
8,0%
Accantonamento TFR
(6.203)
(342)
–4,0%
–0,2%
60
3
(6.143)
(339)
–4,1%
–0,2%
(6.805)
(384)
–3,9%
–0,2%
31
2
(6.774)
(382)
–4,0%
–0,2%
5.600
3,6%
131
5.731
3,8%
6.449
3,7%
17
6.466
3,8%
Ammortamenti
(2.065)
(1.064)
–1,3%
–0,7%
147
265
(1.918)
(799)
–1,3%
–0,5%
(2.391)
(792)
–1,4%
–0,5%
28
0
(2.363)
(792)
–1,4%
–0,5%
Risultato Operativo
2.471
1,6%
543
3.014
2,0%
3.266
1,9%
45
3.311
1,9%
Proventi finanziari
Oneri finanziari
635
(1.022)
(5)
0,4%
–0,7%
0,0%
(1)
77
0
634
(945)
(5)
0,4%
–0,6%
0,0%
1.157
(1.326)
30
0,7%
–0,8%
0,0%
0
92
0
1.157
(1.234)
30
0,7%
–0,7%
0,0%
ordinaria
2.079
1,4%
619
2.698
1,8%
3.127
1,8%
137
3.264
1,9%
(5)
(152)
0,0%
–0,1%
0
2
(5)
(150)
0,0%
–0,1%
(1)
3
0,0%
0,0%
0
5
(1)
8
0,0%
0,0%
1.922
1,3%
621
2.543
1,7%
3.129
1,8%
142
3.271
1,9%
Imposte sul reddito
(1.616)
–1,1%
(210)
(1.826)
–1,2%
(1.930)
–1,1%
(35)
(1.965)
–1,2%
306
0,2%
411
717
0,5%
1.199
0,7%
107
1.306
0,8%
(Utile)/perdita di pertinenza dei terzi (44)
0,0%
0
(44)
0,0%
(60)
0,0%
0
(60)
0,0%
Utile netto di periodo del
Gruppo MARR
0,2%
411
673
0,4%
1.139
0,7%
107
1.246
0,7%
Costi di acquisto materie
prime, sussidiarie, di
consumo e merci
Variazione delle
Costi per godimento di
beni di terzi
Rettifiche di valore di
attività finanziarie
Risultato di periodo
262
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
– 213
4.8.3
Rendiconto finanziario consolidato storico e pro-forma del Gruppo MARR al
31 marzo 2004 ed al 31 marzo 2005
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro forma
Risultato del trimestre
Ammortamenti
306
2.065
16
411
(147)
30
717
1.918
46
1.199
2.391
528
107
(27)
21
1.306
2.364
549
Flusso di cassa della gestione
corrente
2.387
294
2.681
4.118
101
4.219
(13.283)
(346)
(13.629)
(20.303)
3
(20.300)
(7.606)
69
(7.537)
(11.012)
37
(10.975)
(10.592)
351
(10.241)
(4.649)
92
(4.557)
6.560
24
6.584
3.666
33
3.699
(24.921)
98
(24.823)
(32.298)
165
(32.133)
(45)
10
(35)
(8.457)
11
(8.446)
(162)
0
(162)
(3.652)
(63)
(3.715)
149
0
149
2
0
2
(58)
10
(48)
(12.107)
(52)
(12.159)
(22.592)
402
(22.190)
(40.287)
214
(40.073)
Aumento di capitale
0
0
0
0
0
(10)
0
0
(10)
0
0
(4)
0
0
(11)
0
0
(15)
Flusso monetario da variazione
del Patrimonio Netto
0
(10)
(10)
(4)
(11)
(15)
(22.592)
392
(22.200)
(40.291)
203
(40.088)
(36.272)
10.623
(25.399)
(23.655)
11.014
(12.641)
(22.592)
392
(22.200)
(40.291)
203
(40.088)
(58.864)
11.015
(47.599)
(63.946)
11.217
(52.729)
vs clienti
di magazzino
vs fornitori
poste del circolante
crediti
rimanenze
debiti
altre
(Investimenti) netti immobilizzazioni
immateriali
(Investimenti) netti immobilizzazioni
materiali
Variazione netta delle immobilizzazioni
finanziarie
Flusso di cassa netto impiegato
in attività di investimento
Flusso di cassa prima delle
variazioni del Patrimonio Netto
iniziale (1º gennaio)
(31 marzo)
Indebitamento finanziario
netto finale
214 –
– 215
32.617
0
0
0
0
57.933
0
0
0
0
13
0
0
0
0
741
0
0
0
0
741
Riserva
legale
30.594
0
0
0
0
30.594
348
0
0
0
0
348
Versamento
Riserva
soci conto straordinaria
capitale
Saldo al 31 marzo 2005
Utile trimestre 2005
Altri movimenti
32.617
0
0
0
0
57.933
0
0
0
0
13
0
0
0
0
13
32.617
57.933
Capitale
Riserva
Riserva di
sociale sovrapprezzo rivalutazione
azioni
(Migliaia di Euro)
1.166
0
0
0
0
1.166
Riserva
legale
30.594
0
0
0
0
30.594
401
0
0
0
0
401
250
0
0
0
0
250
Versamento
Riserva
Riserva
soci conto straordinaria di consolidacapitale
mento
250
0
0
0
0
250
Riserva di
consolidamento
Movimentazione del Patrimonio Netto dal 1º gennaio 2005 al 31 marzo 2005
Saldo al 31 marzo 2004
Utile 1° trimestre 2004
Altri movimenti
13
32.617
57.933
Capitale
Riserva
Riserva di
sociale sovrapprezzo rivalutazione
azioni
(Migliaia di Euro)
20.652
19.266
0
0
41
1.345
Utili a
nuovo da
consolidato
9.847
8.691
0
0
1
1.155
Utili a
nuovo da
consolidato
1.834
0
0
0
0
1.834
Altre
riserve
1.838
0
0
0
0
1.838
Altre
riserve
1.139
(19.266)
0
1.139
0
19.266
Risultato
d’esercizio
262
(8.691)
0
262
0
8.691
Risultato
d’esercizio
59
(188)
0
59
0
188
Utile di
terzi
44
(16)
0
44
0
16
Utile di
terzi
309
188
0
0
(45)
166
Riserve di
terzi
166
16
0
0
0
150
Riserve di
terzi
146.967
0
0
1.198
(4)
145.773
Totale
Patrimonio
Netto
134.653
0
0
306
1
134.346
Totale
Patrimonio
Netto
Prospetto delle variazioni delle voci del Patrimonio Netto storico consolidato dell’Emittente relativamente al 1° trimestre
2004 ed al 1° trimestre 2005
Movimentazione del Patrimonio Netto dal 1º gennaio 2004 al 31 marzo 2004
4.8.4
4.8.5
Analisi dell’andamento economico dell’Emittente al 31 marzo 2004 ed al 31 marzo
2005
Di seguito viene effettuata l’analisi delle principali voci del conto economico consolidato del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 e 2005 con l’indicazione della percentuale di incidenza
delle singole voci rispetto al totale ricavi. In particolare lo scopo del presente Paragrafo è quello di evidenziare le principali variazioni intervenute nel comparto del Foodservice nel 1° trimestre
2005 rispetto al corrispondente periodo del 2004. Per quanto concerne la natura delle rettifiche
relative alla Divisione Quinta Stagione si rinvia ai commenti contenuti nel Paragrafo 4.4.4 del presente Capitolo.
I ricavi delle vendite delle merci consolidate del Gruppo MARR (Divisione Foodservice e
Quinta Stagione) per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2005 registrano un incremento di
circa il 12,3% rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente dovuto:
•
•
ad un incremento delle vendite del comparto Foodservice (+12,9%) conseguito attraverso una crescita interna di circa il 7,0% ed una crescita per linee esterne (+5,9%) attraverso le acquisizioni del ramo d’azienda della Sogema (ora filiale MARR Torino) e della
Sfera S.r.l.;
ad un decremento delle vendite relative alla Divisione Quinta Stagione (–22,2%).
Il Valore Aggiunto consolidato evidenzia un incremento di circa Euro 1.493 migliaia
(+12,3%) dovuto quasi esclusivamente alla Divisione Foodservice (Euro 1.409 migliaia, +1,5%).
L’incidenza sul totale ricavi del Valore Aggiunto della Divisione Foodservice rimane sostanzialmente stabile e pari a circa l’8%.
Il Margine Operativo Lordo consolidato evidenzia un incremento di circa Euro 849 migliaia (+15,1%); il contributo apportato dalla Divisione Foodservice è stato pari a circa Euro 735
migliaia (+12,8%). L’incidenza sul totale ricavi del Margine Operativo Lordo della Divisione
Foodservice rimane stabile al 3,8%.
Il Risultato Operativo consolidato evidenzia un incremento di circa Euro 795 migliaia
(+32,1%); il contributo apportato dalla Divisione Foodservice è stato pari a circa Euro 297 migliaia (+9,8%). L’incidenza sul totale ricavi del Risultato Operativo della Divisione Foodservice rimane stabile al 1,9%; in particolare, il Risultato Operativo della Divisione Foodservice risente dei
maggiori ammortamenti (Euro +445 migliaia) in seguito agli investimenti relativi alle acquisizioni
perfezionate nel corso del 1° trimestre 2005.
La gestione finanziaria e straordinaria della Divisione Foodservice incide marginalmente
sulla redditività aziendale al 31 marzo 2005. Infatti, il Risultato della Gestione ordinaria ed il
Risultato prima delle imposte della Divisione Foodservice al 31 marzo 2005, in termini relativi sul
totale ricavi, risultano allineati al Risultato Operativo (pari a circa l’1,9%).
216 –
Ricavi delle vendite e delle prestazioni ed altri proventi
Di seguito viene esposto un dettaglio delle principali voci che compongono la voce
Totale Ricavi relativi al 1° trimestre 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
Ricavi per vendite - Merci
Ricavi per Servizi
Affitti attivi
Altri servizi
148.953
2.183
107
46
19
96,9%
1,4%
0,1%
0,0%
0,0%
(2.344)
0
0
0
0
146.609
2.183
107
46
19
96,9%
1,4%
0,1%
0,0%
0,0%
167.044
2.115
127
31
614
96,7%
1,2%
0,1%
0,0%
0,4%
(1.823)
0
0
0
0
165.221
2.115
127
31
614
96,7%
1,2%
0,1%
0,0%
0,4%
delle prestazioni
151.308
98,4%
(2.344)
148.964
98,5%
169.931
98,4%
(1.823)
168.108
98,4%
2.392
1,6%
(99)
2.293
1,5%
2.751
1,6%
(65)
2.686
1,6%
153.700
100,0%
(2.443)
151.257
100,0%
172.682
100,0%
(1.888)
170.794
100,0%
Altri ricavi
Totale ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
I ricavi per servizi e i ricavi di vendita diversi sono prevalentemente relativi all’attività condotta dalla controllata Alisea di somministrazione di alimenti e bevande effettuate per contratti
d’appalto.
Gli altri servizi si riferiscono prevalentemente a consulenze e lavorazioni per conto di
terzi ed altri servizi minori.
Di seguito vengono riportate le suddivisioni dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per
area geografica (Italia, Unione Europea e nazioni extra-Unione Europea):
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
%
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% Consolidato
Marr
%
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
%
Italia
Unione Europea
136.099
9.235
5.974
89,9%
6,1%
3,9%
(2.344)
0
0
133.755
9.235
5.974
89,8%
6,2%
4,0%
152.800
8.438
8.693
89,9%
5,0%
5,1%
(1.823)
0
0
150.977
8.438
8.693
89,8%
5,0%
5,2%
delle prestazioni
151.308
100,0%
(2.344)
148.964
100,0%
169.931
100,0%
(1.823)
168.108
100,0%
Il dettaglio degli altri ricavi e proventi al 31 marzo 2004 e 2005 è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
31.03.2005
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
Rimborsi vari
Altri
1.490
290
30
32
550
1,0%
0,2%
0,0%
0,0%
0,4%
0
0
0
(1)
(98)
1.490
290
30
31
452
1,0%
0,2%
0,0%
0,0%
0,3%
1.864
71
38
125
653
1,1%
0,0%
0,0%
0,1%
0,4%
(3)
0
(4)
0
(58)
1.861
71
34
125
595
1,1%
0,0%
0,0%
0,1%
0,3%
Totale altri ricavi e proventi
2.392
1,6%
(99)
2.293
1,5%
2.751
1,6%
(65)
2.686
1,6%
– 217
L’incremento in valore assoluto della voce “premi e contributi da fornitori” è prevalentemente riconducibile ai maggiori volumi di acquisto di merci effettuati nel corso del 1° trimestre
2005 rispetto al 1° trimestre 2004.
Si precisa che la voce “totale ricavi”, rispetto alla composizione della voce “Valore della
produzione” del bilancio consolidato civilistico del Gruppo MARR, non include gli indennizzi corrisposti dalla controllante Cremonini S.p.A. in adempimento delle obbligazioni contrattuali attinenti l’operazione di securitization (pari a Euro 387 migliaia ed Euro 524 migliaia al 31 marzo
2004 e 2005 rispettivamente) che, ai fini della presente analisi ed unitamente alle minusvalenze
su cessioni crediti alle quali tali indennizzi sono correlati, sono stati riclassificati nel saldo della
gestione finanziaria.
Costi operativi
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei costi operativi nel 1° trimestre 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
Consumo materie
prime, sussidiare,
Costi per servizi
Costo per godimento
beni di terzi
Costi operativi
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
120.806
18.809
78,6%
12,2%
(959)
(1.239)
119.847
17.570
79,2%
11,6%
135.738
21.234
78,6%
12,3%
(715)
(970)
135.023
20.264
79,1%
11,9%
1.627
6.545
313
1,1%
4,3%
0,2%
(199)
(63)
(114)
1.428
6.482
199
0,9%
4,3%
0,1%
1.794
7.189
278
1,0%
4,2%
0,2%
(123)
(33)
(64)
1.671
7.156
214
1,0%
4,2%
0,1%
148.100
96,4%
(2.574)
145.526
96,2%
166.233
96,3%
(1.905)
164.328
96,2%
I costi operativi relativi alla Divisione Foodservice evidenziano una crescita, in valore assoluto, nel 1° trimestre 2005 rispetto al corrispondente periodo del 2004 pari ad Euro 18.802 migliaia.
L’incidenza di tali costi sul totale ricavi rimane sostanzialmente stabile ad un livello pari al 96,2%.
Il decremento dei costi operativi relativi alla Divisione Quinta Stagione è prevalentemente dovuto ai minori livelli di fatturato realizzati dalla Divisione nel corso del 1° trimestre 2005.
Le principali variazioni dei costi operativi (Divisione Foodservice) nel corso dei periodi
considerati sono le seguenti:
•
l’incremento in valore assoluto dei consumi di materie prime, sussidiarie e di merci, che
passano da Euro 119.847 migliaia nel 1° trimestre 2004 ad Euro 135.023 migliaia nel corrispondente periodo del 2005. L’incidenza di tali costi sul totale ricavi rimane sostanzialmente stabile al 79%;
•
l’incremento dei costi per servizi che passano da Euro 17.570 migliaia nel 1° trimestre
2004 ad Euro 20.264 migliaia nel corrispondente periodo del 2005. I principali costi inclusi in tale voce si riferiscono a costi di distribuzione merci, di logistica, di trasporto,
costi per lavorazioni esterne, provvigioni passive, consulenze, utenze, compensi agli
amministratori ed altri. L’incremento in valore assoluto di tali oneri, in gran parte di natura variabile (provvigioni agenti e trasporti su acquisti e vendite), è sostanzialmente riconducibile agli aumentati volumi di vendita;
•
l’incremento dei costi per il personale che passano da Euro 6.482 migliaia nel 1° trimestre 2004 ad Euro 7.156 migliaia nel corrispondente periodo del 2005. L’incremento in
valore assoluto è riconducibile ad un incremento dell’organico medio dei dipendenti
della Divisione Foodservice, che passa da 861 unità nel 1° trimestre 2004 a 905 unità nel
1° trimestre dell’anno successivo, prevalentemente dovuto all’acquisizione del personale operante presso i rami d’azienda commerciali acquisiti nel corso del 2004 (Sogema) e
del 2005 (Sfera).
218 –
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei consumi di materie prime, sussidiarie e di
merci per il 1° trimestre 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
Merci
Variazione delle rimanenze
di magazzino
127.531
337
544
83,0%
0,2%
0,4%
(7.606)
–4,9%
69
(7.537)
–5,0%
(9.064)
–5,2%
37
(9.027)
–5,3%
Totale consumi
120.806
78,6%
(959)
119.847
79,2%
135.738
78,6%
(715)
135.023
79,1%
(997)
(31)
0
126.534
306
544
ricavi
Marr
83,7%
0,2%
0,4%
143.754
407
641
% totale
ricavi
83,2%
0,2%
0,4%
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
(726)
(26)
0
143.028
381
641
% totale
ricavi
83,7%
0,2%
0,4%
L’incidenza della voce “consumi materie prime, sussidiarie e di consumo” sul totale ricavi rimane sostanzialmente in linea nel corso dei periodi in esame.
Costi per servizi
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei costi per servizi nel 1° trimestre 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
1.933
928
Provvigioni passive ed altri
costi di vendita
5.850
583
6.750
Compensi ad amministratori
e sindaci
143
709
962
Facchinaggio e movimentazione
merci
180
135
Costi assicurativi
168
468
1,3%
0,6%
(121)
(8)
1.812
920
1,2%
0,6%
2.107
855
1,2%
0,5%
(102)
(5)
2.005
850
1,2%
0,5%
3,8%
0,4%
4,4%
(1.076)
(13)
0
4.774
570
6.750
3,2%
0,4%
4,5%
7.010
572
7.847
4,1%
0,3%
4,5%
(852)
(5)
0
6.158
567
7.847
3,6%
0,3%
4,6%
0,1%
0,5%
0,6%
0
0
(8)
143
709
954
0,1%
0,5%
0,6%
159
587
1.048
0,1%
0,3%
0,6%
0
0
(1)
159
587
1.047
0,1%
0,3%
0,6%
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
0
(4)
(6)
(3)
180
131
162
465
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
224
146
168
511
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
0
(3)
0
(2)
224
143
168
509
0,1%
0,1%
0,1%
0,3%
12,2%
(1.239)
17.570
11,6%
21.234
12,3%
(970)
20.264
11,9%
Costi per servizi
18.809
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
La tabella che segue mostra l’evoluzione dei costi per godimento beni di terzi nel 1° trimestre 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
Canoni per locazione
fabbricati industriali
1.162
Canoni per locazione beni mobili 418
47
0,8%
0,3%
0,0%
(17)
(158)
(24)
1.145
260
23
0,8%
0,2%
0,0%
1.387
353
54
0,8%
0,2%
0,0%
(11)
(88)
(24)
1.376
265
30
0,8%
0,2%
0,0%
Totale costi per godimento
beni terzi
1,1%
(199)
1.428
0,9%
1.794
1,0%
(123)
1.671
1,0%
1.627
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
– 219
La voce “canoni per locazione fabbricati industriali” include al 31 marzo 2004 e 2005 una
quota, pari a 186 migliaia di Euro, di canoni pagati alla società correlata Le Cupole S.r.l. di
Castelvetro (MO), per l’affitto degli immobili ove svolge l’attività la filiale MARR Uno.
I canoni per locazione fabbricati industriali sono relativi ai contratti di locazione dei fabbricati presso i quali operano alcune filiali della MARR, la controllata MARR Foodservice Iberica
e i canoni pagati dalla controllata Sfera S.p.A. L’incremento registrato nel corso del 1° trimestre
2005 è dovuto ai canoni pagati dalla MARR per l’utilizzo degli immobili nei quali opera la filiale
di MARR Torino e ad i canoni pagati dalla controllata Sfera S.p.A. per l’immobile utilizzato per la
gestione delle attività relative al ramo di azienda acquisito nel corso del 2005.
I canoni per affitto d’azienda al 31 marzo 2005 riguardano il ramo di azienda “Fresco in
Casa” operante all’interno della Divisione Quinta Stagione (circa Euro 24 migliaia) e il ramo di
azienda “Mercat” gestito dalla controllata MARR Foodservice Iberica per condurre l’attività di distribuzione alla ristorazione nelle Isole Baleari (circa Euro 30 migliaia).
La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo per il personale, del numero medio
dei dipendenti e del costo medio per dipendente per i trimestri in esame:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
4.681
1.519
341
4
3,0%
1,0%
0,2%
0,0%
(45)
(14)
(3)
(1)
4.636
1.505
338
3
3,1%
1,0%
0,2%
0,0%
5.111
1.692
384
2
3,0%
1,0%
0,2%
0,0%
(23)
(8)
(2)
0
5.088
1.684
382
2
3,0%
1,0%
0,2%
0,0%
6.545
4,3%
(63)
6.482
4,3%
7.189
4,2%
(33)
7.156
4,2%
Numero medio dipendenti (*)
861
905
I trimestre (**)
7,5
7,9
% totale
ricavi
(*)
Numero medio dipendenti: numero medio dipendenti (comprensivo dei contratti a tempo determinato), su base annua, impiegati nel
1° trimestre 2004 e 2005.
(**)
Costo medio per dipendente = (costo trimestrale del lavoro inclusivo degli oneri sociali e TFR)/(numero medio dipendenti 1° trimestre).
Il costo medio per dipendente è stato ottenuto rapportando il costo del personale, al 31
marzo 2004 e 2005, con il numero medio dei dipendenti, su base annua, impiegati nel corso del
1° trimestre 2004 e 2005. Tale dato esprime il costo medio per dipendente per i primi tre mesi
dell’esercizio 2004 e 2005.
L’incremento dell’organico medio è prevalentemente riconducibile all’assorbimento di
personale avvenuto a seguito delle acquisizioni di rami d’azienda effettuati nel giugno del 2004
(Sogema) e nel febbraio del 2005 (Sfera).
220 –
La tabella che segue mostra l’evoluzione della voce “Oneri diversi di gestione” per i trimestri in esame:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consoli- % Totale
Quinta
dato
ricavi Stagione
Marr
31.03.2005
Totale Consoli- % Totale Consoli- % Totale
Quinta
ricavi
dato
ricavi
dato
ricavi Stagione
pro-forma
Marr
Totale Consoli- % Totale
ricavi
dato
ricavi
pro-forma
Perdite su crediti
Altri oneri
110
63
140
0,1%
0,0%
0,1%
(110)
0
(4)
–0,1%
0,0%
0,0%
0
63
136
0,0%
0,0%
0,1%
3
97
178
0,0%
0,1%
0,1%
0
0
(64)
0,0%
0,0%
0,0%
3
97
114
0,0%
0,1%
0,1%
313
0,2%
(114) –0,1%
199
0,1%
278
0,2%
(64)
0,0%
214
0,1%
crediti (pari a circa Euro 387 migliaia ed Euro 524 migliaia al 31 marzo 2004 e 2005 rispettivamente) che sono state riclassificate, rispetto al bilancio consolidato civilistico del Gruppo MARR,
nel saldo della gestione finanziaria.
Nel 1° trimestre 2005, la Divisione Foodservice ha riportato una crescita del Margine
Operativo Lordo pari a circa il 12,8%. Nel corso dei trimestri in esame, il Margine Operativo
Lordo, in termini relativi sui ricavi di vendita, rimane sostanzialmente stabile ad un livello pari a
circa il 3,8% dei ricavi di vendita, mentre in termini assoluti, evidenzia una crescita di Euro 735
migliaia.
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
La tabella che segue mostra l’evoluzione della voce “ammortamenti, accantonamenti e
svalutazioni” nel corso del 1° trimestre del 2004 e del 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
Ammortamenti differite
consolidamento ed avviamento
% totale
ricavi
31.03.2005
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
608
835
0,4%
0,5%
(21)
(105)
587
730
0,4%
0,5%
657
858
0,4%
0,5%
(3)
(3)
654
855
0,4%
0,5%
622
0,4%
(21)
601
0,4%
876
0,5%
(22)
854
0,5%
Totale ammortamenti
2.065
1,3%
(147)
1.918
1,3%
2.391
1,4%
(28)
2.363
1,4%
Fondo svalutazione crediti
verso clienti
1.064
0
0
0
0,7%
0,0%
0,0%
0,0%
(265)
0
0
0
799
0
0
0
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
792
0
0
0
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
0
0
0
0
792
0
0
0
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
1.064
0,7%
(265)
799
0,5%
792
0,5%
0
792
0,5%
L’incremento della voce ammortamenti “differenza di consolidamento ed avviamento” è
prevalentemente originata dall’ammortamento della differenza di consolidamento della Sogema
S.p.A. acquisita nel giugno 2004 (Euro 140 migliaia al 31 marzo 2005) e dell’ammortamento dell’avviamento del ramo d’azienda Sfera S.r.l. acquisito nel febbraio 2005 (pari a circa Euro 55 migliaia al 31 marzo 2005).
– 221
Risultato Operativo
Nel 1° trimestre 2005, la Divisione Foodservice ha riportato una crescita del Risultato
Operativo pari a circa il 9,8%. Nel corso dei trimestri in esame, il Risultato Operativo, in termini
relativi sui ricavi di vendita, rimane sostanzialmente stabile ad un livello pari a circa l’1,9%, mentre in termini assoluti, evidenzia una crescita in valore assoluto di Euro 297 migliaia.
La tabella che segue mostra l’evoluzione del saldo della gestione finanziaria nel corso
del 1° trimestre 2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
Interessi ed altri proventi
finanziari
248
387
0,2%
0,3%
(1)
0
247
387
0,2%
0,3%
633
524
0,4%
0,3%
0
0
633
524
0,4%
0,3%
635
0,4%
(1)
634
0,4%
1.157
0,7%
0
1.157
0,7%
Interessi ed altri oneri
Interessi per mutui ed
obbligazioni
(319)
–0,2%
77
(242)
–0,2%
(390)
–0,2%
92
(298)
–0,2%
(316)
(387)
–0,2%
–0,3%
0
0
(316)
(387)
–0,2%
–0,3%
(412)
(524)
–0,2%
–0,3%
0
0
(412)
(524)
–0,2%
–0,3%
(1.022)
–0,7%
77
(945)
–0,6%
(1.326)
–0,8%
92
(1.234)
–0,7%
(5)
0,0%
0
(5)
0,0%
30
0,0%
0
30
0,0%
(392)
–0,3%
76
(316)
–0,2%
(139)
–0,1%
92
(47)
0,0%
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
ricavi
Marr
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
Il saldo della gestione finanziaria del consolidato pro-forma per il periodo di tre mesi
chiuso al 31 marzo 2005 risulta negativo per un importo pari ad Euro 47 migliaia con un miglioramento di circa Euro 269 migliaia rispetto al 31 marzo 2004. In particolare, il miglioramento del
saldo della gestione finanziaria al 31 marzo 2005 è in gran parte dovuto, per Euro 299 migliaia,
a proventi per interessi di mora, prudenzialmente non iscritti nel corso dei precedenti esercizi,
che sono stati incassati nel corso del 1° trimestre 2005.
Saldo della gestione straordinaria
Il saldo della gestione straordinaria influenza marginalmente la redditività della divisione
Foodservice (saldo negativo pari ad Euro 150 migliaia al 31 marzo 2004 e positivo per Euro 8 migliaia al 31 marzo 2005).
222 –
La tabella che segue mostra l’evoluzione del saldo della gestione fiscale al 31 marzo
2004 e 2005:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
% totale
ricavi
IRPEG
IRAP
1.255
512
0,8%
0,3%
210
0
1.465
512
1,0%
0,3%
1.594
508
0,9%
0,3%
35
0
1.629
508
1,0%
0,3%
1.767
1,1%
210
1.977
1,3%
2.102
1,2%
35
2.137
1,3%
Differite attive
Differite passive
(151)
0
–0,1%
0,0%
0
0
(151)
0
–0,1%
0,0%
(172)
0
–0,1%
0,0%
0
0
(172)
0
–0,1%
0,0%
(151)
–0,1%
0
(151)
–0,1%
(172)
–0,1%
0
(172)
–0,1%
1.616
1,1%
210
1.826
1,2%
1.930
1,1%
35
1.965
1,2%
Totale imposte
Incidenza %
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
1.922
84,1%
2.543
71,8%
ricavi
Marr
3.129
61,7%
% totale
ricavi
Quinta Consolidato
Stagione pro-forma
% totale
ricavi
3.271
60,1%
La riduzione dell’incidenza del totale imposte sul risultato prima delle imposte, dal
71,8% al 31 marzo 2004 al 60,1% al 31 marzo 2005, è dovuta alla crescente redditività registrata
dal Gruppo e conseguentemente alla minore incidenza degli ammortamenti, fiscalmente indeducibili, dei disavanzi emersi a seguito delle operazioni di fusione effettuate dalla MARR nel
corso degli anni allocati ai diversi componenti dell’attivo patrimoniale (marchi, avviamento e fabbricati).
Risultato di periodo del Gruppo MARR
Nel 1° trimestre 2005, la Divisione Foodservice ha riportato una crescita dell’utile netto
del Gruppo MARR pari a circa l’85,1%. Nel corso dei trimestri in esame, il Risultato di periodo,
in termini relativi sui ricavi di vendita, si incrementa passando dallo 0,4% al 31 marzo 2004 allo
0,7% al 31 marzo 2005, evidenziando una crescita in valore assoluto di Euro 573 migliaia.
4.8.6
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario dell’Emittente al 31 marzo 2004
ed al 31 marzo 2005
Di seguito viene effettuata l’analisi delle principali voci dello stato patrimoniale consolidato del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 e 2005. Per quanto concerne la natura delle rettifiche
relative alla Divisione Quinta Stagione si rinvia ai commenti contenuti nel Paragrafo 4.4.4 del presente Capitolo.
– 223
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
31.03.2005
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
59
1
668
(1)
(1)
(37)
58
0
631
38
0
513
0
0
(3)
38
0
510
19.048
32.834
91
7.054
3.260
(1)
0
0
(281)
(572)
19.047
32.834
91
6.773
2.688
17.777
41.242
215
6.333
13.822
0
0
0
(13)
(528)
17.777
41.242
215
6.320
13.294
63.015
(893)
62.122
79.940
(544)
79.396
Altri beni
24.482
3.007
380
1.880
18
0
(104)
0
(77)
0
24.482
2.903
380
1.803
18
27.069
3.658
532
2.313
0
0
(12)
0
(10)
0
27.069
3.646
532
2.303
0
29.767
(181)
29.586
33.572
(22)
33.550
287
162
0
0
287
162
304
159
0
0
304
159
93.231
(1.074)
92.157
113.975
(566)
113.409
Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità
Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
Avviamento
Altre
Altre partecipazioni
La voce “Concessioni, licenze e marchi e diritti simili” si riferisce principalmente all’iscrizione come marchio (al netto del relativo effetto fiscale) di parte del disavanzo di fusione derivante dalla fusione per incorporazione nel 1999 nella Grex S.r.l. della MARR S.p.A.
La voce “avviamento” è relativa al valore netto residuo delle acquisizioni di rami d’azienda avvenuti nel 2005 (Euromercato/Superfresco e Sfera) ed in esercizi precedenti al 2003 e
all’allocazione del disavanzo di fusione per incorporazione di MARR S.p.A. in Grex S.r.l. avvenuta nel corso del 1999. In particolare, il valore netto dell’avviamento al 31 marzo 2004 e 2005
risulta così dettagliato:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
31.03.2005
Consolidato
pro-forma
Discom Rimini
Sanremomare (Sanremo – Imperia)
Gelofood (Carasco – Genova)
Carnemilia (Bologna)
Isole Baleari (acquisizione clientela)
Euromercato e Superfresco (CS)
Sfera
Disavanzo di fusione Marr in Grex
1.528
370
297
221
90
–
–
30.328
1.424
342
281
208
66
4.607
6.042
28.272
Totale avviamento
32.834
41.242
224 –
L’incremento di tale voce nel 1° trimestre 2005, rispetto al 31 marzo 2004, è relativa all’acquisto, effettuato dalla controllata Sfera S.p.A. in data 1º febbraio 2005, dell’azienda commerciale sita in Riccione (RN) di proprietà della società Sfera S.r.l. ed all’acquisto, da parte della
MARR, avvenuto in data 14 gennaio 2005, dei rami d’azienda denominati “Euromercato” e
“Superfresco” relativi ad un immobile sito in Spezzano Albanese (CS) attualmente sede della
filiale MARR Calabria.
La “Differenza di consolidamento” si riferisce all’eccedenza del costo sostenuto per
l’acquisto delle partecipazioni nelle società consolidate rispetto al valore corrente dell’attivo e
del passivo al momento del primo consolidamento o d’acquisizione se successivo.
Il dettaglio della differenza di consolidamento è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Adria Food S.r.l. (*)
Copea S.r.l. (*)
Marr Sames S.r.l. (*)
Merigel S.r.l. (*)
Sanremomare S.r.l. (*)
S.i.a.s. S.p.A. (*)
Venturi Alfredo S.r.l. (*)
Sogema S.p.A. (**)
(ora Sfera S.p.A.)
194
1.222
356
572
51
220
645
0
0
0
(572)
0
0
0
194
1.222
356
–
51
220
645
180
1.137
322
528
48
198
601
0
0
0
(528)
0
0
0
180
1.137
322
–
48
198
601
–
0
–
10.808
0
10.808
Totale diff. Consolidamento
3.260
(572)
2.688
13.822
(528)
13.294
(*)
(**)
Società fuse per incorporazione in MARR ed attualmente operative come filiali del Gruppo MARR.
Acquisita nel giugno 2004.
La voce “Altre immobilizzazioni immateriali” include migliorie su beni di terzi, oneri
sostenuti per l’accensione dei mutui ed il valore residuo degli oneri iniziali per l’operazione di
securitization.
L’incremento nella voce “terreni e fabbricati” e “impianti e macchinari” registrato al 31
marzo 2005 rispetto al 31 marzo 2004 ed al 31 dicembre 2004 è principalmente originato dall’acquisizione delle attività relative ai rami d’azienda commerciali acquisiti dalla MARR e dalla
controllata Sfera S.p.A. nel 1° trimestre 2005.
In particolare, tali acquisti hanno determinato un incremento della voce “Terreni e
Fabbricati” per Euro 1.774 migliaia, della voce “Impianti e Macchinari” per Euro 1.254 migliaia, della voce “Attrezzature” per Euro 117 migliaia e della voce “Altri Beni” per Euro 339
migliaia.
Tale voce è prevalentemente costituita da partecipazioni in imprese collegate ed in altre
imprese e da depositi cauzionali.
– 225
Il Capitale di esercizio netto è così dettagliato:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
137.245
86.275
(126.460)
(3.387)
(722)
1.857
133.858
85.553
(124.603)
149.870
91.945
(143.505)
(3.011)
(623)
1.116
146.859
91.322
(142.389)
commerciale
97.060
(2.252)
94.808
98.310
(2.518)
95.792
35.329
(22.488)
(2.555)
237
32.774
(22.251)
47.499
(37.997)
(1.619)
194
45.880
(37.803)
Totale attività/(passività)
correnti
12.841
(2.318)
10.523
9.502
(1.425)
8.077
109.901
(4.570)
105.331
107.812
(3.943)
103.869
verso clienti
Rimanenze
I crediti commerciali netti verso clienti sono dettagliati come segue:
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti
Crediti verso società consociate
Crediti Comm. verso Controllanti
Fondo Svalutazione Crediti
verso Clienti
verso clienti
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
143.093
5.249
1.120
(3.652)
0
0
139.441
5.249
1.120
155.305
6.152
1.022
(3.011)
0
0
152.294
6.152
1.022
(12.217)
265
(11.952)
(12.609)
0
(12.609)
137.245
(3.387)
133.858
149.870
(3.011)
146.859
La voce Crediti verso clienti include anche la quota dei crediti esigibili oltre l’esercizio
successivo pari a Euro 401 migliaia ed Euro 381 migliaia rispettivamente al 31 marzo 2004 e
2005.
L’incremento della voce crediti commerciali netti verso clienti è prevalentemente riconducibile all’incremento dei volumi di vendita realizzati nel corso del 1° trimestre 2005 rispetto al
corrispondente periodo del 2004.
In tale voce, sono inoltre stati classificati tutti i crediti di natura commerciale, originati da
operazioni esigibili entro l’esercizio successivo nei confronti della Cremonini S.p.A. e delle società consociate al Gruppo MARR, ossia le società direttamente ed indirettamente controllate
dalla Cremonini S.p.A.
226 –
Rimanenze
Il dettaglio delle rimanenze suddiviso per linea di prodotto è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
31.03.2005
Consolidato
Alimentari
Carne
Ittici
Ortofrutta
Attrezzatura Alberghiera
20.877
12.859
48.221
56
1.607
23.985
17.103
45.092
58
1.295
Totale merci lorde
83.620
87.533
(500)
(500)
83.120
87.033
2.855
300
4.602
310
86.275
91.945
(722)
(623)
85.553
91.322
Fondo svalutazione magazzino
Totale merci nette (*)
Merce in viaggio
Imballaggi
Totale rimanenze consolidato
Rimanenze Quinta Stagione
Totale rimanenze pro-forma
(*)
Include le referenze relative alla Divisione Quinta Stagione.
L’incremento della voce rimanenze è prevalentemente riconducibile alle classi merceologiche “Carni” ed “Alimentari”. L’incremento registrato nel corso del 1° trimestre 2005, rispetto
al corrispondente periodo al 31 marzo 2004, è prevalentemente riconducibile all’incremento dei
volumi di attività del Gruppo MARR.
I debiti verso fornitori sono originati prevalentemente da operazioni di natura commerciale ed includono sia il saldo dei debiti verso società consociate, partecipate direttamente o indirettamente dalla Cremonini S.p.A. (pari ad Euro 7.503 migliaia e Euro 7.485 migliaia al 31
marzo 2004 e 2005) che il saldo dei debiti commerciali verso le controllanti (pari ad Euro 3.884
migliaia ed Euro 3.329 migliaia al 31 marzo 2004 e 2005). Le operazioni effettuate con le società
consociate e controllanti sono relative ad acquisto merci e prestazioni servizi e sono effettuate
a normali condizioni di mercato.
L’incremento dei debiti verso fornitori registrato nel corso del 1° trimestre 2005 è prevalentemente attribuibile all’incremento dei volumi di acquisto legato alla crescita dei volumi di fatturato.
Il dettaglio delle attività correnti è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Crediti diversi
SEC c/rimb. costi di securitization
(entro 12 mesi)
2.703
30.230
2.011
0
(2.474)
(81)
2.703
27.756
1.930
12.368
31.650
3.083
0
(1.570)
(49)
12.368
30.080
3.034
385
0
385
398
0
398
Totale attività correnti
35.329
(2.555)
32.774
47.499
(1.619)
45.880
– 227
Crediti verso Erario
La voce Crediti verso Erario include prevalentemente i crediti verso l’erario per IVA,
per gli acconti versati sulle imposte dirette, per le ritenute d’acconto ed il credito d’imposta
Legge 388 del 2000.
Il saldo al 31 marzo 2005 include i) gli acconti sulle imposte dirette (pari a circa Euro 7.035
migliaia) che, diversamente dal 31 marzo 2004, sono state evidenziate separatamente nella voce
“Altri crediti verso l’Erario” e non portate in diminuzione del correlato debito fiscale per effetto all’adesione al consolidato fiscale del Gruppo Cremonini ii) ed il credito iscritto a seguito della corresponsione (avvenuta nel mese di settembre ed ottobre 2004), a titolo di riscossione in pendenza di giudizio, di imposte, sanzioni ed interessi per Euro 1.334 migliaia relative ad un contenzioso
fiscale per presunte violazioni in materia di imposte dirette (anni di imposta 1993-1999).
Il credito d’imposta relativo alla Legge 388 del 23 dicembre 2000 (pari a Euro 2.161 migliaia ed Euro 106 migliaia al 31 marzo 2005 ed al 31 marzo 2004) si riferisce al saldo residuo
dei contributi per agevolare gli investimenti in aree depresse. L’incremento nel 1° trimestre 2005
rispetto al saldo al 31 marzo 2004 è dovuto all’acquisizione dei crediti d’imposta seguito dell’acquisto dei rami di azienda denominati “Euromercato” e “Superfresco”.
Crediti diversi
Il saldo di tale voce nel bilancio consolidato MARR include prevalentemente:
•
le “imposte anticipate” pari a Euro 4.796 migliaia ed Euro 5.026 migliaia rispettivamente
al 31 marzo 2004 e 2005, principalmente originati da accantonamenti su fondi tassati,
differimento di plusvalenze per alienazione (immobile sito in Opera) e svalutazioni di partecipazioni la cui tassazione è differita nel tempo secondo la normativa fiscale vigente;
•
“crediti verso agenti” (per Euro 1.727 migliaia ed Euro 1.802 migliaia rispettivamente al
31 marzo 2004 e 2005) relativi ad acconti pagati ad agenti;
•
“crediti per indennizzi assicurativi” (per Euro 4.059 migliaia ed Euro 2.512 migliaia rispettivamente al 31 marzo 2004 e 2005). Il decremento del saldo rispetto al 31 marzo 2004 è
prevalentemente dovuto all’incasso nel novembre 2004 di una parte dell’indennizzo relativo al sinistro occorso nel giugno 2003, presso il deposito sito in Aprilia (Roma). Il saldo al
31 marzo 2005 risulta sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2004;
•
“crediti infruttiferi e fruttiferi verso terzi”, pari a Euro 5.343 migliaia ed Euro 3.746 migliaia
al 31 marzo 2004 e 2005, prevalentemente originati dalle vendite di automezzi di trasporto effettuate dalla MARR al network di autotrasportatori. Ai fini della determinazione del bilancio consolidato pro-forma, i saldi al 31 marzo 2004 e 2005 sopra indicati,
sono stati ridotti per un importo di Euro 790 migliaia ed Euro 703 migliaia in quanto relativi ai “crediti per fondi cella concessionari” relativi alla Divisione Quinta Stagione;
•
gli anticipi versati ai fornitori esteri per acquisto di partite di merci prevalentemente relativi a prodotti ittici (Euro 13.109 migliaia ed Euro 17.985 migliaia rispettivamente al 31
marzo 2004 e 2005). Ai fini della determinazione del bilancio consolidato pro-forma, i
saldi al 31 marzo 2004 e 2005 sopra indicati, sono stati ridotti per un importo di Euro 993
migliaia ed Euro 835 migliaia in quanto relativi ad anticipi e crediti verso fornitori riconducibili alle attività svolte dalla Divisione Quinta Stagione.
La voce crediti diversi risulta rettificata da un Fondo svalutazione pari a circa Euro 1.640
migliaia al 31 marzo 2004 e 2005 accantonato per tenere in considerazione rischi di inesigibilità
relativamente ad alcune posizioni.
228 –
Tale voce include prevalentemente il differimento di costi di competenza degli esercizi
successivi e prevalentemente relativi a canoni di locazione, di manutenzione, di noleggio, costi
commerciali e costi assicurativi.
L’incremento registrato nel 1° trimestre 2005 rispetto al saldo al 31 marzo 2004 è prevalentemente dovuto al differimento di costi commerciali e promozionali di competenza del periodo successivo al 31 marzo 2005 e che non erano presenti nel 1° trimestre 2004.
Il maggior saldo registrato nel corso del 1° trimestre del 2005 rispetto ai valori di fine
esercizio (31 dicembre 2004) è dovuto ai sopra-citati costi commerciali ed ad altri costi di competenza dell’intero esercizio 2005 addebitati anticipatamente alla MARR ad inizio anno.
Il dettaglio delle altre passività correnti è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Debiti tributari
Altri debiti
Acconti da Clienti
(4.995)
(890)
(14.347)
(2.256)
0
0
1
226
10
0
(4.995)
(889)
(14.121)
(2.246)
0
(17.100)
(1.014)
(15.773)
(3.611)
(499)
0
2
190
2
0
(17.100)
(1.012)
(15.583)
(3.609)
(499)
Totale passività correnti
(22.488)
237
(22.251)
(37.997)
194
(37.803)
Debiti tributari
I debiti tributari sono così composti:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
31.03.2005
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Debiti per imposte correnti
Altri Debiti tributari
IRPEF dipendenti
IRPEF collaboratori esterni
IVA
Debito Ires trasferito alla controllante
ICI
(3.728)
(454)
(521)
(235)
(34)
0
(23)
0
0
0
0
0
0
0
(3.728)
(454)
(521)
(235)
(34)
0
(23)
(1.876)
(145)
(533)
(236)
(106)
(14.184)
(20)
0
0
0
0
0
0
0
(1.876)
(145)
(533)
(236)
(106)
(14.184)
(20)
Debiti tributari
(4.995)
0
(4.995)
(17.100)
0
(17.100)
La voce “Debito Ires trasferito alla controllante” include anche il debito per imposte maturate nel 1° trimestre 2005 (Euro 1.509 migliaia). Tale posta si è originata a seguito dell’adesione al consolidato fiscale nazionale di Gruppo avvenuta nel dicembre del 2004. Per ulteriori commenti si rinvia al Paragrafo 4.5.3 del Capitolo IV.
– 229
Altri debiti
La voce “altri debiti” prevalentemente include:
(Migliaia di Euro)
Debiti verso il personale per
emolumenti
Debiti verso clienti (entro 12 mesi)
Debito per acquisto azioni/
ramo di azienda (entro 12 mesi)
Debito per acquisto azioni/
ramo di azienda (oltre 12 mesi)
Altri Debiti diversi
Totale passività correnti
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
(3.463)
(7.464)
12
39
(3.451)
(7.425)
(3.942)
(5.074)
2
35
(3.940)
(5.039)
0
0
0
(2.711)
0
(2.711)
0
(3.420)
0
175
0
(3.245)
(3.097)
(949)
0
153
(3.097)
(796)
(14.347)
226
(14.121)
(15.773)
190
(15.583)
La voce “Debiti verso dipendenti” include le retribuzioni correnti relative al mese di
marzo 2004, liquidate nel mese di aprile, e gli oneri per ferie maturate e non godute.
La voce “debito per acquisto azioni/ramo d’azienda” al 31 marzo 2005 include i) Euro
500 migliaia relativo al debito residuo verso gli ex soci di Sogema S.p.A. per l’acquisto del 100%
delle azioni Sogema S.p.A (ora Sfera S.p.A.); ii) Euro 3.500 migliaia ed Euro 1.808 migliaia rispettivamente relativi ai debiti residui per l’acquisizione del ramo d’azienda commerciale appartenente alla Sfera S.r.l. e dei rami di azienda “Euromercato” e “Superfresco”.
La composizione dei ratei e dei risconti passivi è la seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
0
0
0
(19)
0
(19)
Ratei passivi diversi
Ratei per interessi su prestiti e
finanziamenti
Ratei per emolumenti
(dipendenti/amministratori)
(378)
0
(378)
(295)
0
(295)
(1.436)
10
(1.426)
(1.669)
2
(1.667)
Ratei passivi
(1.814)
10
(1.804)
(1.983)
2
(1.981)
(11)
(191)
(1.533)
0
0
0
(1.533)
0
Risconti passivi diversi
Risconti contributi
Risconti per interessi attivi a
clienti
(11)
(191)
0
0
(240)
0
(240)
(95)
0
(95)
Risconti passivi
(442)
0
(442)
(1.628)
0
(1.628)
(2.256)
10
(2.246)
(3.611)
2
(3.609)
La voce “ratei passivi” è relativa principalmente alla quota della retribuzione differita
del personale dipendente (14a mensilità), degli interessi su mutui e finanziamenti ed altri oneri
minori.
La voce “risconti passivi diversi”, pari ad Euro 1.533 migliaia al 31 marzo 2005, include
per Euro 1.209 migliaia il risconto della plusvalenza relativa alla vendita (con successivo leaseback) nel 2004 dell’immobile di Opera (MI) che è stata ripartita in funzione della durata del contratto di locazione.
230 –
Fondi
Il dettaglio della voce “Fondi” è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
31.03.2005
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
(8.021)
24
(7.997)
(9.297)
2
(9.295)
Fdo indennità suppletiva clientela
Fondo per imposte
Fdo rischi e perdite futuri
(372)
0
(1.222)
0
0
0
(372)
0
(1.222)
(372)
(107)
(1.098)
0
0
0
(372)
(107)
(1.098)
Totale Fondi per rischi ed oneri
(1.594)
0
(1.594)
(1.577)
0
(1.577)
Totale Fondi
(9.615)
24
(9.591)
(10.874)
2
(10.872)
Per i commenti relativi ai Fondi rischi si rinvia al Paragrafo 4.7.1 del presente Capitolo.
Patrimonio Netto
La composizione del Patrimonio Netto è la seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
32.617
57.933
13
741
42.877
262
0
0
0
0
5.645
0
32.617
57.933
13
741
48.522
262
32.617
57.933
13
1.166
53.731
1.139
0
0
0
0
6.710
0
32.617
57.933
13
1.166
60.441
1.139
134.443
5.645
140.088
146.599
6.710
153.309
Utile/(Perdita) di periodo di terzi
Riserve di terzi
44
166
0
0
44
166
59
309
0
0
59
309
210
0
210
368
0
368
134.653
5.645
140.298
146.967
6.710
153.677
Capitale Sociale
Riserva legale
Altre riserve
(Utile)/Perdita di periodo
Le “Altre riserve di patrimonio netto” sono così dettagliate:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
Marr
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
Marr
Contributi conto capitale
(Utili)/perdite a nuovo
30.594
348
1.548
250
10.137
4.797
0
0
848
0
35.391
348
1.548
1.098
10.137
30.594
401
1.544
250
20.942
5.902
0
0
808
0
36.496
401
1.544
1.058
20.942
Altre riserve
42.877
5.645
48.522
53.731
6.710
60.441
Per i commenti relativi alla composizione del Patrimonio Netto si rinvia al Paragrafo 4.7.1
– 231
La voce “Altre riserve” della Divisione Quinta Stagione al 31 marzo 2005, pari ad Euro
6.710 migliaia, si riferiscono per Euro 5.902 migliaia alla retrodatazione pro-forma del versamento soci a fondo perduto che la controllante Cremonini S.p.A. ha effettuato a favore di MARR
nel maggio 2005 e che è stata determinata sulla base della situazione contabile risultante al 31
marzo 2005; l’importo residuo, di Euro 808 migliaia, è relativo all’incremento di Patrimonio Netto
di cui ha beneficiato il consolidato MARR alla data di cessione del Ramo d’Azienda (1° aprile
2005) per il superiore valore (pari ad Euro 1.336 migliaia al 31 marzo 2005) dell’avviamento relativo alla Divisione Quinta Stagione, avviamento ceduto a valore di libro a Domogel S.r.l., rispetto all’inferiore valore della differenza di consolidamento (pari ad Euro 528 migliaia) esistente nel
consolidato MARR relativamente alla Divisione Quinta Stagione. La differenza di Euro 808 migliaia esistente al 31 marzo 2005 tra avviamento relativo alla Divisione Quinta Stagione iscritto
nel bilancio d’esercizio di MARR S.p.A. e differenza di consolidamento relativa alla Divisione
Quinta Stagione iscritta nel bilancio consolidato MARR è principalmente motivata dal fatto che
la differenza di consolidamento è ammortizzata nel consolidato MARR da 11 anni e un trimestre
(a partire dal 1994), e presenta pertanto un valore inferiore al correlato ammontare dell’avviamento civilistico (sorto nel 2001 a seguito della fusione per incorporazione in MARR S.p.A. delle
società Islandia S.p.A. e Merigel S.r.l., con contestuale creazione della Divisione Quinta Stagione
all’interno di MARR S.p.A.), avviamento che nel bilancio d’esercizio al 31 marzo 2005 è pertanto ammortizzato da 4 anni e 3 mesi (a partire dal 2001).
La voce “Altre riserve” della Divisione Quinta Stagione al 31 marzo 2004, pari ad Euro
5.645 migliaia, si riferisce per Euro 4.797 migliaia alla retrodatazione pro-forma del versamento
soci a fondo perduto che la controllante Cremonini S.p.A. avrebbe effettuato a tale data a favore di MARR; l’importo residuo, di Euro 848 migliaia, è relativo all’incremento di patrimonio netto
di cui avrebbe beneficiato alla data il consolidato MARR per il superiore valore dell’avviamento
relativo alla Divisione Quinta Stagione (pari ad Euro 1.420 migliaia al 31 marzo 2004), avviamento ceduto a valore di libro a Domogel S.r.l., rispetto all’inferiore valore della differenza di consolidamento (pari ad Euro 572 migliaia) esistente nel consolidato MARR relativamente alla Divisione
Quinta Stagione.
Per ulteriori commenti sulle rettifiche della Divisione Quinta Stagione si rinvia al
Paragrafo 4.4.4.1.
Con riferimento al consolidato storico del Gruppo MARR al 31 marzo 2004 e 2005 si segnala che la voce “Utili e perdite a nuovo” comprende gli utili dell’esercizio precedente non ancora destinati dall’Assemblea degli Azionisti di MARR S.p.A.
Relativamente al 31 marzo 2005, l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della MARR in
data 4 aprile 2005 ha approvato il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre
2004 ed ha deliberato la destinazione dell’utile d’esercizio al 31 dicembre 2004 nel seguente
modo:
•
riserva legale per Euro 956 migliaia;
•
riserva straordinaria per Euro 22 migliaia;
•
dividendi per Euro 18.135 migliaia.
In data 8 aprile 2004 la riserva “Utili a nuovo” si è decrementata per Euro 18.135 migliaia
per la destinazione dei dividendi agli Azionisti; alla data dell’11 maggio 2005 risultano pagati dividendi per Euro 17.449 migliaia.
Relativamente al 31 marzo 2004 la voce “Utili e perdite a nuovo” si è decrementata successivamente al 31 marzo 2004 per la distribuzione di Euro 8.024 migliaia di dividendi agli
Azionisti di MARR S.p.A. sull’utile dell’esercizio 2003.
La movimentazione del Patrimonio Netto consolidato MARR è riportata nel Paragrafo
4.8.4, mentre la riconciliazione per i trimestri chiusi al 31 marzo 2004 e al 31 marzo 2005 del
Patrimonio Netto e dell’utile tra il bilancio d’esercizio di MARR e i corrispondenti valori consolidati è presentata di seguito.
232 –
Prospetto di raccordo tra bilancio della Capogruppo (MARR) e bilancio consolidato
31.03.2004
(Migliaia di Euro)
Saldi risultanti dal Bilancio d’esercizio della
Capogruppo
Effetto del consolidamento integrale:
– Differenza tra il valore di carico contabile
delle controllate consolidate e la relativa quota
di Patrimonio Netto e utili delle controllate
– Attribuzione dell’eccedenza del prezzo pagato
per l’acquisto delle partecipazioni consolidate
integralmente, ai terreni, fabbricati ed a
differenza di consolidamento
Effetto della eliminazione degli utili non ancora
realizzati derivanti da operazioni fra società del
Gruppo al netto dell’effetto fiscale applicabile
Rettifiche per adeguare ai Principi Contabili omogenei
di Gruppo i bilanci d’esercizio di talune società
consolidate.
Saldi risultanti dal Bilancio Consolidato Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio
Netto
Utile di
periodo
Patrimonio
Netto
Utile di
periodo
134.469
433
146.440
1.237
(4.092)
(119)
(14.502)
175
5.633
(83)
16.108
(223)
(1.567)
32
(1.493)
13
0
(1)
46
(63)
134.443
262
146.599
1.139
210
44
368
59
134.653
306
146.967
1.198
Saldi risultanti dal Bilancio Consolidato Patrimonio netto di terzi
Saldi risultanti dal Bilancio Consolidato
31.03.2005
Indebitamento Finanziario Netto
Il dettaglio dell’Indebitamento Finanziario Netto è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
6.153
139
6.505
331
13.128
(18.000)
(39.847)
(5.668)
0
0
0
(51)
(51)
0
11.316
0
6.153
139
6.505
280
13.077
(18.000)
(28.531)
(5.668)
16.454
56
8.262
273
25.045
0
(39.563)
(8.899)
0
0
0
0
0
0
11.217
0
16.454
56
8.262
273
25.045
0
(28.346)
(8.899)
4.445
0
4.445
284
0
284
(32)
0
(32)
(5)
0
(5)
a breve termine/disponibilità
liquide
(45.974)
11.265
(34.709)
(23.138)
11.217
(11.921)
Debiti verso banche
0
0
(12.890)
0
0
0
0
0
(12.890)
(5.334)
(18.000)
(17.474)
0
0
0
(5.334)
(18.000)
(17.474)
(Indebitamento) finanziario
netto a medio/lungo termine
(12.890)
0
(12.890)
(40.808)
0
(40.808)
(58.864)
11.265
(47.599)
(63.946)
11.217
(52.729)
Depositi bancari
Depositi postali
Assegni
Denaro e valori in cassa
Obbligazioni
Debiti verso banche
Crediti finanziari verso
Cremonini SEC
Saldo netto credito (debito)
finanziario verso Cremonini
– 233
La rettifica pro-forma, per complessivi Euro 11.217 migliaia al 31 marzo 2005, sull’indebitamento finanziario netto riflette i) la retrodatazione del versamento soci a fondo perduto (pari
ad Euro 5.902 migliaia determinato sulla base della situazione contabile al 31 marzo 2005) che
la controllante Cremonini S.p.A. ha effettuato a favore di MARR in data 10 maggio 2005; ii) la retrodatazione pro-forma dell’incasso del prezzo definitivo di Euro 252 migliaia (che riflette un conguaglio prezzo di Euro 13 migliaia rispetto al prezzo provvisorio di Euro 239 migliaia definito in
via preliminare nel Contratto di cessione del Ramo di azienda stipulato in data 18 marzo 2005)
incassato dalla MARR in data 10 maggio 2005 e iii) per l’importo residuo, pari ad Euro 5.063 migliaia, la retrodatazione al 31 marzo 2005 del beneficio del trasferimento a Domogel S.rl. dei debiti finanziari relativi alla Divisione Quinta Stagione, sostanzialmente determinati come sbilancio
tra l’attivo ed il passivo patrimoniale di diretta imputazione alla Divisione.
La rettifica pro-forma al 31 marzo 2004, per complessivi Euro 11.265 migliaia, include
la retrodatazione pro-forma del versamento soci a fondo perduto (che sarebbe stato pari ad
Euro 4.797 migliaia) poi effettuato dalla Cremonini S.p.A. in data 10 maggio 2005; il residuo importo di Euro 6.468 migliaia è relativo per Euro 252 migliaia alla retrodatazione pro-forma al 31
marzo 2004 dell’incasso del prezzo percepito da MARR in data 10 maggio 2005 (a seguito della
cessione a Domogel S.r.l. del ramo di azienda) e per il residuo Euro 6.216 migliaia alla retrodatazione pro-forma di debiti finanziari relativi alla Divisione Quinta Stagione, sostanzialmente determinati come sbilancio tra l’attivo ed il passivo patrimoniale di diretta imputazione alla
Divisione.
L’incremento dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 marzo 2005, rispetto al corrispondente periodo al 31 marzo 2004 è prevalentemente dovuto all’acquisizione dei rami d’azienda relativi all’immobile sito in Spezzano Albanese (CS), all’acquisizione di Sfera ed all’aumentato livello di capitale circolante netto generato dall’incremento dei volumi di attività
realizzati nel 2005 rispetto al 2004.
La riduzione dell’esposizione a breve nel 1° trimestre 2005 rispetto al corrispondente valore al 31 marzo 2004 è dovuta ad una politica di consolidamento a medio-lungo termine attuata dalla MARR attraverso la concessione da parte di Efibanca di una linea di credito a medio
lungo termine per Euro 40 milioni, utilizzata dal Gruppo MARR, nel mese di maggio 2004, per
Euro 18 milioni.
L’incremento dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 marzo 2005 rispetto al 31 dicembre 2004, data alla quale tale indebitamento ammontava a circa Euro 23,7 milioni, è imputabile prevalentemente all’andamento stagionale dell’attività del Gruppo che storicamente richiede un elevato impiego di capitale circolante nel primo trimestre dell’anno. In particolare in
tale periodo si rileva una concentrazione degli approvvigionamenti in preparazione della stagione estiva mentre a fine esercizio si concentrano gli incassi relativi alle vendite del terzo e quarto
trimestre.
Inoltre nel primo trimestre 2005 sono stati effettuati significativi investimenti, per un
totale di Euro 12,1 milioni che hanno generato un assorbimento di risorse finanziarie nel
periodo.
234 –
Il dettaglio dei debiti verso banche è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
Consolidato
Marr
Debiti verso banche entro
l’esercizio
Quinta
Stagione
31.03.2005
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
(39.847)
11.316
(28.531)
(39.563)
11.217
(28.346)
(7.247)
(5.643)
0
0
(7.247)
(5.643)
(9.532)
(7.942)
0
0
(9.532)
(7.942)
Debiti verso banche oltre
l’esercizio
(12.890)
0
(12.890)
(17.474)
0
(17.474)
Totale debiti verso banche
(52.737)
11.316
(41.421)
(57.037)
11.217
(45.820)
Debiti verso banche (1-5 anni)
Debiti verso banche (oltre 5 anni)
Il dettaglio dei mutui al 31 marzo 2005 è il seguente:
Istituto di credito
Tasso interesse
MPS - Merchant
Pop. Crotone
Pop. Crotone
Carim
Euribor
Euribor
Euribor
Euribor
6
6
6
6
mesi
mesi
mesi
mesi
Scadenza
+0,95%
+1%
+1%
+1,05%
Ott.
Dic.
Dic.
Giu.
2011
2014
2014
2014
Totale mutui
Quota
a breve
Quota
da 1 a 5 anni
Quota
oltre 5 anni
Saldo al
31.03.2005
1.450
247
205
262
6.434
1.072
887
1.138
3.636
1.550
1.284
1.473
11.520
2.869
2.376
2.873
2.164
9.531
7.943
19.638
Conti d’ordine
Il dettaglio dei conti d’ordine è il seguente:
(Migliaia di Euro)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Quinta
Stagione
Consolidato
pro-forma
16.497
26.513
9.569
0
0
0
16.497
26.513
9.569
24.966
36.862
11.133
0
0
0
24.966
36.862
11.133
52.579
0
52.579
72.961
0
72.961
L’incremento della voce “fideiussioni ed avalli” è principalmente riconducibile alle fideiussioni prestate per un importo pari ad Euro 8.200 migliaia in connessione all’acquisizione del
ramo d’azienda di Sfera S.r.l.
Le garanzie personali e reali si riferiscono prevalentemente ad ipoteche su immobili di
proprietà. L’incremento è dovuto all’accollo dei mutui bancari (pari ad Euro 5.245 migliaia) e delle
relative ipoteche (pari ad Euro 9.546 migliaia) iscritte sull’immobile acquisito a seguito dell’acquisto dei rami di azienda “Superfresco” ed “Euromercato”.
Gli Altri rischi ed impegni, pari ad Euro 11.133 migliaia al 31 marzo 2005, sono relativi a
lettere di credito rilasciate da alcuni istituti di credito a garanzia di obbligazioni assunte dal
Gruppo MARR nei confronti di fornitori esteri (Euro 6.564 migliaia) e ad effetti attivi portati allo
sconto (Euro 4.570 migliaia).
– 235
4.8.7
Principali indicatori di bilancio al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005
4.8.7.1 Principali indicatori di equilibrio patrimoniale
Le tabelle che seguono evidenziano l’andamento dei principali indici di equilibrio patrimoniale relativi al consolidato storico e pro-forma al 31 marzo 2004 e 2005:
Indicatori di equilibrio patrimoniale
Giorni medi di incasso (*)
Giorni medi di pagamento (**)
Giorni medi giacenze scorte (***)
Cash conversion Cycle (****)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Consolidato
pro-forma
71,0
66,7
53,3
57,7
70,2
66,6
53,2
56,8
72,4
71,4
53,8
54,8
71,8
71,6
53,7
53,8
(*)
L’indice è così calcolato: Crediti verso clienti al lordo del fondo svalutazione crediti/Ricavi delle vendite e delle prestazioni conseguite nei
12 mesi precedenti il 31 marzo 2004 e 2005.
(**) L’indice è così calcolato: Debiti verso fornitori/(Costi di acquisto di materie prime + costi per servizi + costi per godimento di beni di terzi
sostenuti nei 12 mesi precedenti il 31 marzo 2004 e 2005).
(***) L’indice è così calcolato: Rimanenze al lordo del fondo svalutazione magazzino/Costi di acquisto di materie prime, sussidiarie e di consumo sostenuti nei 12 mesi precedenti il 31 marzo 2004 e 2005.
(****) L’ indice è cosi’ calcolato: (giorni medi di incasso) + (giorni medi giacenze scorte) – (giorni medi di pagamento).
Gli indici sono stati calcolati utilizzando i saldi puntuali al 31 marzo 2004 e 2005.
Al 31 marzo 2005 i giorni medi di pagamento fornitori si attestano su un valore medio
pari a circa 72 giorni, in lieve incremento rispetto ai valori al 31 marzo 2004.
I giorni medi di rotazione del magazzino risultano costanti nel corso dei trimestri in
esame e pari a circa 53 giorni.
I giorni medi di incasso risultano sostanzialmente stabili nel corso dei trimestri in esame
e pari a circa 71 giorni.
La dinamica del Cash conversion Cycle è influenzata dall’evoluzione dei giorni medi di
incasso e di pagamento e dal rigiro delle rimanenze di magazzino.
4.8.7.2 Principali indicatori di equilibrio finanziario
Le tabelle che seguono evidenziano l’andamento dei principali indici finanziari relativi al
consolidato storico e pro-forma al 31 marzo 2004 e 2005:
Indicatori di equilibrio finanziario
Indebitamento Fin. Netto/Patrimonio Netto
Cash Ratio (*)
Quick ratio (**)
Current Ratio (***)
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Consolidato
Marr
0,4
0,1
0,9
1,3
0,3
0,1
0,9
1,3
0,4
0,1
1,0
1,4
0,3
0,1
1,0
1,4
(*)
L’indice è così calcolato: (Disponibilità liquide)/Debiti commerciali e finanziari entro 12 mesi.
(**) L’indice è così calcolato: (Attività a breve - rimanenze)/Debiti commerciali e finanziari entro 12 mesi.
(***) L’indice è così calcolato: (Attività a breve + rimanenze)/Debiti commerciali e finanziari entro 12 mesi.
Il rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto è sostanzialmente
stabile nei periodi analizzati.
I vari indici di liquidità (cash, quick e current) evidenziano una crescente e migliore capacità della gestione corrente di generare flussi di cassa tali da garantire la copertura degli impegni a breve termine.
236 –
4.8.7.3 Principali indicatori di redditività
Le tabelle che seguono evidenziano l’andamento dei principali indici di redditività relativi al consolidato storico e pro-forma al 31 marzo 2004 e 2005:
Indici reddituali
ROE: risultato netto/patrimonio netto (media
aritmetica semplice all’inizio ed alla fine dell’esercizio)
ROS: EBIT/Ricavi netti
Cash flow coverage ratio (risultato netto +
ammortamenti +/– saldo imposte differite/anticipate)/
oneri finanziari netti
Interest coverage: EBIT/oneri finanziari netti
31.03.2004
31.03.2005
Consolidato
Marr
Consolidato
pro-forma
Consolidato
Marr
Consolidato
pro-forma
0,2%
1,6%
0,5%
2,0%
0,8%
1,9%
0,8%
1,9%
5,6
6,4
7,9
9,7
20,0
19,4
45,0
43,4
Di seguito vengono illustrati i principali commenti relativi all’andamento degli indici relativi alla Divisione Foodservice. Tali indici non risultano del tutto comparabili con quelli calcolati
su base annua con riferimento al triennio 2002-2004 dato l’elevato livello di stagionalità che caratterizza la redditività del Gruppo MARR (storicamente inferiore nel 1° trimestre).
L’andamento crescente del ROE (dal 0,5% al 31 marzo 2004 allo 0,8% al 31 marzo 2005)
sottolinea la crescente capacità del Gruppo di remunerare il capitale di rischio.
Nei due trimestri in esame, il Risultato Operativo, in termini relativi sui ricavi di vendita e
sul capitale investito netto, rimane sostanzialmente stabile.
Gli indici “Interest coverage” e “cash flow coverage ratio” evidenziano come la redditività
operativa e i flussi di cassa rivenienti dall’attività della gestione corrente del Gruppo MARR garantiscano un adeguato livello di copertura degli oneri finanziari. La dinamica di tali indici nel corso
dei trimestri in esame è influenzata dai valori, ridotti in termini assoluti in relazione alla durata del
periodo, registrati dalle componenti di conto economico utilizzate per la costruzione di tali indici.
4.9
Riconciliazione del bilancio consolidato riclassificato predisposto in base ai pricipi contabili italiani con quello derivante dall’applicazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS)
I bilanci consolidati del Gruppo Marr, sia storici che pro-forma, presentati nei precedenti paragrafi e in altre sezioni del Prospetto Informativo, sono stati redatti sulla base dell’attuale
normativa italiana, interpretata ed integrata, ove necessario, dai Principi Contabili elaborati dai
Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri (complessivamente definiti nel prosieguo come “Principi Contabili Italiani”). I Principi Contabili Italiani differiscono per alcuni aspetti significativi dagli International Accounting Standards/International Financial Reporting
Standards (“IAS/IFRS” di seguito anche “Principi Contabili Internazionali”) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB).
Il Regolamento (CE) nr. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio
2002 relativo all’applicazione dei Principi Contabili Internazionali stabilisce che, per i bilanci consolidati relativi all’esercizio che inizia al 1° gennaio 2005 e seguenti, le società europee con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo devono redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS).
Di seguito per principi IAS/IFRS si intendono quelli adottati secondo la procedura di cui all’
art 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.
Il processo di definizione del quadro normativo e di riferimento è terminato solo nel dicembre 2004 con la pubblicazione dei Principi Contabili Internazionali sulla Gazzetta Ufficiale
– 237
dell’Unione Europea. Ad integrazione, il principio contabile internazionale avente ad oggetto la
contabilizzazione delle stock options (IFRS 2 - “Share-based Payment) è stato omologato dalla
Commissione Europea il 20 dicembre 2004 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione
Europea solo in data 11 febbraio 2005.
La CONSOB in data 15 aprile 2005 ha redatto una comunicazione (Comunicazione n.
DEM/5025718) che regolamenta, tramite disposizioni transitorie, il passaggio graduale al sistema IAS/IFRS, per quanto riguarda le informazioni contabili da inserire nei prospetti di sollecitazione/quotazione.
Al fine di uniformarsi all’informativa richiesta nella citata comunicazione consultazione, Marr
S.pA. ha effettuato il processo di transizione agli IAS/IFRS, i cui risultati sono di seguito esposti.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Conseguentemente a tale processo di transizione vengono di seguito riportati:
una sintesi delle principali differenze, limitatamente a quanto applicabile al bilancio consolidato di Marr, tra i Principi Contabili Italiani ed i Principi Contabili Internazionali;
il prospetto di riconciliazione, completo di note esplicative, del patrimonio netto e delle
altre voci dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 1° gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004 e del risultato e delle altre voci del conto economico consolidato riclassificato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, calcolati sulla base della disciplina nazionale rispetto ai valori calcolati in conformità degli IAS/IFRS. Tale riconciliazione è stata
predisposta sia con riferimento ai dati storici che ai dati pro-forma al 31 dicembre 2004;
il prospetto di riconciliazione, completo di note esplicative, del patrimonio netto e delle
altre voci dello stato patrimoniale consolidato riclassificato e del risultato e delle altre
voci del conto economico consolidato riclassificato per i periodi infrannuali trimestrali
chiusi al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005, calcolati sulla base della disciplina nazionale
rispetto ai valori calcolati in conformità degli IAS/IFRS. Tale riconciliazione è stata predisposta sia con riferimento ai dati storici che pro-forma;
prospetto di riconciliazione dei valori inclusi nel rendiconto finanziario per il periodo
1° gennaio 2004-31 dicembre 2004 e per il periodo infrannuale chiuso al 31 marzo 2005,
predisposti in base agli schemi previsti dai Principi Contabili Italiani, rispetto agli stessi
valori calcolati in base ai Principi Contabili Internazionali.
Si segnala che, a seguito della recente introduzione della normativa relativamente all’applicazione dei Principi Contabili Internazionali, della possibile emanazione dei nuovi principi che potrebbero richiedere e/o consentire una loro applicazione retroattiva nonché della continua evoluzione in materia d’interpretazione della stessa normativa, altre differenze nei principi contabili o
nell’informativa potrebbero in futuro emergere in aggiunta a quanto riportato nel presente paragrafo.
Di conseguenza, non è fornita alcuna attestazione che le differenze nel seguito indicate
rappresentino tutte le differenze applicabili al bilancio consolidato del Gruppo Marr, come risulterà dal bilancio finale al 31 dicembre 2005.
Inoltre, non è stata effettuata nessuna ipotesi su possibili future differenze tra i Principi
Contabili Italiani e gli IAS/IFRS che dovessero emergere dall’emanazione di nuovi Principi
Contabili Internazionali.
Come risulta dai prospetti di riconciliazione sopra riportati, l’applicazione degli IAS/IFRS
comporta delle significative differenze in termini di risultato d’esercizio consolidato, di patrimonio netto consolidato e di indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Marr, nonché
nell’informativa di bilancio. Nell’assumere la decisione sull’opportunità d’investimento, gli investitori dovrebbero fare affidamento, supportati dai propri consulenti, sulla propria analisi del
Gruppo Marr per avere una maggiore comprensione delle differenze tra i Principi Contabili
Italiani e gli IFRS, e su come queste differenze possano impattare le informazioni finanziarie contenute nel presente Prospetto Informativo.
Tutti i dati e le informazioni riportate nel prosieguo del presente paragrafo fanno riferimento ai principi contabili internazionali di cui al già citato Regolamento (CE) n. 1606/2002.
238 –
(i)
Sintesi delle principali differenze tra Principi Contabili Italiani e Principi Contabili
Internazionali
Differenza da consolidamento
Principi Contabili Italiani
La differenza tra il costo d’acquisizione delle partecipazioni e la relativa quota del patrimonio netto al momento dell’acquisto è imputata a rettifica delle specifiche voci dell’attivo e del
passivo sulla base della valutazione effettuata all’atto dell’acquisto o all’atto dell’acquisizione del
controllo, se ottenuto a seguito di acquisti successivi. L’eventuale residuo, se positivo è iscritto
nelle immobilizzazioni immateriali nella voce “differenza da consolidamento”. Qualora il residuo
fosse negativo lo stesso verrebbe iscritto alla voce del patrimonio netto consolidato denominata “riserva di consolidamento”, solo dopo aver eventualmente ridotto il valore corrente delle attività immobilizzate consolidate, e/o eventualmente destinato tale residuo negativo al “Fondo di
consolidamento per rischi ed oneri futuri”. La differenza di consolidamento è ammortizzata sulla
base della stimata vita utile di tale attività (nella fattispecie del Gruppo Marr, stabilita prevalentemente in 20 anni).
Principi Contabili Internazionali
Il documento IFRS 3 Business Combination, emesso nel marzo 2004 in sostituzione
dello IAS 22, obbliga a contabilizzare le business combinations mediante l’applicazione del cosiddetto purchase method. Il purchase method impone, dopo aver identificato l’acquirente nell’ambito della business combination e avere determinato il costo dell’acquisizione, di valutare al
fair value tutte le attività e le passività (incluse le cosiddette contingent liabilities) acquisite. A tale
scopo l’azienda è chiamata a valutare in maniera specifica le eventuali attività immateriali acquisite (a tale proposito l’IFRS 3 fornisce una lista estesa di possibili attività immateriali, tra i quali
i marchi, la tecnologia, le customer list e le customer relationships, il portafoglio ordini, etc.).
L’eventuale avviamento è determinato solo in via residuale come differenza tra il costo della
business combination (inclusivo degli oneri accessori e delle eventuali contingent considerations) e la quota di propria pertinenza nella differenza tra le attività e le passività acquisite valutate al fair value.
L’eventuale avviamento che emerge in tal modo, alla pari delle eventuali altre attività immateriali a vita indefinita che dovessero essere iscritte, non deve essere ammortizzato ma sottoposto, almeno annualmente ad impairment test.
Sulla base dell’IFRS 1, ovvero del principio contabile internazionale che disciplina le modalità di redazione del primo bilancio IAS/IFRS, è prevista la possibilità di usufruire di alcune
esenzioni; tra queste quella di non applicare l’IFRS 3 alle operazioni di aggregazione aziendale
poste in essere prima della cosiddetta data di transizione, ovvero la data di apertura del primo
esercizio presentato come comparativo nel primo bilancio redatto secondo gli IAS/IFRS. Per le
imprese quotate in un Paese dell’Unione Europea che, in base a quanto previsto dal regolamento 1606/2002, devono redigere il primo bilancio IAS al 31 dicembre 2005, la data di transizione è il 1° gennaio 2004. La possibilità di non applicare l’IFRS 3 alle business combination avvenute prima della data di transizione ha, in linea generale, la diretta conseguenza di consentire
di mantenere i valori derivanti dall’acquisizione (avviamento o differenza di consolidamento) così
come erano stati contabilizzati secondo i principi contabili italiani. Secondo l’IFRS 1 inoltre, qualora venga deciso di applicare l’IFRS 3 ad una business combination avvenuta prima della data
di transizione, a decorrere da tale data, ogni business combination deve essere contabilizzata
secondo le disposizioni stabilite dall’IFRS 3.
A partire dalla data di transizione agli IFRS, tali avviamenti o differenze di consolidamento non dovranno in ogni caso essere più ammortizzati ma assoggettate ad impairment test
almeno annualmente.
– 239
Descrizione degli impatti relativamente al Gruppo Marr
Il Gruppo ha ritenuto di avvalersi dell’esenzione prevista dall’IFRS 1 che permette di
mantenere validi, nel bilancio predisposto in base ai Principi Contabili Internazionali, gli effetti
delle business combination avvenute prima del 1° gennaio 2004. Pertanto, gli effetti relativi a tale
aspetto sono i seguenti: (i) storno degli ammortamenti degli avviamenti e dei disavanzi; (ii) consolidamento a partire dalla data del 1° gennaio 2004; (iii) riclassifica alla voce avviamento del valore del marchio MARR derivante dall’allocazione del disavanzo di fusione avvenuta nel 1999. La
riclassifica deriva da quanto riportato nell’IFRS 1 in tema di aggregazioni di imprese nell’appendice B. Pertanto anche gli ammortamenti effettuati secondo i principi contabili Italiani verranno
stornati a partire dalla data del 1° gennaio 2004.
Altre immobilizzazioni immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati, in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione economica. I costi di impianto e
di ampliamento sono esposti nell’apposita voce dell’attivo ed ammortizzati lungo il periodo della
loro durata economica, comunque non superiore a cinque anni. I costi di ricerca, sviluppo e pubblicità sono integralmente addebitati al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti. I
diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno sono ammortizzati
in base alla loro presunta durata di utilizzazione, comunque non superiore a quella fissata dai
contratti di licenza.
Le concessioni, le licenze, i marchi e i diritti simili iscritti all’attivo sono ammortizzati in
base alla prevista durata di utilizzazione.
Le spese su beni di terzi (nel caso di Marr essenzialmente migliorie su immobili di terzi
condotti in locazione) sono capitalizzate alla voce “Altre” e ammortizzate sulla base della loro
presunta vita utile o della durata del contratto di locazione, se minore. Le spese accessorie all’ottenimento di finanziamenti sono capitalizzate alla voce “altre” ed ammortizzate lungo la durata del contratto di finanziamento.
Lo IAS 38, così come modificato dall’IFRS 3, consente l’iscrizione di attività immateriali
esclusivamente quando sono soddisfatti requisiti specifici. Non è consentita, come per i principi contabili italiani, la capitalizzazione dei cosiddetti oneri pluriennali (costi di impianto e di ampliamento, spese di pubblicità, ecc.) in quanto questi non hanno le caratteristiche per essere
considerati un’attività immateriale in base al summenzionato principio.
Le spese di impianto e di ampliamento sono state stornate dall’attivo patrimoniale così
come sono stati stornati dal conto economico dell’esercizio 2004, gli ammortamenti delle spese
capitalizzate nell’esercizio 2003 e precedenti e imputando direttamente a costo eventuali spese
capitalizzate nel corso dell’esercizio 2004.
Le spese per migliorie su beni di terzi, non possedendo i requisiti dell’immaterialità, sono
state riclassificate tra le immobilizzazioni materiali senza alcun effetto sul conto economico dell’esercizio 2004.
240 –
Le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli
oneri accessori. Il valore di costo è rettificato in aumento solo in conformità ad apposite leggi
nazionali che permettano la rivalutazione delle immobilizzazioni. Gli ammortamenti sono calcolati con riferimento al costo, eventualmente rivalutato, in modo sistematico in funzione della residua possibilità di utilizzazione. I beni oggetto di contratti di locazione finanziaria sono iscritti fra
le immobilizzazioni tecniche nelle classi di pertinenza e sono ammortizzati, come i cespiti di proprietà, in modo sistematico secondo la residua possibilità di utilizzazione. In contropartita all’iscrizione del bene sono iscritti i debiti, a breve e a medio termine, verso l’ente finanziario locatore; i canoni pagati sono ripartiti tra oneri finanziari e riduzione dei debiti a breve e a medio
termine. Gli oneri finanziari sono ripartiti nei conti economici in modo da ottenere un tasso di interesse costante sulla passività residua per ciascun esercizio. Si ottiene in tale modo una rappresentazione delle operazioni di locazione finanziaria secondo la cosiddetta “metodologia finanziaria” prevista dal Principio Contabile Internazionale IAS 17.
Gli IAS/IFRS prevedono che le immobilizzazioni materiali debbano essere inizialmente
valutate al costo, comprendendo il prezzo d’acquisto e tutti i costi direttamente imputabili al
bene stesso. Successivamente alla rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo meno gli ammortamenti cumulati e le perdite di valore. Gli ammortamenti sono determinati ripartendo il valore ammortizzabile di un bene lungo la sua vita utile. Le perdite di valore sono rilevate se il valore recuperabile, definito come il maggiore tra il valore attuale dei flussi
di cassa attesi e il valore di mercato al netto dei costi di cessione, risulta inferiore.
L’IFRS 1 consente, alla data di transizione, di utilizzare il fair value di ogni cespite o gruppi di cespiti quale costo presunto (deemed cost). Tale valore, ai fini IAS/IFRS viene considerato
quale costo storico dell’immobilizzazione su cui calcolare gli ammortamenti.
In relazione a quanto sopra, la scelta di MARR è stata quella di procedere alla valutazione a fair value dei terreni e fabbricati di proprietà e di utilizzare tale fair value come nuovo
costo soggetto ad ammortamento, limitatamente al valore dei fabbricati, in sede di prima applicazione dei Principi Contabili Internazionali.
Fondo trattamento di fine rapporto e fondo indennità suppletiva di clientela
Il Trattamento di Fine Rapporto è accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di
lavoro in vigore e riflette la passività maturata nei confronti dei dipendenti alla data di bilancio,
al netto delle anticipazioni corrisposte ai sensi di legge.
Il fondo indennità suppletiva di clientela, così come gli altri fondi per rischi ed oneri, è
stato accantonato in base alla ragionevole stima, tenendo in considerazione gli elementi a disposizione, della futura probabile passività.
Il Trattamento di Fine Rapporto rientra nell’ambito di quelli che lo IAS 19 definisce piani
a benefici definiti nell’ambito dei benefici successivi al rapporto di lavoro. Il trattamento conta-
– 241
bile previsto per tali forme di remunerazione richiede un calcolo attuariale che consenta di proiettare nel futuro l’ammontare del Trattamento di Fine Rapporto già maturato e di attualizzarlo per
tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell’effettivo pagamento. Nel calcolo attuariale
sono considerate variabili quali la permanenza media dei dipendenti, il livello di inflazione e dei
tassi di interesse previsti. Ai fini del processo di transizione la società si è avvalsa dell’esenzione prevista dall’IFRS 1 in merito alla possibilità di non applicare il metodo del “corridoio” sugli
utili o perdite di natura attuariale. MARR valuterà l’applicazione di tale metodologia in sede di redazione del primo bilancio IAS/IFRS.
Per quanto riguarda il fondo indennità suppletiva di clientela, lo IAS 37 prevede che l’accantonamento debba essere effettuato stimando il valore attuale della stima della probabile futura passività.
Dalla valutazione attuariale dei sopraccitati fondi è emersa sia relativamente al 1° gennaio 2004 che al 31 dicembre 2004 una sovrastima del fondo per trattamento di fine rapporto e
una sottostima del fondo indennità suppletiva di clientela agenti.
Stock option
I Principi Contabili Italiani non trattano tale fattispecie.
La CONSOB con comunicazione DEM/2053725 del 30 luglio 2002, ha considerato accettabile imputare alle riserve di utili l’onere sostenuto per assegnare azioni ai dipendenti.
L’IFRS 2 prescrive che la società rilevi i beni o servizi ricevuti o acquisiti in un’operazione con pagamento basato su azioni al momento in cui ottiene i beni o riceve i servizi. La società
deve rilevare un corrispondente incremento del patrimonio netto se i beni o servizi sono stati ricevuti in base a una operazione che prevede il regolamento attraverso azioni o altri strumenti
rappresentativi di capitale, oppure una passività se i beni o servizi sono stati acquisiti in base a
una operazione che prevede il regolamento attraverso la corresponsione di un ammontare di
cassa dipendente dal prezzo dell’azione.
Nel caso di operazioni il cui regolamento è previsto attraverso azioni o strumenti di capitale la società deve valutare i beni o servizi ricevuti e l’incremento corrispondente del patrimonio netto, direttamente, al fair value dei beni o servizi ricevuti, salvo che non sia possibile stimare il fair value attendibilmente. Per quanto riguarda operazioni con dipendenti il fair value deve
obbligatoriamente essere misurato con riferimento allo strumento di capitale concesso.
Qualora la società non fosse in grado di valutare con attendibilità il fair value dei beni o
servizi ricevuti, essa deve misurarne il valore, e il corrispondente incremento di valore del patrimonio netto, indirettamente, facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di
capitale assegnati.
Con assemblea dei soci del 2 settembre 2003 la MARR S.p.A. ha approvato un piano
di stock option con il conseguente aumento di capitale sociale, ad oggi non ancora avvenuto. In conformità a quanto sopra riportato, il costo del piano, rappresentato dal fair value delle
242 –
opzioni di acquisto delle azioni oggetto di emissione, è imputato nei conti economici nei quali
i dipendenti hanno maturato e matureranno le relative opzioni di acquisto (dal 2003 fino al
2007).
Operazione di cartolarizzazione
La prassi contabile adottata è quella prevista dai Principi Contabili Nazionali per le cessioni dei crediti pro soluto i quali prevedono che i crediti ceduti pro soluto senza azione di regresso devono essere rimossi dal bilancio imputando al conto economico la differenza tra il valore di iscrizione in bilancio ed il corrispettivo di cessione. Qualora contrattualmente siano
previste clausole miranti a frazionare il rischio d’insolvenza tra il cedente e il cessionario, con la
previsione di un incremento o di un decremento dell’importo ricevuto dal cedente in relazione al
mancato incasso, entro le scadenze previste, di parte dei crediti ceduti, si dovrà mettere in evidenza nei conti d’ordine l’ammontare degli eventuali rischi, fornendo, ove necessario, ulteriori
informazioni in nota integrativa.
Il tema della “derecognition” di una componente finanziaria dell’attivo patrimoniale è
trattato dallo IAS 39 “- carve out - Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione” il quale prevede la possibilità di stornare tale componente in limitati casi. Il concetto generale prevede che una
società possa stornare una componente finanziaria dal suo attivo patrimoniale solo nel momento in cui tutti i rischi, diritti, oneri e benefici della stessa siano stati effettivamente trasferiti alla
controparte.
Lo stesso IAS 39 rimanda allo IAS 27 “Bilancio consolidato e contabilizzazione delle partecipazioni in controllate” ed alla SIC 12 “Consolidamento – Società a destinazione specifica (società veicolo)” qualora l’operazione di storno di una componente finanziaria dell’attivo patrimoniale avvenga per il tramite di una società veicolo. La SIC 12 prevede, infatti, che, qualora fosse
provato che, sulla base della prevalenza della sostanza sulla forma, la società cedente la componente finanziaria controlli la società veicolo, la stessa società veicolo debba rientrare nell’area
di consolidamento.
Come dettagliatamente descritto nel prospetto informativo, il gruppo Cremonini ha in
corso un’operazione di cartolarizzazione revolving tramite il veicolo Cremonini SEC S.r.l. La
struttura dell’operazione prevede la cessione pro-soluto, su base settimanale, di crediti commerciali aventi specifiche caratteristiche. A tale operazione Marr S.p.A. partecipa in qualità di cedente insieme ad altre società del gruppo Cremonini.
Sulla base di quanto indicato in tema di “derecognition” dallo IAS 39, la Marr S.p.A. ha
ripreso in carico il valore nominale dei crediti commerciali ceduti pro soluto a Cremonini Sec
S.r.l., non ancora incassati dai clienti finali, con contropartita l’indebitamento finanziario.
Tale contabilizzazione è stata effettuata in quanto tali cessioni non possiedono tutti i requisiti dallo IAS 39, specificatamente dai paragrafi dal 15 al 23, per consentire la derecognition
degli asset ceduti. Lo IAS 39, infatti, prevede delle condizioni aggiuntive e più restrittive rispetto a quelle normalmente previste nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione revolving ai sensi
della Legge 130/99.
La MARR si è avvalsa della facoltà prevista dall’IFRS 1 paragrafo 27A di applicare retrospettivamente lo IAS 39 a far data dal 1° gennaio 2004.
– 243
(ii)
Prospetto di riconciliazione delle voci del patrimonio netto consolidato e del risultato consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
I prospetti di riconciliazione di seguito riportati sono stati predisposti ai fini del progetto di
quotazione della Marr S.p.A., in accordo con quanto previsto dalla citata comunicazione CONSOB emesso in data 15 aprile 2005. Tali prospetti pertanto, non sono redatti per fornire una situazione patrimoniale e finanziaria e un risultato economico consolidati del Gruppo Marr in piena
conformità ai principi IAS/IFRS, principalmente per l’assenza di tutta l’informativa di bilancio richiesta da tali principi. Inoltre i prospetti di conto economico e stato patrimoniale non sono stati
redatti in maniera analitica in base a quanto previsto dagli IAS/IFRS ma, per facilitarne la lettura,
sono stati presentati in modo sintetico in base a quanto previsto dall’attuale normativa.
Si segnala che i dati presentati nei seguenti prospetti di riconciliazione potrebbero subire cambiamenti ai fini dell’utilizzo quali dati comparativi del primo bilancio IAS/IFRS al 31 dicembre 2005 in quanto l’attività legata all’interpretazione da parte degli organismi competenti in
materia e delle professioni contabili, è tuttora in corso.
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO
Note Descrizione (Migliaia di Euro)
Al 01.01.2004
Principi
Contabili
Italiani
1 Immobilizzazioni immateriali nette
Capitale immobilizzato - (A)
64.428
30.214
287
310
Al 31.12.2004
Effetti
Principi
della
Contabili
transizione Internazionali
agli IFRS Riclassificati
(IFRS)
(7.254)
17.522
0
0
57.174
47.736
287
310
Principi
Contabili
Italiani
73.217
30.577
300
165
Effetti
Principi
della
Contabili
(IFRS)
(2.435)
16.031
0
0
70.782
46.608
300
165
95.239
10.268
105.507
104.259
13.596
117.855
123.961
78.669
(137.053)
61.762
0
0
185.723
78.669
(137.053)
129.566
80.933
(148.154)
53.561
0
0
183.127
80.933
(148.154)
65.577
61.762
127.339
62.345
53.561
115.906
34.259
(14.809)
1.947
0
36.206
(14.809)
41.806
(28.578)
1.539
1.249
43.345
(27.329)
Totale attività/passività a breve
termine - (C)
19.450
1.947
21.397
13.228
2.788
16.016
Capitale di esercizio netto (D) = (B-C)
85.027
63.709
148.736
75.573
56.349
131.922
(8.005)
(1.643)
453
(5.475)
(7.552)
(7.118)
(8.768)
(1.637)
84
(5.954)
(8.684)
(7.591)
170.618
68.955
239.573
169.427
64.075
233.502
(134.180)
(166)
(7.296)
(5)
(141.476)
(171)
(145.418)
(354)
(10.868)
(2)
(156.286)
(356)
(134.346)
(7.301)
(141.647)
(145.772)
(10.870)
(156.642)
(23.382)
(61.654)
(85.036)
12.528
(53.416)
(40.888)
(12.890)
0
(12.890)
(36.183)
211
(35.972)
(36.272)
(61.654)
(97.926)
(23.655)
(53.205)
(76.860)
(170.618)
(68.955)
(239.573)
(169.427)
(64.075)
(233.502)
3 Crediti commerciali netti verso clienti
Rimanenze
commerciale - (B)
1 Altre attività correnti
4 Altre passività correnti
5 Trattamento di fine rapporto - (E)
6 Fondi per rischi ed oneri - (F)
Capitale investito netto (G) = (A+D+E+F)
8 Patrimonio netto
8 Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto consolidato - (H)
7 Indebitamento finanziario netto a
breve termine
7 Indebitamento finanziario netto a
medio-lungo termine
Indebitamento finanziario netto - (I)
finanziario netto (L) = (H+I)
244 –
Note esplicative allo schema di riconciliazione dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 1° gennaio 2004 e 31 dicembre 2004
Nota 1 - Immobilizzazioni immateriali nette
L’effetto negativo di 2.435 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (–7.254 migliaia di Euro
al 1° gennaio 2004) è così dettagliato:
Descrizione
01.01.2004
31.12.2004
Riclassifica degli oneri capitalizzati connessi all'operazione di cartolarizzazione
Effetto applicazione dell’IFRS 3 alle business combination
Riclassifica dei costi per migliorie su beni di terzi
Effetti del ricalcolo in base al “costo ammortizzato” di commissioni finanziarie capitalizzate
Storno di immobilizzazioni immateriali varie
(1.947)
0
(4.757)
(108)
(442)
(1.539)
3.973
(4.440)
(386)
(43)
Totale
(7.254)
(2.435)
Riclassifica degli oneri capitalizzati connessi all’operazione di cartolarizzazione
Al fine di determinare il costo ammortizzato della passività finanziaria connessa all’operazione di cartolarizzazione i cui effetti, come menzionato in precedenza, sono eliminati in base
ai Principi Contabili Internazionali, gli oneri connessi all’avvio di tale operazione (anno 2002)
sono stati riclassificati fra i risconti attivi, in considerazione delle caratteristiche contrattuali che
regolano l’operazione stessa.
In base all’IFRS 3, a partire dalla data di passaggio agli IAS, gli avviamenti e le differenze di consolidamento iscritte in bilancio non sono più soggette ad ammortamento ma al test di
impairment.
L’effetto di quanto sopradescritto ha comportato relativamente all’esercizio 2004 lo storno di quote d’ammortamento per un importo pari a 3.973 migliaia di Euro.
L’effetto fiscale di tale rettifica, calcolato in base all’effettiva deducibilità fiscale in capo
alla società che presenta il relativo asset in bilancio è stato pari a 292 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004.
Le migliorie su beni di terzi, principalmente fabbricati, sono normalmente classificati
dalla società tra le immobilizzazioni immateriali ed ammortizzate lungo la durata del contratto di
affitto dell’immobile.
In base ai Principi Contabili Internazionali, tali migliorie, che non possiedono, di fatto, il
requisito dell’immaterialità (trattandosi per lo più di lavori e opere “tangibili”, ancorché non separabili dal fabbricato in locazione) devono essere classificati tra le immobilizzazioni materiali,
senza che ciò comporti modifiche nel criterio di ammortamento che già viene applicato.
Conseguentemente, l’importo delle migliorie su beni di terzi per 4.440 migliaia di Euro al
31 dicembre 2004 (4.757 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004) è stato interamente riclassificato
tra le immobilizzazioni materiali.
– 245
L’importo di 386 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 è connesso a costi capitalizzati relativi all’ottenimento, nel corso dell’esercizio 2004, di un finanziamento da Efibanca S.p.A. pari
a 18 milioni di Euro. L’importo di 108 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004 è invece legato ai costi
pluriennali sostenuti per l’emissione del prestito obbligazionario di 18 milioni di Euro rimborsato
nel novembre 2004.
I sopradescritti oneri capitalizzati sono stati riclassificati a riduzione del debito finanziario, rideterminato in base alla metodologia del costo ammortizzato.
L’effetto fiscale connesso al tale rettifica è stato di 10 migliaia di Euro al 31 dicembre
2004 (nessun effetto fiscale al 1° gennaio 2004).
L’importo si riferisce allo storno di oneri pluriennali che in base ai Principi Contabili
Internazionali non posseggono i requisiti per essere capitalizzati.
Relativamente all’anno 2004 essi si riferiscono per l’intero importo a spese di impianto e
di ampliamento (66 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004).
L’effetto fiscale connesso al tale rettifica è stato di 17 migliaia di Euro al 31 dicembre
2004 (165 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004).
Nota 2 - Immobilizzazioni materiali nette
L’effetto di 16.031 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (17.522 migliaia di Euro al
1° gennaio 2004) è così dettagliato:
Descrizione
01.01.2004
31.12.2004
Applicazione del fair value al valore di terreni e fabbricati
12.765
4.757
11.591
4.440
Totale
17.522
16.031
Il maggior valore attribuito al patrimonio immobiliare della società è legato all’utilizzo del
fair value in sede di prima applicazione degli IAS/IFRS, secondo quanto previsto dall’IFRS 1.
In base ai risultati delle perizie si è altresì provveduto a separare il valore del terreno (non
soggetto a riduzione di valore nel tempo e quindi, a partire dal 1° gennaio 2004 non più assoggettato ad ammortamento), da quello del fabbricato su di esso costruito (soggetto ad ammortamento in quanto di durata definita).
L’effetto fiscale connesso alla valutazione dei terreni e dei fabbricati come precedentemente descritto ha comportato l’iscrizione di imposte differite per un importo pari a 4.783 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (4.755 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004).
Relativamente alla riclassifica relativa alle migliorie su beni di terzi, si rimanda a quanto
riportato nella precedente nota 1.
Nota 3 - Crediti commerciali netti verso clienti
L’importo di 53.561 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (61.762 migliaia di Euro al
1° gennaio 2004) è relativo alla ripresa in carico dei crediti oggetto di cessione a Cremonini SEC
246 –
nell’ambito del programma di securitization, alla data non ancora incassati dai clienti finali (per
ulteriori commenti si rimanda allo specifico paragrafo al capitolo (i)).
Nota 4 - Altre passività correnti
L’importo di 1.249 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 fa riferimento allo storno del risconto relativo alla plusvalenza realizzata a seguito dell’operazione di lease-back effettuata nel
corso dell’esercizio 2004 ed avente ad oggetto l’immobile di Opera (MI).
Gli effetti connessi alla cessione dell’immobile alla società di leasing sono stati interamente rettificati in quanto già riflessi nel bilancio al 1° gennaio 2004 a seguito della valutazione
al fair value dei terreni e dei fabbricati.
Nota 5 - Trattamento Fine Rapporto
Il ricalcolo della passività per TFR in base a quanto previsto dallo IAS 19, ha evidenziato una sovrastima del fondo imputato al bilancio pari a 84 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004
(453 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004).
L’effetto fiscale connesso alla rettifica del fondo trattamento di fine rapporto è stato di
28 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e 149 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004.
La riduzione della sovrastima determinata all’inizio e alla fine dell’esercizio 2004 ha determinato un effetto negativo sul conto economico dello stesso esercizio pari a 369 migliaia di
Euro (247 migliaia di Euro al netto del relativo effetto fiscale).
Nota 6 - Fondi per rischi ed oneri
L’effetto di 5.954 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (5.475 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004) è così dettagliato:
Descrizione
01.01.2004
31.12.2004
Effetto fiscale connesso alle rettifiche di cui alla Nota 1
Effetto del ricalcolo del fondo indennità suppletiva di clientela (al netto del relativo
effetto fiscale)
Imposte differite su riserve in sospensione di imposta
165
(4.755)
(149)
(265)
(4.783)
(28)
(159)
(577)
(303)
(575)
Totale
(5.475)
(5.954)
Effetto del ricalcolo del fondo indennità suppletiva di clientela (al netto del relativo effetto
fiscale)
In base al ricalcolo della probabile passività connessa alle indennità da corrispondere
agli agenti nel caso di cessazione del rapporto per pensionamento o per cause imputabili all’azienda, secondo la stima del valore attuariale della passività così come previsto dallo IAS 37, è
emersa una sottostima del fondo indennità suppletiva di clientela accantonato in bilancio per un
importo pari a 483 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (253 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004),
al lordo del relativo effetto fiscale di 180 migliaia di Euro (94 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004).
Al 31 dicembre 2004, l’incremento del fondo rispetto al corrispondente valore al 1° gennaio dello stesso anno, ha comportato un effetto negativo sul conto economico pari a 230
migliaia di Euro (144 migliaia di Euro al netto del relativo effetto fiscale).
– 247
Imposte differite su fondi in sospensione di imposta
L’applicazione dello IAS 12 ha richiesto il calcolo dell’effetto fiscale sulle riserve in sospensione di imposta presenti nel bilancio della Capogruppo Marr S.p.A. pari a 1.544 migliaia di
Euro al 31 dicembre 2004 (1.549 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004).
I sopracitati fondi sono il risultato dell’applicazione dell’art. 55 Legge 597/73 e
917/86.
Nota 7 - Indebitamento finanziario netto a breve termine/Disponibilità e Indebitamento
finanziario a medio/lungo Termine
L’importo è principalmente riferibile (53.561 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 e
61.762 migliaia di Euro al 1° gennaio 2004) al debito finanziario verso Cremonini SEC connesso
allo storno degli effetti dell’operazione di cartolarizzazione (per ulteriori commenti si rimanda allo
specifico paragrafo al capitolo (i)).
Relativamente all’effetto positivo di 356 migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (di cui 145
migliaia di Euro riferibili all’indebitamento a breve e 211 migliaia di Euro a quello a medio-lungo),
l’importo è connesso al calcolo del “costo ammortizzato” su finanziamenti (v. nota 1). Al 1° gennaio 2004 l’effetto positivo è stato di 108 migliaia di Euro.
Nota 8 - Patrimonio netto del Gruppo e di terzi
Gli importi qui riportati riassumono gli effetti sul patrimonio netto delle rettifiche precedentemente descritte.
248 –
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO
Note
9
5
10
11
12
Descrizione (Migliaia di Euro)
Principi
Contabili Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
782.640
12.196
0
(31)
782.640
12.165
Totale ricavi
794.836
(31)
794.805
Costi di acquisto materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci
Valore aggiunto
Costo del lavoro per salari, stipendi ed oneri sociali
Accantonamento TFR
(618.766)
1.289
(89.747)
(6.774)
(2.081)
78.757
(27.393)
(1.516)
0
0
(7)
0
0
(38)
(626)
(369)
(618.766)
1.289
(89.754)
(6.774)
(2.081)
78.719
(28.019)
(1.885)
49.848
(1.033)
48.815
Ammortamenti
(8.389)
(3.845)
4.986
(230)
(3.403)
(4.075)
Risultato Operativo
37.614
3.723
41.337
Proventi finanziari
Oneri finanziari
2.719
(4.978)
81
0
(530)
0
2.719
(5.508)
81
35.436
3.193
38.629
(5)
(268)
0
0
(5)
(268)
35.163
3.193
38.356
Imposte sul reddito
(15.709)
(250)
(15.959)
19.454
2.943
22.397
(188)
3
(185)
19.266
2.946
22.212
13
Esercizio chiuso al 31.12.2004
(Utile)/Perdita di pertinenza dei terzi
– 249
Note esplicative allo schema di riconciliazione del conto economico consolidato riclassificato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
Nota 9 - Costo del lavoro per salari, stipendi ed oneri sociali
L’importo di 626 migliaia di Euro fa riferimento all’imputazione al conto economico del
costo, di competenza dell’esercizio 2004, connesso al Piano di Stock Option determinato in
base alla metodologia di calcolo prevista dall’IFRS 2.
Nota 10 - Ammortamenti
L’effetto di 4.986 migliaia di Euro è così dettagliato:
Descrizione
2004
Riclassifica ammortamento oneri capitalizzati SEC
Minori ammortamenti terreni e fabbricati
Effetto del mancato ammortamento di avviamenti e differenze di consolidamento
Altri minori
338
107
3.973
568
Totale
4.986
In conseguenza dell’applicazione della metodologia del “costo ammortizzato” agli effetti dello storno dell’operazione di securitization (v. nota 7), l’ammortamento degli oneri capitalizzati relativi all’avvio dell’operazione stessa, è stato riclassificato tra gli oneri finanziari.
L’applicazione del fair value in sostituzione del costo storico residuo alla data di transizione agli IAS/IFRS (v. nota 2), ha comportato l’attribuzione di un maggior valore complessivo ai
terreni e fabbricati. L’effetto dei maggiori ammortamenti che si sarebbero dovuti calcolare su tale
maggior valore complessivo, è stato più che compensato dalla suddivisione del valore dei fabbricati da quello dei terreni su di essi costruiti e dal conseguente mancato ammortamento di
questi ultimi.
Relativamente a tale importo si rimanda alla nota 1 dello stato patrimoniale al paragrafo
“Effetto applicazione dell’IFRS 3 alle business combination”.
Nota 11 - Accantonamenti e svalutazioni
L’importo di 230 migliaia di Euro è interamente riferibile agli effetti derivanti dalla rideterminazione del fondo indennità suppletiva di clientela (v. nota 6).
250 –
Nota 12 - Oneri finanziari
L’ammontare di 530 migliaia di Euro è relativo, per 338 migliaia di Euro alla riclassifica
commentata alla precedente nota 10 “Riclassifica ammortamento oneri capitalizzati SEC” e per
192 migliaia di Euro agli effetti dell’applicazione della metodologia del “costo ammortizzato” ai
finanziamenti passivi (v. nota 7).
Nota 13 - Imposte sul reddito
L’effetto netto di 250 migliaia di Euro è il risultato di quanto segue:
Descrizione
2004
Effetto fiscale connesso alla rettifica di cui alla Nota 5
Altri effetti fiscali minori (al netto)
(460)
122
88
Totale
(250)
L’effetto fiscale connesso alle rettifiche di cui alla nota 10 è legato al mancato ammortamento di avviamenti e differenze di consolidamento, calcolato in base all’effettiva deducibilità
fiscale in capo a Marr degli ammortamenti stessi.
L’effetto fiscale connesso alla rettifica di cui alla nota 5 è connesso al ricalcolo del fondo
per trattamento di fine rapporto in base a quanto previsto allo IAS 19.
– 251
SCHEMA
DI
RICONCILIAZIONE
PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2004
DELLO
STATO
PATRIMONIALE
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Foodservice
(2.435)
16.031
0
0
70.225
46.520
300
165
557
88
0
0
103.614
13.596
117.210
645
Rimanenze
126.558
80.346
(146.946)
53.561
0
0
180.119
80.346
(146.946)
3.008
587
(1.208)
Capitale circolante netto comm.le - (B)
59.958
53.561
113.519
2.387
40.212
(28.376)
1.539
1.249
41.751
(27.127)
1.594
(202)
Totale attività/pass. a breve termine - (C)
11.836
2.788
14.624
1.392
71.794
56.349
128.143
3.779
Trattamento di fine rapporto - (E)
Fondi per rischi ed oneri - (F)
(8.744)
(1.637)
84
(5.954)
(8.660)
(7.591)
(24)
0
165.027
64.075
229.102
4.400
Patrimonio netto
(152.032)
(354)
(10.868)
(2)
(162.900)
(356)
6.614
0
(152.386)
(10.870)
(163.256)
6.614
Indebitamento fin. netto a breve termine
Indebitamento fin. netto a m/l termine
23.542
(36.183)
(53.416)
211
(29.874)
(35.972)
(11.014)
0
(12.641)
(53.205)
(65.846)
(11.014)
(165.027)
(64.075)
(229.102)
(4.400)
252 –
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Door to door
72.660
30.489
300
165
finanziario netto (L) = (H+I)
RICLASSIFICATO
Stato patrimoniale al 31.12.2004
Principi
Contabili
Italiani
Immobilzzazioni immateriali nette
Immobilzzazioni materiali nette
CONSOLIDATO
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Totale
557
88
0
0
73.217
30.577
300
165
(2.435)
16.031
0
0
70.782
46.608
300
165
645
104.259
13.596
117.855
3.008
587
(1.208)
129.566
80.933
(148.154)
53.561
0
0
183.127
80.933
(148.154)
2.387
62.345
53.561
115.906
1.594
(202)
41.806
(28.578)
1.539
1.249
43.345
(27.329)
0
1.392
13.228
2.788
16.016
0
3.779
75.573
56.349
131.922
(24)
0
(8.768)
(1.637)
84
(5.954)
(8.684)
(7.591)
4.400
169.427
64.075
233.502
6.614
0
(145.418)
(354)
(10.868)
(2)
(156.286)
(356)
0
0
0
0
6.614
(145.772)
(10.870)
(156.642)
(11.014)
0
12.528
(36.183)
(53.416)
211
(40.888)
(35.972)
0
(11.014)
(23.655)
(53.205)
(76.860)
0
(4.400)
(169.427)
(64.075)
(233.502)
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO PRO-FORMA AL
31 DICEMBRE 2004
Conto economico al 31.12.2004
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Foodservice
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Door to door
774.358
11.767
0
(31)
774.358
11.736
8.282
429
Totale ricavi
786.125
(31)
786.094
8.711
di consumo e merci
(615.532)
1.355
(85.285)
(6.069)
(778)
0
0
(7)
0
0
(615.532)
1.355
(85.292)
(6.069)
(778)
(3.234)
(66)
(4.462)
(705)
(1.303)
Valore aggiunto
79.816
(38)
79.778
(1.059)
Costo del lavoro per salari, stipendi ed
oneri sociali
Accantonamento TFR
(27.252)
(1.501)
(626)
(369)
(27.878)
(1.870)
(141)
(15)
51.063
(1.033)
50.030
(1.215)
Ammortamenti
(7.840)
(3.845)
4.612
(230)
(3.228)
(4.075)
Risultato Operativo
39.378
3.349
Proventi finanziari
Oneri finanziari
2.716
(4.658)
81
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Totale
8.282
429
782.640
12.196
0
(31)
782.640
12.165
8.711
794.836
(31)
794.805
(3.234)
(66)
(4.462)
(705)
(1.303)
(618.766)
1.289
(89.747)
(6.774)
(2.081)
0
0
(7)
0
0
(618.766)
1.289
(89.754)
(6.774)
(2.081)
(1.059)
78.757
(38)
78.719
(141)
(15)
(27.393)
(1.516)
(626)
(369)
(28.019)
(1.885)
0
(1.215)
49.848
(1.033)
48.815
(549)
0
374
(175)
0
(8.389)
(3.845)
4.986
(230)
(3.403)
(4.075)
42.727
(1.764)
374
(1.390)
37.614
3.723
41.337
0
(530)
0
2.716
(5.188)
81
3
(320)
0
3
(320)
0
2.719
(4.978)
81
0
(530)
0
2.719
(5.508)
81
37.517
2.819
40.336
(2.081)
(1.707)
35.436
3.193
38.629
(5)
(220)
0
0
(5)
(220)
0
(48)
0
(48)
(5)
(268)
0
0
(5)
(268)
37.292
2.819
40.111
(2.129)
374
(1.755)
35.163
3.193
38.356
Imposte sul reddito
(16.429)
(111)
(16.540)
720
(139)
581
(15.709)
(250)
(15.959)
Risultato dell'esercizio
20.863
2.708
23.571
(1.409)
235
(1.174)
19.454
2.943
22.397
0
(188)
3
(185)
235
(1.174)
19.266
2.946
22.212
(188)
3
(185)
0
20.675
2.711
23.386
(1.409)
0
0
374
– 253
(iii)
Prospetto di riconciliazione dello stato patrimoniale consolidato riclassificato e del
conto economico consolidato riclassificato dei periodi infrannuali trimestrali chiusi al 31 marzo 2004 e al 31 marzo 2005
I prospetti di riconciliazione di seguito riportati sono stati predisposti ai fini del progetto di
quotazione della Marr S.p.A., in accordo con quanto previsto dalla citata comunicazione CONSOB emesso in data 15 aprile 2005. Tali prospetti pertanto, non sono redatti per fornire una situazione patrimoniale e finanziaria e un risultato economico consolidati del Gruppo Marr in piena
conformità ai principi IAS/IFRS, principalmente per l’assenza di tutta l’informativa di bilancio richiesta da tali principi. Inoltre i prospetti di conto economico e stato patrimoniale non sono stati
redatti in maniera analitica in base a quanto previsto dagli IAS/IFRS ma, per facilitarne la lettura,
sono stati presentati in modo sintetico in base a quanto previsto dall’attuale normativa.
Si segnala che i dati presentati nei seguenti prospetti di riconciliazione potrebbero subire cambiamenti ai fini dell’utilizzo quali dati comparativi del primo bilancio IAS/IFRS al 31 dicembre 2005 in quanto l’attività legata all’interpretazione da parte degli organismi competenti in
materia e delle professioni contabili, è tuttora in corso.
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO
INFRANNUALE
Al 31.03.2004
Principi
Contabili
Italiani
2 Immobilizzazioni materiali nette
Al 31.03.2005
Effetti
Principi
della
Contabili
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti
Principi
della
Contabili
(IFRS)
63.016
29.767
287
162
(6.008)
17.444
0
0
57.008
47.211
287
162
79.940
33.572
304
159
(1.077)
15.991
0
0
78.863
49.563
304
159
93.232
11.436
104.668
113.975
14.914
128.889
137.245
86.275
(126.461)
57.568
0
0
194.813
86.275
(126.461)
149.870
91.945
(143.505)
57.638
0
0
207.508
91.945
(143.505)
Capitale circolante netto commerciale (B) 97.059
57.568
154.627
98.310
57.638
155.948
1.860
0
37.189
(22.488)
47.455
(37.998)
1.454
1.216
48.909
(36.782)
3 Crediti commerciali netti verso clienti
Rimanenze
1 Altre attività correnti
4 Altre passività correnti
35.329
(22.488)
12.841
1.860
14.701
9.457
2.670
12.127
109.900
59.428
169.328
107.767
60.308
168.075
(8.022)
(1.593)
306
(5.578)
(7.716)
(7.171)
(9.297)
(1.532)
0
(6.067)
(9.297)
(7.599)
(G) = (A + D + E + F)
193.517
65.591
259.108
210.913
69.155
280.068
8 Patrimonio netto del Gruppo
8 Patrimonio netto di terzi
(134.443)
(210)
(8.095)
(6)
(142.538)
(216)
(146.598)
(368)
(11.837)
0
(158.435)
(368)
(134.653)
(8.101)
(142.754)
(146.966)
(11.837)
(158.803)
5 Trattamento Fine Rapporto (E)
6 Fondi per rischi ed oneri (F)
7 Indebitamento finanziario netto a breve
7 Indebitamento finanziario netto a medio/
lungo termine
(45.974)
(57.490)
(103.464)
(23.139)
(57.493)
(80.632)
(12.890)
0
(12.890)
(40.808)
175
(40.633)
(58.864)
(57.490)
(116.354)
(63.947)
(57.318)
(121.265)
(193.517)
(65.591)
(259.108)
(210.913)
(69.155)
(280.068)
254 –
Note esplicative allo schema di riconciliazione dello stato patrimoniale consolidato riclassificato infrannuale al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005
Nota 1 - Immobilizzazioni immateriali nette
L’effetto negativo di 1.077 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 (6.008 migliaia di Euro al 31
marzo 2004) è così dettagliato.
Descrizione
Riclassifica degli oneri capitalizzati connessi all’operazione di cartolarizzazione
Totale
31.03.2004
31.03.2005
(1.860)
(1.454)
923
5.151
(4.652)
(4.373)
(78)
(364)
(341)
(37)
(6.008)
(1.077)
Per quanto riguarda i commenti alla tabella si rimanda a quanto riportato nelle note esplicative allo schema di riconciliazione dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 1° gennaio 2004 e 31 dicembre 2004.
Gli effetti fiscali di tali rettifiche, calcolati in base all’effettiva deducibilità fiscale in capo
alla società che presenta il relativo asset in bilancio è stato pari a 374 migliaia di Euro al 31 marzo
2005 (positivo di 55 migliaia di Euro al 31 marzo 2004).
Nota 2 - Immobilizzazioni materiali nette
L’effetto di 15.991 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 (17.444 migliaia di Euro al 31 marzo
2004) è così dettagliato:
Descrizione
Applicazione del fair value al valore di terreni e fabbricati
Totale
31.03.2004
31.03.2005
12.792
11.618
4.652
4.373
17.444
15.991
L’effetto fiscale connesso alla valutazione dei terreni e dei fabbricati come precedentemente descritto ha comportato l’iscrizione di imposte differite per un importo pari a 4.781 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 (4.765 migliaia di Euro al 31 marzo 2004).
Nota 3 - Crediti commerciali netti verso clienti
L’importo di 57.638 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 (57.568 migliaia di Euro al 31
marzo 2004) è relativo alla ripresa in carico dei crediti oggetto di cessione a Cremonini SEC nell’ambito del programma di securitization, alla data non ancora incassati dai clienti finali (per ulteriori commenti si rimanda allo specifico paragrafo al capitolo (i)).
Nota 4 - Altre passività correnti
L’importo di 1.216 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 fa riferimento allo storno del risconto relativo alla plusvalenza realizzata a seguito dell’operazione di lease-back effettuata nel
corso dell’esercizio 2004 ed avente ad oggetto l’immobile di Opera (MI).
– 255
Nota 5 - Trattamento Fine Rapporto
Il ricalcolo della passività per TFR in base a quanto previsto dallo IAS 19, ha evidenziato una sovrastima del fondo imputato al bilancio in base ai principi contabili italiani pari a 306
migliaia di Euro al 31 marzo 2004 mentre il fondo al 31 marzo 2005 è da considerarsi sostanzialmente congruo.
L’effetto fiscale connesso alla rettifica del fondo trattamento di fine rapporto è stato di
101 migliaia di Euro al 31 marzo 2004.
Nota 6 - Fondi per rischi ed oneri
L’effetto di 6.067 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 (5.578 migliaia di Euro al 31 marzo
2004) è così dettagliato:
Descrizione
31.03.2004
31.03.2005
Effetto fiscale connesso alle rettifiche di cui alla Nota 2 e 4
Effetto del ricalcolo del fondo indennità suppletiva di clientela (al netto del relativo
effetto fiscale)
Imposte differite su riserve in sospensione di imposta
55
(4.765)
(101)
(374)
(4.781)
0
(190)
(577)
(337)
(575)
Totale
(5.578)
(6.067)
Effetto del ricalcolo del fondo indennità suppletiva di clientela (al netto del relativo effetto fiscale)
Per ulteriori commenti si rimanda a quanto riportato a commento dei dati al 1° gennaio
2004 e 31 dicembre 2004.
Imposte differite su fondi in sospensione di imposta
2004 e 31 dicembre 2004.
Nota 7 - Indebitamento finanziario netto a breve termine/Disponibilità e Indebitamento finanziario a medio lungo termine
L’importo è principalmente riferibile (57.638 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 e 57.568
migliaia di Euro al 31 marzo 2004) al debito finanziario verso Cremonini SEC connesso allo storno degli effetti dell’operazione di cartolarizzazione (per ulteriori commenti si rimanda allo specifico paragrafo al capitolo (i)).
Nota 8 - Patrimonio netto del Gruppo e di terzi
Gli importi qui riportati riassumono gli effetti sul patrimonio netto delle rettifiche precedentemente descritte.
256 –
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO INFRANNUALE
Trimestre chiuso al 31.03.2004
Principi
Contabili
Italiani
Effetti
Principi
della
Contabili
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti
Principi
della
Contabili
(IFRS)
151.308
2.392
0
0
151.308
2.392
169.931
2.752
0
(33)
169.931
2.719
Totale ricavi
153.700
0
153.700
172.683
(33)
172.650
(128.413)
0
(128.413)
(144.802)
0
(144.802)
7.606
(18.809)
(1.627)
(312)
0
0
0
0
7.606
(18.809)
(1.627)
(312)
9.064
(21.234)
(1.794)
(279)
0
0
0
0
9.064
(21.234)
(1.794)
(279)
12.145
0
12.145
13.638
(33)
13.605
(6.203)
(341)
(157)
(147)
(6.360)
(488)
(6.805)
(384)
(157)
(84)
(6.962)
(468)
magazzino
Valore aggiunto
9 Costo del lavoro per salari, stipendi
ed oneri sociali
5 Accantonamento TFR
5.601
(304)
5.297
6.449
(274)
6.175
10 Ammortamenti
11 Accantonamenti e svalutazioni
(2.065)
(1.064)
1.168
(49)
(897)
(1.113)
(2.391)
(792)
1.318
(54)
(1.073)
(846)
Risultato Operativo
2.472
815
3.287
3.266
990
4.256
Proventi finanziari
12 Oneri finanziari
636
(1.024)
(5)
0
(117)
0
636
(1.141)
(5)
1.157
(1.325)
29
0
(121)
0
1.157
(1.446)
29
2.079
698
2.777
3.127
869
3.996
(5)
(151)
0
0
(5)
(151)
(1)
2
0
0
(1)
2
1.923
698
2.621
3.128
869
3.997
(1.617)
(54)
(1.671)
(1.930)
(60)
(1.990)
306
644
950
1.198
809
2.007
(44)
(1)
(45)
(59)
4
(55)
Utile netto dell'esercizio del
Gruppo MARR
262
643
905
1.139
813
1.952
13 Imposte sul reddito
– 257
Note esplicative allo schema di riconciliazione del conto economico consolidato riclassificato infrannuale dei trimestri chiusi al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005
Nota 9 - Costo del lavoro per salari, stipendi ed oneri sociali
L’importo di 157 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 e 31 marzo 2004 fa riferimento all’imputazione al conto economico del costo, per competenza, connesso al Piano di Stock
Option in base alle metodologia di calcolo prevista dall’IFRS 2.
Nota 10 - Ammortamenti
L’effetto relativo al ricalcolo degli ammortamenti è così dettagliato:
Descrizione
Altri minori
Totale
31.03.2004
31.03.2005
87
27
923
131
85
27
1.178
28
1.168
1.318
2004 e 31 dicembre 2004.
Nota 11 - Accantonamenti e svalutazioni
L’importo di 54 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 (49 migliaia di Euro al 31 marzo 2004)
è interamente riferibile agli effetti derivanti dalla rideterminazione del fondo indennità suppletiva
di clientela.
Nota 12 - Oneri finanziari
L’ammontare di 121 migliaia di Euro al 31 marzo 2005 (117 migliaia di Euro al 31 marzo
2004) è relativo, per 85 migliaia di Euro (87 migliaia di Euro al 31 marzo 2004) alla riclassifica dell’ammortamento degli oneri capitalizzati SEC e per 36 migliaia di Euro (30 migliaia di Euro al 31
marzo 2004) agli effetti dell’applicazione della metodologia del costo ammortizzato ai finanziamenti passivi.
Nota 13 - Imposte sul reddito
Tale importo fa riferimento agli effetti fiscali delle rettifiche precedentemente descritte.
258 –
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO INFRANNUALE
PRO-FORMA
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Foodservice
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Door to door
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Totale
62.123
29.587
287
162
(5.728)
17.444
0
0
56.395
47.031
287
162
893
181
0
0
(280)
613
181
0
0
63.016
29.768
287
162
(6.008)
17.444
0
0
57.008
47.212
287
162
92.159
11.716
103.875
1.074
(280)
794
93.233
11.436
104.669
133.857
85.553
(124.604)
57.568
0
0
191.425
85.553
(124.604)
3.387
722
(1.857)
3.387
722
(1.857)
137.244
86.275
(126.461)
57.568
0
0
194.812
86.275
(126.461)
Capitale circolante netto commerciale - (B)
94.806
57.568
152.374
2.252
2.252
97.058
57.568
154.626
32.775
(22.251)
1.860
0
34.635
(22.251)
2.554
(237)
2.554
(237)
35.329
(22.488)
1.860
0
37.189
(22.488)
Totale attività/passività a breve termine - (C)
10.524
1.860
12.384
2.317
0
2.317
12.841
1.860
14.701
105.330
59.428
164.758
4.569
0
4.569
109.899
59.428
169.327
(7.997)
(1.593)
306
(5.682)
(7.691)
(7.275)
(24)
0
104
(24)
104
(8.021)
(1.593)
306
(5.578)
(7.715)
(7.171)
187.899
65.767
253.666
5.619
(176)
5.443
193.518
65.591
259.109
Patrimonio netto
(140.089)
(210)
(8.271)
(6)
(148.360)
(216)
5.645
0
176
5.821
0
(134.444)
(210)
(8.095)
(6)
(142.539)
(216)
176
Rimanenze
(140.299)
(8.277)
(148.576)
5.645
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Indebitamento finanziario netto a m/l termine
(34.710)
(12.890)
(57.490)
0
(92.200)
(12.890)
(11.265)
0
(47.600)
(57.490)
(105.090)
(11.265)
(187.899)
(65.767)
(253.666)
(5.620)
0
5.821
(134.654)
(8.101)
(142.755)
(11.265)
0
(45.975)
(12.890)
(57.490)
0
(103.465)
(12.890)
0
(11.265)
(58.865)
(57.490)
(116.355)
176
(5.444)
(193.519)
(65.591)
(259.110)
– 259
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Foodservice
(1.077)
15.991
0
0
78.319
49.541
304
159
544
22
0
0
113.409
14.914
128.323
566
Rimanenze
146.858
91.322
(142.389)
57.638
0
0
204.496
91.322
(142.389)
3.011
623
(1.116)
Capitale circolante netto commerciale - (B)
95.791
57.638
153.429
2.518
45.836
(37.804)
1.454
1.216
47.290
(36.588)
1.619
(194)
8.032
2.670
10.702
1.425
103.823
60.308
164.131
3.943
(9.294)
(1.532)
0
(6.067)
(9.294)
(7.599)
(2)
0
206.406
69.155
275.561
4.507
Patrimonio netto
(153.308)
(368)
(11.837)
0
(165.145)
(368)
6.710
0
(153.676)
(11.837)
(165.513)
6.710
Indebitamento finanziario netto a breve termine
Indebitamento finanziario netto a m/l termine
(11.921)
(40.808)
(57.493)
175
(69.414)
(40.633)
(11.217)
0
(52.729)
(57.318)
(110.047)
(11.217)
(206.405)
(69.155)
(275.560)
(4.507)
260 –
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Door to door
79.396
33.550
304
159
Totale attività/pass. a breve termine - (C)
Effetti della
transizione
agli IFRS
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Totale
544
22
0
0
79.940
33.572
304
159
(1.077)
15.991
0
0
78.863
49.563
304
159
566
113.975
14.914
128.889
3.011
623
(1.116)
149.869
91.945
(143.505)
57.638
0
0
207.507
91.945
(143.505)
2.518
98.309
57.638
155.947
1.619
(194)
47.455
(37.998)
1.454
1.216
48.909
(36.782)
0
1.425
9.457
2.670
12.127
0
3.943
107.766
60.308
168.074
(2)
0
(9.296)
(1.532)
0
(6.067)
(9.296)
(7.599)
4.507
210.913
69.155
280.068
6.710
0
(146.598)
(368)
(11.837)
0
(158.435)
(368)
6.710
(146.966)
(11.837)
(158.803)
(11.217)
0
(23.138)
(40.808)
(57.493)
175
(80.631)
(40.633)
0
(11.217)
(63.946)
(57.318)
(121.264)
0
(4.507)
(210.912)
(69.155)
(280.067)
0
0
0
0
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO INFRANNUALE
PRO-FORMA
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Foodservice
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Door to door
148.964
2.294
0
0
148.964
2.294
2.344
99
Totale ricavi
151.258
0
151.258
2.443
di consumo e merci
(127.385)
7.538
(17.570)
(1.427)
(199)
0
0
0
0
0
(127.385)
7.538
(17.570)
(1.427)
(199)
(1.028)
69
(1.239)
(199)
(114)
Valore aggiunto
12.215
0
12.215
(68)
Costo del lavoro per salari, stipendi
ed oneri sociali
Accantonamento TFR
(6.144)
(338)
(157)
(147)
(6.301)
(485)
(59)
(3)
5.733
(304)
5.429
(130)
Ammortamenti
(1.918)
(799)
1.074
(49)
(844)
(848)
Risultato Operativo
3.016
721
635
(946)
(5)
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Totale
2.344
99
151.308
2.393
0
0
151.308
2.393
2.443
153.701
0
153.701
(1.028)
69
(1.239)
(199)
(114)
(128.413)
7.607
(18.809)
(1.626)
(313)
0
0
0
0
0
(128.413)
7.607
(18.809)
(1.626)
(313)
(68)
12.147
0
12.147
(59)
(3)
(6.203)
(341)
(157)
(147)
(6.360)
(488)
0
(130)
5.603
(304)
5.299
(147)
(265)
94
(53)
(265)
(2.065)
(1.064)
1.168
(49)
(897)
(1.113)
3.737
(542)
94
(448)
2.474
815
3.289
0
(117)
0
635
(1.063)
(5)
1
(78)
0
1
(78)
0
636
(1.024)
(5)
0
(117)
0
636
(1.141)
(5)
2.700
604
3.304
(619)
(525)
2.081
698
2.779
(5)
(150)
0
0
(5)
(150)
0
(1)
0
(1)
(5)
(151)
0
0
(5)
(151)
2.545
604
3.149
(620)
94
(526)
1.925
698
2.623
Imposte sul reddito
(1.826)
(19)
(1.845)
210
(35)
175
(1.616)
(54)
(1.670)
719
585
1.304
(410)
59
(351)
309
644
953
0
(44)
(1)
(45)
59
(351)
265
643
908
Proventi finanziari
Oneri finanziari
(44)
(1)
(45)
0
675
584
1.259
(410)
0
0
94
– 261
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Foodservice
168.108
2.686
0
(33)
168.108
2.653
1.823
66
Totale ricavi
170.794
(33)
170.761
1.889
(144.050)
9.027
(20.264)
(1.672)
(214)
0
0
0
0
0
(144.050)
9.027
(20.264)
(1.672)
(214)
(752)
37
(970)
(123)
(65)
Valore aggiunto
13.621
(33)
13.588
16
Costo del lavoro per salari, stipendi
ed oneri sociali
Accantonamento TFR
(6.774)
(382)
(157)
(84)
(6.931)
(466)
(31)
(2)
6.465
(274)
6.191
(17)
Ammortamenti
(2.364)
(792)
1.318
(54)
(1.046)
(846)
(27)
0
Risultato Operativo
3.309
990
4.299
(44)
Proventi finanziari
Oneri finanziari
1.157
(1.234)
29
0
(121)
0
1.157
(1.355)
29
0
(92)
0
3.261
869
4.130
(136)
(1)
7
0
0
(1)
7
0
(5)
3.267
869
4.136
(141)
Imposte sul reddito
(1.965)
(60)
(2.025)
35
1.302
809
2.111
(106)
(59)
4
(55)
0
1.243
813
2.056
(106)
262 –
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Door to door
Effetti della
transizione
agli IFRS
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Totale
1.823
66
169.931
2.752
0
(33)
169.931
2.719
1.889
172.683
(33)
172.650
(752)
37
(970)
(123)
(65)
(144.802)
9.064
(21.234)
(1.795)
(279)
0
0
0
0
0
(144.802)
9.064
(21.234)
(1.795)
(279)
16
13.637
(33)
13.604
(31)
(2)
(6.805)
(384)
(157)
(84)
(6.962)
(468)
(17)
6.448
(274)
6.174
(27)
0
(2.391)
(792)
1.318
(54)
(1.073)
(846)
(44)
3.265
990
4.255
0
(92)
0
1.157
(1.326)
29
0
(121)
0
1.157
(1.447)
29
(136)
3.125
869
3.994
0
(5)
(1)
2
0
0
(1)
2
0
(141)
3.126
869
3.995
35
(1.930)
(60)
(1.990)
0
(106)
1.196
809
2.005
0
(59)
4
(55)
(106)
1.137
813
1.950
0
0
0
0
0
0
(iv)
Prospetto di riconciliazione dei valori inclusi nel rendiconto finanziario per il periodo 1° gennaio 2004-31 dicembre 2004 (anche pro forma) e per i periodi infrannuali
chiusi al 31 marzo 2004 e 31 marzo 2005 (anche pro forma), predisposti in base agli
schemi previsti dai Principi Contabili Italiani, rispetto agli stessi valori calcolati in
base ai Principi Contabili Internazionali
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Note
Descrizione (Migliaia di Euro)
Principi
Contabili Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Risultato netto prima degli interessi di azionisti terzi
Ammortamenti
Variazione del fondo TFR
19.454
8.389
763
2.943
(4.986)
369
22.397
3.403
1.132
Cash-flow operativo
28.606
(1.674)
26.932
(5.605)
(2.264)
11.361
6.101
8.201
0
0
(359)
2.596
(2.264)
11.361
5.742
9.593
7.842
17.435
(Investimenti) netti in immobilizzazioni immateriali
(Investimenti) netti in immobilizzazioni materiali
(14.819)
(2.723)
(13)
859
799
0
(13.960)
(1.925)
(13)
Investimenti in altre immobilizzazioni
(17.555)
1.658
(15.898)
Free - cash flow prima dei dividendi
20.644
7.826
28.470
Aumento di capitale
(8.024)
0
(3)
0
0
623
(8.024)
0
620
Flusso monetario da (per) variazione patrimonio netto
(8.027)
623
(7.404)
FREE - CASH FLOW
12.617
8.449
21.066
(36.272)
12.617
(61.654)
8.449
(97.926)
21.066
(23.655)
(53.205)
(76.860)
crediti verso clienti
debiti verso fornitori
altre poste del circolante
Variazione del capitale circolante
– 263
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL RENDICONTO FINANZIARIO DEL PERIODO 1° GENNAIO 2004-31 DICEMBRE 2004
14
Foodservice
Door to door
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Risultato netto prima degli interessi
di azionisti terzi
Ammortamenti
20.863
7.840
791
2.708
(4.612)
369
23.571
3.228
1.160
(1.409)
549
(28)
235
(374)
(1.174)
175
(28)
19.454
8.389
763
2.943
(4.986)
369
22.397
3.403
1.132
Cash-flow operativo
29.494
(1.535)
27.959
(888)
(139)
(1.027)
28.606
(1.674)
26.932
(Incremento) decremento crediti verso clienti
(Incremento) decremento rimanenze di
magazzino
Incremento (decremento) debiti verso fornitori
(Incremento) decremento altre poste del
circolante
(6.330)
8.201
1.871
725
725
(5.605)
8.201
2.596
(2.330)
12.100
0
0
(2.330)
12.100
66
(999)
66
(999)
(2.264)
11.101
0
0
(2.264)
11.101
5.461
(498)
4.963
900
139
1.039
6.361
(359)
6.002
8.901
7.703
16.604
692
139
831
9.593
7.842
17.435
(Investimenti) netti in immobilizzazioni immateriali (14.819)
(Investimenti) netti in immobilizzazioni materiali
(2.837)
46
859
799
0
(13.960)
(2.039)
46
0
114
(59)
0
114
(59)
(14.819)
(2.723)
(13)
859
799
0
(13.960)
(1.925)
(13)
(17.610)
1.658
(15.953)
55
0
55
(17.555)
1.658
(15.898)
20.785
7.826
28.611
(141)
0
(141)
20.644
7.826
28.470
Aumento di capitale
(8.024)
0
(3)
0
0
623
(8.024)
0
620
0
0
(1)
0
0
(1)
(8.024)
0
(4)
0
0
623
(8.024)
0
619
Flusso monetario da (per) variazione
patrimonio netto
(8.027)
623
(7.404)
(1)
0
(1)
(8.028)
623
(7.405)
FREE - CASH FLOW
12.758
8.449
21.207
(142)
0
(142)
12.616
8.449
21.065
(25.399)
12.758
(61.654)
8.449
(87.053)
21.207
(10.873)
(142)
0
0
(10.873)
(142)
(36.272)
12.616
(61.654)
8.449
(97.926)
21.065
patrimonio netto
(12.641)
(53.205)
(65.846)
(11.015)
0
(11.015)
(23.656)
(53.205)
(76.861)
264 –
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL RENDICONTO FINANZIARIO PER I PERIODI INFRANNUALI CHIUSI
AL 31 MARZO 2004 E 31 MARZO 2005
Principi
Contabili
Italiani
Effetti
Principi
della
Contabili
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti
Principi
della
Contabili
(IFRS)
di azionisti terzi
Ammortamenti
306
2.065
16
644
(1.168)
147
950
897
163
1.198
2.391
528
809
(1.318)
84
2.007
1.073
612
Cash-flow operativo
2.387
(377)
2.010
4.117
(425)
3.692
(13.283)
4.194
(9.089)
(20.303)
(4.077)
(24.380)
(7.606)
0
(7.606)
(11.012)
0
(11.012)
(10.593)
0
(10.593)
(4.649)
0
(4.649)
6.560
190
6.750
3.666
231
3.897
(24.922)
4.384
(20.538)
(32.298)
(3.846)
(36.144)
(45)
45
0
(8.457)
94
(8.363)
(162)
(45)
(207)
(3.652)
(94)
(3.746)
149
0
149
2
0
2
0
(12.107)
(Incremento) decremento crediti verso
clienti
(Incremento) decremento rimanenze
di magazzino
Incremento (decremento) debiti verso
fornitori
(Incremento) decremento altre poste
del circolante
(Investimenti) netti in immobilizzazioni
immateriali
materiali
finanziarie
Aumento di capitale
patrimonio netto
(58)
0
(58)
(12.107)
(22.593)
4.007
(18.586)
(40.288)
(4.271)
(44.559)
0
0
1
0
0
156
0
0
157
0
0
(4)
0
0
158
0
0
154
1
156
157
(4)
158
154
FREE - CASH FLOW
(22.592)
4.163
(18.429)
(40.292)
(4.113)
(44.405)
(36.272)
(22.592)
(61.654)
4.163
(97.926)
(18.429)
(23.655)
(40.292)
(53.205)
(4.113)
(76.860)
(44.405)
(58.864)
(57.491)
(116.355)
(63.947)
(57.318)
(121.265)
– 265
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL RENDICONTO FINANZIARIO INFRANNUALE PRO-FORMA TRIMESTRE CHIUSO AL
31 MARZO 2004
14
Foodservice
Door to door
Totale
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
di azionisti terzi
Ammortamenti
717
1.918
47
585
(1.074)
147
1.302
844
194
(411)
147
(30)
59
(94)
(352)
53
(30)
306
2.065
17
644
(1.168)
147
950
897
164
Cash-flow operativo
2.682
(342)
2.340
(294)
(35)
(329)
2.388
(377)
2.011
(13.629)
4.194
(9.435)
346
346
(13.283)
4.194
(9.089)
clienti
magazzino
fornitori
(7.538)
0
(7.538)
(69)
(69)
(7.607)
0
(7.607)
(10.241)
0
(10.241)
(351)
(351)
(10.592)
0
(10.592)
del circolante
6.582
155
6.737
(23)
35
12
6.559
190
6.749
(24.826)
4.349
(20.477)
(97)
35
(62)
(24.923)
4.384
(20.539)
(34)
45
11
(10)
(10)
(44)
45
1
(162)
(45)
(207)
0
0
(162)
(45)
(207)
149
0
149
0
0
149
0
149
immateriali
materiali
finanziarie
Aumento di capitale
patrimonio netto
(47)
0
(47)
(10)
0
(10)
(57)
0
(57)
(22.191)
4.007
(18.184)
(401)
0
(401)
(22.592)
4.007
(18.585)
0
0
(9)
0
0
156
0
0
147
0
0
10
0
0
10
0
0
1
0
0
156
0
0
157
(9)
156
147
10
0
10
1
156
157
FREE - CASH FLOW
(22.200)
4.163
(18.037)
(391)
0
(391)
(22.591)
4.163
(18.428)
(25.399)
(61.654)
(87.053)
(10.873)
0
(10.873)
(36.272)
(61.654)
(97.926)
(22.200)
4.163
(18.037)
(391)
0
(391)
(22.591)
4.163
(18.428)
patrimonio netto
(47.599)
(57.491)
(105.090)
(11.264)
0
(11.264)
(58.863)
(57.491)
(116.354)
266 –
SCHEMA DI RICONCILIAZIONE DEL RENDICONTO FINANZIARIO INFRANNUALE PRO-FORMA TRIMESTRE CHIUSO AL
31 MARZO 2005
14
Foodservice
Door to door
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Risultato netto prima degli interessi di
azionisti terzi
Ammortamenti
1.305
2.364
550
809
(1.318)
84
2.114
1.046
634
(107)
27
(21)
Cash-flow operativo
4.219
(425)
3.794
(101)
(20.301)
(4.077)
(24.378)
(10.976)
0
(4.557)
clienti
magazzino
fornitori
del circolante
immateriali
materiali
finanziarie
Effetti della
transizione
agli IFRS
Totale
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
Principi
Contabili
Italiani
Effetti della
transizione
agli IFRS
Principi
Contabili
Internazionali
Riclassificati
(IFRS)
(107)
27
(21)
1.198
2.391
529
809
(1.318)
84
2.007
1.073
613
(101)
4.118
(425)
3.693
(3)
(3)
(20.304)
(4.077)
(24.381)
(10.976)
(37)
(37)
(11.013)
0
(11.013)
0
(4.557)
(92)
(92)
(4.649)
0
(4.649)
3.699
231
3.930
(33)
(33)
3.666
231
3.897
(32.135)
(3.846)
(35.981)
(165)
(165)
(32.300)
(3.846)
(36.146)
(8.445)
94
(8.351)
(11)
(11)
(8.456)
94
(8.362)
(3.715)
(94)
(3.809)
63
63
(3.652)
(94)
(3.746)
2
0
2
0
0
2
0
2
0
0
(12.158)
0
(12.158)
52
0
52
(12.106)
0
(12.106)
(40.074)
(4.271)
(44.345)
(214)
0
(214)
(40.288)
(4.271)
(44.559)
0
0
(15)
0
0
158
0
0
143
0
0
11
0
0
11
0
0
(4)
0
0
158
0
0
154
Aumento di capitale
patrimonio netto
(15)
158
143
11
0
11
(4)
158
154
FREE - CASH FLOW
(40.089)
(4.113)
(44.202)
(203)
0
(203)
(40.292)
(4.113)
(44.405)
(12.641)
(53.205)
(65.846)
(11.014)
(11.014)
(23.655)
(53.205)
(76.860)
(40.089)
(4.113)
(44.202)
(203)
0
(203)
(40.292)
(4.113)
(44.405)
patrimonio netto
(52.730)
(57.318)
(110.048)
(11.217)
0
(11.217)
(63.947)
(57.318)
(121.265)
– 267
V.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE
PROSPETTIVE DEL GRUPPO MARR
5.1
Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31 marzo 2005
Ad eccezione di quanto segue, successivamente alla chiusura del primo trimestre 2005
e fino alla data del Prospetto Informativo, non si sono verificati fatti che abbiano inciso in misura rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica del Gruppo MARR.
In data 10 maggio 2005 la controllante Cremonini ha effettuato in favore di MARR un versamento soci a fondo perduto dell’importo di Euro 5.902 migliaia (Cfr. Capitolo I, Paragrafo
1.2.17). L’operazione si colloca nell’ambito delle pattuizioni contrattuali relative alla cessione,
con effetto giuridico dal 1º aprile 2005, del ramo d’azienda relativo alla “Divisione Quinta
Stagione” a Domogel S.r.l. (società controllata al 100% dalla Cremonini S.p.A.). In pari data
Domogel S.r.l. ha effettuato il versamento del saldo prezzo relativo all’acquisto di cui sopra. Si
rimanda al Capitolo IV, Paragrafo 4.8, per una comprensione degli effetti dell’operazione sopra
riportata, che sono stati riflessi nel bilancio pro-forma del Gruppo MARR.
5.2
Andamento dell’esercizio in corso relativamente al GRUPPO MARR
La Società ritiene che l’evoluzione dell’esercizio in corso possa condurre ad una crescita complessiva dei ricavi rispetto ai dati riportati nel bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 (redatto secondo gli IFRS – Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.9), nonché
al mantenimento dell’attuale livello di marginalità operativa.
Si prevede che l’incremento dei ricavi consolidati in misura superiore alle prospettive di
crescita del mercato del Foodservice, possa beneficiare principalmente di due componenti:
–
crescita organica, il cui tasso di crescita atteso è previsto in linea con quello degli ultimi
esercizi, anche per effetto di una strategia basata su un aumento del numero della clientela servita ed una maggiore penetrazione di prodotti serviti alla clientela stessa;
–
crescita per linee esterne tramite acquisizioni che, realizzate nell’esercizio precedente
(attivazione della filiale MARR Torino) e nel primo trimestre 2005 (attivazione della filiale
MARR Calabria e acquisto del ramo di azienda Sfera), determineranno un positivo apporto di fatturato nel corso dell’esercizio 2005.
I dati consuntivi al 31 marzo 2005 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8) confermano un andamento dei ricavi consolidati sostanzialmente in linea con le previsioni di crescita previste nel budget.
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta dal Gruppo MARR, la Società
non ritiene che eventuali fluttuazioni dei costi di acquisto delle merci possano comportare effetti significativi sulla marginalità operativa del Gruppo MARR prevista per l’esercizio 2005.
Alla data del presente Prospetto Informativo, l’andamento delle scorte, del volume delle
ordinazioni da clienti e dei prezzi delle vendite è in linea con le previsioni di budget per l’esercizio 2005.
Al lordo degli oneri relativi alla quotazione in Borsa delle azioni di MARR, l’utile consolidato netto del Gruppo al 31 dicembre 2005 è atteso in misura superiore a quello risultante dal
bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 (redatto secondo gli IFRS), quale effetto
della crescita dei ricavi attesi. Si stima che gli oneri di quotazione in capo a MARR – principalmente riferibili a consulenze legali, pubblicazione degli avvisi obbligatori, stampe (prospetto, offering circular, leaflet, annual report, ecc.), campagna pubblicitaria, realizzazione sito web, orga-
268 –
nizzazione del road show, compensi allo Sponsor, oltre alle spese vive (trasferimenti, alberghi,
ecc.) – possano essere compresi tra Euro 2,5 e 3 milioni, oneri che saranno presumibilmente sostenuti per la maggior parte nel secondo trimestre del 2005.
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005 è previsto superiore a quello riveniente dal bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 (redatto secondo gli IFRS – Cfr.
Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.9), principalmente per effetto:
–
degli investimenti già effettuati nel primo trimestre 2005 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IV,
Paragrafo 4.8) relativi all’acquisizione dei rami di azienda denominati “Euromercato” e
“Superfresco” e del ramo di azienda Sfera;
–
degli investimenti pianificati nel periodo 1° aprile-31 dicembre 2005;
–
dell’incremento del capitale circolante netto, quale effetto della crescita dei ricavi;
–
della distribuzione di dividendi per Euro 18,1 milioni, deliberati dalla Assemblea di MARR
del 4 aprile 2005 e interamente pagati alla data del presente Prospetto.
La Società ritiene che la politica di distribuzione dei dividendi relativi all’utile dell’esercizio 2005 sarà sostanzialmente in linea con quella degli ultimi esercizi e che le fonti di finanziamento disponibili siano sufficienti sia per la distribuzione di tali dividendi sia per sostenere le politiche di crescita (interna e per linee esterne) del Gruppo MARR. Per gli utili relativi agli esercizi
successivi al 2005, la politica di distribuzione verrà valutata in relazione alle condizioni di mercato ed ai piani di sviluppo del Gruppo MARR.
– 269
VI.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULLA SOCIETÀ E
SUL CAPITALE SOCIALE
Premessa
L’Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi in data 11 marzo 2005, al fine di
conformare lo statuto vigente alle disposizioni di legge e regolamentari previste per le società
quotate, ha approvato lo Statuto, la cui efficacia é subordinata al rilascio da parte della Borsa
Italiana S.p.A., entro il 31 dicembre 2005, del provvedimento di inizio delle negoziazioni sul MTA
delle azioni della Società.
Tutti i riferimenti allo Statuto contenuti nel presente Capitolo si riferiscono allo statuto
che entrerà in vigore alla data di inizio della negoziazione delle Azioni della società sul MTA (si
veda Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.3).
6.1
Denominazione e forma giuridica
La Società è denominata MARR S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.
6.2
Sede legale
La Società ha sede in Rimini.
6.3
Estremi dell’atto costitutivo
MARR S.p.A. è costituita in data 21 aprile 1988 per atto a rogito del Dottor Giovanni
Gaiani, notaio in Modena, repertorio n. 10745, raccolta n. 4423 con denominazione Grex S.r.l.
Grex S.r.l. con atto di fusione a rogito notaio Pietro Bernardi Fabbrani in data 12 novembre 1999, con efficacia a far tempo dal 1° gennaio 1999, ha incorporato la società Marr
S.p.A. (già Finmarr S.p.A.) della quale ha assunto la denominazione sociale e la forma giuridica
di società per azioni.
6.4
Durata
La durata di MARR è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata a norma di
legge; in caso di proroga del termine di durata della Società, ai soci che non hanno concorso all’approvazione della relativa deliberazione non spetta il diritto di recesso di cui all’art. 2437,
comma 2, del codice civile.
6.5
Legislazione e foro competente
MARR è costituita ed opera in base al diritto italiano.
In caso di controversie nei confronti della Società il foro competente è determinato in
base alla normativa vigente in materia di giurisdizione e competenza.
6.6
Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza
per legge
MARR è iscritta al numero 01836980365 del Registro delle Imprese di Rimini ed al numero 276618 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Rimini.
270 –
6.7
Oggetto sociale
L’oggetto sociale della Società è indicato all’art. 2 dello statuto che testualmente
dispone:
“[1]
–
–
–
–
–
–
La società ha per oggetto l’esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società
di qualunque tipo, enti e imprese di:
commercio all’ingrosso ed al minuto di prodotti alimentari in genere, nessuno escluso,
freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati;
distribuzione di prodotti e servizi della ristorazione, dell’attività alberghiera e dell’ospitalità in genere, nonché forniture di mobili, elettrodomestici, materiale elettrico e ferramenta, posateria, vasellame, cristalleria, argenteria, ceramiche, biancheria ed abbigliamento destinati a comunità, alberghi ed esercizi di ristorazione in genere;
compravendita, importazione, esportazione di ittici e bestiame in genere, nonché lavorazione, conservazione e preparazione di carni e prodotti di carne, di ittici e prodotti derivati, freschi, refrigerati, congelati, surgelati, precotti e, comunque, conservati;
commercio di bevande analcoliche, alcoliche, superalcoliche, e zuccheri in genere;
appalti per mantenimento carceri, trasporti carcerari, pulizie civili ed industriali ed attività
collegate;
ogni altra attività economica collegata da un vincolo di strumentalità, accessorietà e
complementarietà con le attività precedentemente indicate.
[2]
La società ha altresì per oggetto lo svolgimento del coordinamento tecnico, gestionale e
finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi di assistenza in genere.
[3]
La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonchè qualunque atto che sia comunque collegato con l’oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico
e l’esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.
[4]
In ogni caso, alla società è espressamente inibito l’esercizio professionale nei confronti
del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti
negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o
abilitazioni.
[5]
La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali,
e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed
in particolare fideiussioni”.
6.8
Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza.
Recepimento del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Requisiti
previsti per il Segmento STAR
In data 11 marzo 2005 l’Assemblea Straordinaria di MARR S.p.A. ha deliberato l’adozione di un nuovo testo di statuto sociale adeguandone il contenuto alle disposizioni vigenti per
le società con azioni quotate di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).
L’efficacia dell’adottata delibera è subordinata al rilascio, entro il 31 dicembre 2005, del provvedimento con il quale Borsa Italiana S.p.A. stabilisce la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario. Si segnala che nello statuto così approvato,
– 271
con riferimento ai requisiti di professionalità dei sindaci, non sono state individuate “le materie
ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell’impresa” ai sensi dell’art. 1.3 del Decreto
Ministeriale n. 162/2000. La Società provvederà pertanto ad adeguare lo statuto in tale senso in
occasione della prima assemblea che sarà convocata in sede straordinaria, da tenersi in ogni
caso prima del rinnovo delle cariche nel collegio sindacale alla scadenza del mandato dei membri nominati nell’assemblea dei soci del 4 aprile 2005.
La stessa Assemblea in data 11 marzo 2005 ha, in sede ordinaria e nuovamente condizionando l’efficacia della delibera al rilascio, entro il 31 dicembre 2005, del provvedimento con
il quale Borsa Italiana S.p.A. stabilisce la data di inizio delle negoziazioni delle azioni
dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario, nominato un nuovo Consiglio di
Amministrazione composto di 7 membri tra i quali i Signori Alfredo Aureli, Giosuè Boldrini, Paolo
Ferrari e Giuseppe Lusignani sono in possesso dei requisiti per essere considerati amministratori non esecutivi ed indipendenti a norma delle previsioni del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. approvato da Consob con delibera n. 14735 del 12 ottobre
2004 (il “Regolamento di Borsa”) e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la
corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di
Autodisciplina”).
A tale proposito si precisa che per amministratori indipendenti, a norma del terzo comma
del citato art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa, si intendono coloro che: (i) non hanno relazioni
economiche di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio, intrattenute direttamente, indirettamente o per conto terzi, con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società; (ii) non sono titolari,
direttamente, indirettamente, o per conto terzi, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società; (iii) non partecipano a
patti parasociali per il controllo della Società; (iv) non hanno legami di coniugio, o convivenza,
parentela o affinità entro il secondo grado con un amministratore esecutivo della Società o di un
azionista che controlla la Società ovvero legami di coniugio, o convivenza, o parentela di primo
grado di un soggetto che si trovi nelle situazioni suindicate.
L’Assemblea in data 11 marzo 2005 ha, tra l’altro, conferito al Consiglio di Amministrazione della Società ogni più ampio potere per l’adeguamento della Società alle previsioni,
inter alia, del Regolamento di Borsa e del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2005, ottemperando a quanto disposto in
sede assembleare, ha deliberato di:
(i)
adottare, in armonia con le raccomandazioni dettate da Borsa Italiana S.p.A., un codice
di autodisciplina della Società (il “Codice di Autodisciplina MARR”). Il Codice di
Autodisciplina MARR, che rappresenta il punto di riferimento del sistema di corporate
governance della Società, recepisce integralmente i contenuti ed i principi suggeriti dal
Codice di Autodisciplina differenziandosene solo in punto di “Comitato per le proposte
di nomina alla carica di amministratore”. La Società non ha ritenuto necessaria l’istituzione di tale comitato, stabilendo che le proposte di nomina alla carica di amministratore siano effettuate con le modalità e la tempistica di cui all’art. 7 del Codice di
Autodisciplina MARR (“Le proposte di nomina alla carica di Amministratore, accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come
indipendenti …, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della
data prevista per l’Assemblea”);
(ii)
approvare il codice di comportamento di cui all’art. 2.6.3 del Regolamento di Borsa (c.d.
codice di internal dealing) diretto a disciplinare gli obblighi informativi ed i comportamenti inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa
dell’incarico ricoperto nella Società hanno accesso a informazioni relative a fatti tali da
determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e del Gruppo MARR ed idonee, se rese pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo delle azioni della Società.
272 –
A tale proposito si segnala che la legge del 18 aprile 2005 n. 62 “Disposizioni per l’adempimento di obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia alle Comunità europee.
Legge comunitaria 2004.” che è stata emanata al fine di recepire la normativa comunitaria in materia di abusi del mercato e che è entrata in vigore lo scorso 12 maggio ha,
tra l’altro, modificato l’art. 114, comma 7 del Testo Unico, tramutando in legge il codice
di internal dealing, ampliando la categoria dei soggetti tenuti alle comunicazioni al pubblico ed alla CONSOB delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dall’emittente o
altri strumenti finanziari ad esse collegati e demandando alla CONSOB la individuazione
con regolamento delle operazioni, delle modalità e dei termini di diffusione al pubblico
delle informazioni, nonché dei casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle società in rapporto di controllo con l’emittente nonché ad ogni altro ente nel
quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni di amministrazione, di controllo o di
direzione delle comunicazioni, anche in attuazione della direttiva 2004/72/CE.
Il recepimento da parte della CONSOB della richiamata direttiva comunitaria comporterà, tra l’altro, l’abbassamento della soglia delle operazioni esenti dalla comunicazione
e la riduzione dei termini entro i quali fornire le comunicazioni. La Società, non appena
verrà adottata da CONSOB ed entrerà in vigore la disciplina regolamentare di recepimento della normativa comunitaria, provvederà ad apportare le necessarie modifiche e/o
integrazioni al proprio codice di internal dealing;
(iii)
istituire, ai sensi dell’art. 10 del Codice di Autodisciplina MARR, un Comitato per il
Controllo Interno con funzioni consultive e propositive composto da 2 membri indipendenti, con il compito, tra l’altro, di (a) assistere il Consiglio di Amministrazione nel valutare l’adeguatezza del sistema di controllo interno; (b) valutare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso; (c)
valutare, unitamente ai responsabili amministrativi della società ed ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la omogeneità degli stessi ai fini della redazione del
bilancio consolidato; (d) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; (e) riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della
relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno; (f) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di
Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione;
(iv)
istituire, ai sensi dell’art. 8 del Codice di Autodisciplina MARR, un Comitato per la
Remunerazione composto da 3 membri, due dei quali indipendenti, con il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli
Amministratori Delegati e, in generale, degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché su indicazione dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società;
(v)
approvare il regolamento per la gestione delle informazioni riservate e per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni, ai sensi dell’art. 6 del Codice di
Autodisciplina MARR;
(vi)
approvare il testo di un regolamento assembleare per la disciplina e lo svolgimento delle
riunioni assembleari anche a garanzia del diritto di intervento di ciascun socio sugli argomenti posti all’ordine del giorno. La bozza di regolamento di assemblea, in conformità
a quanto disposto dall’art. 12 del Codice di Autodisciplina MARR, è stato approvato
dalla Assemblea ordinaria dell’Emittente in data 4 aprile 2005.
Le delibere di cui ai punti da i) a vi) di cui sopra sono sospensivamente condizionate al
rilascio, da parte della Borsa Italiana S.p.A., del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle
azioni della Società presso il Mercato Telematico Azionario.
Successivamente il Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2005 ha nominato i
Signori Paolo Ferrari e Giuseppe Lusignani, membri indipendenti, quali componenti il Comitato per
il Controllo Interno ed ha altresì nominato i Signori Vincenzo Cremonini, Giuseppe Lusignani e Paolo
Ferrari, questi ultimi due indipendenti, quali componenti il Comitato per la Remunerazione.
– 273
Si segnala infine che, in data 18 febbraio 2005, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, in conformità a quanto previsto dall’art. 2.2.3, comma 3, lettera (g) del
Regolamento di Borsa, il Signor Léon Van Lancker quale responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti.
6.9
Capitale sociale
Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di MARR è deliberato per Euro
33.282.715, ed è sottoscritto e versato per l’importo di Euro 32.617.060. Il capitale sociale è diviso in n. 6.523.412 azioni del valore nominale di Euro 5,00 cadauna (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo II, Paragrafo 2.6). La differenza tra il capitale deliberato e quello sottoscritto e versato
trova giustificazione nell’aumento di capitale di Euro 665.655, deliberato dall’Assemblea
Straordinaria dell’Emittente in data 2 settembre 2003 al servizio dei Piani di Stock Option meglio
descritti nella Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6 del Prospetto Informativo.
L’Assemblea Straordinaria di MARR S.p.A. in data 11 marzo 2005 ha deliberato l’adozione di un nuovo testo di statuto sociale adeguandone il contenuto alle disposizioni vigenti per
le società con azioni quotate e subordinando l’efficacia di tale delibera al rilascio, entro il 31 dicembre 2005, del provvedimento con il quale Borsa Italiana S.p.A. stabilisce la data di inizio delle
negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario. In tale contesto la
Società ha tra l’altro modificato l’art. 6 dello statuto sociale in punto di capitale sociale. La
Società ha, in particolare, deliberato il frazionamento delle azioni MARR, attualmente del valore
nominale di Euro 5,00 in nuove azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, con la corrispondente decuplicazione del loro numero da n. 6.523.412 a n. 65.234.120, modificando conseguentemente la delibera di aumento di capitale del 2 settembre 2003 riservato a dipendenti
della Società o di società dalla stessa controllate, sopra richiamata. La Società ha altresì contemplato la possibilità di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale
preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile, a
norma dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo, del codice civile. Si tratta di una modifica la cui efficacia è subordinata al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento
con il quale viene fissata la data di inizio delle negoziazioni delle azioni MARR (Cfr. art. 6, comma
4 dello statuto sociale).
Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, potranno essere anche al portatore, a scelta del socio, qualora non ostino divieti di legge. Ogni azione è indivisibile ed attribuisce
il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipare agli
utili ed agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
L’Assemblea dei soci potrà emettere categorie di azioni aventi diritti diversi da quelle già
emesse, comprese le azioni a voto limitato o di risparmio. Alla data del Prospetto Informativo
non sussistono tali categorie di azioni.
Per quanto riguarda la disciplina concernente l’acquisto e il trasferimento delle azioni
della Società si rinvia al successivo Paragrafo 6.11 del presente Capitolo VI.
6.10
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni
L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 7 maggio 2003, ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Euro 25.550.000 ad Euro 32.617.060 con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. L’aumento è stato interamente sottoscritto dagli Investitori Istituzionali nelle proporzioni indicate nella tabella che segue. Il corrispettivo per la sottoscrizione di ciascuna azione della Società del valore nominale (al tempo
dell’aumento) di Euro 5,00 cadauna è stato di Euro 45,988 di cui Euro 40,988 a titolo di soprapprezzo.
274 –
Alla medesima data, gli Investitori Istituzionali, e ciascuno di essi nelle proporzioni
rispettivamente indicate nella tabella che segue, hanno altresì acquistato da Cremonini S.p.A.
n. 761.068 azioni del valore nominale di Euro 5,00 cadauna ad un prezzo pari a Euro 45,988 per
azione.
Investitore
Arca Impresa gestioni
Arca Merchant
Barclays Industrial Investment
Barclays Private Equity
Colonnade
Paneurinvest
Private Equity Partners
Private Equity Partners SGR
Aletti Merchant
Efibanca Palladio
Efibanca
Totale azioni
acquistate
Totale azioni
sottoscritte
Totale azioni
di proprietà
% capitale
sociale
114.160
38.054
86.394
3.883
176.097
114.160
2.283
73.824
76.107
60.885
15.221
212.012
70.671
160.447
7.210
327.037
212.012
4.240
137.101
141.341
113.073
28.268
326.172
108.725
246.841
11.093
503.134
326.172
6.523
210.925
217.448
173.958
43.489
5,00%
1,67%
3,78%
0,17%
7,71%
5,00%
0,10%
3,23%
3,33%
2,67%
0,67%
L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 2 settembre 2003, ha deliberato un ulteriore aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del codice civile, per un
importo pari ad Euro 665.655, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero massimo di 133.131 nuove azioni ordinarie di nominali Euro 5,00 ciascuna, godimento regolare, a servizio dei Piani di Stock Option (Cfr. Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6).
L’Assemblea Straordinaria della Società tenutasi in data 11 marzo 2005 ha precisato, a
seguito della modifica del valore nominale delle azioni da Euro 5,00 a Euro 0,50 cadauna, che
detto aumento di capitale sarà eseguito mediante emissione di un numero massimo di 1.331.310
nuove azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, ferme le altre condizioni di cui alla delibera del 2 settembre 2003. (11)
L’Assemblea Straordinaria della Società dell’11 marzo 2005 ha deliberato, in vista della
quotazione delle azioni della Società ed al fine di allineare il presunto valore unitario delle azioni
oggetto dell’Offerta Globale ai prezzi medi unitari delle azioni quotate nei mercati regolamentati
italiani, la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 5,00 a Euro 0,50 cadauna. (12)
Alla data del Prospetto Informativo, conseguentemente, sono emesse e circolano
n. 6.523.412 azioni del valore nominale di Euro 5,00 cadauna rappresentative di un capitale sociale di Euro 32.617.060. Alla stessa data risulta deliberato e non eseguito, nemmeno parzialmente, un aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del codice civile,
a servizio dei Piani di Stock Option (Cfr. Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) per un importo
pari ad Euro 665.655, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero massimo di
133.131 nuove azioni ordinarie di nominali Euro 5,00 ciascuna.
6.11
Disciplina di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle
azioni della Società
A seguito dell’adozione del nuovo testo di statuto sociale, approvato dall’Assemblea
Straordinaria della Società in data 11 marzo 2005, le azioni ordinarie della Società sono liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione previsto dalla normativa vigente per
le azioni emesse da società per azioni di diritto italiano quotate in un mercato regolamentato.
(11) Si rammenta che l’efficacia della citata delibera subordinata al verificarsi, entro il 31 dicembre 2005, dell’emissione da parte di Borsa
Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente nel Mercato Telematico Azionario
Segmento Titoli ad Alti Requisiti (o, comunque, nel Mercato Telematico Azionario).
(12) Cfr. nota 4 al Paragrafo 2.1.1 delle Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione.
– 275
Le azioni della Società sono sottoposte al regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari di cui al D.Lgs. n. 213 del 1998 e al regolamento approvato con deliberazione
CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, come successivamente modificato. Pertanto le azioni MARR S.p.A. non sono rappresentate da titoli ed il trasferimento delle stesse avviene tramite
registrazioni contabili a cura degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari.
Non sussistono limiti statutari al trasferimento delle azioni. A norma dell’art. 28 dello
Statuto, peraltro, non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all’approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione
delle azioni.
6.12
Capitale deliberato ma non sottoscritto. Delega agli amministratori a deliberare
aumenti di capitale sociale
La differenza tra il capitale sottoscritto e versato (Euro 32.617.060) e quello deliberato
(Euro 33.282.715) trova giustificazione nell’aumento di capitale di Euro 665.655 deliberato
dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente in data 2 settembre 2003, neppure in parte sottoscritto alla data del Prospetto Informativo, al servizio dei Piani di Stock Options meglio descritti
alla Sezione Prima, Capitolo II, paragrafo 2.6 del Prospetto Informativo.
6.13
Obbligazioni convertibili
Alla data del Prospetto Informativo non sussistono obbligazioni convertibili emesse
dall’Emittente.
6.14
Quote non rappresentative di capitale
Alla data del Prospetto Informativo non sussistono quote non rappresentative di capitale.
6.15
Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili
Alla data del Prospetto nessun dipendente dell’Emittente possiede azioni della Società
né ha diritto a percepirne gli utili. Si rammenta che, nei limiti, alle condizioni e nei termini derivanti dai Piani di Stock Option descritti alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6 del
Prospetto Informativo, taluni dirigenti e dipendenti dell’Emittente avranno diritto di esercitare i diritti di sottoscrizione del capitale sociale della Società entro il “Giorno Lavorativo” (per tale intendendosi ciascun giorno di calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri
giorni nei quali le aziende di credito ordinario non sono di regola aperte a Milano per l’esercizio
della loro attività) successivo a quello della pubblicazione dell’avviso con cui Borsa Italiana
S.p.A. stabilirà, ai sensi dell’art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società.
6.16
Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle azioni
Ad eccezione di quanto previsto dall’art. 28 dello Statuto della Società, che stabilisce
che il diritto di recesso non compete nelle ipotesi previste dall’art. 2437, comma 2, del codice
civile, lo Statuto della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in
merito alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni.
276 –
6.17
Azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo, MARR S.p.A. non possiede, né direttamente né
indirettamente, attraverso società fiduciarie od interposta persona, azioni proprie.
6.18
Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie
L’Assemblea Ordinaria della Società, in data 11 marzo 2005, ha autorizzato l’acquisto,
successivamente e condizionatamente al rilascio da parte della Borsa Italiana S.p.A., entro il
31 dicembre 2005, del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società,
sul Mercato Telematico Azionario – di azioni proprie nei limiti e con i modi di legge, autorizzando
all’uopo il Consiglio di Amministrazione. In particolare l’Assemblea ha deliberato:
–
“di autorizzare ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 del codice civile e 132 del D.Lgs.
24 febbraio 1998 n. 58, l’acquisto sul Mercato Telematico Azionario, in una o più volte,
entro massimo 18 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società
nel Mercato Telematico Azionario, di un numero di azioni della Società, rappresentanti
non oltre il 10% (dieci per cento) del capitale sociale, nel rispetto delle norme di legge,
ad un prezzo non superiore del 10% del prezzo di riferimento del giorno precedente
l’acquisto;
–
di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all’acquisto delle suddette azioni con la tempistica ritenuta opportuna nell’interesse della Società, costituendo, ai sensi dell’art. 2357-ter del codice civile, una riserva indisponibile pari all’importo
delle azioni proprie iscritte nell’attivo del bilancio;
–
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a vendere in una o più soluzioni dette azioni, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo di vendita delle azioni non potrà essere
inferiore del 10% del prezzo di riferimento del giorno precedente la vendita;
–
di stabilire che, in caso di alienazione di azioni proprie, la riserva ex art. 2357-ter del codice civile, sia proporzionalmente ridotta affinché quanto di essa resosi così disponibile
possa essere nuovamente utilizzato per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni suddette;
–
di delegare al Consiglio di Amministrazione l’esecuzione della presente deliberazione,
con tutte le facoltà e gli occorrenti poteri, anche relativamente alle debite appostazioni di
bilancio ed alle conseguenti registrazioni contabili.”
Si segnala che, in ottemperanza agli IFRS, l’eventuale futuro acquisto di azioni proprie
da parte di MARR, da effettuarsi nel nell’esercizio in corso alla data del Prospetto ovvero in esercizi successivi, verrebbe contabilizzato a diretta diminuzione per un importo pari al costo sostenuto del patrimonio netto della Società.
– 277
278 –
SEZIONE SECONDA
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA QUOTAZIONE
– 279
280 –
VII.
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI
7.1
Descrizione delle azioni
Costituiscono oggetto dell’Offerta Globale 26.400.000 azioni della Società, del valore
nominale di 0,50 ciascuna (13) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6), rappresentative,
complessivamente, di circa il 40% del capitale sociale.
In caso d’integrale esercizio della Greenshoe, saranno complessivamente offerte
29.040.000 Azioni che rappresenteranno il 44% circa del capitale sociale della Società (Cfr.
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.1).
Formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 5.280.000 Azioni, pari a circa il
20% dell’ammontare complessivo delle azioni oggetto dell’Offerta Globale.
Alla data del Prospetto Informativo, gli Azionisti Venditori hanno la titolarità e la piena e
libera disponibilità delle Azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e le stesse saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. entro il giorno anteriore alla Data di Pagamento
(come di seguito definita).
7.2
Diritti connessi alle azioni
Le azioni offerte sono ordinarie, nominative ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad
un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, così come previsto dall’art. 7
dello statuto sociale, nonché agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi in conformità alle disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Ai sensi dell’art. 26 dello statuto sociale, gli utili netti risultanti dal bilancio di ciascun
esercizio, previa deduzione di un importo pari al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva
legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono distribuiti ai soci,
salvo diversa deliberazione dell’Assemblea.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dalla Società che pure
fisserà il giorno a decorrere dal quale il pagamento potrà essere effettuato.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili si prescrivono a favore della Società.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei
limiti e con le modalità di legge.
In caso di liquidazione, le azioni conferiscono ai legittimi titolari il diritto di partecipare
alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.
Alla data del Prospetto non esistono altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.
7.3
Decorrenza del godimento
Le azioni oggetto dell’Offerta Globale hanno godimento dal 1° gennaio 2005.
(13) Si precisa che l’Assemblea dei soci della Società in data 11 marzo 2005 ha deliberato, subordinatamente al verificarsi entro il 31 dicembre
n. 6.523.412 a n 65.234.120.
– 281
7.4
Regime fiscale
Di seguito si fornisce, in sintesi, un inquadramento del regime fiscale relativo alle azioni
emesse da società per azioni residenti ai fini fiscali in Italia, ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana.
Il presente Paragrafo non intende essere un’analisi esauriente del regime fiscale delle
azioni e, pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi relativo.
Il regime fiscale qui di seguito illustrato è basato sulla legislazione fiscale, quale risultante in particolare a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 e
dalla prassi vigente alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse potrebbero essere modificate.
Si fa presente, infatti, che la Legge 7 aprile 2003, n. 80, in tema di riforma del sistema
fiscale italiano, ha delegato il Governo italiano ad omogeneizzare, entro due anni dalla data di
entrata in vigore della legge, il regime fiscale dei redditi di natura finanziaria indipendentemente
dagli strumenti giuridici utilizzati per produrli. L’attuazione della delega, quindi, potrebbe modificare il regime fiscale delle azioni della Società descritto nei prossimi paragrafi.
Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime
fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura
e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società.
7.4.1
Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
7.4.1.1 Plusvalenze e minusvalenze realizzate fuori dall’esercizio di attività di impresa
A.
Plusvalenze e minusvalenze realizzate da persone fisiche residenti ai fini fiscali in
Italia
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività di impresa commerciale, realizzate da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia mediante cessione a titolo
oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, costituiscono redditi diversi ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettere
c) e c-bis) del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), e sono soggette ad
un diverso regime di tassazione in ragione del fatto che oggetto di cessione sia una partecipazione qualificata ovvero una partecipazione non qualificata.
Nel caso di azioni negoziate in mercati regolamentati, costituiscono cessioni di partecipazioni qualificate le cessioni di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette azioni, qualora dette azioni, titoli o diritti rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili
nell’Assemblea Ordinaria superiore al 2 per cento ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5 per cento.
La percentuale dei diritti di voto o di partecipazione al capitale rilevante ai fini della qualificazione della partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel
corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione che configuri una partecipazione qualificata.
Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto
delle percentuali potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni.
282 –
(i)
Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate, al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo del soggetto percipiente, soggetto all’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), nella misura del 40% del
loro ammontare e sono sommate algebricamente alla corrispondente quota delle relative minusvalenze.
Se in un determinato periodo di imposta le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, la quota fiscalmente rilevante di detta eccedenza può essere portata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che
l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel
quale le minusvalenze sono realizzate.
(ii)
Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti, derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate
sono soggette a tassazione, alternativamente, secondo uno dei seguenti regimi fiscali:
Regime della dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 461/1997):
Salvo che il soggetto percipiente non opti per uno dei regimi alternativi del risparmio amministrato o del risparmio gestito di seguito descritti, le plusvalenze derivanti dalla cessione di
partecipazioni non qualificate devono essere indicate nella dichiarazione annuale dei redditi relativa al periodo di imposta in cui le stesse sono realizzate.
Dette plusvalenze, al netto di eventuali minusvalenze realizzate nel medesimo periodo di
imposta, sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del
12,50%.
Se in un determinato periodo di imposta le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le
minusvalenze sono realizzate.
L’imposta sostitutiva è corrisposta mediante versamento diretto nei termini e nei modi
previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.
Regime del risparmio amministrato (art. 6 D.Lgs. 461/1997):
In caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, le plusvalenze sono assoggettate a tassazione mediante prelievo di un’imposta sostitutiva del 12,50% effettuato direttamente dall’intermediario autorizzato, presso il quale i titoli sono depositati in custodia ovvero in
amministrazione, a cui il contribuente ha comunicato la propria opzione per il regime in parola.
L’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario su ciascuna plusvalenza realizzata
dal contribuente. Qualora siano realizzate minusvalenze, queste sono deducibili dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere, nell’ambito del medesimo rapporto,
nello stesso periodo di imposta ovvero nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.
– 283
Regime del risparmio gestito (art. 7 D.Lgs. 461/1997):
L’opzione per il regime del risparmio gestito presuppone il conferimento ad intermediario finanziario autorizzato (banche, SIM, ecc.) di un incarico di gestione patrimoniale.
In caso di opzione per tale regime, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate mediante
cessione di partecipazioni non qualificate concorrono a formare il risultato complessivo della gestione patrimoniale.
Il risultato della gestione patrimoniale comprende, oltre che le plusvalenze e le minusvalenze realizzate su partecipazioni non qualificate, anche altre tipologie di redditi appartenenti alla
categoria dei redditi diversi di natura finanziaria nonché i redditi di capitale prodotti dal patrimonio gestito (esclusi i redditi esenti e quelli soggetti a ritenuta alla fonte a titolo di imposta o ad
imposta sostitutiva).
Il risultato della gestione patrimoniale maturato nel periodo di imposta, se positivo, è assoggettato ad un’imposta sostitutiva del 12,50% prelevata e versata direttamente dall’intermediario. Se il risultato della gestione patrimoniale, in un determinato periodo di imposta, è negativo, questo può essere computato in diminuzione dal risultato positivo dei periodi di imposta
successivi, ma non oltre il quarto.
B.
Plusvalenze e minusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti ai fini
fiscali in Italia, fuori dell’esercizio di attività d’impresa commerciali
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività di impresa commerciale, realizzate da enti non commerciali residenti ai fini fiscali in Italia mediante cessione a
titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere
acquisite le predette partecipazioni, costituiscono redditi diversi ai sensi dell’art. 67, comma 1,
lettere c) e c-bis) del TUIR e sono soggette ad un diverso regime di tassazione a seconda che
oggetto di cessione sia una partecipazione qualificata ovvero una partecipazione non qualificata.
Le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate concorrono a formare il reddito complessivo dell’ente non commerciale soggetto all’imposta sul reddito delle società (IRES) nella misura del 40% del loro ammontare complessivo. Se in un determinato periodo di imposta le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, la quota fiscalmente
rilevante di detta eccedenza può essere portata in deduzione dalla plusvalenze realizzate nei
periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia
indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate sono soggette a
tassazione, alternativamente, secondo uno dei sopra descritti regimi fiscali applicabili per la tassazione delle plusvalenze su partecipazioni non qualificate realizzate, da persone fisiche residenti, al di fuori dell’attività di impresa (i.e. regime della dichiarazione, regime del risparmio amministrato e regime del risparmio gestito).
C.
Plusvalenze e minusvalenze realizzate da soggetti non residenti ai fini fiscali in
Italia relativamente a partecipazioni rappresentative del capitale di società residenti, non connesse ad una stabile organizzazione in Italia
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia e privi di stabile
organizzazione in Italia (persone fisiche, società o enti commerciali, enti non commerciali) mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società di capitali residenti, costituiscono
redditi diversi ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis) del TUIR.
284 –
Ferma restando l’applicabilità delle disposizioni contenute nelle Convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni sul reddito stipulate dall’Italia, se più favorevoli, in base all’ordinamento fiscale italiano le suddette plusvalenze sono soggette ad imposizione secondo le
seguenti regole:
Plusvalenze e minusvalenze su partecipazioni qualificate
Le plusvalenze su partecipazioni qualificate al capitale di società residenti realizzate da
soggetti non residenti e privi di stabile organizzazione in Italia concorrono a formare il reddito
complessivo del soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare e sono sommate algebricamente alla corrispondente quota delle relative minusvalenze.
Se in un determinato periodo di imposta le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, la quota fiscalmente rilevante di detta eccedenza può essere portata in deduzione dalla plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che
l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel
quale le minusvalenze sono realizzate.
I soggetti non residenti che realizzano tali plusvalenze sono tenuti a presentare la
dichiarazione dei redditi in Italia.
Plusvalenze e minusvalenze su partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti e privi di stabile organizzazione in
Italia mediante cessione di partecipazioni in società residenti negoziate in mercati regolamentati, ovunque detenute, non sono imponibili in Italia. Nei casi in cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero del risparmio gestito, al fine di beneficiare di questo regime di esenzione, gli azionisti devono fornire agli intermediari finanziari presso i quali sono depositate le
azioni ovvero all’intermediario incaricato della gestione patrimoniale una autocertificazione attestante il fatto di non essere residenti in Italia ai fini fiscali.
Plusvalenze realizzate da determinate categorie di Investitori istituzionali
Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari
Le plusvalenze realizzate da organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi
comuni e SICAV) residenti in Italia sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione,
soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50% o con aliquota maggiorata del
27%, ai sensi di quanto previsto dall’art. 8 del D.Lgs. 23 dicembre 1999, n. 505 (“D.Lgs.
n. 505/1999”).
Fondi pensione
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di cui agli artt. 14, 14-bis, 14-ter e 14-quater, comma 1, del D.Lgs. 21 aprile 1993, n. 124
(“D.Lgs. n. 124/1993”) mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni, sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%.
Fondi immobiliari
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare di cui al Decreto
Legge 25 settembre 2001, n. 351 (“D.L. n. 351/2001”), convertito con modificazioni in Legge 23
Novembre 2001, n. 410, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni non sono soggette ad
– 285
alcuna imposizione in capo al fondo. I proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi sono invece assoggettati ad una ritenuta del 12,50 per cento, applicata a titolo di acconto o d’imposta (a
seconda della natura giuridica dei percipienti), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti fiscalmente residenti in Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con
l’Amministrazione finanziaria italiana.
7.4.1.2 Plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’esercizio di attività d’impresa
Le plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni relative all’attività d’impresa assumono diverso rilievo ai fini fiscali in ragione della natura dei soggetti
che le realizzano, nonché in relazione al fatto che dette partecipazioni assumano o meno rilievo ai fini dell’applicazione del regime della participation exemption di cui all’art. 87 del
TUIR.
In particolare, ai sensi della disposizione testé richiamata, rientrano nel regime della partecipation exemption le partecipazioni (i) possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente; (ii) classificate tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo
bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (iii) relative a società residenti, ai fini fiscali, in uno
Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato, individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 167, comma 4, del TUIR; (iv) relative a società che esercitano un’impresa commerciale secondo la definizione dell’art. 55 del TUIR.
Le plusvalenze realizzate su partecipazioni aventi le richiamate caratteristiche non concorrono, in quanto esenti, a formare il reddito di impresa imponibile:
–
–
per il loro intero ammontare se realizzate da società o un enti residenti ai fini fiscali in
Italia di cui all’art. 73, comma 1, lettera a) e b) del TUIR (società per azioni e in accomandita per azioni; società a responsabilità limitata; enti pubblici e privati che hanno
come oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali) ovvero da società
o enti non residenti con stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse;
nella misura del 60 per cento del loro ammontare se realizzate da persone fisiche o da
enti non commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lettera c) del TUIR nell’esercizio di attività di impresa, ovvero da società in nome collettivo e in accomandita semplice e da
soggetti a queste equiparati.
Le eventuali minusvalenze realizzate attraverso la cessione di partecipazioni aventi i requisiti per l’applicazione del regime della partecipation exemption sono indeducibili nella medesima misura in cui risulterebbero esenti le relative plusvalenze.
Se non sussistono le condizioni per l’applicazione del regime della partecipation
exemption, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate attraverso la cessione di partecipazioni concorrono alla formazione del reddito di impresa nel periodo di imposta in cui sono state
realizzate. Tuttavia, le plusvalenze realizzate su partecipazioni iscritte come immobilizzazioni
finanziarie negli ultimi tre bilanci possono, a scelta del contribuente, essere fatte concorrere
alla formazione del reddito di impresa in quote costanti nell’esercizio del realizzo e nei quattro successivi.
Non sono in ogni caso deducibili le svalutazioni e rettifiche di valore delle partecipazioni.
Per taluni tipi di società ed enti che operano nel settore finanziario, a determinate condizioni, le plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni concorrono altresì alla formazione delle base imponibile dell’Imposta regionale sulle attività produttive
(IRAP).
286 –
7.4.2
Regime fiscale dei dividendi
Il regime fiscale applicabile ai dividendi distribuiti da società per azioni residenti ai fini fiscali in Italia dipende dalla natura e dalla residenza del soggetto percettore, dal fatto che tali dividendi siano o meno conseguiti nell’esercizio di attività di impresa, dal fatto che i dividendi rinvengano da partecipazioni qualificate o non qualificate. In dettaglio:
A.
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia
–
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività di impresa
I dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa risultano assoggettati ad un diverso regime fiscale in ragione del fatto che gli stessi rinvengano da partecipazioni non qualificate ovvero da partecipazioni qualificate (Cfr. supra Paragrafo 7.4.1.1 (a).
–
Dividendi relativi a partecipazioni non qualificate
I dividendi derivanti da partecipazioni non qualificate sono soggetti ad una ritenuta alla fonte
a titolo di imposta nella misura del 12,5%, operata sull’ammontare totale del dividendo.
Tuttavia, qualora gli azionisti abbiano optato per il regime del “risparmio gestito” (Cfr.
Sezione Seconda, Capitolo VlI, Paragrafo 7.4.1.1 (a), i dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali presso gli intermediari abilitati, concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,5%.
Inoltre, sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia
(in particolare, banche, SlM, intermediari finanziari residenti in Italia, ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream).
–
Dividendi relativi a partecipazioni qualificate
I dividendi derivanti da partecipazioni qualificate concorrono alla formazione del reddito
imponibile complessivo nella misura del 40% del loro ammontare.
Per evitare l’applicazione della ritenuta del 12,50% prevista per i dividendi derivanti da
partecipazioni non qualificate, i soci devono dichiarare all’atto della percezione che gli utili riscossi sono relativi ad una partecipazione qualificata.
–
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività di impresa
I dividendi percepiti da imprenditori individuali residenti ai fini fiscali in Italia concorrono,
quali componenti positive, alla formazione del reddito di impresa nella misura del 40% del loro
ammontare.
Per evitare l’applicazione della ritenuta del 12,50% prevista per i dividendi derivanti da
partecipazioni non qualificate detenute al di fuori dell’attività di impresa, i soci devono dichiarare all’atto della percezione che gli utili riscossi sono relativi ad una attività di impresa.
– 287
B.
Dividendi percepiti da società di persone commerciali (società in nome collettivo,
in accomandita semplice e soggetti equiparati)
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice e da soggetti ad esse equiparati concorrono quali componenti positive, alla formazione del reddito di impresa nella misura del 40% del loro ammontare.
C.
Enti non commerciali residenti
I dividendi percepiti da enti non commerciali residenti ai fini fiscali in Italia concorrono a
formare il reddito complessivo imponibile degli enti stessi limitatamente al 5% del loro ammontare.
Tale regime, applicabile sia ai dividendi relativi all’attività istituzionale che ai dividendi relativi all’attività di impresa commerciale eventualmente svolta dagli enti non commerciali, sarà
applicabile, in via transitoria, fintanto che non verrà data attuazione alla previsione contenuta
nella legge delega 7 aprile 2003, n. 80, che prevede la riqualificazione degli enti non commerciali quali soggetti passivi dell’imposta sul reddito (IRE) anziché quali soggetti passivi dell’imposta sul reddito delle società (IRES).
D.
Società di capitali ed enti commerciali residenti e soggetti non residenti con stabile organizzazione in Italia
I dividendi percepiti da società di capitali e da enti commerciali residenti ai fini fiscali in
Italia nonché da enti non residenti con stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano
effettivamente connesse, concorrono a formare il reddito di impresa imponibile ai fini IRES nella
misura del 5% del loro ammontare.
E.
Soggetti esenti dall’lRES
I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’lRES sono soggetti a ritenuta a titolo d’imposta con aliquota del 27%.
Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla
Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia
(in particolare, banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia ovvero stabili organizzazioni di banche o imprese d’investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono
al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli
(Euroclear, Clearstream).
F.
Soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia diversi da società residenti in Paesi dell’Unione Europea che soddisfano i requisiti per l’applicazione
del regime previsto dalla cosiddetta Direttiva “Madre-Figlia”
I dividendi (relativi ad azioni diverse da quelle di risparmio) percepiti da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano affettivamente connesse, sono soggetti a tassazione in Italia attraverso l’applicazione di una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota del 27%.
I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino
a concorrenza dei quattro noni della suddetta ritenuta, dell’imposta che dimostrino di aver pa-
288 –
gato all’estero sugli stessi utili mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato
estero.
Alternativamente al suddetto rimborso fino a concorrenza dei quattro noni del prelievo
subito in Italia, il beneficiario dei dividendi può richiedere l’applicazione della Convenzione internazionale contro le doppie imposizioni tra l’Italia ed il proprio Paese di residenza che preveda la riduzione del prelievo alla fonte sui dividendi applicabile in Italia.
Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla
Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia
(in particolare, banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia ovvero stabili organizzazioni di banche o imprese d’investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono
al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli
(Euroclear, Clearstream).
In relazione a dividendi su azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli S.p.A., per i quali il prelievo alla fonte si applica sotto forma di imposta sostitutiva,
per ottenere la diretta applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura prevista da una
Convenzione internazionale contro le doppie imposizioni, l’investitore non residente deve produrre al soggetto tenuto all’applicazione dell’imposta sostitutiva, prima del pagamento dei dividendi: (i) una propria dichiarazione dalla quale risultino i dati identificativi dell’investitore estero
effettivo beneficiario dei dividendi, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata
l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione, e (ii) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario dei dividendi, dalla quale risulti
la residenza in tale Stato ai fini della convenzione applicabile. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione. L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri
un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o
parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al
soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso,
corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini
di legge.
G.
Società residenti in Paesi dell’Unione Europea che soddisfano i requisiti per l’applicazione del regime previsto dalla cosiddetta Direttiva “Madre-Figlia”
Le società residenti in Paesi dell’Unione Europea rientranti nell’ambito di applicazione
del regime previsto dalla direttiva n. 435/CEE/90 del 23 luglio 1990 (c.d. direttiva “Madre-Figlia”),
hanno diritto al rimborso integrale della ritenuta del 27% ordinariamente applicabile nei confronti
dei soggetti non residenti. Alternativamente, dette società possono richiedere direttamente alla
società che eroga il dividendo la non applicazione della stessa ritenuta.
In particolare, in base alle disposizioni legislative che hanno recepito nell’ordinamento
italiano la direttiva “Madre-figlia”, ai fini dell’applicazione di tale trattamento devono ricorrere le
seguenti condizioni:
•
la partecipazione al capitale della società residente in Italia deve essere diretta e non inferiore al 25%;
•
la società socia deve:
–
risiedere in uno Stato membro dell’Unione Europea;
– 289
–
–
–
rivestire una delle forme previste nell’apposito allegato alla citata direttiva
“Madre-Figlia”;
essere soggetta nello Stato di residenza ad una delle imposte indicate nel medesimo allegato alla predetta Direttiva, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati;
detenere la partecipazione ininterrottamente da almeno un anno.
Ai fini dell’ottenimento del rimborso la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società
non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (ii) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Qualora la società beneficiaria dei dividendi richieda direttamente la non applicazione della ritenuta, la suddetta certificazione deve essere acquisita e conservata dalla società residente che paga i dividendi.
Il rimborso ovvero l’esenzione dalla ritenuta si applicano anche alle società UE controllate direttamente o indirettamente da soggetti non residenti in Paesi UE solo a condizione che
dimostrino preventivamente di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di
beneficiare del suddetto regime.
H.
Dividendi percepiti da determinate categorie di Investitori istituzionali
(i)
Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari
I dividendi percepiti da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari
(fondi comuni e SICAV) soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, D.Lgs.
n. 461/97, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del
risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%
o con aliquota maggiorata del 27%, ai sensi di quanto previsto dall’art. 8 del D.Lgs.
n. 505/1999.
(ii)
Fondi pensione
I dividendi percepiti da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di
cui agli artt. 14, 14-bis, 14-ter e 14-quater, comma 1, del D.Lgs. n. 124/1993, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte e concorrono a formare il risultato annuo di gestione maturato degli
stessi, soggetto ad un’imposta sostitutiva con aliquota pari all’11%.
(ii)
Fondi immobiliari
Ai sensi del D.L. n. 351/2001, ed in seguito alle modifiche apportate dall’art. 41-bis del
D.L. n. 269/2003, i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell’art. 37, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ovvero dell’art. 14-bis della Legge 25
gennaio 1994, n. 86, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte.
Tali fondi immobiliari, oltre a non essere soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore netto
contabile del fondo, ma i proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi sono assoggettati in
capo ai percipienti ad una ritenuta del 12,50% applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica dei percipienti), con esclusione dei proventi percepiti da soggetti residenti fiscalmente in Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni con
l’Amministrazione finanziaria italiana o da investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, istituiti in tali Stati.
290 –
7.4.3
Tassa sui contratti di borsa
Il regio decreto 30 dicembre 1923, n. 3278 ed il D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 435, regolano l’applicazione della cosiddetta “tassa sui contratti di borsa”.
La suddetta tassa è applicata, tra l’altro, sui i contratti che abbiano ad oggetto il trasferimento, a titolo oneroso, di azioni nelle seguenti misure:
(a)
Euro 0,072 per ogni Euro 51,65 o frazione di 51,65 del prezzo delle azioni, per contratti
conclusi direttamente tra privati o con l’intervento di soggetti diversi da quelli di cui alla
lettera (c);
(b)
Euro 0,0258 per ogni Euro 51,65 o frazione di 51,65 del prezzo delle azioni, per i contratti conclusi tra privati e soggetti di cui alla lettera (c) ovvero tra privati con l’intervento
dei predetti soggetti;
(c)
Euro 0,0062 per ogni Euro 51,65 o frazione di 51,65 del prezzo delle azioni, per i contratti conclusi tra banche, soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del
pubblico dei servizi di investimento di cui al Testo Unico o agenti di cambio.
(i)
(ii)
(iii)
Sono tuttavia esenti dalla tassa sui contratti di borsa:
i contratti aventi ad oggetto il trasferimento di azioni conclusi nei mercati regolamentati;
l’esenzione si applica anche ai rapporti tra i soggetti indicati nella precedente lettera (c)
e i soggetti per conto dei quali il contratto è concluso;
i contratti aventi ad oggetto il trasferimento di azioni quotate nei mercati regolamentati
conclusi al di fuori dai medesimi se stipulati:
–
tra soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra;
–
tra soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra e soggetti non residenti;
–
tra soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra, anche non residenti, e organismi
di investimento collettivo del risparmio;
i contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione
a quotazione in mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione in mercati regolamentati.
Sono infine esclusi dalla tassa sui contratti di borsa i contratti riguardanti trasferimenti di
azioni effettuati tra soggetti, società o enti, trai quali esista un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1) e 2), codice civile, ovvero tra società controllate, direttamente o indirettamente, da un medesimo soggetto ai sensi delle predette disposizioni.
7.4.4
Imposta sulle successioni e donazioni
La legge 18 ottobre 2001, n. 383, ha abrogato l’imposta sulle successioni e donazioni
con effetto a partire dalle successioni aperte e alle donazioni fatte successivamente al 25 ottobre 2001.
Le donazione effettuate a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta
e dagli altri parenti fino al quarto grado, sono soggette alle imposte sui trasferimenti ordinariamente applicabili per le operazioni a titolo oneroso, se il valore della quota spettante a ciascun
beneficiario è superiore all’importo di Euro 180.759,91.
La Legge n. 383 del 2001 prevede l’applicazione di una specifica norma antielusiva qualora il beneficiario di un atto di donazione avente ad oggetto determinati valori mobiliari, tra cui
le azioni, ceda i valori stessi entro i cinque anni successivi alla donazione. In particolare, il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi effettuato nel territorio italiano avente ad oggetto azioni, qualora ceda dette azioni entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva sul capital gain, che si applica secondo le disposizioni
– 291
precedentemente illustrate, come se la donazione non fosse stata fatta (assumendo cioè il valore fiscale dei titoli in capo al donante, con il diritto di scomputare le imposte eventualmente assolte sull’atto di liberalità).
7.5
Regime di circolazione
Le azioni della Società oggetto dell’Offerta Globale sono liberamente trasferibili e saranno soggette al regime di circolazione previsto dalla normativa vigente per le azioni ordinarie
emesse dalle società per azioni di diritto italiano quotate in un mercato regolamentato.
7.6
Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni
Non esistono limitazioni alla libera disponibilità delle azioni oggetto dell’Offerta Globale.
7.7
Effetti di diluizione
L’Offerta Globale ha per oggetto esclusivamente Azioni ordinarie poste in vendita dagli
attuali soci della Società; pertanto alla Offerta Globale non è connesso alcun effetto di diluizione.
292 –
VIII.
INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD
OGGETTO LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE
8.1
Emissione e/o collocamento di azioni ordinarie della Società nei dodici mesi precedenti l’Offerta Pubblica
Nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale, non sono state effettuate operazioni di
emissione o collocamento di azioni ordinarie dell’Emittente.
8.2
Offerte pubbliche nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Le azioni della Società non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e
scambio nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e in quello in corso. Analogamente,
e nello stesso periodo, la Società non ha mai effettuato offerte pubbliche di scambio su azioni o
quote rappresentative del capitale di altra società o ente.
8.3
Altre operazioni
Non sono previste, in prossimità della quotazione, altre operazioni di sottoscrizione o
collocamento pubblico o privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto
dell’Offerta Globale, né è stata deliberata l’emissione da parte della Società di azioni o altri strumenti finanziari da collocarsi privatamente o pubblicamente.
Per maggiori dettagli in relazione alle operazioni sul capitale sociale dell’Emittente si
veda quanto indicato alla precedente Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.10.
– 293
294 –
SEZIONE TERZA
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
– 295
296 –
IX.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI OFFERENTI
Le azioni ordinarie della Società sono offerte in vendita da tutti i soggetti che alla data di
Pubblicazione del Prospetto sono soci della Società nelle proporzioni rispettivamente per ciascuno di essi indicate nella tabella di cui alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1. Di seguito vengono fornite talune informazioni relativamente a ciascuno degli azionisti venditori.
A.
Informazioni su Cremonini S.p.A.
A.9.1
Cremonini S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in data 22 dicembre 1966 con
atto a rogito Notaio Dr. Barbieri di Modena n. 10916 di repertorio e 1448 di matrice, sotto forma
di società in nome collettivo con la denominazione “IN.AL.CA di Cremonini e Brandoli S.n.c.”
successivamente trasformata in società per azioni con deliberazione dei soci del 23 dicembre
1973.
La società ha acquisito la denominazione “CA-FIN Castelvetro Finanziaria S.p.A.” il
29 giugno 1981 per atto a rogito Notaio Dr. Giovanni Gaiani di Modena.
Con delibera dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 24 settembre 1998, la
Società ha modificato la propria denominazione in “Cremonini S.p.A.”.
Le azioni di Cremonini S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario –
Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. È iscritta al Registro delle
Imprese di Modena al n. 00162810360.
A.9.2
Sede sociale
Cremonini S.p.A. ha sede sociale ed amministrativa in Castelvetro (MO) in Via Modena 53.
A.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Cremonini S.p.A. alla data del Prospetto Informativo è di Euro
73.746.400, rappresentato da n. 141.820.000 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.
Il capitale è interamente sottoscritto e versato. Le azioni ordinarie di Cremonini S.p.A. sono quotate dal dicembre 1998 sul Mercato Telematico Azionario – Segmento Star – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
A.9.4
Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale
sociale
Alla data del Prospetto Informativo i soggetti che possiedono azioni ordinarie in misura
superiore al due per cento del capitale sociale sono indicati nella seguente tabella:
Socio
Cav. Luigi Cremonini (direttamente e/o per il tramite di società
dallo stesso controllate)
Numero azioni
ordinarie
% Capitale
Sociale
93.879.943
di cui 12.559.898
senza diritto di voto
66,2%
di cui l’8,9%
senza diritto di voto
– 297
A.9.5
Alla data del Prospetto Informativo, Cremonini S.p.A. è controllata di diritto dal Cav. Luigi
Cremonini con una partecipazione, alla data del Prospetto Informativo, pari a circa il 66,2% del
capitale sociale della medesima, di cui circa l’8,9% senza diritto di voto.
A.9.5
Cremonini S.p.A. alla data del Prospetto Informativo è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione formato di otto membri in carica fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Compongono il Consiglio di
Amministrazione i Signori:
Nome e Cognome
Carica
Luigi Cremonini
Paolo Sciumé
Vincenzo Cremonini
Valentino Fabbian
Paolo Lualdi
Giorgio Pedrazzi
Edoardo Rossini
Mario Rossetti
Presidente
Vice Presidente
Amministratore delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Savignano sul Panaro (MO) – 28 aprile 1939
Carpi (MO) – 31 gennaio 1943
Modena – 18 giugno 1964
Trebaseleghe (PD) – 4 maggio 1952
Milano – 1° dicembre 1961
Reggio Emilia – 7 maggio 1953
Modena – 3 febbraio 1952
Cosenza – 29 marzo 1964
A.9.6
Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico
Il bilancio relativo all’ultimo esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e la
relazione trimestrale sono disponibili, insieme con gli altri documenti messi a disposizione del
pubblico presso la sede sociale quale precisata al Paragrafo 9.2 del presente Capitolo.
A.9.7
Il bilancio relativo all’ultimo esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e la
relazione trimestrale sono disponibili, insieme con gli altri documenti messi a disposizione del
pubblico presso la sede sociale quale precisata al Paragrafo 9.2 del presente Capitolo.
B.
Informazioni su Arca Merchant S.p.A.
B.9.1
Arca Merchant S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in forma di società per
azioni, iscritta all’Elenco Speciale di cui all’art. 107, comma 1, D.L. 385/93, Codice ABI 19.416.7.
B.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Arca Merchant S.p.A. è in Milano, Via della Moscova 3.
B.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Arca Merchant S.p.A. alla data del Prospetto Informativo è di Euro
70.456.688, rappresentato da n. 135.493.632 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52
ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
298 –
B.9.4
sociale
superiore al due% del capitale sociale di Arca Merchant S.p.A. sono indicati nella seguente tabella:
Socio
Banche Popolari Unite S.c.ar.l.
Em.Ro. Popolare-Società Finanziaria di Partecipazioni S.p.A.
Banca Popolare di Lodi S.c.ar.l.
Banca Popolare di Sondrio S.c.ar.l.
Banca Popolare di Crema S.p.A.
Banca Popolare di Ancona S.p.A.
Holding di Partecipazioni Finanziarie Popolare di Verona e Novara S.p.A.
Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio S.c.a r.l.
B.9.5
Numero azioni
ordinarie
% Capitale
Sociale
35.878.632
19.948.305
19.948.305
17.398.375
16.991.144
11.168.399
11.034.634
3.125.838
26,4799
14,7227
14,7227
12,8408
12,5402
8,2427
8,1440
2,3070
Alla data del Prospetto Informativo, Arca Merchant S.p.A. non è soggetta a controllo ai
sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
B.9.6
Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Arca Merchant S.p.A. in carica alla data del Prospetto
Informativo, è composto da:
Nome e Cognome
Carica
Luigi Amato Molinari
Mario Alberto Pedranzini
Alberto Beretta
Diego Paolo Cavrioli
Pio Bersani
Alessandro Iori
Pietro Mazzola
Alessandro Vandelli
Presidente
Vice Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Mercato S. Severino (SA) – 27 febbraio 1939
Bormio (SO) – 11 giugno 1950
Lissone (MI) – 4 agosto 1961
Milano – 28 febbraio 1957
Carmagnola (TO) – 28 febbraio 1935
Reggio Emilia – 15 giugno 1943
Milano – 13 giugno 1950
Modena – 23 febbraio 1959
Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.
B.9.7
Il bilancio di Arca Merchant S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la consultazione presso la sede sociale in Milano, Via della Moscova 3.
C.
Informazioni su Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A., che agisce per conto del fondo
Arca Impresa Duemila
C.9.1
Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in forma di
società per azioni, appartenente al gruppo bancario Arca Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.
– 299
iscritto all’albo dei gruppi bancari al n. 3199.7, autorizzata ai sensi dell’art. 34 del TUF ed iscritta al n. 61 dell’Albo delle SGR di cui all’art. 35, comma 1, del D.Lgs. 58/98. Arca Impresa
Gestioni SGR S.p.A. è una società con unico socio soggetta all’attività di direzione e coordinamento della Arca Banca di Investimento Mobiliare S.p.A. ai sensi degli artt. 2497-2497-sexies del
codice civile.
Arca Impresa Duemila è un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso ad accumulazione di diritto italiano, autorizzato con provvedimento della Banca d’Italia del 15 ottobre
1999, gestito da Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.
C.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. è in Milano, Via della Moscova 3.
C.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. è di Euro 5.368.413, rappresentato da n. 10.526.300 azioni del valore nominale di Euro 0,51 ciascuna. Il capitale è interamente
sottoscritto e versato.
L’ammontare nominale del Fondo, interamente sottoscritto, è di Euro 104 milioni suddiviso in 2000 quote del valore nominale di Euro 52.000.
C.9.4
sociale
Alla data del Prospetto Informativo azionista unico di Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.
è Arca Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.
C.9.5
Alla data del Prospetto Informativo, il soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 è Arca Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.
C.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. in carica alla data
del Prospetto Informativo, è composto da:
Nome e Cognome
Carica
Vittorio Coda
Franco Cesa Bianchi
Gianluca Banfi
Isidoro Albertini
Luca Fabbrini
Emilio Fossati
Paolo Onofri
Roberto Pisa
Presidente
Vice Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Biella – 5 luglio 1935
Erba (CO) – 7 novembre 1944
Como – 19 dicembre 1919
Firenze – 30 novembre 1949
Milano – 13 maggio 1937
Bologna – 11 novembre 1946
New York (USA) – 25 marzo 1962
Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2005.
300 –
C.9.7
Il bilancio di Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la consultazione presso la sede sociale in Milano, Via della Moscova 3.
D.
Informazioni su Barclays Industrial Investment Limited
D.9.1
Barclays Industrial Investment Limited è una società di diritto inglese iscritta presso il registro “Companies House” al n. 1444637.
D.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Barclays Industrial Investment Limited è in Londra, 54 Lombard Street.
D.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Barclays Industrial Investment Limited alla data del Prospetto
Informativo è di Sterline 1.000 rappresentato da n. 1.000 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 1,00 ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
D.9.4
Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale
Alla data del Prospetto Informativo, socio unico di Barclays Industrial Investment Limited
è Barclays Private Equity Limited.
D.9.5
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 è Barclays Private Equity Limited.
D.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Barclays Industrial Investment Limited in carica alla
data del Prospetto Informativo, è composto da:
Nome e Cognome
Carica
Brian J Blakemore
Owen J.W. Clarke (*)
Paul Cunningham
Chris Elliot (*)
Paul Goodson (*)
Thomas Sutton Lamb (*)
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Sutton Coldfield (UK) – 4 gennaio 1952
Wareham (UK) – 30 agosto 1963
Macclesfield (UK) – 12 gennaio 1965
Great Yarmouth (UK) – 24 maggio 1950
Oxford (UK) – 29 dicembre 1963
Stockport (UK) – 4 gennaio 1955
(*)
Membro del Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato a tempo indeterminato.
D.9.7
Il bilancio di Barclays Industrial Investment Limited relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la consultazione presso Barclays Corporate Secretariat in Londra, 54 Lombard Street.
– 301
E.
Informazioni su Barclays Private Equity S.p.A.
E.9.1
Barclays Private Equity S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in forma di società per azioni ed iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03152920371.
E.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Barclays Private Equity S.p.A. è in Milano, Via della Moscova, 18.
E.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Barclays Private Equity S.p.A. alla data del Prospetto Informativo è
di Euro 1.600.000 rappresentato da n. 1.600.000 del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Il
capitale è interamente sottoscritto e versato.
E.9.4
sociale
Il capitale sociale è interamente posseduto dall’azionista Barclays Bank PLC, banca di
diritto inglese, con sede principale in Londra, 54 Lombard Street.
E.9.5
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 è Barclays Bank PLC.
E.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Barclays Private Equity S.p.A. in carica alla data del
Prospetto Informativo, è composto da:
Nome e Cognome
Carica
Graeme White (*)
Hugh Charles Blagden Malim
Emanuele Cairo
Colin William Vincent
Thomas Sutton Lamb
Stefano Meloni
Presidente
Vice Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Pinner, Middlesex (UK) – 13 maggio 1953
Cross (UK) – 10 dicembre 1944
Codogno (Lodi) – 4 aprile 1954
Ilford (UK) – 12 dicembre 1952
Stockport (UK) – 4 gennaio 1955
Roma – 9 gennaio 1949
(*)
Deceduto in data 4 marzo 2005.
2006.
E.9.7
Il bilancio di Barclays Private Equity S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione
per la consultazione presso la sede sociale in Milano, Via della Moscova, 18.
302 –
F.
Informazioni su Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l.
F.9.1
Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l. è una società di diritto lussemburghese.
F.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l. è in Lussemburgo, 27, Avenue
Monterey.
F.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l. alla data del Prospetto Informativo
è di Euro 31.000,00 rappresentato da n. 3.100 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00
ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
F.9.4
sociale
superiore al 2% del capitale sociale di Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l. sono indicati nella seguente tabella:
Socio
Barclays
Barclays
Barclays
Barclays
Barclays
F.9.5
Private
Private
Private
Private
Private
Equity
Equity
Equity
Equity
Equity
PVLP Limited Partnership
European Fund “A”
European Fund “B”
European Fund “C”
European Fund “D”
Numero azioni
ordinarie
% Capitale
Sociale
627
1.201
570
408
227
20,22
38,74
18,39
13,15
7,32
Alla data del Prospetto Informativo, il controllo di fatto su Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l.
viene esercitato da Barclays Private Equity Ltd., società di diritto inglese, a propria volta controllata indirettamente ed in ultima istanza da Barclays Plc., società di diritto inglese.
F.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l. in carica alla data del
Nome e Cognome
Carica
Koen Van Baren
Universal Management Services S.a r.l.
Monterey Services S.A.
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Woerden (Paesi Bassi) – 30 aprile 1959
Costituita in Lussemburgo – 28 aprile 1998
Costituita in Lussemburgo – 10 maggio 1998
Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino a revoca o dimissioni.
– 303
F.9.7
Il bilancio di Colonnade Holdco Nr. 2 S.a.r.l. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione
per la consultazione presso MeesPierson Intertrust (Luxembourg) SA, 65 Boulevard GrandeDuchesse Charlotte, Lussemburgo.
G.
Informazioni su Paneurinvest S.A.
G.9.1
Paneurinvest S.A. è una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese
costituita in forma di società anonima ed iscritta al registro del commercio del Lussemburgo al
n. B 93048.
G.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Paneurinvest S.A. è in 69, boulevard de la Pétrusse, L 2320
Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo.
G.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Paneurinvest S.A. alla data del Prospetto Informativo è di Euro
200.000, rappresentato da n. 2.000 azioni al portatore del valore nominale di Euro 100,00 ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
G.9.4
sociale
Paneurinvest è una società anonima le cui azioni sono rappresentate da titoli al portatore. Non è pertanto possibile fornire informazioni in merito al suo azionariato.
G.9.5
Paneurinvest è una società anonima le cui azioni sono rappresentate da titoli al portatore. Non è pertanto possibile fornire informazioni in merito al suo azionariato.
G.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Paneurinvest S.A. in carica alla data del Prospetto
Nome e Cognome
Carica
Antonio Fassinotti
Filippo Ferrua Magliani
Silvio Garzelli
Pierre Metzler
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Sommariva Perno (CN) – 7 agosto 1950
Cuneo – 30 luglio 1946
Roma – 7 aprile 1940
Lussemburgo – 28 dicembre 1969
2004.
304 –
G.9.7
Il bilancio di Paneurinvest S.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la consultazione presso il registro del commercio di Lussemburgo.
H.
Informazioni su Private Equity Partners S.p.A.
H.9.1
Private Equity Partners S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in forma di società per azioni, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 01687610350.
H.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Private Equity Partners S.p.A. è in Milano, Via Catena 4.
H.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Private Equity Partners S.p.A. alla data del Prospetto Informativo è
di Euro 780.000,00, di cui 600.000 versati, rappresentato da n. 1.500,000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.
H.9.4
sociale
superiore al due per cento del capitale sociale di Private Equity Partners S.p.A. sono indicati
nella seguente tabella:
Socio
Fabio Sattin
Giovanni Campolo
SC Pep (*)
(*)
Numero azioni
ordinarie
% Capitale
Sociale
735.000
668.182
96.818
49,00
44,55
6,45
SC Pep è di proprietà di Fabio Sattin e Giovanni Campolo che detengono ciascuno una partecipazione del 50% del capitale sociale.
H.9.5
Alla data del presente Prospetto Informativo, Private Equity Partners S.p.A. non è soggetta a controllo da parte di alcun soggetto.
H.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Private Equity Partners S.p.A. in carica alla data del
Nome e Cognome
Carica
Fabio Sattin
Giovanni Campolo
Presidente
San Paolo (Brasile) – 21 dicembre 1957
Reggio Calabria – 11 marzo 1961
Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006.
– 305
H.9.7
Il bilancio di Private Equity Partners S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione
per la consultazione presso la sede sociale in Milano, Via Catena 4.
I.
Informazioni su Private Equity Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
I.9.1
Private Equity Partners SGR S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in forma di
società per azioni, iscritta al n. 126 dell’Albo di cui all’art. 35, comma primo, del TUF.
JP Morgan Italian Fund III è un fondo comune di investimento mobiliare chiuso di tipo riservato, gestito da Private Equity Partners SGR S.p.A.
I.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Private Equity Partners SGR S.p.A. è in Milano, Via Catena 4.
I.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Private Equity Partners SGR S.p.A. è di Euro 1.155.000, rappresentato da n. 1.155.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
L’importo complessivo sottoscritto di JP Morgan Italian Fund III è di Euro 200 milioni
suddiviso in 2.000 quote del valore nominale di Euro 100.000 ciascuna.
I.9.4
sociale
Alla data del Prospetto Informativo azionista unico di Private Equity Partners SGR S.p.A.
è Private Equity Partners S.p.A.
I.9.5
Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.
Alla data del Prospetto Informativo, il soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs.
24 febbraio 1998 n. 58 è Private Equity Partners S.p.A.
I.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Private Equity Partners SGR S.p.A. in carica alla data
del Prospetto Informativo, è composto da:
Nome e Cognome
Carica
Fabio Sattin
Giovanni Campolo
Presidente
San Paolo (Brasile) – 21 dicembre 1957
Reggio Calabria – 11 marzo 1961
306 –
2006.
I.9.7
Il bilancio di Private Equity Partners SGR S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la consultazione presso la sede sociale in Milano, Via Catena 4.
L.
Informazioni su Aletti Merchant S.p.A.
L.9.1
Aletti Merchant S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in forma di società per
azioni, appartenente al gruppo bancario Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l. iscritto all’albo dei gruppi bancari. Aletti Merchant S.p.A. è una società soggetta all’attività di direzione e
coordinamento del Banco Popolare di Verona e Novara ai sensi degli artt. 2497-2497-sexies del
codice civile.
L.9.2
Sede sociale
La sede legale della società Aletti Merchant S.p.A. ha sede in Verona, Via San Cosimo 10.
L.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Aletti Merchant S.p.A. alla data del Prospetto Informativo è di Euro
76.000.000 rappresentato da n. 76.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
L.9.4
–
–
L.9.5
sociale
Alla data del Prospetto Informativo gli Azionisti della società sono:
Banco Popolare di Verona e Novara partecipazione al 60% del capitale sociale pari a
n. 45.600.000 azioni per un controvalore di Euro 45.600.000; e
Credito Bergamasco partecipazione al 40% del capitale sociale pari a n. 30.400.000
azioni per un controvalore di Euro 30.400.000.
Alla data del presente Prospetto Informativo, il soggetto controllante ai sensi dell’art. 93
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 è il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l.
– 307
L.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Aletti Merchant S.p.A. in carica alla data del Prospetto
Nome e Cognome
Carica
Alberto Motta
Franco Menini
Maurizio Di Maio
Carlo Fratta Pasini
Fabio Innocenzi
Giancarlo Bellentani
Giuseppe Parolini
Mario Ratti
Antonio Zacchera
Massimo Minolfi
Maurizio Faroni
Giordano Simeoni
Presidente
Vice Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Verona – 4 aprile 1940
Giovo (TN) – 7 agosto 1943
Roma – 21 novembre 1960
Verona – 30 luglio 1956
Verona – 25 marzo 1961
Reggio Emilia – 31 marzo 1928
Verona – 15 febbraio 1941
Bergamo – 25 luglio 1940
Varese – 8 giugno 1962
Nocera Inferiore (SA) – 18 marzo 1952
Brescia – 20 gennaio 1958
Verona – 15 marzo 1949
2006.
L.9.7
Il bilancio di Aletti Merchant S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la
consultazione presso la sede sociale in Verona, Via San Cosimo 10.
M.
Informazioni su Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A., che agisce per conto del
fondo Star Social Responsible Fund
M.9.1 Denominazione e forma giuridica
Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in
forma di società per azioni, autorizzata ai sensi dell’art. 34 del TUF ed iscritta al n. 39 dell’Albo
di cui all’art. 35, comma 1, del TUF.
Star Social Responsible Fund è un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso di diritto italiano rivolto ad investitori qualificati, approvato dalla Banca d’Italia il 28 giugno
2001, gestito da Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A.
M.9.2 Sede sociale
La sede sociale di Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. è in Milano, Via Fiori Oscuri, 11.
M.9.3 Capitale sociale
Il capitale sociale di Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. alla data del Prospetto
Informativo è di Euro 5.676.000, rappresentato da n. 1.100.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
L’ammontare nominale del fondo Star Social Responsible Fund, interamente sottoscritto,
è di Euro 100.300.000, suddiviso n. 1.003 quote del valore nominale di Euro 100.000 ciascuna.
308 –
M.9.4 Soggetti che possiedono partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale
sociale
Azionisti di Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. sono Efibanca S.p.A. del Gruppo
Bancario Banca Popolare di Lodi e Palladio Finanziaria S.p.A. in parti uguali.
M.9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
Alla data del Prospetto Informativo, Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. non è soggetta a controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. In base agli accordi tra i
soci il consiglio di amministrazione è composto da sei membri: due designati da ciascun socio
e due designati nell’ambito del management della società. Il Consiglio di Amministrazione, validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri, delibera a maggioranza
dei voti degli intervenuti. È previsto che i soci si consultino prima di ogni riunione del consiglio
di amministrazione chiamato a deliberare su investimenti e disinvestimenti da effettuarsi nell’ambito della gestione del fondo Star Social Responsible Fund. È previsto, inoltre, che i soci si
adoperino per raccomandare ai consiglieri da essi designati di esprimere il proprio voto in
conformità a quanto deciso dai soci stessi nel corso della consultazione svoltasi. Nel caso in cui,
a seguito della consultazione, non fosse possibile raggiungere una decisione condivisa, i soci si
impegnano a far si che l’investimento o il disinvestimento in esame non venga deliberato dal
consiglio.
M.9.6 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. in carica alla
data del Prospetto Informativo, è composto da:
Nome e Cognome
Carica
Giorgio Drago
Marco Gazzaniga
Giovanni Angela
Enrico Fagioli
Giuseppe Foti
Sergio Ravagli
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Bergamo – 27 luglio 1958
Civitavecchia (Roma) – 23 luglio1961
Roma – 16 febbraio 1944
Genova – 21 novembre 1952
Milano – 3 agosto 1962
2006.
M.9.7 Luoghi ove possono essere consultati i documenti a disposizione del pubblico
Il bilancio di Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la consultazione presso la sede sociale in Milano, Via Fiori Oscuri 11.
N.
Informazioni su Efibanca S.p.A.
N.9.1
Efibanca S.p.A. è una società di diritto italiano costituita in forma di società per azioni, appartenente al gruppo bancario Bipielle, iscritto all’albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia al
n. 5164, autorizzata ai sensi dell’art. 14 del TUB ed iscritta al n. 10632 dell’Albo di cui all’art. 13 del
TUB. Efibanca S.p.A. è una società soggetta all’attività di direzione e coordinamento della Banca
Popolare di Lodi S.c.ar.l. ai sensi del Capo IX del Libro V del codice civile.
– 309
N.9.2
Sede sociale
La sede sociale di Efibanca S.p.A. è in Roma, Via Boncompagni, 71.
N.9.3
Capitale sociale
Il capitale sociale di Efibanca S.p.A. alla data del Prospetto Informativo è di Euro
89.353.504,00, rappresentato da n. 89.353.504 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Il capitale è interamente sottoscritto e versato.
N.9.4
sociale
Unico azionista con una partecipazione superiore al 2% è Bipielle Investimenti S.p.A.,
che detiene n. 89.002.270 azioni ordinarie corrispondenti al 99,61% del capitale sociale di
Efibanca S.p.A.
N.9.5
D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 è Bipielle Investimenti S.p.A. a sua volta controllata dalla Banca
Popolare di Lodi S.c.a r.l.
N.9.6
Il Consiglio di Amministrazione di Efibanca S.p.A. in carica alla data del Prospetto
Nome e Cognome
Carica
Gianpiero Fiorani (*)
Enrico Maria Fagioli Marzocchi (*)
Antonio Aiello (*)
Roberto Colaninno
Francesco Ferrari (*)
Luciano Marinelli
Giuseppe Maria Garofano
Tonino Perna
Alcide Ezio Rosina (*)
Desiderio Zoncada
Domenico Zucchetti
Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Codogno (LO) – 12 settembre 1959
Roma – 14 maggio 1943
Mantova – 16 agosto 1943
Lodi – 4 settembre 1942
Sarezzo (BS) – 10 agosto 1943
Neretto (TE) – 25 gennaio 1944
Pettoranello di Molise (IS) – 22 gennaio 1947
Genova – 27 gennaio 1933
Lodi – 30 ottobre 1935
Cornegliano Laudense (LO) – 5 febbraio 1938
(*)
Membro del Comitato Esecutivo.
2006.
N.9.7
Il bilancio di Efibanca S.p.A. relativo all’ultimo esercizio è a disposizione per la consultazione presso la sede sociale in Roma, Via Boncompagni, 71.
310 –
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
10.1
Offerta Globale
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI e Merrill Lynch, in qualità di Joint
Global Coordinators dell’Offerta Globale.
Banca IMI è stata altresì nominata Sponsor e Specialista ai sensi, rispettivamente, degli
artt. 2.3.1 e 2.2.3, comma 4, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A.
10.2
Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Banca IMI, che agisce in qualità di
Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica.
Le azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate in Italia tra il pubblico indistinto per il tramite del Consorzio per l’Offerta Pubblica, al quale partecipano banche e società
di intermediazione mobiliare il cui elenco verrà reso noto, ai sensi dell’art. 9 del Regolamento
Emittenti, mediante deposito presso la sede della Società e i Collocatori e la pubblicazione di
un avviso integrativo sul quotidiano Il Sole 24 Ore e contestuale trasmissione alla Consob
entro e non oltre il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Nell’avviso saranno altresì specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante sistema di raccolta
telematica.
I Collocatori autorizzati ad effettuare l’offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente
provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione, sia
direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art.
31 del Testo Unico.
Ai sensi dell’art. 30, comma 8, del Testo Unico, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto
azioni negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento manifestato dalla
Consob, alle offerte pubbliche di azioni ammesse a quotazione benché non ancora negoziate,
non si applica il disposto dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico, che prevede la sospensione di
efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione.
Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare copia del Prospetto Informativo alla
clientela che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione.
Il Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dal quinto giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica, presso gli sportelli di tutti i Collocatori, la sede legale della Società, sul sito internet della medesima
(www.marr.it) e presso la sede di Borsa Italiana.
10.3
Collocamento Istituzionale
Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Banca IMI e Merrill Lynch
International in qualità di Joint Bookrunners e Joint Lead Managers. Banca Akros S.p.A. Gruppo Banca Popolare di Milano, Banca Aletti & C. S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd. agiranno in qualità di Co-Lead Managers del Collocamento Istituzionale.
– 311
Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate presso investitori
professionali in Italia ed investitori istituzionali all’estero, ai sensi del Regulation S dello United
Securities Act del 1933, come successivamente modificato, ad esclusione di Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia.
Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta redatto in lingua inglese (c.d. Offering Circular) contenente dati e informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel Prospetto Informativo.
312 –
XI.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
11.1
Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di n. 26.400.000 Azioni (14) poste in vendita dagli Azionisti Venditori e finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTA.
(A)
(B)
L’Offerta Globale consiste in:
un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 5.280.000 Azioni, corrispondenti a circa il 20% del
numero massimo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto
in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali (come definiti nel successivo Paragrafo 11.4) e gli investitori istituzionali esteri, i quali potranno
aderire esclusivamente al collocamento istituzionale di cui al successivo punto (B);
un contestuale collocamento istituzionale di massime n. 21.120.000 Azioni corrispondenti all’80% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (di seguito, il “Collocamento
Istituzionale”) rivolto agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all’estero (di seguito, insieme agli Investitori Professionali in Italia, gli “Investitori
Istituzionali”) ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933,
come successivamente modificato (di seguito, il “Securities Act”), ad esclusione di Stati
Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.
L’Offerta Pubblica è rivolta al pubblico indistinto in Italia. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto
Minimo Maggiorato o suoi multipli (come definiti nel successivo Paragrafo 11.9).
È inoltre prevista la concessione da parte di Cremonini ai Joint Global Coordinators
anche a nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto al Prezzo di Offerta di ulteriori massime n. 2.640.000 azioni della Società, corrispondenti
al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale secondo quanto descritto al
Paragrafo 11.18 che segue.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con i Joint Global Coordinators, si riservano di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico
con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo di Offerta (come definito al successivo Paragrafo
11.7). Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, secondo modalità che verranno comunicate nell’avviso integrativo
di cui al precedente capoverso.
L’Offerta Globale rappresenta circa il 40% del capitale sociale della Società, quale risulterà
nel caso di integrale attribuzione dei diritti di sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato deliberato dall’Assemblea della Società in data 2 settembre 2003 a servizio dei Piani di Stock Option
(Cfr. amplius Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) e di successivo integrale esercizio dei diritti di sottoscrizione medesimi. In caso di integrale esercizio della Greenshoe, le Azioni oggetto di
collocamento rappresenterebbero circa il 44% del capitale sociale della Società.
11.2
Titolarità e disponibilità delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
Alla data del Prospetto Informativo, gli Azionisti Venditori hanno la titolarità e la piena e
libera disponibilità delle Azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e le stesse sa(14) Si precisa che l’Assemblea dei soci della Società in data 11 marzo 2005 ha deliberato, subordinatamente al verificarsi entro il 31 dicembre
n. 6.523.412 a n. 65.234.120.
– 313
ranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. entro il giorno anteriore alla Data di Pagamento
(come di seguito definita).
11.3
Delibere, autorizzazioni ed omologazioni
La presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA è
stata deliberata dall’Assemblea Ordinaria della Società del 11 marzo 2005.
Borsa Italiana con provvedimento n. 4021 del 26 maggio 2005 ha disposto l’ammissione delle Azioni alla quotazione sul MTA.
Il Consiglio di Amministrazione di Cremonini ha deliberato, in data 10 marzo 2005, di
porre in vendita le azioni MARR, nell’ambito dell’Offerta Globale, per un quantitativo tale da non
comportare la perdita del controllo sulla Società, demandando a un successivo Consiglio la definizione di tale quantitativo. Con successivo Consiglio, in data 15 aprile 2005, Cremonini ha deliberato di cedere, nell’ambito dell’Offerta Globale, un numero massimo di 7.166.000 azioni
MARR del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, ad un prezzo per azione pari a quello
dell’Offerta Globale e di concedere ai Joint Global Coordinators una opzione per l’acquisto di ulteriori massime 2.640.000 Azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna (la “Greenshoe”) di
cui Cremonini è titolare ad un prezzo per azione pari a quello dell’Offerta Globale da assegnare
ai destinatari del collocamento istituzionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Arca Merchant ha deliberato, in data 8 marzo 2005, di
porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie MARR di cui è titolare
(pari a n. 1.087.250 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti all’1,67% del
capitale sociale) o anche di una parte solo di esse, ad un prezzo per azione pari a quello
dell’Offerta Globale.
Il Consiglio di Amministrazione di Arca Impresa Gestioni ha deliberato, in data 24 febbraio 2005, di porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, le azioni ordinarie MARR di cui
è titolare (pari a n. 3.261.720 azioni del valore nominale Euro 0,50 cadauna corrispondenti al 5%
del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione pari a quello
Il Consiglio di Amministrazione di Barclays Private Equity, ha deliberato, in data 21
marzo 2005, di porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie MARR
di cui è titolare (pari a n. 110.930 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti
allo 0,17% del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione pari
a quello dell’Offerta Globale.
Il Consiglio di Amministrazione di Barclays Industrial Investments ha deliberato, in data
3 marzo 2005, di porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie MARR
di cui è titolare (pari a n. 2.468.410 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti al 3,78% del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione
pari a quello dell’Offerta Globale.
Il Consiglio di Amministrazione di Colonnade ha deliberato, in data 2 marzo 2005, di
(pari a n. 5.031.340 azioni del valore nomale di Euro 0,50 cadauna corrispondente al 7,71% del
capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione pari a quello
Il Consiglio di Amministrazione di Private Equity Partners ha deliberato, in data 7 marzo
2005, di porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie di MARR di cui
è titolare (pari a n. 65.230 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti
all’0,10% del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione pari a
quello dell’Offerta Globale.
314 –
Il Consiglio di Amministrazione di Private Equity Partners SGR ha deliberato, in data
7 marzo 2005, di porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie MARR
di cui è titolare (pari a n. 2.109.250 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti al 3,23% del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione
pari a quello dell’Offerta Globale.
Il Consiglio di Amministrazione di Paneurinvest ha deliberato, in data 18 marzo 2005, di
(pari a n. 3.261.720 azioni del valore nominale di Euro 0,50% corrispondenti al 5% del capitale
sociale) o anche solo di una parte di esse ad un prezzo per azione pari a quello dell’Offerta
Globale.
Il Consiglio di Amministrazione di Aletti Merchant ha deliberato, in data 15 marzo 2005,
di porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie MARR di cui è titolare (pari a n. 2.174.480 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti al 3,33%
del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione pari a quello
Il Consiglio di Amministrazione di Efibanca Palladio ha deliberato, in data 23 marzo
2005, di porre in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie MARR di cui è
titolare (pari a n. 1.739.580 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti al
2,67% del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione pari a
quello dell’Offerta Globale.
Il Consiglio di Amministrazione di Efibanca ha deliberato, in data 24 marzo 2005, di porre
in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, tutte le azioni ordinarie MARR di cui è titolare (pari a
n. 434.890 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna corrispondenti allo 0,67% del capitale sociale) o anche solo di una parte di esse, ad un prezzo per azione pari a quello dell’Offerta
Globale.
11.4
Destinatari dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è destinata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia.
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati di cui all’art. 31, comma
2, del regolamento adottato con deliberazione CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998, come successivamente modificato (di seguito, il “Regolamento Intermediari”) (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al summenzionato art. 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio
autorizzate alle prestazioni del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, per i soggetti autorizzati a prestare il servizio di ricezione e trasmissione
ordini alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione portafogli ordini di investimento, anche mediante l’intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415), (di seguito, gli “Investitori
Professionali”), che possono invece aderire al Collocamento Istituzionale.
Non possono comunque aderire all’Offerta Pubblica coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati, ai sensi delle US Securities
Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in
qualsiasi altro Paese in cui l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito, gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di Legge applicabili in ciascuno di
tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act, ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.
– 315
Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’Offerta
Pubblica da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti
in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni
provvedimenti.
11.5
Mercati dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale sarà coordinata e diretta da Banca IMI e Merrill Lynch che agiranno in
qualità di Joint Global Coordinators.
L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l’Offerta
Pubblica, diretto e coordinato da Banca IMI in qualità di Responsabile del Collocamento
dell’Offerta Pubblica.
Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali ai
sensi della Regulation S del Securities Act, ad esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e
Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, e sarà promosso dal
Consorzio per il Collocamento Istituzionale diretto e coordinato da Banca IMI e Merrill Lynch, in
qualità di Joint Bookrunners e Joint Lead Managers. Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banca
Popolare di Milano, Banca Aletti & C. S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd. agiranno in qualità di
Co-Lead Managers del Collocamento Istituzionale.
Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d. Offering Circular) contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti
a quelli forniti nel Prospetto Informativo.
11.6
Periodo di Adesione
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 6 giugno 2005 e avrà termine alle ore
14 del 15 giugno 2005 (il “Periodo di Offerta”).
I Joint Global Coordinators, d’intesa con la Società e gli Azionisti Venditori, si riservano
la facoltà di prorogare, il Periodo di Offerta, dandone tempestiva comunicazione a CONSOB e
al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano Il Sole 24 Ore, entro l’ultimo giorno del
Periodo di Offerta.
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste
nella prassi internazionale, quali, tra l’altro, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale ovvero le prospettive della
Società e/o del Gruppo, o comunque accadimenti che siano tali, a giudizio dei Joint Global
Coordinators, sentiti la Società e gli Azionisti Venditori, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta
Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non si dovesse addivenire
alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui al successivo Paragrafo 11.15, i Joint Global Coordinators potranno non dare inizio all’Offerta Globale
e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica, mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano Il Sole 24 Ore.
Gli Azionisti Venditori e i Joint Global Coordinators, d’intesa tra loro, si riservano la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Globale, previa comunicazione a CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore nei cinque
giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora (i) le accettazioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della
316 –
stessa, ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia relativo allo stesso ovvero (iii) per mancata assunzione, in tutto
o in parte, ovvero in caso di cessazione, degli impegni di garanzia relativi al Collocamento
Istituzionale.
L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle
negoziazioni ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3
del Regolamento di Borsa entro la data di Pagamento, previa comunicazione a CONSOB e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, entro il giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.
11.7
Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta avverrà secondo il meccanismo cosiddetto dell’open price.
Gli Azionisti Venditori, d’intesa con i Joint Global Coordinators, determineranno e comunicheranno:
(A)
entro cinque giorni antecedenti il Periodo di Offerta, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società (di seguito, l’“Intervallo di Valorizzazione
Indicativa”), al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da
parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa si perverrà considerando i
risultati conseguiti dalla Società e dal Gruppo, le loro prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso ed in quelli successivi, e le condizioni di mercato, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale (quali la metodologia dei moltiplicatori di mercato delle
società comparabili e la metodologia del Discounted Cash Flow) e tenendo conto delle
risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso investitori professionali e di elevato standing internazionale.
La metodologia del Discounted Cash Flow prevede la stima puntuale dei flussi di cassa
generati dalla gestione operativa della società entro un determinato orizzonte temporale, nonché il valore residuale (“Terminal Value”) stimato in base al flusso di cassa normalizzato dell’ultimo anno del periodo considerato. Tali valori sono attualizzati ad un
tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale (“Weighted Average Cost
of Capital” o “WACC”) della società. Dal valore così ottenuto è stato quindi dedotto l’indebitamento finanziario netto. Per il calcolo del Terminal Value è stata utilizzata la formula della rendita perpetua, moltiplicando il flusso di cassa normalizzato dell’ultimo
anno per il moltiplicatore risultante dal rapporto (1+g)/(WACC-g), dove il fattore “g” rappresenta il tasso di crescita della società nel lungo periodo.
Per quanto riguarda i moltiplicatori di mercato sono stati utilizzati il valore del capitale
economico al lordo dell’indebitamento finanziario netto rapportato al margine operativo
lordo (EV/EBITDA) e il valore del capitale economico al netto dell’indebitamento finanziario netto rapportato all’utile netto (P/E).
Le società comparabili utilizzate come raffronto ai fini dell’applicazione della metodologia dei multipli di mercato EV/EBITDA e P/E sono Sysco Corporation, Performance Food
Group Co. e Sligro Food Group Nv; si segnala che il campione qui indicato, sebbene
consideri società che svolgono la propria attività secondo un modello di business solo
parzialmente comparabile con quello di MARR, è stato considerato rappresentativo ai
fini valutativi.
Si riportano di seguito, a fine meramente indicativo, i moltiplicatori EV/EBITDA e P/E
delle società comparabili sopra menzionate. Ai fini del calcolo dei moltiplicatori inclusi
nella tabella che segue è stata utilizzato il dato medio della capitalizzazione nel periodo
dal 24 aprile al 24 maggio 2005. I valori dell’EBITDA, utile netto e indebitamento finanziario netto sono relativi all’ultimo bilancio annuale pubblicato e disponibile.
– 317
Si evidenzia che i moltiplicatori riportati nella tabella sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici, mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione dell’intervallo di
Valorizzazione Indicativa si avvale anche dell’utilizzo di indicatori prospettici.
Sysco Corporation (15)
Performance Food Group
Sligro
EV/EBITDA
P/E
12,8x
8,7x
7,5x
24,2x
21,0x
12,9x
L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa sarà reso noto attraverso apposito avviso integrativo pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore, unitamente ai moltiplicatori di prezzo
confrontati con quelli di società ritenute appartenenti al settore di riferimento, al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato calcolati su tale intervallo, alla
capitalizzazione societaria ed agli indicatori finanziari relativi alla Società calcolati in base
ai valori minimi e massimi del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato a CONSOB. Copia di detto avviso sarà messo a disposizione del
pubblico presso i Collocatori.
L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta (come di seguito definiti) che pertanto potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto Intervallo di
Valorizzazione Indicativa;
(B)
entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (di seguito, il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo verrà fissato tenendo conto, tra l’altro, dei criteri utilizzati ai fini della determinazione dell’Intervallo di
Valorizzazione Indicativa di cui al punto (A) che precede, nonché dell’andamento dei
mercati finanziari nazionali e internazionali in prossimità del collocamento delle risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso Investitori Istituzionali nell’ambito del
Collocamento Istituzionale.
Il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo
Maggiorato (come definiti al successivo Paragrafo 11.9) saranno comunicati al pubblico
mediante apposito avviso integrativo sul quotidiano Il Sole 24 Ore e contestualmente comunicati a CONSOB. I moltiplicatori di prezzo e i dati relativi alla capitalizzazione
dell’Emittente, determinati sulla base del Prezzo Massimo, saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il suddetto Prezzo Massimo;
(C)
entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta, il prezzo definitivo unitario delle Azioni
(di seguito, il “Prezzo di Offerta”).
Il Prezzo di Offerta, unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, sarà determinato dagli Azionisti Venditori, d’intesa con i Joint Global Coordinators tenendo
conto, tra l’altro, dei risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive di sviluppo della
medesima,delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della
quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ottenute nel Collocamento
Istituzionale, nonché della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta
Pubblica.
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al pubblico, unitamente alla capitalizzazione societaria e al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato calcolati sulla base
del Prezzo di Offerta, mediante apposito avviso integrativo pubblicato sul quotidiano Il
Sole 24 Ore entro due giorni di borsa aperta dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato a CONSOB.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.
(15) Sysco Corp. chiude il bilancio al 30 giugno peranto i dati sono stati calendarizzati e l’indebitamento finanziario netto è relativo alla semestrale chiusa al 31 dicembre 2004.
318 –
11.8
Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Non sono previsti incentivi all’adesione alla sollecitazione.
11.9
Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi pari a n. 400 Azioni (di seguito, il “Lotto Minimo”) o multipli del Lotto Minimo (di seguito, i “Lotti Minimi”), fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.10, lettera A, ovvero per quantitativi pari a n. 10 Lotti Minimi (di seguito, il “Lotto
Minimo Maggiorato”), o suoi multipli (di seguito, i “Lotti Minimi Maggiorati”) fatti salvi i criteri
di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.10, lettera B. Le domande di adesione all’Offerta
Pubblica dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione
debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale.
Le schede di adesione non sono allegate al Prospetto Informativo, ma saranno disponibili presso i Collocatori. Ciascun Collocatore, se richiesto, ha l’obbligo di consegnare gratuitamente copia del Prospetto Informativo al richiedente prima della sottoscrizione della scheda di
adesione.
All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui
viene presentata la domanda di adesione potrà essere richiesta l’apertura di un conto corrente
e di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni calcolato sulla base del Prezzo Massimo. In caso di mancata o parziale assegnazione delle Azioni, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, ovvero l’eventuale differenza rispetto al controvalore delle Azioni assegnate, verrà corrisposta al richiedente
entro la data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo 11.13.
Le domande di adesione sono irrevocabili.
Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai
Collocatori prima dell’inizio del Periodo di Offerta e quindi prima delle ore 9.00 del 6 giugno 2005
e dopo le ore 14.00 del 15 giugno 2005.
Banca IMI, in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, verificherà, entro due mesi dalla data fissata per la pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’Offerta
Globale, la regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto e si impegna a comunicare a CONSOB l’esito di tale verifica in conformità al disposto dell’art. 13, comma 8, del
Regolamento Emittenti. Banca IMI si impegna, inoltre, a pubblicare, entro cinque giorni dalla
conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi
dell’Offerta Globale, in conformità con il disposto dell’art. 13, comma 7, del Regolamento
Emittenti.
I Collocatori che, nell’ambito delle rispettive competenze, intendano effettuare offerte
delle Azioni fuori sede – ai sensi dell’art. 30 del Testo Unico – provvederanno al collocamento
delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione, avvalendosi di promotori finanziari di
cui all’art. 31 del Testo Unico.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica devono essere presentate presso i
Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli ovvero per quantitativi pari al Lotto
Minimo Maggiorato o suoi multipli, ed effettuare mediante sottoscrizione della Scheda A, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale.
L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per
quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al
Lotto Minimo o suoi multipli.
– 319
I clienti dei Collocatori online, che offrono servizi di investimento per via telematica, potranno aderire all’Offerta Pubblica mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione al tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi
dell’art. 13, comma 4, del Regolamento Emittenti.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale/di rapporto, a un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai
clienti dei Collocatori online, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale/di rapporto, gli aderenti potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale
sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda
conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione.
Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo
il rapporto tra i Collocatori online e Banca IMI, quale Responsabile del Collocamento, rispetto ai
rapporti tra Banca IMI e gli altri Collocatori. I Collocatori online garantiranno a Banca IMI l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei propri clienti.
Inoltre, i medesimi Collocatori si impegneranno a effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili agli intermediari che operano online.
I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento online rendono disponibile, per la
consultazione e la stampa, il Prospetto Informativo presso il proprio sito internet.
Gli interessati potranno aderire all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo
Unico e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda in
nome e per conto del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso
Decreto Legislativo, e delle relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, per conto dei loro
clienti, identificando sulla scheda di adesione, quale richiedente, il cliente con il solo codice fiscale
(omettendo quindi gli altri estremi identificativi), e quale intestatario delle Azioni assegnate la società
fiduciaria stessa (con indicazione della denominazione, sede legale e codice fiscale della società).
11.10
Criteri di riparto
Una quota minima di n. 5.280.000 Azioni, pari a circa il 20% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica.
La rimanente parte delle Azioni, e cioè massime n. 21.120.000 Azioni, sarà ripartita dai Joint
Global Coordinators tra il Consorzio per il Collocamento Istituzionale e il Consorzio per l’Offerta
Pubblica tenuto conto della qualità e quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio
Istituzionale e della quantità delle adesioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
Nel caso in cui le accettazioni pervenute per l’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate alla stessa, i Joint Global Coordinators potranno far confluire le rimanenti Azioni nella quota destinata al Collocamento Istituzionale, e viceversa.
Banca IMI, in qualità di Responsabile del Collocamento, provvederà ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13, comma 6, del Regolamento Emittenti, applicando i criteri di riparto di seguito indicati, in grado di assicurare la parità di trattamento tra gli aderenti
all’Offerta Pubblica.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al
30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per
320 –
quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli (come definiti nel successivo
Paragrafo 11.9).
A.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per
quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari
al Lotto Minimo.
Nel caso in cui a seguito di tale assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(a)
il Responsabile del Collocamento procederà all’assegnazione ai singoli richiedenti delle
Azioni residue in misura proporzionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi
e non soddisfatte, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, purché per quantitativi pari al
Lotto Minimo o a suoi multipli. Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto al Lotto Minimo;
(b)
qualora, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui alla precedente lettera (a) residuassero ulteriori Lotti Minimi, questi saranno assegnati dal
Responsabile del Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui alla precedente lettera (a), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte
verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e
la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
Qualora il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a
ciascun richiedente i Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento
delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato
o suoi multipli, anche oltre il limite massimo sopra citato
B.
Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per
quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso
destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo
di Azioni pari al Lotto Minimo Maggiorato.
Nel caso in cui a seguito di tale assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
(a)
il Responsabile del Collocamento procederà all’assegnazione ai singoli richiedenti delle
Azioni residue in misura proporzionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi
e non soddisfatte, dedotti i Lotti Minimi Maggiorati già assegnati purché per quantitativi
pari al Lotto Minimo o a suoi multipli. Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata
per difetto al Lotto Minimo Maggiorato;
(b)
qualora, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui alla precedente lettera (a) residuassero ulteriori Lotti Minimi Maggiorati, questi saranno assegnati
dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui alla precedente lettera (a), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a
sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
– 321
Qualora il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo
Maggiorato a ciascun richiedente i Lotti Minimi Maggiorati saranno attribuiti dal Responsabile
del Collocamento mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o
suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo
o suoi multipli.
11.11
Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione
I risultati dell’Offerta Globale saranno resi noti da Banca IMI, ai sensi degli applicabili regolamenti vigenti, mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore entro cinque giorni
dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa a
CONSOB e a Borsa Italiana.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, Banca IMI comunicherà a CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto, nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi degli applicabili regolamenti vigenti.
11.12
Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle
Azioni
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro
assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di Banca IMI e
comunque entro la Data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo 11.13.
11.13
Modalità e termini di pagamento delle Azioni
Il pagamento del Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 21
giugno 2005 (di seguito, la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.
11.14
Modalità e termini di consegna delle Azioni
Contestualmente al pagamento, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica
verranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli S.p.A. sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dai
Collocatori.
11.15
Collocamento e garanzia
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate in Italia per il tramite del
Consorzio per l’Offerta Pubblica, secondo le modalità indicate alla Sezione Terza, Capitolo X.
Il Consorzio per l’Offerta Pubblica garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
322 –
Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica (che sarà stipulato
prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra la Società, gli Azionisti Venditori ed il Consorzio per
l’Offerta Pubblica) prevedrà, tra l’altro, l’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di talune circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, tra l’altro: (i) rilevanti mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica,
normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero mutamenti che incidano o possano incidere negativamente sulla situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale
della Società e/o del Gruppo, che siano tali da rendere, ad giudizio dei Joint Global
Coordinators, sentita la Società e gli Azionisti Venditori, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale; (ii) inadempimento della Società e/o degli Azionisti Venditori alle
obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; (iii) mancata stipula, risoluzione ovvero cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per il Collocamento
Istituzionale; (iv) che le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società e/o dagli Azionisti Venditori
nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica risultino non veritiere, corrette o
complete; (v) revoca del provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni nel MTA da
parte della Borsa Italiana o mancata emissione del provvedimento di inizio delle negoziazioni
delle Azioni nel MTA.
La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica sarà garantita dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale con la sottoscrizione di un apposito contratto di collocamento e garanzia. Tale contratto - che sarà stipulato successivamente al termine dell’Offerta Pubblica tra la Società, gli Azionisti Venditori ed i Joint Global Coordinators,
anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale – prevedrà, tra l’altro, l’ipotesi che il Consorzio per il Collocamento Istituzionale non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia al verificarsi, entro la Data di Pagamento, di talune circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, tra l’altro: (i) rilevanti
mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero mutamenti che incidano o possano incidere negativamente sulla situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale della Società e/o del Gruppo, che
siano tali da rendere, ad giudizio dei Joint Global Coordinators, sentita la Società e gli Azionisti
Venditori, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale; (ii) inadempimento
da parte della Società e/o degli Azionisti Venditori alle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale; (iii) la risoluzione ovvero la cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per l’Offerta Pubblica; (iv) qualora risulti che le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società e/o dagli Azionisti Venditori nel contratto di collocamento e garanzia
per il Collocamento Istituzionale risultino non veritiere, corrette o complete; (v) revoca del provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni nel MTA da parte di Borsa Italiana o mancata emissione del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni nel MTA.
Gli Azionisti Venditori, la Società ed i Joint Global Coordinators potranno non addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso
in cui non si raggiunga un livello adeguato di adesioni al Collocamento Istituzionale o all’Offerta
Pubblica sia sotto il profilo della quantità e qualità della domanda, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.
11.16
Accordi di riacquisto
Non esistono accordi in merito all’eventuale riacquisto delle Azioni collocate nell’ambito
11.17
Stabilizzazione
Banca IMI, anche in nome e per conto del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del
Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare, nei trenta giorni
– 323
successivi dall’inizio delle negoziazioni, attività di stabilizzazione, in relazione alle Azioni collocate, nel rispetto dell’applicabile normativa vigente. Entro una settimana dalla fine del periodo di
stabilizzazione, Banca IMI comunicherà al pubblico i dati complessivi delle operazioni di stabilizzazione eventualmente poste in essere. La comunicazione è contestualmente inoltrata a Borsa
Italiana che la mette a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa. Copia della
comunicazione è trasmessa alla CONSOB.
11.18
Over Allotment e Greenshoe
È prevista la concessione da parte di Cremonini ai Joint Global Coordinators, anche in
nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un‘opzione di
chiedere in prestito a Cremonini ulteriori massime n. 2.640.000 azioni della Società, corrispondenti al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale e/o per l’attività di
stabilizzazione. In caso di Over Allotment, i Joint Global Coordinators potranno esercitare in tutto
o in parte tale opzione e collocare le azioni presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta.
Tale prestito sarà regolato, entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni, mediante (i) il pagamento delle Azioni rivenienti dall’esercizio della Greenshoe, come di seguito definita, e/o (ii) la restituzione delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui al Paragrafo 11.17.
È inoltre prevista la concessione da parte di Cremonini ai Joint Global Coordinators,
anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per
l’acquisto al Prezzo d’Offerta, di ulteriori massime n. 2.640.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni
offerte nell’ambito dell’Offerta Globale. Tale opzione potrà essere esercitata, in tutto o in parte,
entro 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.
11.19
Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento
Gli Azionisti Venditori riconosceranno ai Joint Global Coordinators, anche per conto dei
membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale una commissione globale complessiva
pari al 2,50% del controvalore dell’Offerta Globale, ivi inclusa la Greenshoe effettivamente esercitata. Le commissioni relative all’Offerta Pubblica verranno indicativamente così ripartite: 0,50%
circa per commissioni di direzione; 0,50% circa per commissioni di garanzia; 1,50% circa per
commissioni di collocamento.
È inoltre prevista una commissione di successo pari allo 0,50% del controvalore
dell’Offerta Globale, ivi inclusa la Greenshoe effettivamente esercitata, da corrispondersi in caso
di esito positivo dell’operazione di collocamento, così come discrezionalmente valutato dagli
azionisti Venditori. Se riconosciuta, la commissione di successo sarà assegnata per il 50% ai
Joint Global Coordinators, mentre per il restante 50% essa sarà ripartita tra i Joint Global
Coordinators e i membri dei Consorzi di Collocamento, nel modo deciso di comune accordo
dagli Azionisti Venditori.
La Società stima che le spese e gli oneri sostenuti per il completamento del processo di
ammissione a quotazione delle proprie azioni siano comprese tra Euro 2,5 e 3 milioni e siano
principalmente riferibili a consulenze legali, pubblicazione degli avvisi obbligatori, stampe (prospetto, offering circular, leaflet, annual report, ecc.), campagna pubblicitaria, realizzazione sito
web, organizzazione del road show, compensi allo Sponsor, oltre alle spese vive (trasferimenti,
alberghi, ecc).
11.20
Destinazione prevista del ricavato dell’Offerta Globale
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono offerte in vendita da parte degli Azionisti
Venditori, i quali beneficiano in via esclusiva del ricavato della stessa.
324 –
La stima del ricavato derivato dall’Offerta Globale, riferita all’Intervallo di Valorizzazione
Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al
Globale, verrà comunicata al pubblico mediante l’avviso integrativo con il quale sarà noto
l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato a CONSOB. Copia dell’avviso sarà messa a disposizione del pubblico presso i Collocatori.
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo
Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al
Globale, sarà reso noto con l’avviso integrativo pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore con il
quale verrà comunicato il Prezzo Massimo.
L’ammontare definitivo del ricavato netto dell’Offerta Globale verrà comunicato a
CONSOB, a Borsa Italiana e al pubblico mediante pubblicazione sul quotidiano Il Sole 24 Ore
entro il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura dell’Offerta
Pubblica, contestualmente alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale.
Il ricavato netto dell’Offerta Globale, che si sostanzia in una offerta di vendita rivolta in
parte al pubblico indistinto in Italia ed in parte ad investitori professionali italiani ed istituzionali
esteri, è interamente destinato agli Azionisti Venditori.
Cremonini, che continuerà dopo l’Offerta Globale ad esercitare il controllo sull’Emittente,
non prevede di reinvestire in MARR quanto ricavato dall’Offerta Globale.
11.21
Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, gli Azionisti
Venditori, la Società e gli amministratori, i dirigenti e dipendenti destinatari dei Piani di Stock
Option (Cfr. Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6) assumeranno nei confronti dei Collocatori
e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, un impegno (l’“Impegno di Lock
Up”) a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinators, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, (i) operazioni di vendita o comunque atti
di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di
azioni MARR ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni MARR, (ii) emissione o stipula di strumenti derivati sulle
azioni, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate. La Società e Cremonini
saranno tenuti all’Impegno di Lock Up per un periodo di 180 giorni a partire dalla data di avvio
delle negoziazioni mentre Arca Merchant, Arca Impresa Gestioni, Barclays Industrial
Investments, Barclays Private Equity, Colonnade, Paneurinvest, Private Equity Partners, Private
Equity Partners SGR, Aletti Merchant, Efibanca Palladio, Efibanca saranno tenuti all’Impegno di
Lock Up per un periodo di 120 giorni a partire dalla data di avvio delle negoziazioni
Per un periodo di 180 giorni a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, Cremonini,
gli amministratori, i dirigenti e dipendenti destinatari dei Piani di Stock Option in essere e, per
quanto di sua competenza, la Società, assumeranno, nel medesimo Impegno di Lock Up, inoltre, l’impegno a non proporre e, se proposta, a non votare, senza il preventivo consenso scritto
dei Joint Global Coordinators, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, a favore di operazioni di aumenti di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o
scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società, ovvero altre
operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni
ordinarie MARR ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, azioni ordinarie MARR, nonché l’emissione o la stipula di strumenti derivati sulle azioni medesime.
Il suddetto Impegno di Lock Up non si applica: a) alle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
e della Greenshoe, nei limiti del quantitativo effettivamente esercitato; b) alle azioni della Società
– 325
o ad opzioni su azioni della stessa da destinarsi a favore di amministratori, dirigenti e dipendenti della Società nell’ambito dei Piani di Stock Option per il caso di cessione delle medesime a
Cremonini S.p.A. in base ai contratti di opzione di vendita descritti alla Sezione Prima, Capitolo
II, Paragrafo 2.6; c) alle cessioni di azioni della Società da parte degli Azionisti Venditori a favore di soggetti controllati o controllanti, a condizione che il relativo cessionario assuma, a sua
volta, l’Impegno di Lock Up; d) alle cessioni di Azioni della Società da parte di Cremonini agli altri
Azionisti Venditori e da parte di questi ultimi a Cremonini.
L’impegno temporaneo degli Azionisti Venditori di cui sopra non trova applicazione nei
casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II,
Capo II del Testo Unico.
Inoltre i regolamenti dei Piani di Stock Option prevedono impegni temporanei di non trasferibilità delle azioni della Società a carico dei destinatari delle Opzioni (Cfr. Sezione Prima,
326 –
XII.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1
Mercati presso i quali è richiesta la quotazione
La Società ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione delle proprie
azioni ordinarie alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario – Segmento Star.
Ai sensi dell’art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa, al fine di ottenere la qualifica di Star, le
Azioni della Società devono soddisfare i seguenti requisiti:
(a)
devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non superiore ad
Euro 800 milioni; e
(b)
devono essere diffuse tra il pubblico almeno per la percentuale di capitale pari al 35%.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
Al fine di ottenere e mantenere la qualifica di Star, gli emittenti devono:
rendere disponibile al pubblico la relazione trimestrale entro 45 (quarantacinque) giorni
dal termine di ciascun trimestre dell’esercizio;
avere l’ultimo esercizio annuale corredato di un giudizio positivo della società di revisione;
non avere l’attivo di bilancio ovvero i propri ricavi rappresentati, in misura preponderante, dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato;
trasmettere i dati di bilancio, nonché i dati trimestrali e semestrali, una volta approvati
dal Consiglio di Amministrazione, a Borsa Italiana secondo il formato elettronico dalla
stessa predisposto e comunicare tempestivamente eventuali modifiche apportate ai dati
di bilancio dall’Assemblea dei soci;
rendere disponibile sul proprio sito internet anche in lingua inglese, il bilancio, la relazione semestrale, la relazione trimestrale, nonché l’informativa di cui all’art. 114, comma 1
e 3 del Testo Unico della Finanza e gli ulteriori elementi indicati da Borsa Italiana nelle
Istruzioni;
non essere incorsi, nei precedenti 18 (diciotto) mesi, in violazione di obblighi informativi
formalmente accertati;
aver individuato all’interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator) che abbia come incarico specifico la gestione dei
rapporti con gli investitori;
avere, quali membri del Consiglio di Amministrazione, amministratori non esecutivi ed indipendenti il cui numero e autorevolezza siano tali da garantire che il loro giudizio abbia
un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari;
aver nominato un comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con le funzioni indicate nel Codice Preda;
prevedere che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e
degli alti dirigenti, tenuto conto della loro posizione e del loro ruolo, sia costituita da emolumenti, anche sotto forma di stock-option o partecipazione agli utili, legati al raggiungimento di obiettivi individuali prefissati e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società;
aver nominato un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all’art.
2.3.5 del Regolamento di Borsa relativamente alle azioni ordinarie.
Alla data del Prospetto Informativo, la Società non ha titoli della stessa categoria o altri
strumenti finanziari negoziati su mercati regolamentati italiani o esteri.
12.2
Estremi del provvedimento di quotazione
Borsa Italiana, con provvedimento n. 4021 del 26 maggio 2005, ha disposto l’ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario attribuendo altresì la qualifica di Star alle azioni ordinarie di MARR S.p.A.
– 327
12.3
Periodo di inizio negoziazioni
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’art.
2.4.3, sesto comma, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie di MARR a seguito dell’Offerta
Globale.
12.4
Impegni dello Sponsor
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Banca IMI, ai sensi dell’art. 2.3.1 del
Regolamento di Borsa.
Lo Sponsor, che ha collaborato con la Società nella procedura di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di quest’ultima ai fini di un ordinato svolgimento della stessa, ha
rilasciato a Borsa Italiana le dichiarazioni di cui all’art. 2.3.4, comma 2, del Regolamento di
Borsa.
Ai sensi dell’art. 2.3.4, comma 3, del Regolamento di Borsa, lo Sponsor si è altresì
impegnato, per tutta la durata del proprio incarico e a partire dalla data di inizio delle negoziazioni:
(i)
a pubblicare o a far pubblicare a proprio nome almeno due analisi finanziarie all’anno
concernenti MARR, di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati
d’esercizio e dei dati semestrali. Dette analisi conterranno, oltre alla presentazione e al
commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento di MARR e
un confronto rispetto alle stime precedenti, e verranno immediatamente diffuse al pubblico;
(ii)
a pubblicare o a far pubblicare a proprio nome brevi analisi in occasione dei principali
eventi societari relativi a MARR;
(iii)
ad organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management di MARR e gli
investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.
L’incarico ha la durata di un anno dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società.
12.5
Impegni dello Specialista
La Società ha conferito l’incarico di Specialista a Banca IMI, ai sensi dell’art. 2.2.3,
comma 4, del Regolamento di Borsa.
In ottemperanza al disposto dell’art. 2.3.5 del Regolamento di Borsa, Banca IMI si è impegnata, a partire dalla data di inizio delle negoziazioni sul segmento Star,
(i)
a esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che non
si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni per un
quantitativo giornaliero fissato nelle medesime Istruzioni;
(ii)
a produrre almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti la Società, di cui una
completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori
standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali.
Le analisi finanziarie devono contenere, oltre alla presentazione e al commento dei più
recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento della Società e un confronto rispetto alle stime precedenti;
(iii)
a produrre brevi analisi in occasione della diffusione dei dati trimestrali e dei principali
eventi societari relativi alla Società;
328 –
(iv)
(v)
a trasmettere tempestivamente a Borsa Italiana tutti gli studi e le ricerche effettuate dallo
Specialista sulla Società;
a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della Società e gli
investitori professionali, presenziando agli incontri medesimi.
Ai sensi del secondo comma dell’art. 2.3.5 del Regolamento di Borsa, gli obblighi di cui
ai punti ii), iii), iv) e v) a carico di Banca IMI in qualità di Specialista decorrono dal momento in
cui termina l’incarico di Sponsor.
– 329
330 –
XIII.
APPENDICI E DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
13.1
Appendici
13.1.1
Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di MARR S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2002, 2003 e 2004
Tabella comparativa dei bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002,
2003 e 2004
Bilancio consolidato pro forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
Relazione società di revisione sul bilancio consolidato proforma per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004
Relazione società di revisione sul bilancio di esercizio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002
Relazione società di revisione sul bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002
Relazione collegio sindacale sul bilancio di esercizio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002
Relazione collegio sindacale sul bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002
Tabella comparativa dei dati trimestrali, anche pro forma, al 31 marzo 2005, a confronto con il corrispondente periodo del precedente esercizio
Relazione della società di revisione sui bilanci trimestrali consolidati al 31 marzo 2005
e al 31 marzo 2004
Relazione della società di revisione sui bilanci trimestrali consolidati pro forma al 31
marzo 2005 e al 31 marzo 2004
Prospetto dei dati essenziali di bilancio di Cremonini S.p.A. al 31 dicembre 2004
13.1.2
13.1.3
13.1.4
13.1.5
13.1.6
13.1.7
13.1.8
13.1.9
13.1.10
13.1.11
13.1.12
13.1.13
13.1.14
13.1.15
13.1.16
13.1.17
13.1.18
13.1.19
13.1.20
– 331
332 –
13.1.1 Tabella comparativa dei bilanci di esercizio di MARR S.p.A. per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2002, 2003 e 2004
– 333
334 –
– 335
336 –
– 337
338 –
– 339
340 –
13.1.2 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo MARR per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004
– 341
342 –
– 343
344 –
– 345
346 –
– 347
348 –
13.1.3 Bilancio consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
Di seguito vengono presentati lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-foma al
31 dicembre 2004 risultanti dalla sottrazione dei dati della Divisione Quinta Stagione (rettifiche
Quinta Stagione) dai corrispondenti dati consolidati storici del Gruppo MARR al 31 dicembre
2004:
– 349
350 –
13.1.4 Relazione società di revisione sul bilancio consolidato proforma per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2004
– 351
352 –
– 353
354 –
13.1.5 Relazione società di revisione sul bilancio di esercizio per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2002
– 355
356 –
– 357
358 –
13.1.6 Relazione società di revisione sul bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2002
– 359
360 –
– 361
362 –
13.1.7 Relazione società di revisione sul bilancio di esercizio per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2003
– 363
364 –
– 365
366 –
13.1.8 Relazione società di revisione sul bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2003
– 367
368 –
– 369
370 –
13.1.9 Relazione società di revisione sul bilancio di esercizio per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2004
– 371
372 –
– 373
374 –
13.1.10 Relazione società di revisione sul bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2004
– 375
376 –
– 377
378 –
13.1.11 Relazione collegio sindacale sul bilancio di esercizio per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2002
– 379
380 –
– 381
382 –
13.1.12 Relazione collegio sindacale sul bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2002
– 383
384 –
– 385
386 –
31 dicembre 2003
– 387
388 –
– 389
390 –
31 dicembre 2003
– 391
392 –
– 393
394 –
31 dicembre 2004
– 395
396 –
– 397
398 –
31 dicembre 2004
– 399
400 –
– 401
402 –
13.1.17 Tabella comparativa dei dati trimestrali, anche pro forma, al 31 marzo 2005, a confronto con il corrispondente periodo del precedente esercizio
– 403
404 –
– 405
406 –
– 407
408 –
– 409
410 –
– 411
412 –
– 413
414 –
– 415
416 –
13.1.18 Relazione della società di revisione sui bilanci trimestrali consolidati al 31 marzo
2005 e al 31 marzo 2004
– 417
418 –
– 419
420 –
13.1.19 Relazione della società di revisione sui bilanci trimestrali consolidati pro forma al
31 marzo 2005 e al 31 marzo 2004
– 421
422 –
– 423
424 –
13.1.20 Prospetto dei dati essenziali di bilancio di Cremonini S.p.A. al 31 dicembre 2004
La società fa parte del Gruppo CREMONINI, che esercita l’attività di direzione e coordinamento tramite la Capogruppo Cremonini S.p.A. I dati essenziali di tale società esposti nel prospetto riepilogativo richiesto dall’art. 2497-bis del codice civile sono stati estratti dal relativo
bilancio d’esercizio e consolidato redatto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. Per un’adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria della CREMONINI.
S.p.A. al 31 dicembre 2004.
BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2004
BILANCIO DI ESERCIZIO
(Migliaia di Euro)
BILANCIO CONSOLIDATO
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
A) Crediti verso Soci per versamenti ancora dovuti
339.368
B) Immobilizzazioni
542.797
130.618
C) Attivo circolante
620.179
2.125
D) Ratei e risconti
472.111
5.289
Totale attivo
1.168.265
PASSIVO
190.225
A) Patrimonio netto:
73.746
106.686
9.793
Capitale sociale
Riserve
Utile (perdita) dell’esercizio
Pertinenze di terzi
3.147
10.875
261.370
6.494
B) Fondi per rischi ed oneri
C) Trattamento di fine rapporto
D) Debiti
E) Ratei e risconti
472.111
Totale passivo
617.932
GARANZIE ED IMPEGNI
245.559
73.746
109.858
8.028
53.927
7.163
38.102
866.305
11.136
1.168.265
660.530
CONTO ECONOMICO
132.488
A) Valore della produzione
1.969.920
(129.029)
B) Costi della produzione
(1.903.720)
10.449
(576)
(1.971)
(1.568)
9.793
C) Proventi ed oneri finanziari
(19.099)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
(1.554)
E) Proventi e oneri straordinari
(3.785)
Imposte sul reddito
(24.294)
Pertinenze di terzi
(9.440)
Utile (perdita) dell’esercizio
8.028
– 425
13.2
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di MARR e
presso Borsa Italiana S.p.A.
–
–
Statuto sociale
Bilanci di esercizio di MARR S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e
2004
Bilanci consolidati del Gruppo MARR per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e
2004
Relazione trimestrale al 31 marzo 2004 e al 31 marzo 2005
Regolamento assembleare
–
–
–
426 –
XIV.
INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO,
ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo
I soggetti di seguito indicati si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della corrispondenza alla realtà e dell’assenza di omissioni che possano alterare la portata dei dati contenuti nel presente Prospetto Informativo:
MARR S.p.A., con sede in Rimini, in via Spagna n. 20, in qualità di Emittente;
Cremonini S.p.A., con sede in Castelvetro (MO) in Via Modena 53. in qualità di azionista venditore;
Arca Merchant S.p.A., con sede in Milano, Via della Moscova 3. in qualità di azionista venditore;
Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A., con sede in Milano, Via della Moscova 3, in qualità di azionista venditore; (per conto del fondo di investimento mobiliare chiuso Arca Impresa Duemila);
Barclays Industrial Investments Limited, con sede in Londra, 54 Lombard Street;
Barclays Private Equity S.p.A., con sede in Milano, Via della Moscova 18, in qualità di azionista venditore;
Colonnade Holdco Nr. 2 S.a r.l., con sede in Lussemburgo, 27 Avenue Monterey, in qualità di
azionista venditore;
Paneurinvest S.A., con sede in Lussemburgo, 69 Boulevard de la Pétrusse, in qualità di azionista venditore;
Private Equity Partners S.p.A., con sede in Milano, Via Catena 4; in qualità di azionista venditore;
Private Equity Partners SGR S.p.A., con sede in Milano, Via Catena 4; in qualità di azionista
venditore (per conto del fondo di investimento mobiliare chiuso JP Morgan Italian Fund III);
Aletti Merchant S.p.A., con sede in Verona, Via San Cosimo 10, in qualità di azionista venditore;
Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A., con sede in Milano, Via Fiori Oscuri, 11, in qualità di
azionista venditore (per conto del fondo di investimento mobiliare chiuso Star Social
Responsible Fund);
Efibanca S.p.A., con sede in Roma, Via Boncompagni, 71, in qualità di azionista venditore;
Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Corso Matteotti n. 6, in qualità di Sponsor e Responsabile
del Collocamento.
14.2
Società di Revisione
L’Assemblea Ordinaria della Società, in data 11 marzo 2005, ha deliberato di conferire
alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., Via Vittor Pisani con sede in Milanol’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società per il triennio 2004-2006,
nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, ai sensi dell’art. 159 del Testo
Unico della Finanza.
– 427
Il predetto incarico è stato conferito ad integrazione e modificazione dell’incarico conferito in data 28 aprile 2004 per gli esercizi 2004, 2005 e 2006 a norma dell’art. 165 del Testo Unico
in relazione agli obblighi incombenti su MARR e derivanti dal suo status di società controllata da
società con azioni quotate.
14.3
Revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato. Eventuali giudizi con rilievi da parte della società di revisione contabile
PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha effettuato la revisione contabile dei bilanci di eserciziodi MARR e dei bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al
31 dicembre 2004.
Non vi è stato, con riferimento ai bilanci di esercizio ed ai bilanci consolidati di MARR al
31 dicembre 2002, 2003 e 2004 nonché con riferimento ai bilanci pro–forma al 31 dicembre
2004, al 31 marzo 2004 e al 31 marzo 2005, alcun rilievo o rifiuto di attestazione da parte della
società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
14.4
Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione
Non vi è alcun organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione.
14.5
Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo
Nel Prospetto Informativo sono contenuti dati e informazioni derivanti dal bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 2004 e dai bilanci trimestrali consolidati pro-forma al 31
marzo 2004 ed al 31 marzo 2005, bilanci pro-forma sottoposti ad analisi della società di revisione.
428 –
14.6
Dichiarazione di responsabilità
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data
1° giugno 2005 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Segmento Star del Mercato Telematico Azionario
con provvedimento n. 4021 del 26 maggio 2005.
I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori de
Prospetto Informativo si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che
fosse tenuto a conoscere e verificare.
EMITTENTE
Marr S.p.A.
Il Legale Rappresentante
Il Presidente del Collegio Sindacale
SPONSOR, RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E SPECIALISTA
Banca IMI S.p.A.
AZIONISTI VENDITORI
Cremonini S.p.A.
– 429
Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.
Arca Merchant S.p.A.
Barclays Industrial investments Limited
Barclays Industrial investments Limited
Colonnade Holdco Nr. 2 S.a r.l.
Paneurinvest S.p.A.
430 –
Private Equity Partners S.p.A.
Private Equity Partners SGR S.p.A.
Aletti Merchant S.p.A.
Efibanca Palladio Finanziaria SGR S.p.A.
Efibanca S.p.A.
– 431
International – Milano
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