banco popolare sc serie 315 tasso fisso 28.02.2013 – 28.02.2016

CONDIZIONI DEFINITIVE
relative all’offerta delle Obbligazioni
BANCO POPOLARE S.C. SERIE 315 TASSO FISSO
28.02.2013 – 28.02.2016
ISIN IT0004891765
Obbligazioni a Tasso Fisso
da emettersi nell’ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato
"BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA
OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE"
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così
come successivamente modificato ed integrato, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al
programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato "Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Plain
Vanilla e Strutturate", pubblicato in data 23 luglio 2012, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata
in data 20 luglio 2012 con nota n. 12060986.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l'investitore a leggere le presenti
Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che
compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle
presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 29.01.2013.
Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico
presso la sede legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili
sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo
stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.
1
1.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Ammontare Totale dell'Emissione
L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro
250.000.000,00, per un totale di n. 250.000 Obbligazioni, ciascuna del
Valore Nominale pari a Euro 1.000,00.
Durata del Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal 30.01.2013 al 30.04.2013, salvo
chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al
pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente.
E' fatta salva la facoltà dell'Emittente di estendere il Periodo di Offerta
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell'Emittente.
Lotto Minimo di adesione
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Categorie di potenziali investitori
L' offerta delle Obbligazioni è un'Offerta Riservata. In particolare, le
Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente dai soggetti
che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento
mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la
sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino somme di denaro provenienti
dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà
trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto
Incaricato del Collocamento in data compresa tra l’apertura del
collocamento e la data di sottoscrizione. Resta inteso che il sottoscrittore
non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di
denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento prima
dell’apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal
disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà
depositati
presso
il
Soggetto
Incaricato
del
Collocamento
precedentemente all’apertura del collocamento.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore
Nominale, e cioè Euro 1.000,00.
Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da
parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di
Godimento (anche a seguito di una Offerta Successiva), il Prezzo di
Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi.
Commissioni e spese a carico del
sottoscrittore
Non sussistono commissioni e spese a carico del sottoscrittore.
Informazioni sulle modalità di
Collocamento
Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e
dipendenze dei seguenti Soggetti Collocatori:
BANCA ALETTI & C. S.p.A.
Via Santo Spirito, 14 - 20121 MILANO
BANCO POPOLARE S.C.
Piazza Nogara, 2 - 37121 – VERONA
In tal caso, l’adesione all’offerta sarà realizzata mediante la compilazione
dell’apposita modulistica.
Accordi di sottoscrizione relativi alle
Obbligazioni
Non presenti.
2
Agente per il Calcolo
L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo.
Ammissione a quotazione
L'Emittente si riserva la facoltà di richiedere l'ammissione a
quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive.
Altre forme di negoziazione
L’Emittente e/o i Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare
le Obbligazioni in contropartita diretta con l’investitore, come descritto
nella Sezione VI (“Nota Informativa sugli strumenti finanziari”), paragrafo
6.3 (“Negoziazioni sul mercato secondario”) del Prospetto di Base.
Conflitti di Interessi
Agente per il calcolo
Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente
per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta dall'Emittente.
Controparti di copertura
L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze
parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune
appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo
potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti
degli investitori.
Collocatori delle Obbligazioni
Banca Aletti percepisce commissioni contabili di collocamento pari al
1,00% del valore nominale collocato (non a carico del sottoscrittore). Tali
circostanze, a cui si aggiunge il fatto che i soggetti incaricati del
collocamento sono società appartenenti al Gruppo Banco Popolare,
potrebbero generare un conflitto di interessi.
Negoziazione sul mercato secondario
Nel caso in cui l'Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al
gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le
Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi,
alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della
coincidenza - tra società emittente ed intermediario.
Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di
Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come
"Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di
conflitto d’interessi nei confronti degli investitori.
3
2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI
- Tipologia di Obbligazioni:
Tasso Fisso
-Denominazione delle Obbligazioni:
Banco Popolare Serie 315 Tasso Fisso 28.02.2013 – 28.02.2016
- Forma di circolazione
Le Obbligazioni emesse sono al portatore
- Codice ISIN:
IT0004891765
- Valore Nominale:
€ 1.000,00
- Data di Emissione:
28.02.2013
- Data di Godimento:
28.02.2013
- Data/e di Regolamento:
28.02.2013
- Data di Scadenza:
28.02.2016
- Durata originaria:
3 anni
- Prezzo di emissione:
100% del valore nominale
- Importo di Rimborso:
100% del valore nominale
- Modalità di Rimborso:
In unica soluzione senza deduzione di spese presso l’Emittente o
per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione
accentrata gestito da Monte Titoli.
- Prezzo di rimborso a scadenza
100% del Valore Nominale
- Tasso di interesse:
2,70% annuo lordo (rendimento effettivo annuo lordo a scadenza
2,72%, netto 2,17%)
- Cedole e Date di Pagamento e tassi di
interesse
Le Cedole sono corrisposte con cadenza semestrale tra il 28
agosto 2013 ed il 28 febbraio 2016 (ciascuna una “Data di
Pagamento”).
- Frequenza di pagamento delle cedole:
Semestrale
- Business Day Convention
Act/act, unadjusted, ICMA, following.
4
3.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE
L’emissione [e la quotazione] delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con
delibera dell'organo competente in data 28 .01.2013.
***
Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all’emissione delle Obbligazioni
5
NOTA DI SINTESI
relativa all’emissione del Prestito Obbligazionario denominato
BANCO POPOLARE S.C. SERIE 315 TASSO FISSO
28.02.2013 – 28.02.2016
IT0004891765
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”. Gli Elementi sono riportati
alle sezioni A – E.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di
emittente.
Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe
non essere completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può
accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso
sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
1
A – AVVERTENZA
La presente Nota di Sintesi è redatta in conformità al Regolamento 809/2004/UE, così come successivamente
modificato ed integrato ed è relativa all’emissione del Prestito Obbligazionario denominato “Banco Popolare
Società Cooperativa Serie 315 Tasso Fisso 28.02.2013 – 28.02.2016” nell’ambito del programma di offerta al
pubblico e/o quotazione di prestiti obbligazionari denominato “Banco Popolare Società Cooperativa
Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate” (il “Programma”).
Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore
del Prospetto di Base completo.
Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati
membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o
incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni
del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori nella valutazione dell’opportunità
dell’investimento nelle Obbligazioni.
B – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
B.1
Denominazione legale e commerciale dell’emittente
La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente”, il
“Banco” o il “Banco Popolare”).
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’emittente, suo paese di
costituzione
L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa
a responsabilità limitata.
La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona.
Sito internet: www.bancopopolare.it.
Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara
S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee
il 10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1° luglio 2007.
Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle “banche del
territorio” controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara,
Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca
Popolare di Crema. L’operazione ha ricevuto l’autorizzazione della Banca d’Italia in data 11 ottobre 2011.
La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato
Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa.
B.4b
Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera
Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per
l’esercizio in corso.
B.5
Gruppo di appartenenza dell’Emittente
L’Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), iscritto all’Albo dei Gruppi
Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4.
B.9
Previsione o stima degli utili
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10
Revisione legale dei conti
La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati, chiusi al 31 dicembre
2
2011 e al 31 dicembre 2010, del Banco, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi.
B.12
Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi
Informazioni finanziarie
Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base consolidata,
tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2011 ed il 31 dicembre 2010, nonché dal Resoconto di Gestione
Intermedio al 31 marzo 2012(1).
***
Tabella 1 - Indicatori patrimoniali di solvibilità
Patrimonio di Vigilanza
(in migliaia di Euro)
Total Capital Ratio
Tier One Capital Ratio
Core Tier One Ratio
31 marzo 2012 (*)
31 dicembre 2011
31 dicembre 2010
9.700.875
10.524.168
10.154.572
10,70%
8,08%
7,36%
11.69%
8,34%
7,05%
10,70%
7,16%
5,72%
(*)I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione
contabile e devono intendersi elaborati “pro-forma” - ossia derogando parzialmente alle prescrizioni della Circolare 155 del 18 dicembre 1991
della Banca d’Italia, così come successivamente aggiornata - con l’obiettivo di fornire un quadro più aggiornato sull’evoluzione patrimoniale del
Gruppo. Tale Circolare prevede, tra l’altro, di non aggiornare alcuni elementi di computo tra cui il risultato economico del trimestre e le
immobilizzazioni immateriali.
Tabella 2 - Indicatori di rischiosità creditizia
Sofferenze Lorde su Impieghi
Lordi
Sofferenze Nette su Impieghi
Netti
Partite Anomale Lorde su
Impieghi Lordi
Partite Anomale Nette su
Impieghi Netti
31 marzo 2012 (*)
31 dicembre 2011
31 dicembre 2010
6,55%
6,18%
5,23%
4,24%
3,93%
3,05%
15,19%
14,18%
13,08%
11,94%
10,96%
9,90%
(*) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione
contabile.
Tabella 3 - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 dicembre 2011 (*)
(1)
31 dicembre 2011
31 dicembre 2010
Variazioni percentuali
Margine di interesse
1.813.674
1.814.915
(0,1%)
Margine di intermediazione
3.780.654
3.627.954
4,2%
Risultato netto della gestione
finanziaria
2.930.207
2.754.748
6,4%
I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione, non sono stati sottoposti a controllo contabile da parte della
Società di Revisione.
3
Costi Operativi
(2.430.588)
(2.628.099)
(7,5%)
Risultato dell’operatività
corrente al lordo delle
imposte
(2.550.560)
176.812
-
Risultato dell’esercizio della
Capogruppo
(2.257.343)
308.015
-
(*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d’Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale 2011 è riportato un prospetto
di Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr.
pag. 359 della Relazione Finanziaria Annuale 2011), nonché il prospetto di Riconciliazione tra gli schemi di conto economico dell’esercizio 2010 e
gli stessi riesposti a fini comparativi (cfr. pag. 361 della Relazione Finanziaria Annuale 2011).
Tabella 3-bis - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 marzo 2012
31 marzo 2012 (*)
31 marzo 2011(*)
Variazioni percentuali
Margine di interesse
471.362
446.695
5,5%
Margine finanziario
478.284
455.710
5,0%
(588.978)
(599.363)
(1,7%)
Risultato della gestione
operativa
201.304
264.866
(24,0%)
Risultato dell’operatività
corrente al lordo delle imposte
(84.012)
109.512
-
Risultato del periodo di
pertinenza della Capogruppo
(109.054)
60.036
-
Oneri operativi
(*) I dati al 31 marzo 2012 e al 31 marzo 2011 sono tratti dallo schema di Conto economico consolidato riclassificato pubblicato nel Resoconto
Intermedio di Gestione al 31 marzo 2012. I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per garantire un confronti omogeneo.
Tabella 4 - Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)
31 marzo 2012
31 dicembre 2011
31 dicembre 2010
Variazioni
percentuali tra i
dati di esercizio
Patrimonio Netto del
Gruppo
9.356.424
9.037.428
11.527.482
(21,6%)
- di cui Capitale sociale
4.294.148
4.294.146
2.305.742
86,2%
Attività Finanziarie
21.759.381
19.425.247
17.726.308
9,6%
Impieghi Netti
93.685.008
93.394.325
94.461.905
(1,1%)
Totale Attivo
134.941.849
134.126.618
135.155.672
(0,8%)
Raccolta diretta
96.574.337
100.199.959
104.523.749
(4,1)%
Raccolta indiretta
68.338.879
64.396.667
76.235.925
(15,5)%
Dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi
Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2011) e la data di redazione
della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive
4
dell’Emittente.
Alla data della presente Nota di Sintesi, si segnalano i seguenti cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale del Gruppo, rispetto al 31 dicembre 2011, data dell’ultimo bilancio pubblicato
sottoposto a revisione:
(i)
accordo di integrazione e modifica dei contratti di opzione call su azioni del Credito Bergamasco;
(ii) offerta di vendita al Banco Popolare di titoli Tier 1 e Tier 2 del Gruppo;
(iii) partecipazione del Banco Popolare all’asta triennale della Banca Centrale Europea per un importo pari
a 3,5 miliardi di euro;
(iv) operazioni di Covered Bond Commerciale;
(v) chiusura della procedura liquidatoria di Istituto Pisano Leasing S.p.A. e della società Portone Soc. Cons.
a Resp. Lim., partecipata al 30% da Bipielle Real Estate;
(vi) Evoluzione dei contenziosi in essere con l’Amministrazione Finanziaria dello Stato relativi a
Leasimpresa S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A., Aletti Gestielle SGR S.p.A. e Banca Italease;
(vii) Condanna in appello per Banca Italease, disposta il 25 gennaio 2012 alla sanzione pecuniaria di 1,9
milioni di euro ed alla confisca di 54,1 milioni di euro.
B.13
Fatti recenti relativi all’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua
solvibilità
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione
della sua solvibilità.
B.14
Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo
Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di
dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo di appartenenza.
B.15
Principali attività dell’Emittente
Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito
popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di
esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e
investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando
speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole
e medie imprese ed a quelle cooperative.
Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell’offerta nei
seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui,
strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi
di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito,
assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in
particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e
servizi di “Banca Diretta”, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi “remoti”.
Per la clientela corporate in Italia ed all’estero, il Gruppo persegue l’obiettivo primario di una continua
innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per
l’area di commercial banking tradizionale, sia per l’offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti
e servizi collegati all’interscambio commerciale con l’estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi
aziendali.
Il Banco, infine, presta servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, del TUF, erogando le seguenti
prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o
collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (iv)
5
collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (v) ricezione e
trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di investimenti; (vii) gestione di portafogli.
B.16
Legami di controllo
Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono
riscontrabili legami di controllo.
B.17
Rating dell’Emittente
Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle
agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Standard and Poor’s e Fitch Ratings che operano nell’Unione
Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.
1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del
credito.
Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano
attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.
Agenzia
MOODY’S
Breve termine
P-3 (in revisione per
downgrade)
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Baa3 (in revisione per
downgrade)
STANDARD &
POOR’S
A-3
BBB- (negativo)
FITCH RATINGS
F3
BBB (stabile)
Altri Ratings
Data di ultimo
aggiornamento
BFSR: D+ (in revisione
per downgrade)
29 novembre 2012
-
03 agosto 2012
Support Rating: 2
6 febbraio 2012
Viability: bbb
Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito
internet, www.bancopopolare.it.
6
SEZIONE C – CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI
C.1
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti
Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Le Obbligazioni danno il diritto al pagamento di cedole, calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di
interesse fisso, costante durante la vita del prestito.
Codici di identificazione delle Obbligazioni
Il codice ISIN è IT0004891765.
C.2
Valuta di emissione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro.
C.5
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere
vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of
Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può
essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
C.8
Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni
Le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore
nominale in un’unica soluzione.
Ranking
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'Emittente non sono subordinati ad altre passività dello
stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'Emittente
verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.
Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle obbligazioni
Le obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate
alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed al
Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed
integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione
presso Monte Titoli S.p.A. l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
Garanzie
I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al
pagamento degli interessi) non sono assistiti né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
C.9
Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di obbligazioni offerte
Il tasso di interesse nominale è pari a 2,70% annuo lordo.
La data di godimento è il 28 febbraio 2013; la data di scadenza è il 28 febbraio 2016.
Rappresentanza degli obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. n° 385 dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni, non sono
previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.
7
C.10
Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni
Componente derivativa non presente.
C.11
Ammissione a quotazione delle obbligazioni e negoziazione
L’Emittente si riserva il diritto di richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso i mercati
regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., di adottare tutte le azioni a ciò necessarie e di
porre in essere tutti gli adempimenti prescritti a tale scopo dalla legge e dai regolamenti di volta in volta
vigenti ed applicabili.
La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il Mercato
Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT) con provvedimento n. 6734 del 20 luglio 2010.
8
SEZIONE D – FATTORI DI RISCHIO
D.2
Principali rischi specifici per l’emittente
-
Avvertenza di carattere generale sulla crisi economico-finanziaria
La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle
prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità
creditizia.
-
Rischio di credito
Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni
finanziarie) non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca un deterioramento.
-
Rischio di deterioramento della qualità del credito
La prospettiva di un andamento recessivo dell’economia italiana per il 2012, può incidere negativamente sui
risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle
sofferenze.
-
Rischio di liquidità
È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a
scadenza.
-
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente,
causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di
rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero
generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
-
Rischi connessi alla perdita di esercizio
Il bilancio dell’esercizio 2011 è stato influenzato dalla rilevazione contabile delle rettifiche di valore sugli
avviamenti iscritti in occasione del perfezionamento dell’operazione di aggregazione del Banco Popolare di
Verona e Novara con la Banca Popolare Italiana il 1° luglio 2007. Dopo le suddette rettifiche, il Gruppo chiude
l’esercizio con una perdita netta consolidata pari a 2.257,3 milioni di euro.
Escludendo l’impatto straordinario di natura puramente contabile rappresentato dalle svalutazioni descritte, il
Gruppo ha peraltro confermato le proprie capacità reddituali realizzando in un difficile contesto un utile netto
consolidato pari a 574 milioni di euro rispetto ai 308 milioni dell’esercizio precedente (+86,4%).
L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente la perdita registrata
dall’Emittente al termine dell’esercizio scorso.
-
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari
Per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di
procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della
capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni.
Nell’ambito della voce del passivo “Fondi per rischi ed oneri”, la voce “controversie legali” - che comprende gli
accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese – risulta, al 31 dicembre 2011, pari
ad Euro 259,8 milioni.
Al 31 dicembre 2011 il petitum relativo ai contenziosi in essere è pari ad Euro 1.510,6 milioni.
-
Rischio operativo
Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o
dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
-
Rischio connesso all’adeguamento alla raccomandazione dell’EBA (European Banking Authority)
dell’8 dicembre 2011 sull’esigenza di ricapitalizzazione delle banche
Alla luce della raccomandazione dell’EBA dell’8 dicembre 2011 (2) il Banco Popolare, tramite la Banca d’Italia,
ha inviato all’EBA un piano che illustra una serie di ulteriori azioni di rafforzamento dell’indice di
patrimonializzazione Core Tier 1 ratio. In data 18 maggio 2012, il Banco Popolare ha ricevuto dalla Banca
d’Italia le autorizzazioni a porre in essere tali azioni. Sulla base di stime sviluppate internamente, il Gruppo
dovrebbe raggiungere, nei tempi previsti, un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9,4%. Tale circostanza
assicurerebbe all’Emittente l’effettiva capacità di resistere a sconvolgimenti di mercato particolarmente sfavorevoli.
(2)
A mezzo di tale raccomandazione dell’8 dicembre 2011 (diffusa, altresì, a mezzo di comunicato stampa da parte della Banca
d’Italia, consultabile sul sito internet www.bancaditalia.it), l’EBA richiede alle banche che hanno partecipato agli stress test, di
rafforzare la loro posizione patrimoniale costituendo un buffer di capitale eccezionale e temporaneo a fronte delle esposizioni
verso gli Stati sovrani, raggiungendo, entro il 30 giugno 2012 un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9%.
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D.3
Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni
Rischi comuni a tutte le tipologie di obbligazioni offerte
-
Rischio Emittente
Per “Rischio Emittente” si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di un deterioramento della
propria solidità patrimoniale, l’Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli
Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale.
-
Rischi connessi all’assenza delle garanzie
Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti
dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al
rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di
terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
-
Rischi legati ai possibili conflitti di interessi
Esiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora (i) le attività di Agente per il
Calcolo e soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni siano svolte dall’Emittente o altra società del
Gruppo Banco Popolare a cui l’Emittente appartiene, o (ii) l’Emittente stipuli contratti di copertura con terze parti
appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero (iii) l'Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al
Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, venendosi a configurare, in
questo caso, una sostanziale coincidenza tra la società emittente e l’intermediario.
-
Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating.
-
Rischio di modifiche del regime fiscale
Nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale
applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari.
-
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle
Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore
mantenga l'investimento sino alla sua naturale scadenza: Rischio di liquidità e Rischi connessi alle attività di
sostegno della liquidità; inoltre potrebbero avere un impatto sul prezzo di negoziazione praticato dall’Emittente i
seguenti fattori di rischio: Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata dell’offerta,
Rischio di Tasso di Mercato, Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di
emissione, Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente.
-
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della
sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della
scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando
origine a perdite in conto capitale.
-
Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità
Le attività di sostegno della liquidità, come individuate dalla CONSOB con la Comunicazione n. 9053316 dell’8
giugno 2009, possono dar luogo a fattori di rischio specifici. Nei casi in cui in relazione ad un Prestito
Obbligazionario siano stipulati accordi per il sostegno della liquidità, l’Emittente provvederà a dare evidenza di
tali fattori di rischio nelle relative Condizioni Definitive.
-
Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente
La metodologia di valutazione della componente obbligazionaria delle Obbligazioni utilizzata sul mercato
secondario dall’Emittente – c.d. a spread di emissione – prevede che il prezzo del titolo non sia influenzato dalle
variazioni del merito di credito dell’Emittente per tutta la durata del titolo.
Non può tuttavia escludersi che, in caso di eventuale valutazione dell’Obbligazione effettuata da soggetti diversi
dall’Emittente, il prezzo delle Obbligazioni possa subire variazioni negative in caso di peggioramento della
situazione finanziaria di quest’ultimo, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
-
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale
La decisione dell’Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell'offerta e/o, in base a quanto stabilito all'art.
20 del Regolamento, l'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'Emittente
stesso, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario,
sono circostanze che potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto
all'ammontare originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
-
Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione
10
In relazione alla singola offerta, potranno essere previste commissioni ed oneri impliciti che potrebbe
comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore
a quello offerto da titoli similari per caratteristiche e profilo di rischio trattati sul mercato.
-
Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al
sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione
In relazione
commissioni
medesimo e
commissioni
alle singole emissioni da realizzarsi nell'ambito del programma, potranno essere previste
di collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento
separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L’importo di tali
incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni.
Rischi relativi alla tipologia di Obbligazione oggetto di emissione
-
Rischio specifico di tasso di mercato
Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza, tra l’altro, della fluttuazione dei tassi di interesse di
mercato. A scadenza, il prezzo di rimborso dell'Obbligazione è almeno pari al 100% del Valore Nominale.
Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo
delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e
quanto minore è il valore delle cedole.
SEZIONE E – INFORMAZIONI SULL’OFFERTA
E.2b
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di cui alla presente
Nota di Sintesi, saranno utilizzati dall'Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori,
nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
Le Condizioni Definitive del singolo prestito obbligazionario potranno peraltro prevedere che l'offerta sia
riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento. In tali casi, tra
le ragioni dell'offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di nuova liquidità.
E.3
Termini e condizioni dell’Offerta
Importo totale dell'emissione/offerta
L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro 250.000.000,00, per un totale di n. 250.000
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. L'Emittente potrà, durante il Periodo di
Offerta, aumentare l'ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario.
Periodo di validità dell'offerta e procedura di sottoscrizione
Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito - sottoscrivendo almeno una Obbligazione (il c.d. Lotto
Minimo) – dal 30.01.2013 al 30.04.2013 (il "Periodo di Offerta"), presentando ai soggetti incaricati del
collocamento, ossia l’Emittente e Banca Aletti & C. S.p.A. (“Soggetti Collocatori”) l'apposita scheda di
adesione.
L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal
raggiungimento dell’ammontare totale dell’emissione alla chiusura anticipata dell'Offerta, alla chiusura
anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste.
Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l'Emittente potrà procedere all’apertura di un’offerta
successiva delle Obbligazioni (un’“Offerta Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia aperta
successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e
3
potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale ( ).
(3)
In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D.lgs. n. 239/1996, il Prezzo di Emissione potrà essere
superiore al 100% solo a condizione che l’Offerta Successiva sia aperta entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito, e
che la differenza fra Prezzo di Emissione delle tranche successive e quello della prima tranche sia in valore assoluto non
superiore all'1% del Valore Nominale rapportato a ciascun anno di durata del prestito.
11
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze.
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell'apposita scheda,
disponibile presso i Soggetti Collocatori.
Riduzione dell'offerta
Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, non sono previste ipotesi di riduzione dell'ammontare totale
del Prestito Obbligazionario offerto.
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
Categorie di potenziali investitori
L' offerta delle Obbligazioni è un'Offerta Riservata. In particolare, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte
esclusivamente dai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento
mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino
somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da
altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento in data compresa tra
l’apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. Resta inteso che il sottoscrittore non potrà utilizzare per
la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del
Collocamento prima dell’apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o
dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento
precedentemente all’apertura del collocamento.
Condizioni dell’Offerta
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
E.4
Interessi significativi connessi all’Offerta
I soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni sono l’Emittente e a Banca Aletti & C.
S.p.A..
E’ possibile che tali soggetti si trovino, rispetto al collocamento stesso, in situazione di conflitto di interessi nei
confronti degli investitori. In particolare tale situazione potrebbe realizzarsi rispetto ai collocatori che siano
società del Gruppo, di cui l’Emittente è società capogruppo.
Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente, ovvero Banca Aletti & C. S.p.A. (società
del Gruppo cui appartiene l’Emittente), è anche Agente per il Calcolo delle Obbligazioni. L’Agente per il
Calcolo è l’Emittente.
L’Emittente, così come indicato nelle Condizioni Definitive, potrà provvedere a stipulare contratti di copertura
con terze parti, anche appartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al
medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
E.7
Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente
Non sussistono commissioni e spese a carico del sottoscrittore.
12