comunicazione socio unico – ricostituzione pluralita` dei soci

REGISTRO DELLE IMPRESE
COMUNICAZIONE SOCIO UNICO –
RICOSTITUZIONE PLURALITA’ DEI SOCI
1/2006
marzo 2006
www.an.camcom.it
INDICE
Premessa...............................................................................................................................................3
1. Normativa di riferimento e relativi adempimenti ............................................................................3
1.1 Società costituita con atto unilaterale.........................................................................................3
1.2 Da pluripersonale ad unipersonale.............................................................................................3
1.3 Ricostituzione della pluralità dei soci ........................................................................................4
2. Comunicazione unico socio .............................................................................................................4
2.1 il socio unico non riveste alcuna carica all’interno della società...............................................5
2.2 Il socio unico è l’amministratore della società o riveste comunque altra carica o qualifica......6
2.3 Il socio unico e’ cambiato ..........................................................................................................8
3. Comunicazione di ricostituzione della pluralità dei soci di s.r.l. .....................................................8
Premessa
“Per diritti e bolli vedi la sezione DIRITTI – BOLLI – COSTI”
“ Per le modalità di predisposizione, firma, spedizione della pratica telematica e degli allegati
vedi la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA “
1. Normativa di riferimento e relativi adempimenti
Nelle S.p.A. quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico
socio, ovvero anche quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci, l'art. 2362 c.c.
prevede il deposito di una dichiarazione, da iscrivere nel Registro delle imprese entro trenta giorni
dalla iscrizione del fatto nel libro soci. Lo stesso articolo richiede esplicitamente che la data di
iscrizione nel libro soci sia comunicata al R.I..
L'art. 223-vicies bis delle norme transitorie stabilisce che quando il socio unico preesiste al 1°
gennaio 2004 il termine dei trenta giorni (sanzionabile) decorre da quest'ultima data.
Nelle S.r.l. l’articolo 2470 c.c. prevede analogo adempimento.
L’art. 2325 per le spa e il 2462 per le srl stabiliscono la responsabilità illimitata del socio unico fino
a quando non sia stata effettuata la pubblicità di cui all’art. 2362 o 2470 c.c..
Si riporta in sintesi la cronologia degli adempimenti previsti dall’art. 2470 per le srl, nel caso di
trasferimento di quote.
1) atto dal notaio
2) deposito al registro imprese dell’atto da parte del notaio
3) iscrizione nel libro soci dell’avvenuto trasferimento (non c’è un termine per richiederla)
dietro esibizione dell’atto di cui al punto 1 e dell’avvenuto deposito di cui al punto 2.
Da questo si ricava che l’iscrizione nel libro soci non può avvenire nello stesso giorno in cui è stato
redatto l’atto ma dovrà per forza essere uguale o successiva alla data di deposito dell’atto al RI.
1.1 Società costituita con atto unilaterale
Le disposizioni relative alla pubblicità del socio unico e della relativa responsabilità non fanno
differenza se il socio unico diventa tale nel corso della vita della società o se invece è tale sin dalla
costituzione.
È necessario pertanto provvedere all’apposita comunicazione anche se la spa o la srl è costituitA
con atto unilaterale.
In questo caso, in pratica, il socio unico viene comunicato al R.I. due volte, una per dire da quando
è socio unico, in sede di iscrizione, a cura del notaio, l'altra per dire DA QUANDO È STATO
ISCRITTO NEL LIBRO SOCI, con una successiva modifica, a cura degli amministratori.
N.B.: solo il secondo adempimento libera il socio unico dalla responsabilità illimitata.
1.2 Da pluripersonale ad unipersonale
La società può divenire a socio unico successivamente alla costituzione, ad esempio per
azzeramento e ricostituzione del capitale sociale sottoscritto da una sola persona (S2), oppure per
cessione di quote da tutti i soci presenti ad un'unica persona (S6).
Anche in questo caso gli amministratori devono comunicare il fatto al Registro Imprese ed in
particolare devono indicare la DATA DI ISCRIZIONE NEL LIBRO SOCI.
Questo è un adempimento successivo e comunque differente dal deposito dell'S2 o dell'S6 previsti
sopra.
1.3 Ricostituzione della pluralità dei soci
Per le SRL: anche in questo caso ci saranno due fasi, la prima sarà un S2 o un S6, come nel caso
precedente. La seconda, autonoma, è a cura degli amministratori ENTRO 30 GIORNI
DALL'ISCRIZIONE NEL LIBRO SOCI.
Per le SPA: la prima fase potrebbe esserci (con un S2) oppure no (non c’è deposito del
trasferimento delle azioni).
La fase successiva, autonoma e obbligatoria in ogni caso, è a cura dell'amministratore, ENTRO 30
GIORNI DALL'ISCRIZIONE NEL LIBRO SOCI.
2. Comunicazione unico socio
TERMINE: 30 GIORNI DALLA DATA DI ISCRIZIONE NEL LIBRO SOCI
SOGGETTO OBBLIGATO: LEGALE RAPPRESENTANTE
SOGGETTO LEGITTIMATO: SOCIO UNICO
• Modello S2
• Modello P
• Modello note (per ribadire al data di trascrizione nel libro soci)
MOD. S2
Selezionato il modello S2 – RIQUADRI SECONDARI – quadri A, B e 2
Nel B indicare il cod. atto:
A19 per le srl
A25 per le spa.
Nel quadro 2 inserire come forma giuridica:
AU per spa
SU per srl
A questo punto possono presentarsi due casi:
2.1 il socio unico non riveste alcuna carica all’interno della società.
Aggiungere al mod. base S2 il mod. P selezionando Modifica / Aggiungi oppure agendo sull’icona
effettuando poi la scelta di nuova persona
Selezionare quindi le righe 1,2 e 4
ed inserire i dati anagrafici, la qualifica di:
SOU = socio unico (sia per srl sia per spa) (il codice è sempre richiamabile con il tasto funzionale
F4) e la data di iscrizione nel libro soci come data nomina.
AGGIUNGERE POI IL MODELLO NOTE PER CONFERMARE LA DATA DI ISCRIZIONE
NEL LIBRO SOCI.
2.2 Il socio unico è l’amministratore della società o riveste comunque altra carica o qualifica
(quindi è già inserito nel testo della visura).
Il modello Int. P deve essere selezionato alla voce MODIFICA PERSONA, in modo da aggiungere
alla persona che già riveste la carica di amministratore, la qualifica di SOU:
2.3 Il socio unico e’ cambiato
In questo caso i mod. int. P saranno due:
1. per cessare il precedente socio unico (selezionare la voce CESSAZIONE PERSONA se il
soggetto non riveste altre cariche quindi deve essere eliminato dalla visura camerale, oppure
selezionare MODIFICA PERSONA se rimane per altre cariche)
2. per inserire il nuovo socio unico
3. Comunicazione di ricostituzione della pluralità dei soci di s.r.l.
TERMINE: 30 GIORNI DALLA DATA DI ISCRIZIONE NEL LIBRO SOCI
SOGGETTO OBBLIGATO: LEGALE RAPPRESENTANTE
SOGGETTO LEGITTIMATO: SOCIO (CHE CESSA DI ESSERE UNICO)
• Modello S2
• Modello Int. P
• Modello note
MOD. S2
Selezionato il modello S2 – RIQUADRI SECONDARI – quadri A, B e 2
Nel B indicare il cod. atto:
A19 per le srl
A25 per le spa.
Nel quadro 2 inserire come forma giuridica:
SP per spa
SR per srl
Poiché bisogna togliere dalla visura camerale il soggetto con la qualifica di unico socio, occorre
aggiungere anche il mod. Int. P.
Tale modello sarà compilato:
- nella parte relativa a CESSAZIONE PERSONA se il soggetto non riveste altre cariche o
qualifiche;
- nella parte relativa a MODIFICA PERSONA se il soggetto rimane in carica con altre cariche o
qualifiche.
ATTENZIONE: per comunicare la data di annotazione nel libro soci dell’avvenuta ricostituzione
della pluralità dei soci E’ NECESSARIO INDICARLA ESPRESSAMENTE NEL MODELLO
NOTE.