SRI Progetto di fusione Servizi Italia

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DELLA SOCIETA' CONTROLLATA AL 100%
“LAVANDERIA INDUSTRIALE ZBM S.P.A.”
NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE “SERVIZI ITALIA S.P.A.”
REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE
*****
Approvato dagli Organi Amministrativi
di Lavanderia Industriale ZBM S.p.A. in data 14 novembre 2014
e
di Servizi Italia S.p.A. in data 14 novembre 2014
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SERVIZI ITALIA S.P.A.
Sede legale Soragna (PR) – Via San Pietro n. 59 – frazione Castellina
Codice fiscale 08531760158
Partita IVA 02144660343
Capitale sociale Deliberato Euro 60.967.422,00
Sottoscritto e Versato Euro 28.371.486,00
Iscritta al Registro delle Imprese di Parma al n. 08531760158
R.E.A. 185104
*****
LAVANDERIA INDUSTRIALE ZBM S.P.A.
Società per azioni a socio unico
Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento
di Servizi Italia S.p.A.
Sede legale Arco (TN) – Via Linfano n. 6
Codice fiscale e Partita IVA 02239410224
Capitale sociale Euro 1.800.000,00. = i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Trento 02239410224
R.E.A. 209934
*****
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DELLA SOCIETA' CONTROLLATA
AL 100% “LAVANDERIA INDUSTRIALE ZBMS.P.A.”
NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE “SERVIZI ITALIA S.P.A.”
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE
Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione
della società “Servizi Italia S.p.A.” con sede in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59 (fraz.
Castellina), numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Parma
08531760158 (di seguito “Servizi Italia S.p.A.”) ed il Consiglio di Amministrazione
della società “Lavanderia Industriale ZBM S.p.A.” con sede in Arco (TN), Via Linfano n.
6, numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Trento
02239410224 (di seguito “Lavanderia Industriale ZBM S.p.A.”), procedono alla
redazione del presente progetto di fusione (di seguito il “Progetto di Fusione”).
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Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli organi
amministrativi delle società partecipanti all’operazione danno atto che il presente
Progetto di Fusione contempla l’ipotesi di fusione per incorporazione della società
controllata in misura totalitaria Lavanderia Industriale S.p.A. nella società controllante
Servizi Italia S.p.A. (la “Fusione”).
Si sottolinea che nel presente Progetto di Fusione:
-
con il termine “incorporante” si intenderà definire la società Servizi Italia S.p.A. che
risulterà l’unica entità giuridica esistente dopo l’esecuzione della Fusione;
-
con il termine “incorporanda” o “incorporata” si intenderà definire la società
Lavanderia Industriale ZBM S.p.A. che, per effetto della Fusione, verrà incorporata,
cessando di esistere.
1)
Società partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n.1)
(A) - Società incorporante: Servizi Italia S.p.A., avente la propria sede legale in Soragna
(PR), Via San Pietro n. 59 –fraz. Castellina-, capitale sociale deliberato pari ad Euro
Euro 60.967.422,00, Sottoscritto e Versato Euro 28.371.486,00, suddiviso in numero
28.371.486 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00.= ciascuna. Codice Fiscale
e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 08531760158, Partita IVA
02144660343, REA 185104.
Le azioni di Servizi Italia S.p.A. rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa sono
quotate al Mercato Telematico Azionario – segmento STAR – organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A..
Detta società, avente per oggetto sociale:
a)
la progettazione, la costruzione, l’installazione, la manutenzione e la gestione di
impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l’attività di lavanderia ad
uso alberghiero, sterilizzazione e simili;
b)
l’acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria ed indumenti
da lavoro; (ii) sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro, strumentario
chirurgico ed attrezzature sanitarie per conto di strutture pubbliche (ospedali,
Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l’attività riferita al
settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della
materasseria, degli indumenti da lavoro, la gestione e l’organizzazione del
guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi
per l’espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la
eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro, di ferri
chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio, (iv) nonché la
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fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la
protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario;
c)
sviluppo, produzione e fornitura di dispositivi medici costituiti da set sterili per sala
operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre;
sterilizzazione a vapore di set sterili composti da teleria e camici per sala
operatoria; sterilizzazione di strumentario chirurgico e accessori,con o senza
attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei
prodotti sterili ai centri di utilizzo;
d)
acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi
medicali, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la
gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;
e)
l’attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi;
il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi
propri e di terzi;
f)
trasporti interni ospedalieri;
g)
l’attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti;
h)
gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie Ospedaliere;
i)
la gestione e fornitura di servizi mensa e di vitto per enti pubblici e privati;
j)
la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti termici;
k)
ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte
le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta
necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o
operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni,
privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio
interesse.
continuerà ad esistere senza modificare il proprio oggetto sociale.
(B) - Società incorporanda: Lavanderia Industriale ZBM S.p.A. avente la propria sede
legale in Arco (TN), Via Linfano n. 6, capitale sociale pari ad Euro 1.800.000,00.=
interamente versato. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Trento 02239410224, Partita IVA 02239410224, REA 209934, soggetta all’attività di
direzione e coordinamento di Servizi Italia S.p.A. che detiene attualmente il 100% del
capitale sociale di Lavanderia Industriale ZBM S.p.A..
Detta società, avente per oggetto:
a) la progettazione, la costruzione, l'installazione, la manutenzione e la
gestione di impianti di lavanderia, sterilizzazione e simili;
b) l'acquisizione di contratti di lavaggio di biancheria, materasseria e
sterilizzazione di biancheria e strumentario chirurgico ed attrezzature
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sanitarie per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private,
ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria e della materasseria,
compresa la gestione, organizzazione del guardaroba e magazzino in conto
proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi
anche di lavanderia di terzi, compresa la eventuale fornitura di biancheria
e della materasseria in noleggio, fornitura di materiale monouso, calzature
professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per
utilizzo sanitario;
c)
lo sviluppo, la produzione e la fornitura di dispositivi medici costituiti da
set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in
cotone o altre fibre; la sterilizzazione a vapore di set sterili composti da
teleria e camici per salo operatoria; la sterilizzazione di strumentario
chirurgico e accessori; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei
prodotti sterili ai centri di utilizzo.
d) l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per
conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici,
presso depositi propri e di terzi;
e)
i trasporti interni ospedalieri;
f)
l’attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti;
g) l’attività logistica, gestione magazzini farmaceutici, distribuzione farmaci;
h) l’archiviazione cartacea ed elettronica, gestione e scarto di documenti
sanitari ed amministrativi;
i)
gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere;
j)
la gestione e fornitura di servizi di mensa e vittizzazione per enti pubblici e
privati;
k)
la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti
termici.
2. Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la società può effettuare tutte le
operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta
necessaria o utile, assumere partecipazioni, contrarre mutui ed accedere ad ogni
tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali,
personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo
gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci, purché
nell'ambito di operazioni prettamente strumentali e accessorie all'attività principale
e non nei confronti del pubblico.
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verrà fusa per incorporazione nella società controllante Servizi Italia S.p.A., trasferendole
tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente
di esistere.
2)
Atto costitutivo e Statuto della società incorporante (art. 2501-ter, primo
comma, n.2)
In conseguenza della Fusione, lo statuto sociale vigente della società incorporante, ivi
compreso l’oggetto sociale, non subirà modificazioni.
Il testo dello statuto sociale dell’incorporante Servizi Italia S.p.A. viene allegato al
presente Progetto di Fusione sub Allegato (A).
Si fa presente che il capitale sociale di Servizi Italia S.p.A., quale indicato nel precedente
paragrafo 1) (A) e nello statuto sociale vigente allegato al presente Progetto di Fusione,
prima della data di efficacia della Fusione potrà aumentare rispetto all’importo indicato
in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012
integrata e modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012
secondo quanto previsto dall’articolo 6.4 dello stesso statuto e della delibera
dell’Assemblea Straordinaria del 26 settembre 2014 secondo quanto previsto dall’art. 6.3
dello statuto
3)
Caratteristiche e modalità della Fusione
3.1 Situazioni patrimoniali
La Fusione avverrà mediante incorporazione della società Lavanderia Industriale ZBM
S.p.A. in Servizi Italia S.p.A., sulla base della relazione finanziaria semestrale di Servizi
Italia S.p.A. al 30 giugno 2014, redatta dall’incorporante ai sensi dell’art. 154 ter, commi
1 e 2 del Tuf, già approvata dal consiglio di amministrazione in data 11 agosto 2014. Ai
sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, del Codice Civile, tale relazione rappresenta
la situazione patrimoniale di riferimento per l’operazione di Fusione.
Il socio unico di Lavanderia Industriale ZBM S.p.A. ha inoltre dispensato l’organo
amministrativo di Lavanderia Industriale ZBM S.p.A. dal redigere la situazione
patrimoniale dell’incorporanda ai sensi dell’art. 2501-quater, comma terzo del Codice
Civile.
3.2 Procedimento semplificato
Ai sensi dell’art. 2505, primo comma, del Codice Civile, considerato che l’incorporante
Servizi Italia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale
dell’incorporanda Lavanderia Industriale ZBM S.p.A., verrà adottata la procedura
semplificata ivi contemplata che prevede:
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(i)
La esclusione della necessità di predisporre la relazioni degli organi
amministrativi delle società partecipanti alla Fusione di cui all’art. 2501quinquies del Codice Civile.
(ii)
La esclusione della necessità di predisporre la relazione degli esperti in merito
alla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies del Codice
Civile.
(iii)
Che il progetto di fusione debba essere redatto in forma semplificata rispetto a
quanto previsto dall’art. 2501-ter del Codice Civile, tenuto conto del fatto che
non si procede ad alcun concambio di azioni e/o quote ad esito della Fusione.
Infatti, dato il rapporto che alla stipula dell’atto di fusione intercorrerà tra le
società coinvolte nell’operazione, che verrà mantenuto fino all’esaurimento della
procedura di fusione, da un punto di vista patrimoniale, i soci della società
risultante
dall’incorporazione
vengono
a
trovarsi
in
una
situazione
sostanzialmente analoga a quella in cui si trovavano precedentemente alla
incorporazione medesima. Per le stesse ragioni, non è previsto alcun conguaglio
in denaro;
(iv)
Conseguentemente che non è necessario stabilire:
-
il rapporto di cambio fra le quote della società incorporanda e le azioni
rappresentative del capitale sociale della incorporante, nonché l’eventuale
concambio in denaro (di cui all’art. 2501-ter, primo comma, n. 3, del
Codice Civile);
-
le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante ai soci
della società incorporanda (di cui all’art. 2501-ter, primo comma, n. 4, del
Codice Civile);
-
la data a partire dalla quale dette azioni della società incorporante
partecipano agli utili (di cui all’art. 2501-ter, primo comma, n. 5, del
Codice Civile);
provvedendo l’incorporante, con l’efficacia della Fusione, ad annullare la quota
del valore nominale di Euro 1.800.000,00 della incorporanda di cui è titolare.
(v)
Con riferimento alla società incorporante Servizi Italia S.p.A., la Fusione sarà
decisa, secondo quanto consentito dall’art. 17.2 (a) dello statuto sociale della
stessa, dal Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti
rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai
sensi dell’art. 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata
alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di Fusione presso
il Registro delle Imprese di Parma, che la decisione in ordine alla Fusione sia
adottata dall’assemblea straordinaria della società a norma dell’art. 2502, primo
comma, del Codice Civile.
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3.3 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Si dà atto che la Fusione non presenta i presupposti di legge per l’applicazione delle
disposizioni di cui all’art. 2501-bis del Codice Civile, non avendo contratto la
incorporante alcun debito rispetto al quale il patrimonio della incorporanda sia stato
assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso.
4)
Data a decorrere dalla quale si producono gli effetti della Fusione (art. 2501ter, primo comma, n. 6)
Ai sensi dell’art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile gli effetti giuridici della
Fusione si produrranno dalla data in cui sarà eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte
dall’art. 2504 del Codice Civile, ovvero da altra data successiva eventualmente stabilita
nell’atto di fusione (la “Data di Efficacia”).
La società incorporante, ai sensi dell’art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, a
decorrere dalla Data di Efficacia subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società
incorporata, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di
società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi
attivi e passivi patrimoniali dell’incorporata, annullandone per converso il patrimonio
sociale e la corrispondente partecipazione detenuta nella incorporanda, il tutto senza
ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.
Ai sensi rispettivamente dell’art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e dell’art.
172, nono comma, del D.P.R. n.917 del 22 dicembre 1986 (come modificato dal D.Lgs.
344/2003), le operazioni compiute dalla società incorporanda verranno imputate al
bilancio della società incorporante e gli effetti fiscali e contabili della Fusione
decorreranno dal primo giorno dell’esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione.
A partire dalla Data di Efficacia, cesseranno tutte le cariche sociali della società
incorporanda e si estingueranno tutte le eventuali procure rilasciate in precedenza.
5)
Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli
diversi dalle azioni (art. 2501-ter, primo comma, n.7)
Non esistono categorie particolari di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni per i
quali è previsto un trattamento particolare o privilegiato.
6)
Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui
compete l’amministrazione delle società partecipanti alla Fusione (art. 2501ter, primo comma, n. 8)
Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare in favore degli amministratori
delle società partecipanti alla Fusione.
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7)
Motivazioni dell’operazione di Fusione
Il presente Progetto di Fusione - e più in generale l’operazione di Fusione – scaturisce
dall’esigenza di procedere alla concentrazione in capo all’incorporante delle attività in
precedenza svolte in modo indipendente dalla società incorporanda.
La Fusione si inquadra nell’ambito di un processo di semplificazione e riorganizzazione
societaria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l’obiettivo del
perseguimento di maggiore flessibilità dei processi interni e del contenimento dei costi di
struttura.
Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione
si otterrà una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari
derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società.
A tali finalità operative della Fusione si associano alcune non trascurabili sinergie
derivanti dalla eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative,
con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all’esercizio dell’attività imprenditoriale
per mezzo di una unica società in luogo delle due attuali.
8)
Ulteriori informazioni
La Fusione non costituisce una operazione di concentrazione suscettibile di essere
comunicata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in quanto interviene
tra imprese che non possono considerarsi “indipendenti” ai sensi della normativa
antitrust, essendo Servizi Italia S.p.A. unico socio della società incorporanda.
Ai sensi dell’art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione,
corredato dal relativo allegato, approvato dall’Organo Amministrativo di ciascuna delle
società partecipanti alla Fusione, verrà depositato per l’iscrizione nel Registro delle
Imprese di Parma e nel Registro delle Imprese di Trento, nonché depositato in copia
presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente agli altri
documenti ivi previsti.
Inoltre in dipendenza degli obblighi posti in capo alla società incorporante Servizi Italia
S.p.A. quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di
Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall’Organo Amministrativo di
ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, e la situazione patrimoniale al 30 giugno
2014 di cui all’art. 2501-quater del Codice Civile di Servizi Italia S.p.A., sono messi a
disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità ed i termini previsti
rispettivamente dall’art. 70, comma 7 a) del Regolamento Emittenti (Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione al D.Lgs. 21 febbraio 1998, n. 58 e
successive modificazioni e integrazioni, concernente la disciplina degli emittenti).
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Trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotato e società da esso interamente
controllata resta escluso l’obbligo di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi
dell’art. 70 comma 6 e dell’Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiornamenti, anche numerici, al
presente Progetto di Fusione, così come dello statuto dell’incorporante qui allegato,
eventualmente deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A.
(ovvero dalla rispettiva assemblea straordinaria nell’ipotesi di cui all’art. 2505, terzo
comma, del Codice Civile) e dall’assemblea di Lavanderia Industriale ZBM S.p.A. nei
limiti di cui all’art. 2502, secondo comma, del Codice Civile, ovvero richieste ai fini
dell’iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese, ovvero ad
altri fini da autorità competenti.
Le spese, imposte e tasse dell’intera operazione di Fusione fanno capo alla società
incorporante.
Allegato (A): Statuto della incorporante
Castellina di Soragna, 14 novembre 2014
Servizi Italia S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione
Lavanderia Industriale ZBM S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione
(Il Presidente)
(Il Vice Presidente)
F.to Luciano Facchini
F.to Enea Righi
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Allegato (A)
Statuto della società incorporante Servizi Italia S.p.A.
Statuto
CAPO I
(Denominazione - Durata - Scopo Sociale - Sede Legale)
Articolo 1
Denominazione
1.1
E' costituita una società per azioni denominata "Servizi Italia S.p.A.".
Articolo 2
Oggetto Sociale
2.1
La società ha per oggetto:
(a)
la progettazione, la costruzione, l'installazione, la manutenzione e la gestione
di impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l’attività di
lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione e simili;
(b)
l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria ed
indumenti da lavoro; (ii) sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro,
strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie per conto di strutture
pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile,
compresa l’attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la
riconsegna della biancheria, della materasseria e degli indumenti da lavoro, la
gestione e l’organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio
e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di
lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria
e di materasseria, di indumenti da lavoro, di ferri chirurgici ed in generale
dello strumentario chirurgico in noleggio (iv) nonché la fornitura di materiale
monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed
accessori per utilizzo sanitario;
(c)
sviluppo, produzione e fornitura di dispositivi medici costituiti da set sterili
per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre
fibre; sterilizzazione a vapore di set sterili composti da teleria e camici per
sala operatoria; sterilizzazione di strumentario chirurgico e accessori, con o
senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e
riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;
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(d)
acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi
medicali, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per
la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;
(e)
l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto
terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso
depositi propri e di terzi;
(f)
trasporti interni ospedalieri;
(g)
l’attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti;
(h)
gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere;
(i)
la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e privati;
(j)
la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti
termici.
2.2
La società potrà inoltre partecipare ad associazioni temporanee di imprese previste
dalla legge per le pubbliche forniture e per i pubblici servizi; potrà altresì partecipare a
consorzi anche con attività esterna, ai sensi dell'articolo 2602 e seguenti del codice
civile. La società potrà esercitare la propria attività in territorio nazionale ed
internazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario, con la possibilità di
istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque
denominate.
2.3
E’ espressamente esclusa dall’attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e
l’acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati
dal T.U.I.F. (D.Lgs 24/2/1998 n. 58), nonché l’esercizio nei confronti del pubblico
delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi
ed ogni altra attività di cui all’articolo 106 T.U.L.B. (D.Lgs 1/9/1993 n. 385). E’ altresì
esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi
professionali.
2.4
Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le
operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o
utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione
finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di
riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse.
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Articolo 3
Durata
3.1
La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
Articolo 4
Sede
4.1
La sede della Società è in Castellina di Soragna (Parma).
4.2
L’organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia ed all’estero,
filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
Articolo 5
Domicilio dei Soci
5.1
Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è quello che
risulta dall'ultima annotazione sul libro soci.
5.2
La qualità di socio comporta l'adesione incondizionata allo statuto.
CAPO II
(Capitale Sociale - Azioni)
Articolo 6
Capitale Sociale
6.1
Il capitale sociale è di Euro 28.371.486,00 (ventotto milioni trecentosettantunomila
quattrocentoottantasei/00)
suddiviso
in
n.
28.371.486
(ventotto
milioni
trecentosettantunomila quattrocentoottantasei) azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 1 (uno) cadauna.
6.2
L’Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 gennaio 2012 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile,
per un periodo di cinque anni dalla deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale
sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo,
comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 45 milioni, mediante
emissione di nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 cadauna, da offrire
in opzione agli aventi diritto, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti
vantati nei confronti della Società, eventualmente con abbinati warrant per la
sottoscrizione di azioni di nuova emissione, con conseguente eventuale aumento del
capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo
complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 22 milioni, al
servizio dell’esercizio dei warrant.
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6.3
L’Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 settembre 2014 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la
facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale
sociale entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, per un importo
complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 4.000.000,00,
mediante emissione di massime numero 1.150.000 nuove azioni ordinarie del valore
nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4,
secondo periodo, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Steris UK Holding
Limited, da liberare con le modalità e nei termini che saranno definiti dal Consiglio di
Amministrazione con successive deliberazioni.
6.4
Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 – nell’esercizio della delega sopra
citata
e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di
Amministrazione del 30 marzo 2012 – ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale,
a pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di
sovrapprezzo,
di
massimi
Euro
30.473.964,00
(trenta
milioni
quattrocentosettantatremila novecentosessantaquattro/00), mediante emissione di azioni
ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli
aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, fissando al 31
dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare
con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii)
aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un
importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 10.475.424,00
(diecimilioni quattrocentosettantacinquemila quattrocentoventiquattro/00), mediante
emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro
1,00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione, riservate esclusivamente all’esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle
azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le
modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012.
6.5
Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le
disposizioni di legge a riguardo.
6.6
L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in
una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo
massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.7
In caso di aumento a pagamento con conferimento in denaro del capitale sociale, il
diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia
14
stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di
cui all'articolo 2441, quarto comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di
obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita
relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.
Articolo 7
Finanziamento dei Soci alla Società
7.1
I finanziamenti con diritto alla restituzione dell'importo versato possono essere
effettuati a favore della Società dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote
di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e secondo i termini di cui alla
normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.
Articolo 8
Azioni e Strumenti Finanziari
8.1
Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto
ad un voto.
8.2
Oltre alle azioni ordinarie la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di
legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può emettere le speciali
categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.
8.3
La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi
dalle azioni.
8.4
L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria
che ne determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti
amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni
apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.
8.5
E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di
dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili
disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse
nel sistema di gestione accentrata prevista nel D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998.
Articolo 9
Patrimoni destinati
9.1
La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi
dell'articolo 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è
adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Articolo 10
15
Recesso
10.1
Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi in cui è inderogabilmente previsto dalla
legge.
10.2
Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione
delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società.
10.3
Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di
legge.
CAPO III
ASSEMBLEA
Articolo 11
Convocazione dell'Assemblea
11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità
alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
11.2
L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della società è convocata, ai sensi di legge,
dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purchè in
Italia o in altro stato membro dell’Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei
termini di legge, sul sito internet della società nonché con le modalità previste dalla
Consob con regolamento ai sensi dell’art. 113 ter, comma 3, D.lgs. 58/1998.
11.3 L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni
dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’Assemblea può essere convocata entro
centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni
di legge per l’esercizio di tale facoltà. L’Assemblea può essere convocata dal Consiglio
di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del
capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
11.4 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale della
Società, possono richiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla
normativa tempo per tempo
vigente,
l’integrazione dell’elenco delle materie da
trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero
presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno. Le
domande devono essere presentate per iscritto. Dell’integrazione all’elenco delle
materie che l’assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente
comma, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di
convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea. La
richiesta di integrazione dell’elenco delle materie da trattare ai sensi del presente
comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di
legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da
16
essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125 ter , primo comma, D.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.
I soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno devono predisporre una relazione
sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata
all’organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della
richiesta di integrazione. L’organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico
la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla
pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede
sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti
della Consob vigenti in materia.
11.5
Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo
dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste
dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno
essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla
prima qualora le precedenti andassero deserte.
11.6 Ai sensi dell’articolo 135 undecies D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la Società non designa
un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la
partecipazione all’Assemblea.
Articolo 12
Costituzione dell'Assemblea
12.1
Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le
maggioranze stabilite dalla legge.
12.2
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio
Sindacale viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 20.
Articolo 13
Diritto di intervento in Assemblea
13.1
Sono legittimati all’intervento in Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e
per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa, anche
regolamentare, di volta in volta vigente, la comunicazione rilasciata dagli intermediari
incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.
13.2
Ogni soggetto al quale compete il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire
all’Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da altri mediante delega scritta, in
conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita
anche in via elettronica o con documento informatico sottoscritto in forma elettronica
ai sensi dell’art. 21 comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005 n.82, nel rispetto
17
della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. La delega, salvo
diverse prescrizioni normative, deve essere notificata alla Società mediante invio, a
mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato
nell’avviso di convocazione, del modulo di delega predisposto dalla Società,
direttamente scaricabile dal sito internet della stessa, unitamente alla comunicazione
rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.
Articolo 14
Presidenza dell'Assemblea
14.1
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice
Presidente, se nominato, e, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona
designata dall'Assemblea. Il Presidente dirige i lavori Assembleari, verifica la regolare
costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il
suo svolgimento (compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la
determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti) ed accerta i risultati
delle votazioni. L'Assemblea nomina un segretario, che può anche non essere azionista.
14.2
Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constare da apposito verbale
firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge e ogni qualvolta il Presidente
lo ritenga opportuno, il verbale verrà redatto da un notaio.
CAPO IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 15
Consiglio di Amministrazione
15.1
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo
di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) componenti, anche non soci, compreso il
Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero tre
se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere
in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni
di legge. A decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione dalla data di
applicazione delle disposizioni di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i
generi, e per il periodo di tempo durante il quale tali norme saranno in vigore, la
composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri
indicati dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo
vigenti.
15.2
L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione,
all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che
18
non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in
occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili.
L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e
sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla
nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente
articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio
di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto
della normativa inerente l’equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente. Il mandato
degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al
momento della loro nomina.
15.3
All’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste
di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme
ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale
sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle
disposizioni vigenti, possono presentare una lista di almeno 3 e non più di 14 candidati,
ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche
tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l’identificazione di coloro
che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima
convocazione dell’Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità
previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea. Al
fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle
liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente
pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In
ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto,
ovvero tre nel caso di consiglio di amministrazione composto da più di sette
componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti
disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre,
devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato
non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di
Amministrazione, salvo quanto indicato al successivo articolo 15.5.
Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122
del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni
possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni
e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista.
Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
19
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede
sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati
accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della
Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di
legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle
liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista
sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) nonché il curriculum
vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con
indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e
con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione
delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste
presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come
non presentate.
All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto
il maggior numero di voti con i seguenti criteri:
a)
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine
progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di
Maggioranza"); e
b)
dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a
presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene
tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista
medesima.
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente
del Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato
più anziano di età.
Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel
caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, il/i
candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista
di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione,
dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i,
estratto/i dalla medesima lista.
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Qualora all’esito del procedimento di cui sopra la composizione del Consiglio di
Amministrazione non consenta il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi pro
tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine
progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal
primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo
l’ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si
assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa
di equilibro tra i generi pro tempore vigente. Nel caso in cui l’applicazione della
suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione
avverrà con deliberazione assunta dall’Assemblea, previa presentazione di candidature
di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova
votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La
medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per
numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà
quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero,
in subordine, dal maggior numero di soci.
Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna
lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il
procedimento sopra previsto e nel rispetto della disciplina inerente l’equilibrio tra i
generi tempo per tempo vigente.
L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci ai sensi
delle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di
indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e
decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un
amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al
numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il
Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi
dell'articolo 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla
medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di
garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di
componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra
i generi. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili,
il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai
sensi dell’art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di
garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di
21
componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra
i generi.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di
cessazione, si procede secondo quanto indicato.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell’amministratore tratto dalla Lista di
Minoranza, sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti) elencati
in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero di voti favorevoli. In
mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, verrà data facoltà di presentare
candidature per l'elezione del sostituto dell'amministratore cessato tratto dalla Lista di
Minoranza esclusivamente ai soci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno la percentuale di azioni di cui al precedente quarto
comma e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale
della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente,
con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il sostituto potrà essere scelto
esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi di quanto sopra
previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero
di voti favorevoli. Qualora tali disposizioni non trovino applicazione, l'Assemblea
delibera con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli amministratori tratti dalla Lista di
Maggioranza, ovvero nominati dall’assemblea in caso di presentazione di una sola
lista, l'Assemblea nomina il/i sostituto/i scegliendolo/i tra i candidati non eletti
appartenenti alla medesima lista. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili,
l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire la presenza
nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla
disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad
esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.
Restano, comunque, salve le disposizioni di cui al precedente terzo comma volte ad
assicurare, all'interno del Consiglio di Amministrazione, la presenza di amministratori
indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore
vigente.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga
meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di
Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli
amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
22
15.4 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all’articolo 2390 codice civile salvo
che siano da ciò esonerati dall’Assemblea.
15.5
In occasione della prima elezione del Consiglio di Amministrazione della Società,
successiva alla data di applicazione delle disposizioni di legge e regolamento in
materia di equilibrio tra i generi, la quota di amministratori riservata al genere meno
rappresentato è pari ad almeno un quinto del totale degli amministratori da eleggere.
15.6 Ai sensi dell’art. 147 ter comma 1-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le disposizioni del
presente articolo si applicano per i primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione
successivi all’entrata in vigore della Legge n. 120 del 12 luglio 2011
Articolo 16
Convocazione del Consiglio di Amministrazione e sue Deliberazioni
16.1
Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di
convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro
paese dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente, o il Vice Presidente se
nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno quattro dei
suoi componenti.
16.2
Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal collegio sindacale,
ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto
previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
16.3
La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene fatta almeno 3
(tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di
tale adunanza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi ai
consiglieri ed ai sindaci effettivi. In ogni caso, anche se le formalità di cui sopra non
saranno osservate, il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito
qualora tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi siano presenti.
16.4
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono considerate valide qualora la
maggioranza dei consiglieri in carica sia presente. In assenza del Presidente o del
Vicepresidente, o quando vi siano particolari ragioni, la riunione sarà presieduta
dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età. Le deliberazioni del
Consiglio di Amministrazione sono validamente prese con il voto favorevole della
maggioranza assoluta dei consiglieri presenti alla riunione. In caso di parità dei voti
prevale il voto di chi presiede la riunione.
16.5
Di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione viene redatto processo verbale,
sottoscritto da chi ha presieduto la riunione e dal segretario. Le copie dei verbali
certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione
fanno prova a ogni effetto di legge.
16.6
E' inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si
tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti
23
possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e di intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la
riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si
trovano il Presidente e il segretario
Articolo 17
Poteri, Funzioni e Compensi del Consiglio di Amministrazione
17.1
Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e
straordinaria della Società, ed ha il potere di compiere tutti gli atti che ritenga
opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la
legge riserva inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.
17.2
Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del codice
civile;
(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, fatta salva
l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'articolo 2437-quater del codice civile;
(d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della
Società;
(f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari secondo quanto stabilito dall'articolo 22.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei
compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle
procedure amministrative e contabili.
17.3
L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di
aumentare il capitale sociale nonché di emettere obbligazioni anche convertibili in
azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, con le modalità, nei limiti e nei
termini di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile.
17.4
Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità
almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del
Comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta
inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di
maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle
Società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle
quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate
24
dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ove
esistente.
17.5
Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti di legge, può delegare parte delle proprie
attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma
sociale, ad uno o più dei suoi membri, determinandone le facoltà e la remunerazione.
Non sono tuttavia delegabili, ai sensi del presente articolo e senza limitazioni dei poteri
del Comitato Esecutivo previsto al successivo articolo 17.6, il potere di nomina, di
revoca e comunque di cessazione del rapporto con gli institori e con i direttori generali
di cui all’articolo 18.3.
17.6
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può costituire un Comitato Esecutivo,
composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui
il Presidente stesso. Il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio
all'atto della sua istituzione. Al Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili,
le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
17.7
Il Comitato Esecutivo - tramite il suo Presidente - e gli Amministratori Delegati, se
nominati, rendono periodicamente conto al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di
legge, delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.
17.8
Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del
Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei
membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa
vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentate.
17.9
Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con
cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive
deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate
dalla Società e dalle sue controllate.
17.10
Agli Amministratori spetta un compenso, per il periodo di durata del mandato,
determinato dall'Assemblea, in termini complessivi ai sensi dell'articolo 2389, terzo
comma, codice civile, all'atto della nomina. Tale compenso può essere anche formato
da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di
determinati obiettivi.
17.11
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nell’ambito
della determinazione complessiva effettuata dall’Assemblea ai sensi dell’articolo
17.10.
Articolo 18
Rappresentanza della Società e Firma
25
18.1
La legale rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia autorità giudiziaria od
Amministrativa e ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio
di Amministrazione ed al Vice Presidente più anziano (qualora siano stati nominati due
Vice Presidenti) nonché agli amministratori ed ai procuratori a cui il Consiglio di
Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
18.2
Fermi i limiti di cui all'articolo 17.2, l'organo amministrativo può delegare parte delle
proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno dei
suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e
la remunerazione. La carica di Presidente e di Amministratore Delegato può essere
associata.
18.3
L'organo amministrativo può nominare, revocare e/o comunque determinare la
cessazione del rapporto con institori, direttori generali, procuratori ad negozia e
mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti in nome e
per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o tra terzi.
Articolo 19
Presidente e Vice Presidenti
19.1
Ove l'Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione
nomina fra i suoi membri il Presidente. Può anche nominare fino a due Vice Presidenti.
19.2
In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dal
Vice Presidente più anziano ovvero, in caso di assenza o di impedimento dall'altro
Vice Presidente, se nominato, o dal Consigliere più anziano di età.
19.3
L'esercizio delle funzioni da parte del Vice Presidente è valido, nei confronti di terzi, in
caso di assenza e/o impedimento del Presidente.
CAPO V
COLLEGIO SINDACALE
Articolo 20
Collegio Sindacale
20.1
Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o non
soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale
agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso
delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. A decorrere
dal primo rinnovo del Collegio Sindacale dalla data di applicazione delle disposizioni
di legge e di regolamento in materia di equilibrio tra i generi, e per il periodo di tempo
durante il quale tali norme saranno in vigore, la composizione del Collegio Sindacale
deve risultare conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni legislative e
regolamentari tempo per tempo vigenti.
26
20.2
Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non
possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che
ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società
emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti
diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.
20.3
Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. I componenti del
Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni
regolamentari. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere
b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano
materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quali quelli elencati al
precedente articolo 3. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
20.4
La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo
le procedure di cui ai seguenti commi ed, in ogni caso, in conformità alla normativa di
volta in volta vigente.
20.5
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti
nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si
compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra
per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione deve contenere
almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile; i
candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio,
una femmina o viceversa, e così via). Sono esentate le liste che presentino un numero
di candidati inferiori a tre.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri,
rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società
ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti.
Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo
122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate
e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche
nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno
presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti
espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni
candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono
essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a
distanza che consenta l’identificazione di coloro che presentano la lista, entro il
venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l’Assemblea in prima
convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito
27
internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno
giorni prima della data dell’Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate
presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli
intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e
professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione
e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi
di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e
statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai
punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da
quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una
dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di
collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente.
L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione
delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come
non presentata.
20.6
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
-
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli
azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle
sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
-
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi
dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto
stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base
all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante
membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro
membro supplente.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio
Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente in
tema di equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito dei
candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di parità tra due, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo
ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le
28
liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure
indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista
risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata
dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal
maggior numero di soci.
In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti,
subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale
sostituzione avverrà nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei
generi. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente
l’Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.
In caso, invece, di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata seconda per
numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito
dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato,
concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra
il sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non
eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine
ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior
numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per
integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o
supplente eletti nella lista di maggioranza, l'assemblea delibera con le maggioranze di
legge senza vincolo di lista se l'applicazione di cui al paragrafo che precede non sia
idonea ad integrare il collegio sindacale.
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista
risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente,
secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci
che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per
numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che
nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti
dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche
indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto
parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98 e sue successive
modifiche ed integrazioni, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea,
nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo
dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso
assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l’equilibrio tra i generi.
29
20.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco
decade dalla carica.
20.8
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata
alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto di quanto
previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
20.9
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o
videoconferenza, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.
Articolo 21
Controllo legale e revisione legale dei conti
21.1
Il controllo legale e la revisione legale dei conti
sono esercitate, ai sensi delle
disposizioni vigenti, da una Società di Revisione Legale iscritta nell’apposito registro,
nominata e funzionante ai sensi di legge.
CAPO VI
BILANCIO E UTILI
Articolo 22
Esercizi sociali
22.1
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
22.2
Il Consiglio di Amministrazione provvederà entro i termini e sotto l'osservanza delle
disposizioni di legge alla formazione del bilancio di esercizio costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, corredandolo da una
relazione sull'andamento della gestione sociale in conformità alle prescrizioni di legge.
Il bilancio dovrà essere certificato da società di revisione debitamente autorizzata.
Articolo 23
Bilancio ed utili
23.1
Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva
legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione
dell'Assemblea.
23.2
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi
nei modi e nelle forme di legge.
Articolo 24
Redazione dei documenti contabili societari
24.1
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale,
nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i
dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e
30
conferendo gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso
attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il
dirigente preposto.
Il soggetto preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i
sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la
decadenza dalla carica.
24.2 Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a
quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.
Articolo 25
Dividendi
25.1
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili
sono prescritti a favore della Società.
CAPO VII
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Articolo 26
Procedure applicabili ed esclusione
26.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge
regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure
adottate in materia dalla Società.
26.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate
potranno prevedere l’esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti
nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
CAPO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 27
Scioglimento e Liquidazione della Società
27.1
La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
CAPO IX
COMPETENZA GIUDIZIARIA
Articolo 28
Legge applicabile
28.1
Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto, trovano applicazione
le disposizioni di legge.
31
32
RELAZIONE FINANZIARIA
SEMESTRALE AL
30 GIUGNO 2014
SERVIZI ITALIA S.p.A.
Sede Legale Via S. Pietro, 59/b
43019 Castellina di Soragna (PR)
Capitale Sociale : Euro 27.406.805 i.v.
Codice fiscale e n. Registro Imprese di Parma: 08531760158
PEC: [email protected]
Tel. +390524598511 Fax +390524598232
www.si-servizitalia.com
Indice
INFORMAZIONI GENERALI
Organi Sociali e informazioni societarie..................................................................................................................................... 3
Struttura del Gruppo ................................................................................................................................................................... 4
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE ............................................................................................................ 5
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2013
Prospetti contabili .................................................................................................................................................................... 21
Note illustrative ....................................................................................................................................................................... 25
ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI
DELL’ART. 154 BIS DEL D.LGS. 59/98 ............................................................................................................................ 58
RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE .......................................................................................................... 59
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 2 di 59
ORGANI SOCIALI E INFORMAZIONI SOCIETARIE
Consiglio d’Amministrazione (in carica fino approvazione Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014)
Nome e Cognome
Carica
Luciano Facchini
Presidente e Amministratore Delegato
Enea Righi
Vice Presidente e Amministratore
Ilaria Eugeniani
Amministratore
Roberto Olivi
Amministratore
Stefano Ghidoni
Amministratore
Marzia Tondolo
Amministratore
Marco Marchetti
Amministratore
Mario Gabbrielli
Amministratore indipendente
Paola Galbiati (1)-(2)
Amministratore indipendente
Mauro Paoloni (1)-(2)
Amministratore indipendente
Mauro Pizzigati (1)-(2)
Amministratore indipendente
(1) Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; (2) Membro del Comitato Controllo e Rischi
Collegio Sindacale (in carica fino approvazione Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016)
Nome e Cognome
Marco Elefanti
Anna Maria Fellegara
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Andrea Spollero
Sindaco effettivo
Ernestina Bosoni
Sindaco supplente
Lorenzo Keller
Sindaco supplente
Organismo di Vigilanza (in carica fino al 2 febbraio 2016)
Nome e Cognome
Veronica Camellini
Carica
Presidente
Laura Verzellesi
Componente
Francesco Magrini
Componente
Società di Revisione (in carica fino approvazione Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014)
PricewaterhouseCoopers S.p.A. -Via Monte Rosa, 91 - 20149 Milano
Sede legale e dati societari
Servizi Italia S.p.A. Via S. Pietro, 59/b – 43019 Castellina di Soragna (PR) – Italia
Tel.+39 0524598511, Fax+39 0524598232, sito web: www.si-servizitalia.com;
Capitale Sociale: Euro 27.406.805 i.v.
Codice fiscale e n. Registro Imprese di Parma: 08531760158; PEC: [email protected]
Anno costituzione: 1986
Segmento quotazione: Mercato Telematico Azionario segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A.
Codici ISIN Azioni ordinarie: IT0003814537, BLOOMBERG: SRI IM, REUTERS: SRI.MI
Codici ISIN Warrant: IT0004813298
Diffusione delle Regulated Information: (i) dal 28/5/2012, circuito SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, società del Gruppo
London Stock Exchange, con sede in P.zza degli Affari n. 6, Milano; (ii) dal 19 Maggio 2014, meccanismo di stoccaggio
centralizzato delle informazioni regolamentate "1Info", gestito da Computerhouse S.p.A., con sede a Milano, via Mascheroni 19.
Investor Relations Giovanni Manti -IR e Chiara Peterlini -IR assistant
e-mail: [email protected] – Tel. +390524598511, Fax +390524598232
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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STRUTTURA DEL GRUPPO
Servizi Italia S.p.A., società con sede a Castellina di Soragna (PR), quotata al segmento STAR del MTA di
Borsa Italiana S.p.A., è il principale operatore in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e
sterilizzazione di materiali tessili e strumentario chirurgico per le strutture ospedaliere. Con una piattaforma
produttiva, tecnologicamente all’avanguardia, articolata in stabilimenti di lavanderia, centrali di
sterilizzazione biancheria, centrali di sterilizzazione di strumentario chirurgico e numerosi guardaroba, la
Società, che insieme alle società controllate italiane ed estere forma il Gruppo Servizi Italia, si rivolge
principalmente alle aziende sanitarie pubbliche e private del centro/nord Italia e dello Stato di San Paolo in
Brasile, con un’offerta ampia e diversificata.
Il Gruppo Servizi Italia, al 30 giugno 2014, si compone delle seguenti Società:
Ragione Sociale
Controllante e Società Controllate
Sede
Capitale Sociale
Servizi Italia S.p.A.
Castellina di Soragna (Parma) - Italia EUR
Lavanderia Industriale Z.B.M. S.p.A.
Arco (TN) - Italia
EUR
Quota di
partecipazione
27.406.805
Società
Capogruppo
1.800.000
100%
66.044.002
100%
Servizi Italia Medical S.p.A.
Città di San Paolo, Stato di San
Paolo – Brasile
Spino D’Adda (CR) - Italia
EUR
200.000
100%
Se.Sa.Tre. S.c.r.l.
Genova - Italia
EUR
20.000
60%
San Martino 2000 S.c.r.l.
Genova - Italia
São Roque, Stato di San Paolo –
Brasile
EUR
10.000
60%
R$
550.000
50%(*)
SRI Empreendimentos e Participações L.t.d.a.
Lavsim Higienização Têxtil S.A.
R$
Maxlav Lavanderia Especializada S.A.
Jaguariúna, Stato di San Paolo –
Brasile
R$
2.825.060
50,1%(*)
Vida Lavanderias Especializada S.A.
Santana de Parnaiba, Stato di San
Paolo – Brasile
R$
1.900.000
50,1%(*)
(*)
Detenuta tramite SRI Empreendimentos e Participações Ltda
Ragione Sociale
Società Collegate e a
Controllo Congiunto
Capitale Sociale
Sede
Quota di
partecipazione
SI.GI. S.r.l
Piacenza – Italia
EUR
95.000
50%
Centro Italia Servizi S.r.l.
Arezzo – Italia
EUR
10.000
50%
PSIS S.r.l.
Padova – Italia
EUR
10.000.000
50%
Ekolav S.r.l.
Lastra a Signa (FI) – Italia
EUR
100.000
50%
Steril Piemonte S.c.r.l.
Torino – Italia
EUR
4.000.000
50%
AMG S.r.l.
Busca (CN) – Italia
EUR
100.000
50%
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l.
Torino – Italia
EUR
2.500.000
37,625%
Piemonte Servizi Sanitari S.c.r.l.
Torino – Italia
EUR
10.000
30%(**)
SE.STE.RO. S.r.l.
Castellina di Soragna (PR) – Italia
EUR
400.000
25%
CO.SE.S S.c.r.l.
Perugia – Italia
EUR
10.000
25%
SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş.
Istanbul, Turchia
TL
500.000
51%
(**)
Quota indiretta di partecipazione tramite Iniziative Produtive Piemontesi S.r.l. del 15,05%
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 4 di 59
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE
La presente relazione finanziaria semestrale chiusa al 30 giugno 2014 include il bilancio consolidato
semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 redatto in conformità al Principio Contabile Internazionale
applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale, IAS 34, così come approvato con Regolamento (CE) nr.
1606/2002.
Principali dati economici consolidati
I principali dati del conto economico consolidato al 30 giugno 2014 a confronto con il conto economico
consolidato al 30 giugno 2013 ed espressi in migliaia di Euro sono i seguenti:
(Euro migliaia)
30 giugno 2014
30 giugno 2013
Variazione
Var. %
115.776
104.894
10.882
10,4%
Ebitda (a)
32.455
30.102
2.353
7,8%
Ebitda %
28,0%
28,7%
Risultato operativo (Ebit)
704
7,0%
1.014
12,1%
926
17,7%
Ricavi
10.754
10.050
Risultato operativo (Ebit)%
9,3%
9,6%
Utile ante imposte
9.401
8.387
Utile ante imposte %
8,1%
8,0%
Utile netto
6.168
5.242
Utile netto %
5,3%
5,0%
(a)
L’Ebitda non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. L’Ebitda è stato definito dal
management della Società come differenza tra valore delle vendite e delle prestazioni e costi operativi prima di ammortamenti,
svalutazioni e accantonamenti.
Principali dati patrimoniali consolidati
I principali dati patrimoniali consolidati al 30 giugno 2014 a confronto con i dati patrimoniali consolidati al
31 dicembre 2013 ed espressi in migliaia di Euro sono i seguenti:
(Euro migliaia)
Capitale circolante netto operativo (a)
30 giugno 2014
31 dicembre 2013
Variazione
Var. %
13.558
17.948
(4.390)
-24,5%
(23.311)
(22.104)
(1.207)
5,5%
(9.753)
(4.156)
(5.597)
134,7%
Immobilizzazioni - fondi a medio/lungo termine
175.356
173.144
2.212
1,3%
Capitale investito
165.603
168.988
(3.385)
-2,0%
Patrimonio netto (B)
101.867
99.308
2.559
2,6%
63.736
69.680
(5.944)
-8,5%
Capitale investito (c)
165.603
168.988
(3.385)
-2,0%
Gearing [A/(A+B)]
38,49%
41,23%
Debt/Equity (A/B)
62,57%
70,17%
Altre attività/passività a breve (b)
Capitale circolante netto
Indebitamento finanziario netto (d) (A)
(a)
Il capitale circolante netto operativo non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il
capitale circolante netto operativo è stato definito dal management della Società come la somma algebrica delle rimanenze, crediti
commerciali e debiti commerciali.
(b)
Le altre attività/passività a breve sono determinate dalla differenza tra le altre attività correnti, i crediti per imposte correnti e i debiti per
imposte correnti e le altre passività correnti.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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(c)
Il capitale investito non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il capitale investito è
stato definito dal management della Società come la somma del Patrimonio netto e dell’indebitamento finanziario netto.
(d)
L’indebitamento finanziario netto è stato definito dal management come la somma dei Debiti verso banche e altri finanziatori al netto delle
Disponibilità liquide e dei crediti finanziari correnti.
Principali dati finanziari consolidati
I principali dati del rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2014 confrontato con il 30 giugno 2013
ed espressi in migliaia di Euro sono i seguenti:
(Euro migliaia)
30 giugno 2014
30 giugno 2013
Variazione
32.287
23.396
8.891
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento
(22.749)
(19.016)
(3.733)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento
(8.230)
(2.590)
(5.640)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide
1.308
1.790
(482)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo
4.559
2.682
1.877
Effetto variazione cambi
(207)
235
(442)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo
6.074
4.237
1.837
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa
Situazione della società ed andamento della gestione nel suo complesso
L’andamento della gestione ha evidenziato, nel primo semestre 2014, un aumento del fatturato consolidato
del Gruppo Servizi Italia, con ricavi delle vendite e delle prestazioni che ammontano complessivamente ad
Euro 115.776 migliaia, determinando quindi un incremento dello 10,4% rispetto al bilancio intermedio
chiuso al 30 giugno 2013. L’incremento di fatturato è stato determinato sia dalle acquisizioni di Maxlav
Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A., non presenti nel perimetro di
consolidamento del 30 giugno 2013, sia dall’incremento di fatturato, per l’avvio di nuovi appalti (Azienda
Ospedaliera Niguarda Ca’ Granda di Milano, Ge.Sat S.c.a.r.l. per i servizi ai nuovi presidi ospedalieri di
Prato e Pistoia, Azienda Ospedaliera di Udine, C.N.C.P. Consorzio Nazionale Cooperative Pluriservizi, ASS
4 Medio Friuli, Ospedale di Suzzara) e all’incremento di fatturato verso clienti già in essere (quali ad
esempio Azienda Ospedaliera di Trieste, Azienda Ospedaliera di Reggio Emilia, Siram S.p.A. per la nuova
Azienda Ospedaliera di Bergamo, ULSS 4 Alto Vicentino, Azienda Ospedaliera Careggi di Firenze e
Azienda Ospedaliera San Gerardo di Monza).
Per quanto concerne l’andamento settoriale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nel comparato
semestrale 2014 - 2013, si evidenzia quanto segue:
•
I ricavi derivanti dai servizi di lavanolo passano da Euro 79.102 migliaia nel primo semestre
2013 ad Euro 87.921 migliaia nel primo semestre 2014, con un incremento dell’11,1%.
•
I ricavi derivanti dai servizi di sterilizzazione biancheria passano da Euro 10.434 migliaia per il
primo semestre 2013 ad Euro 10.464 migliaia per il primo semestre 2014, con un incremento dello 0,3%.
•
I ricavi derivanti dai servizi di sterilizzazione di strumentario chirurgico passano da Euro
15.358 migliaia per il primo semestre 2013 ad Euro 17.391 migliaia per il primo semestre 2014, con un
incremento del 13,2%.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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La seguente rappresentazione grafica evidenzia il dettaglio dei ricavi divisi per linea di business.
L’EBITDA consolidato è passato da Euro 30.102 migliaia del primo semestre 2013 ad Euro 32.455 migliaia
del primo semestre 2014 con un incremento del 7,8% determinato dalla crescita del fatturato, dalla riduzione
dei costi industriali e dei costi amministrativi e generali legati alle ottimizzazioni di processi di integrazione
realizzate nel Gruppo. In termini relativi la marginalità passa dal 28,7% al 28,0% in lieve flessione per
l’incremento nel periodo dei costi per servizi e del personale, derivanti principalmente dal processo di
potenziamento della capacità produttiva in atto nelle società Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e Vida
Lavanderias Especializada S.A. acquisite nel secondo semestre 2013.
Il risultato operativo (EBIT) consolidato è passato da Euro 10.050 migliaia ad Euro 10.754 migliaia dopo
aver appostato ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti per Euro 21.701 migliaia. L’incidenza
dell’EBIT sul fatturato passa quindi dal 9,6% al 9,3%. Il peso relativo della quota di ammortamenti,
svalutazioni ed accantonamenti al 30 giugno 2014, pari al 18,7% sul fatturato, registra una riduzione rispetto
al comparato (19,1%), nonostante siano stati iscritti Euro 815 migliaia per il contenzioso instauratosi con
l’Autorità Portuale di Genova avente per oggetto la rivalutazione dei canoni degli anni 2002-2007 della
concessione della pertinenza demaniale dell’ex stabilimento sito in Via Calata Gadda a Genova.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Il risultato prima delle imposte è passato da Euro 8.387 migliaia ad Euro 9.401 migliaia in aumento del
12,1% in valore assoluto. La gestione finanziaria ha evidenziato un risultato netto sostanzialmente stabile
rispetto al 30 giugno 2013. Tra gli oneri finanziari sono stati iscritti gli interessi maturati sul debito relativo
alle opzioni put legate all’acquisto del residuo 50% della società Lavsim Higienização Têxtil S.A. e del
residuo 49,9% delle società Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A.
per complessivi Euro 505 migliaia rispetto a Euro 251 migliaia appostati al 30 giugno 2013.
Il bilancio consolidato al 30 giugno 2014 chiude pertanto con un utile netto pari ad Euro 6.168 migliaia in
crescita di Euro 926 migliaia rispetto ad Euro 5.242 migliaia realizzato nel primo semestre del 2013.
Rapporti con imprese controllanti ed imprese sottoposte al controllo di queste ultime
I rapporti del Gruppo Servizi Italia con imprese controllanti e consociate attengono prevalentemente a
prestazioni di servizi di natura commerciale e di finanziamenti attivi e passivi e sono dettagliatamente
riportati nella nota illustrativa del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2014 al paragrafo 8.
Notizie sulle azioni proprie e/o di società controllanti possedute
L’Assemblea ordinaria della Società del 22 aprile 2014, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione
all’effettuazione di operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie. Il piano risponde all’esigenza di
disporre di un’opportunità di investimento efficiente della liquidità aziendale e di avere la possibilità di
utilizzarle per operazioni strategiche e/o per il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita
azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse. L’autorizzazione riguarda un numero massimo
di azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A. pari al 20% del relativo capitale sociale, tenuto conto delle azioni
proprie già in portafoglio, per un periodo di 18 mesi a far data dalla deliberazione assembleare. Gli acquisti
potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, dal giorno di scadenza del piano di
acquisto di azioni proprie deliberato dall’assemblea del 22 aprile 2013 e pertanto a far tempo dal 23 ottobre
2014.
In data 30 giugno 2014, la Società ha comunicato che fino al 27 giugno 2014, ha complessivamente
acquistato sul Mercato regolamentato e gestito da Borsa Italiana n. 420.986 azioni proprie, pari all’1,5361%
del capitale sociale.
Eventi e operazioni di rilievo
In data 17 marzo 2014, in coerenza con l’avvio dello sviluppo internazionale in Brasile ed in Turchia, la
Società ha comunicato di aver sottoscritto un accordo preliminare con la famiglia del Dr. Shashi Bhushan
Balain, operativi da anni nel settore dei servizi alla sanità indiana, per la costituzione di una società (di
seguito “NewCo”) con sede a Delhi avente la finalità di sviluppare in una prima fase il business del lavaggio
e noleggio della biancheria per ospedali presenti nell’area di Delhi ed in una fase successiva in altre aree
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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metropolitane Indiane nonché nel settore della sterilizzazione della biancheria e dello strumentario
chirurgico. Servizi Italia deterrà il 51% del capitale della NewCo e i partner locali il residuo 49%. I partner
contribuiranno fattivamente allo sviluppo delle attività della NewCo facendo leva sulle proprie consolidate
relazioni nel settore ospedaliero indiano in particolare nell’area di Delhi nonché nelle capacità professionali
sviluppate nel settore dei servizi alla sanità. L'obiettivo della NewCo è di capitalizzare sulla consolidata
esperienza e know-how di Servizi Italia nel settore del lavanolo e della sterilizzazione dove nel mercato
italiano è leader, in Brasile e Turchia ha iniziato a svolgere un ruolo di consolidatore, erogando sempre
servizi di qualità eccellente.
Servizi Italia ha individuato nel mercato ospedaliero Indiano, in fase di avvio del processo di outsourcing
delle attività di lavaggio e noleggio biancheria nonché della sterilizzazione e di conseguenza avente
significative potenzialità di crescita, un’ulteriore opportunità di sviluppo internazionale in coerenza con la
strategia perseguita con l'avvio delle attività in Brasile ed in Turchia.
In data 14 aprile 2014, la società ha comunicato la conclusione dell’acquisizione del 30% residuo del capitale
sociale della società controllata Servizi Italia Medical S.p.A.. L’operazione si colloca nell’ambito di un
consolidamento del business di Servizi Italia relativo alle forniture di Dispositivi Medicali per procedure
chirurgiche, che ha incontrato la crescente domanda degli enti ospedalieri che affidano tali servizi in
outsourcing tramite gara di appalto e che riconoscono, nel brand Servizi Italia Medical, un prodotto ed un
servizio a valore aggiunto per la sala operatoria. Servizi Italia inoltre potrà ampliare le proprie opportunità di
cross-selling sui contratti pluriennali già acquisiti; nonché nell’ottica di un processo di semplificazione e
riorganizzazione societaria, potrà perseguire l’obiettivo di una maggiore flessibilità dei processi interni, del
contenimento dei costi di struttura e del miglioramento della redditività complessiva della Società. Per
l’operazione le parti hanno concordato un prezzo complessivo di Euro 400 migliaia, definito prendendo
come riferimento il patrimonio netto contabile di Servizi Italia Medical S.p.A. al 31 dicembre 2013 e
rapportando poi tale valore alla percentuale rappresentativa del 30% del capitale sociale oggetto
dell’operazione. Il prezzo dell’acquisizione è stato pagato interamente da Servizi Italia S.p.A. a AEM
Biotech S.r.l. contestualmente al trasferimento delle azioni finanziandolo tramite indebitamento a medio
termine. Si evidenzia che, con riferimento a quanto previsto dall’art. 71 del Regolamento Emittenti,
l’operazione risulta “non significativa”, tenuto conto dei parametri previsti dalla normativa applicabile. Il
valore e le altre caratteristiche dell’operazione non hanno richiesto l'assistenza di uno o più esperti
indipendenti che esprimessero un'opinione sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti
tecnici della stessa. L’operazione non è da considerarsi atipica, inusuale o regolata a condizioni difformi da
quelle standard.
In data 22 aprile 2014, l’Assemblea degli azionisti, ha approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 e la
distribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,14 per ogni azione in circolazione alla data di stacco
cedola, escluse azioni proprie. Il pagamento ha avuto luogo il 2 maggio 2014, con stacco cedola il 28 aprile
2014.
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Nella medesima seduta l’Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale per gli esercizi dal 2014 al 2016 e ha
autorizzato il Consiglio di Amministrazione all’effettuazione di operazioni di acquisto e di vendita di azioni
proprie. Il piano risponde all’esigenza di disporre di un’opportunità di investimento efficiente della liquidità
aziendale e di avere la possibilità di utilizzarle per operazioni strategiche e/o per il compimento di operazioni
successive di acquisto e vendita azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse.
In data 14 maggio 2014, il Consiglio d’Amministrazione ha effettuato la verifica secondo i criteri del Codice
di Autodisciplina di Borsa Italiana sull’indipendenza degli Amministratori; nonché la verifica annuale dei
requisiti di permanenza nel segmento STAR ai sensi del Regolamento Emittenti di Borsa Italiana e delle
istruzioni al Regolamento Emittenti. La Società ha inviato le informazioni richieste da Borsa Italiana entro i
termini dalla stessa previsti.
In data 24 Giugno 2014, la Società ha comunicato che è stata costituita la Shubhram Hospital Solutions
Private Limited, società con sede a Delhi che si occuperà dell’attività di noleggio e lavaggio di biancheria
ospedaliera in India. L’ingresso di Servizi Italia nel capitale della società indiana diverrà effettivo nel corso
delle prossime settimane e Servizi Italia deterrà il 51% del capitale sociale, mentre il partner locale il residuo
49%. La società ha già avviato avanzati contatti con rilevanti potenziali clienti ospedalieri locali nonché ha
iniziato ad effettuare gli investimenti necessari alla costruzione dello stabilimento di lavanderia, che si
prevede sarà completato nel corso del secondo semestre 2014.
In relazione all'avviso di conclusione delle indagini preliminari notificato in data 10 febbraio 2012, per un
illecito ex D. Lgs. 231 del 2001 - per un reato presupposto contestato ad un amministratore in relazione
all'aggiudicazione della gara per l’affidamento della fornitura dei servizi di lavanolo, sterilizzazione e
noleggio dei ferri chirurgici per l’AUSL di Viterbo avvenuta nel 2007 - il Giudice per le indagini preliminari
ha disposto, in data 18 luglio 2013, il rinvio a giudizio di tutti i soggetti destinatari dell’avviso di conclusione
delle indagini preliminari. La Capogruppo, tramite i propri legali, ha apprestato una difesa atta a dimostrare
la mancanza di fondamento della tesi accusatoria e, conseguentemente, l’assoluta estraneità della società e
del suo amministratore.
Di seguito le principali caratteristiche delle commesse aggiudicate, il cui valore per appalto annuo è
superiore a Euro 50 migliaia:
Cliente
ASL TO 4 - Ivrea
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
AO MELLINO MELLINI – CHIARI
ASP EMANUELE BRIGNOLE GENOVA
Descrizione servizio appaltato
Durata
anni
Valore dell’appalto
per anno (Euro
migliaia)
Servizio di lavanolo di biancheria piana e confezionata.
5
600
Fornitura complementare service di set procedurali in TNT
sterile.
5
208
Servizio di lavaggio e noleggio biancheria.
1
300
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OSPEDALE RIABILITATIVO
MOTTA DI LIVENZA
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Noleggio, ricondizionamento e logistica dei dispositivi tessili,
materasseria, D.P.I., calzature.
3
141
A.O. SPEDALI CIVILI DI BRESCIA
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di sterilizzazione, manutenzione e fornitura in noleggio
di strumentario chirurgico
8
1.126
ASS 4 MEDIO FRIULI
Servizio di noleggio, lavaggio stiratura, piegatura e rammendo
biancheria piana e confezionata e inoltre di noleggio e
asciugatura di materassi e cuscini
5
1.354
C.N.P.C. per FERRHOTEL
Servizio di noleggio, lavaggio biancheria da letto, biancheria
per l’igiene personale per i Ferrhotel
2
1.097
INT CA’ GRANDA MILANO
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di noleggio materassi e guanciali della Fondazione
IRCSS Ist. Nazionale Tumori
5
65
REGIONE LAZIO
Servizio di lavanolo occorrente alle Aziende Sanitarie ASL
Frosinone, ASL RMD, I.R.C.S.S. Istituti Fisioterapici
Ospitalieri, I.N.M.I. Spallanzani.
4
3.440
ASL ALESSANDRIA
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di lavanolo di biancheria piana e confezionata.
1
2.350
ASL LUCCA
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di lavanolo di biancheria piana e confezionata.
1
1.130
ASL 4 CHIAVARESE
Servizio di lavanolo di biancheria piana e confezionata.
1
860
ASS 2 ISONTINA di GORIZIA
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di lavanolo di biancheria piana e confezionata.
1
850
AOU UDINE
Servizio per il noleggio di strumentario chirurgico.
6
600
ASL CASALE MONFERRATO E
VALENZA PO
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di lavanolo di biancheria piana e confezionata.
1
703
ASL ASTI
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di lavanolo di biancheria piana e confezionata.
1
507
ASL ACQUI TERME
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di fornitura a noleggio di strumentario chirurgico in kit
sterili.
1
2.288
USL MODENA
Servizi di noleggio e lavaggio biancheria, materasseria,
sterilizzazione di set in tessuto tecnico e fornitura set monouso
per sale operatorie.
2
7.700
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ASL 3 COLLEGNO (TO)
(aggiudicazione in associazione
temporanea di impresa)
Servizio di lavanderia e noleggio biancheria piana e
confezionata.
ULSS ROVIGO
2,5
58
Noleggio di presidi antidecubito
2
150
S. FILIPPO NERI Roma
Servizio di gestione centrale di sterilizzazione
2
360
USL AOSTA
Servizio di lavanderia e noleggio biancheria piana e
confezionata.
2
977
USL 4 Prato
Servizio di lavaggio e noleggio biancheria piana per strutture
territoriali e istituti penitenziari e adesione servizio di
sterilizzazione ferri per le strutture territoriali.
3
379
Comunità Comprensoriale Oltradige
Bassa Tesina – Centro degenza Laives
(Contratto della controllata Lavanderia
industriale ZBM S.p.A.)
Servizio di lavanderia (biancheria piana e abiti da lavoro)
4
68
A.P.S.P. – “Santa Maria” Cles
(Contratto della controllata Lavanderia
industriale ZBM S.p.A.)
Servizio di noleggio e lavaggio biancheria piana
1
72
Fondazione Pitsch Stiftung – Soggiorno
per anziani Senlorenheim
(Contratto della controllata Lavanderia
industriale ZBM S.p.A.)
Servizio di noleggio e lavaggio biancheria piana
1
69
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre
In data 4 agosto 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’avvio di una partnership (“Accordo”)
con STERIS Corporation (“STERIS”), gruppo statunitense quotato al NYSE con una capitalizzazione di
oltre 3,1 miliardi di USD e leader mondiale nello sviluppo e commercializzazione di soluzioni di
prevenzione, controllo e assistenza per il business della sterilizzazione in ambito sanitario, farmaceutico e di
ricerca e sviluppo.
L’accordo ha ad oggetto l’ingresso di STERIS (tramite la controllata indiretta interamente posseduta STERIS
UK Holding Limited) (il “Partner”) nel capitale sociale di Servizi Italia e il contestuale avvio di una
collaborazione industriale e commerciale per lo sviluppo di progetti nel settore della sterilizzazione in Italia e
all’estero, area di business caratterizzata da ampie opportunità di crescita, un’elevata marginalità e da
contratti di lunga durata. In linea con le scelte strategiche comunicate da Servizi Italia, finalità principale
dell’accordo è di supportare lo sviluppo di progetti nel settore della sterilizzazione di dispositivi medico
chirurgici per strutture ospedaliere in Italia e/o all’estero. L’accordo è strutturato in due fasi.
La prima fase – che dovrebbe concludersi entro il mese di settembre/ottobre 2014 – prevede che il Partner
entri a far parte della compagine sociale di Servizi Italia attraverso un aumento di capitale riservato di
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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ammontare pari al corrispettivo in Euro di USD 5.000.000,00 (sino ad un massimo, comprensivo di
sovrapprezzo, di Euro 4.000.000,00) che sarà sottoposto all’approvazione dell’ Assemblea Straordinaria dei
Soci convocata per il 26 settembre 2014 (l’“Aumento di Capitale Riservato”). Il prezzo di emissione delle
nuove azioni sarà pari a Euro 4,864 corrispondente alla media dei prezzi del titolo Servizi Italia registrata nei
90 giorni precedenti il 4 agosto.
La seconda fase dell’accordo – da effettuarsi entro 18 mesi dal perfezionamento dell’Aumento di Capitale
Riservato – prevede che venga proposta all’Assemblea Straordinaria dei Soci l’attribuzione al Consiglio di
una delega ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. per deliberare un ulteriore aumento di capitale, in una o più
tranche, per un importo complessivo massimo pari al corrispettivo in Euro di USD 5.000.000,00 (sino ad un
massimo di Euro 4.000.000,00) sempre riservato all’ingresso del Partner (l’“Aumento Delegato”) e da
attivarsi esclusivamente con l’obiettivo di finanziare lo sviluppo di uno o più specifici progetti di
sterilizzazione in Italia o all’estero. L’accordo prevede che il prezzo dell’Aumento Delegato sarà pari alla
media dei prezzi del titolo Servizi Italia registrata nei 90 giorni precedenti l’esercizio della delega da parte
del Consiglio in relazione a specifici progetti di sterilizzazione nel contesto dell’Aumento di Capitale
Delegato. In alternativa – anche solo parziale – all’emissione di nuove azioni sia con riferimento
all’Aumento di Capitale Riservato che all’Aumento Delegato, Servizi Italia avrà la facoltà di cedere al
Partner azioni proprie al prezzo corrispondente al prezzo di emissione. Qualora il progetto da finanziarsi sia
all’estero, l’accordo offre al Partner l’alternativa di sottoscrivere sino al 49% del capitale del veicolo estero,
fermo restando che Servizi Italia deterrà comunque una quota non inferiore al 51% di detta nuova società
estera.
L’Accordo, infine, prevede che, al momento della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, entrerà
in vigore un contratto di fornitura (“Supply Agreement”) fra STERIS e Servizi Italia che avrà una durata di 5
anni. Il Supply Agreement ha la finalità di consolidare il rapporto industriale fra Servizi Italia e STERIS,
rafforzando le sinergie reciproche con riferimento alla fornitura alla Società di prodotti consumabili e
macchinari per la sterilizzazione sviluppati e commercializzati da STERIS per il settore della sterilizzazione
in ambito sanitario.
In data 5 agosto 2014 è stata convocata l’Assemblea Straordinaria dei Soci per il 26 settembre 2014 e,
occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 settembre 2014, per discutere e deliberare sulla
proposta di Aumento di Capitale Riservato e sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione per
l’Aumento Delegato.
Evoluzione prevedibile della gestione
Il Gruppo conferma, per la chiusura dell’esercizio in corso, il trend positivo dei risultati ottenuti nel primo
semestre 2014, con il perseguimento dei seguenti obiettivi:
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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•
consolidamento della leadership in Italia, attraverso la partecipazione, aggiudicazione di gare d’appalto e
di cross-selling sui contratti acquisiti; nonché attraverso operazioni di crescita esterna con la ricerca e la
potenziale acquisizione di aziende target del settore operanti nei servizi tradizionali ed innovativi sul
territorio nazionale;
•
mantenimento dei livelli di marginalità e di redditività del business, ottenuti mediante il contenimento
dei costi, la ricerca continua di sinergie ed efficienze produttive e la riorganizzazione delle società del
Gruppo, in risposta anche ad una possibile seconda fase di misure di spending review così come
annunciate dal governo italiano, in continuità a quanto già disposto dal D. Lg. 95/2012, L n. 66/2014,
che continueranno ad impattare sul settore sanitario e di conseguenza nel mercato delle lavanderie
industriali;
•
l’internazionalizzazione del Gruppo con l’aumento dell’incidenza dei ricavi all’estero, laddove vi siano
Paesi le cui caratteristiche evidenzino un contesto interessante per l’esportazione del modello di
business, basato sulla consolidata esperienza e know-how di Servizi Italia maturato nel settore del
lavanolo e della sterilizzazione in Italia nella sua posizione di leader di mercato italiano, in Brasile dove
già ha esportato il modello ed iniziato a svolgere un ruolo di importante consolidatore, Turchia ed India.
Il Gruppo conferma che tutte le nuove attività relative a nuovi investimenti potranno essere finanziati sia
attraverso le risorse finanziarie derivanti dalla gestione ordinaria che da operazioni straordinarie, sia
attraverso il reperimento di risorse sui mercati finanziari, sia sotto forma di aumenti di capitale che di debito
bancario. Positivi risvolti sulla liquidità potrebbero essere ottenuti grazie alle iniziative del Governo Italiano,
in ordine alla riduzione dei ritardi di pagamento dei crediti vantati dalle imprese nei confronti della Pubblica
Amministrazione.
Strumenti finanziari derivati
Al 30 giugno 2014 il Gruppo non deteneva strumenti finanziari derivati.
Informazioni sulla gestione dei rischi
La Società ha sviluppato un modello che si basa sull’integrazione dei sistemi di gestione dei rischi, di
controllo interno e sulla loro adeguatezza.
Il modello adottato dalla Società è finalizzato a garantire la continuità dell’organizzazione e l’adeguatezza
dei suoi processi, attività e prestazioni in termini di:
1. obiettivi di business:
•
conseguimento degli obiettivi fissati in sede di definizione delle strategie aziendali;
•
impiego efficace ed efficiente delle risorse dell’organizzazione;
2. obiettivi di governo:
•
garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria;
•
salvaguardia del patrimonio aziendale;
•
osservanza di leggi, regolamenti, contratti, norme etiche ed aziendali;
•
tutela delle responsabilità etiche e sociali.
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Il Consiglio di Amministrazione, tramite Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi e Responsabile Internal Audit, pianifica, organizza e dirige l’esecuzione di iniziative in
grado di assicurare il raggiungimento dei traguardi aziendali attraverso la revisione periodica dei propri
obiettivi, la modifica dei processi in funzione dei cambiamenti dell’ambiente interno ed esterno alla Società,
la promozione ed il mantenimento, all’interno della stessa, di una cultura e di un clima favorevolmente
orientati al risk management.
Nell’ottica della Control Governance la Società ha predisposto ed attua una serie di procedure interne e
relativi controlli, al fine di rendere operante il governo societario a tutti i livelli, in termini di efficienza
gestionale e di integrità aziendale.
Il processo di Enterprise Risk Management (ERM) è uno strumento finalizzato alla gestione dei rischi con
modalità integrata.
In particolare, i principali obiettivi che l’ERM si propone sono:
•
identificare i rischi aziendali e i processi che li gestiscono;
•
creare una correlazione tra i processi di gestione dei rischi, i processi decisionali e la strategia
dell’azienda;
•
assicurare che i processi di gestione dei rischi siano calati adeguatamente nei processi aziendali.
Attraverso la policy ERM, la Società ha definito il Modello di Rischio Societario, approvato annualmente
nelle sue revisioni dal Consiglio di Amministrazione, rappresentativo delle tipologie di rischio attese con
riferimento all’attività d’impresa. Il Modello di Rischio costituisce la base di riferimento ed il linguaggio
comune nel processo di individuazione, valutazione, controllo e reporting dei rischi societari prioritari.
L’identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo
conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, vengono esaminati
dall’intero Consiglio di Amministrazione nonché dai membri del Collegio Sindacale e del Comitato per il
Controllo e Rischi, mentre la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, è stata
delegata alla figura dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Responsabile Internal Audit e
Responsabile Organizzazione e Sistemi, all’Organismo di Vigilanza ed al Comitato per il Controllo e Rischi.
Inoltre, applicando la policy ERM, è stata adottata una metodologia di risk mapping e risk scoring che
assegna un indice di rilevanza al rischio in funzione della valutazione di impatto globale, probabilità di
accadimento e livello di controllo.
Presso la Società è attivo il processo dell’ERM e del Risk Self Assessment, i cui risultati sono oggetto di
comunicazione in sede di Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione e sono utilizzati come
elementi informativi finalizzati alla predisposizione di specifici piani di audit risk-based.
Risk Factors
L’attività della Servizi Italia S.p.A. è esposta a diverse tipologie di rischi includendo fra queste variazioni nei
tassi d’interesse, credito, liquidità e rischi di cash flow.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Al fine di minimizzare tali rischi, il gruppo si è dotato di tempi e metodi di controllo che consentono alla
Direzione aziendale di monitorare tale rischio e di istruire il Consiglio di Amministrazione affinché possa
esprimere la propria approvazione in merito a tutte le operazioni che impegnano la Società nei confronti di
terzi finanziatori.
Fermo restando il principio del presidio continuo e tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte nel
Gruppo, dal riesame dell’analisi dei rischi emerge che, attraverso l’applicazione delle azioni organizzative e
gestionali pianificate, la Società ha ottenuto la mitigazione desiderata sui principali rischi identificati nelle
aree operative, finanziarie, strategiche e di compliance, implementando e documentando i punti di controllo
all’interno delle procedure aziendali.
Documento programmatico della sicurezza
Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D.Lgs. n. 196/2003 recante Codice in materia di protezione dei dati
personali, gli amministratori danno atto che la Società si è adoperata per il mantenimento delle misure in
materie dei dati personali, anche alla luce delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 196/2003 e dal Decreto
Legge 30 dicembre 2008 n. 207, pubblicato sulla gazzetta ufficiale n. 300 del 31 dicembre 2008.
Qualità, Salute, Sicurezza e Ambiente
La Società affronta le tematiche di Qualità-Ambiente-Sicurezza in una logica di sistema integrato,
promuovendo lo sviluppo e l’utilizzo dello stesso come elemento fondamentale di prevenzione e
miglioramento continuo della gestione, nel rispetto e nel confronto sistematico con il contesto sociale in cui
opera e con le migliori best practices internazionali.
Con l’obiettivo di qualificarsi ai massimi livelli di mercato in termini di sicurezza ed affidabilità dei servizi
erogati, la Società ha implementato una struttura organizzativa atta a comprovare che le attività svolte:
• diano garanzia ed evidenza che il processo sia in grado di produrre in modo sistematico servizi conformi
alle specifiche predeterminate, definite in base ai requisiti del cliente ed a requisiti regolamentari vigenti
applicabili;
• mirino ad accrescere il grado di soddisfacimento dei clienti attraverso un'efficace gestione del sistema
qualità ambiente e sicurezza e tendenza al miglioramento continuo;
• siano orientate alla tutela del territorio e dell'ambiente, alla salute e sicurezza della collettività ed alla
prevenzione dell'inquinamento nel rispetto della vigente legislazione.
Nel periodo di riferimento:
•
sono
stati
effettuati
dai
Responsabili
preposti
gli
audit
pianificati
presso
funzioni
dell’organizzazione e siti produttivi;
•
sono state effettuate con esito positivo, da parte degli Enti di certificazione terzi accreditati, le
verifiche di rinnovo e sorveglianza per il mantenimento delle certificazioni in essere e per
l’estensione delle stesse ai nuovi siti produttivi.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Salute e Sicurezza sul posto di lavoro
Per quanto riguarda la tutela della salute e sicurezza dei lavoratori, nel periodo di riferimento si è dato corso
a diversi incontri di informazione/formazione/addestramento che hanno interessato tanto la dirigenza quanto
i responsabili operativi insieme al Servizio di Prevenzione e Protezione e Medici Competenti.
Il team addetto alla sicurezza, nel primo semestre 2014, ha svolto attività riguardanti:

il riesame e l’aggiornamento dei Documento di Valutazione dei Rischi;

l’implementazione delle attività di predisposizione e stesura del D.U.V.R.I. ai sensi del art.26 del D.lgs.
81/08 relativamente ai contratti d’appalto, subappalto o prestazione di servizi con società terze;

il coordinamento di sicurezza relativamente a cantieri temporanei per operazioni di adeguamento
strutture;

il continuo monitoraggio degli indicatori.
Normativa Ambientale ed attività di risparmio energetico
Servizi Italia S.p.A., per lo svolgimento della propria attività, è tenuta ad osservare le disposizioni della
normativa ambientale cogente (Decreto Legislativo 3 aprile 2006, n. 152, entrato in vigore il 29 aprile 2006 il “Testo Unico Ambientale” o, in alternativa, il “Decreto 152/2006”); gli elementi principali per i quali la
Società ha ottenuto, dagli organi competenti, regolare autorizzazione per tutti i siti produttivi sono emissioni
in atmosfera, acque, prelievi e scarichi.
La gestione dei rifiuti viene attuata presso ogni sito produttivo in cui si producono rifiuti: la Società tiene
aggiornato il registro di carico scarico con informazioni relative alle caratteristiche qualitative e quantitative
dei rifiuti ed ha provveduto, nei modi e nei tempi previsti, in ottemperanza alla legislazione cogente, alla
iscrizione delle proprie sedi operative per l’applicazione del sistema di controllo telematico di tracciabilità
dei rifiuti (SISTRI).
La Società, nel periodo di riferimento, ha proseguito con interventi di efficientamento energetico relativi ai
risparmi di energia primaria, attraverso la riduzione dei consumi di gas naturale sugli impianti dei siti
produttivi. L’obiettivo è l’emissione dei relativi Titoli di Efficienza Energetica (TEE), denominati anche
certificati bianchi, istituiti dai Decreti del Ministro delle Attività Produttive, di concerto con il Ministro
dell’Ambiente e della Tutela del Territorio 20 luglio 2004 (D.M. 20/7/04 elettricità, D.M. 20/7/04 gas) come
successivamente modificati ed integrati con i D.M. 21/12/07 e D.M. 28 dicembre 2012 determinante,
quest’ultimo, gli obiettivi quantitativi nazionali di incremento dell’efficienza energetica per il quadriennio
2013-2016.
Risorse umane e relazioni industriali
Il totale dei dipendenti del Gruppo Servizi Italia puntuale al 30 giugno 2014 comprensivo degli organici
riferiti alle imprese consolidate è risultato il seguente:
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Società
Dirigenti e Quadri
Impiegati
Operai
Totale
5 dirigenti e 20 quadri
142
1.479
1.646
-
10
102
112
1 quadro
7
1
9
Lavsim Higienização Têxtil S.A
2 dirigenti
13
500
515
Maxlav Lavanderia Especializada S.A.
3 dirigenti
9
506
518
-
4
162
166
10 dirigenti e 21 quadri
185
2.750
2.966
Servizi Italia S.p.A.
Lavanderia Industriale Z.B.M. S.p.A.
Servizi Italia Medical S.p.A.
Vida Lavanderias Especializada S.A.
TOTALE
Relazioni Industriali
Le relazioni sindacali aziendali, fino ad oggi, pur nel rispetto dei ruoli e delle prerogative delle parti, hanno
consentito di arrivare sempre ad intese condivise. Ciò ha permesso, col passare degli anni, di mantenere un
sistema di relazioni sindacali basato sul rispetto reciproco e sulla condivisione delle aspettative comuni.
Servizi Italia S.p.A. applica per il personale operaio ed impiegatizio il Contratto collettivo nazionale per i
lavoratori dipendenti dalle imprese del sistema industriale integrato di servizi tessili e medici affini
(19/03/2014) sottoscritto tra Assosistema e le OO.SS. Femca-Cisl, Filctem-Cgil e Uiltec-Uil (ed in sede
separata con UGL). Per il personale dirigente la Società applica il CCNL Dirigenti Industria.
Inoltre nel periodo di riferimento, è proseguito il dialogo con le Organizzazioni Sindacali e le rappresentanze
dei lavoratori a livello aziendale, con l’obiettivo di cercare soluzioni condivise per rispondere alla situazione
del mercato, con particolare riguardo a quelle azioni tese all’individuazione di soluzioni di flessibilità
operativa e logistica, alla continua razionalizzazione degli organici, finalizzate al perseguimento di una
maggiore efficienza ed integrazione. In particolare sui siti di Castellina di Soragna e Firenze ad aprile 2014
sono state attivate procedure di mobilità con incentivazione all’esodo volontario.
Formazione e sviluppo
Nel primo semestre 2014, sono state svolte secondo quanto previsto dal Piano della formazione
annuale, attività di formazione mirate a garantire il costante aggiornamento di tutto il personale, a supportare
la crescita professionale dei ruoli operativi che tecnico gestionali e a potenziare le competenze dei ruoli di
responsabilità, nella consapevolezza che la formazione rappresenta una leva strategica per lo sviluppo e la
crescita aziendale. L’attività formativa del semestre ha riguardato inoltre, il sistema integrato
qualità/ambiente/sicurezza, utilizzo di sistemi informativi, assessment su gruppi di dipendenti; nonché
aggiornamento normativo appartenenti a diverse funzioni aziendali.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Servizi Italia e i mercati finanziari
Il titolo della Società, a partire dal 22 giugno 2009, è negoziato sul segmento STAR del Mercato Telematico
Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A.. Si riportano di seguito i principali dati azionari e borsistici relativi
al 30 giugno 2014 e l’andamento dei volumi e del prezzo in Euro delle azioni:
Dati azionari e borsistici
N. azioni che compongono il capitale sociale
Prezzo di collocamento: 4 aprile 2007
Prezzo al 30 giugno 2014
Prezzo massimo di periodo
Prezzo minimo di periodo
Prezzo medio di periodo
Volumi scambiati nel periodo
Volumi medi nel periodo
30 giugno 2014
27.406.805
8,50
4,69
5,65
4,08
4,96
6.376.897
49.819,51
Volumi e Prezzo delle azioni al 30 giugno 2014
A decorrere dal 25 luglio 2012 è stata avviata la negoziazione in Borsa dei “Warrant Servizi Italia S.p.A.
2012-2015” (i “Warrant”). Si ricorda che i Warrant attribuiscono i diritti e potranno essere esercitati alle
condizioni ed ai termini di cui al Regolamento Warrant riportato in appendice al prospetto informativo
relativo all’offerta in opzione di Azioni con abbinati gratuitamente i Warrant e all’ammissione a quotazione
sul Mercato Telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni e dei Warrant,
depositato presso la Consob in data 29 giugno 2012 e disponibile sul sito internet della Società: www.siservizitalia.com/aumento di capitale. Con riferimento ai “Warrant Servizi Italia S.p.A. 2013 – 2015”, codice
ISIN n. IT0004813298, si ricorda che, come già comunicato in data 23 luglio 2012 e 1 agosto 2012, i
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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portatori dei Warrant avranno il diritto di sottoscrivere le azioni, in ragione di 1 azione ogni 4 warrant,
durante i seguenti periodi e ai seguenti prezzi:
•
a decorrere da 1 ottobre 2014 e fino a 31 ottobre 2014, al prezzo di esercizio di Euro 3,00, di cui
Euro 2,00 a titolo di sovrapprezzo;
•
a decorrere da 1 ottobre 2015 e fino a 31 ottobre 2015, al prezzo di esercizio di Euro 3,30, di cui
Euro 2,30 a titolo di sovrapprezzo.
Si rammenta, infine, che il Regolamento dei Warrant è disponibile sul sito internet della Società, all’indirizzo
www.si-servizitalia.com.
Nel corso del periodo, il team di investor relations ha svolto diversi incontri individuali e di gruppo con
analisti e investitori ed inoltre ha organizzato conference call e visite guidate presso siti produttivi di centrali
di sterilizzazione e lavanderie industriali per gli azionisti e potenziali investitori che ne hanno fatto richiesta.
Nel periodo di riferimento la Società ha incontrato investitori partecipando all’evento “STAR Conference” di
Milano, organizzato da Borsa Italiana nelle giornate del 25-26 marzo 2014.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
(Luciano Facchini)
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO DEL GRUPPO SERVIZI ITALIA AL 30 GIUGNO 2014
Prospetti contabili
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA
(Euro migliaia)
Note
di cui
con parti
correlate
30 giugno 2014 (Nota 8)
31 dicembre 2013
di cui
con parti
correlate
(Nota 8)
129.932
-
ATTIVO
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali
6.1
132.647
-
Immobilizzazioni immateriali
6.2
2.016
-
2.112
-
Avviamento
6.3
42.779
-
41.959
-
Partecipazioni valutate al patrimonio netto
6.4
10.502
-
10.252
-
Partecipazioni in altre imprese
6.5
3.566
-
3.496
-
Crediti finanziari
6.6
2.858
-
3.107
-
Imposte differite attive
6.7
871
-
653
-
Altre attività
6.8
4.697
-
4.311
-
Totale attivo non corrente
199.936
195.822
Attivo corrente
Rimanenze
6.9
4.141
-
3.796
-
6.10
82.619
1.689
83.984
1.651
259
-
420
-
Crediti finanziari
6.11
8.350
6.270
8.336
6.270
Altre attività
6.12
5.174
-
7.316
-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
6.13
6.074
-
4.559
-
Crediti commerciali
Crediti per imposte correnti
Totale attivo corrente
106.617
108.411
TOTALE ATTIVO
306.553
304.233
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio del Gruppo
Capitale sociale
6.14
26.986
-
27.032
Riserve e utili a nuovo
6.14
67.232
-
61.704
-
6.026
-
8.830
-
Risultato economico del periodo
Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo
100.244
Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza
-
97.566
1.624
1.742
6.14
101.868
99.308
Debiti verso banche e altri finanziatori
6.15
22.492
-
28.384
Imposte differite passive
6.16
1.895
-
1.988
-
Benefici ai dipendenti
6.17
9.667
-
9.732
-
Fondi rischi ed oneri
6.18
964
-
343
-
Altre passività finanziarie
6.19
12.055
-
10.616
-
TOTALE PATRIMONIO NETTO
PASSIVO
Passivo non corrente
Totale passivo non corrente
47.073
-
51.063
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori
6.15
55.668
-
54.191
-
Debiti commerciali
6.20
73.202
10.232
69.831
8.919
Debiti per imposte correnti
7.11
2.423
-
-
-
Altre passività finanziarie
6.21
207
-
5.655
-
Altri debiti
6.22
26.112
-
24.185
-
-
153.862
-
Totale passivo corrente
157.612
TOTALE PASSIVO
204.685
204.925
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
306.553
304.233
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(Euro migliaia)
30 giugno 2013
104.894
di cui con
parti
correlate
(Nota 8)
640
357
3.105
337
(28)
(11.110)
(3)
(10.887)
(33.531)
(9.409)
(36.245)
(2.440)
(32.460)
(2.556)
7.6
(920)
(17)
(796)
(28)
7.7
(21.701)
-
(20.052)
-
Ricavi delle vendite
Note
7.1
30 giugno 2014
115.776
Altri proventi
7.2
2.512
Materie prime e materiali di consumo utilizzati
7.3
(12.555)
Costi per servizi
7.4
(36.113)
Costi del personale
7.5
Altri costi
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
Risultato operativo
di cui con
parti
correlate
(Nota 8)
555
10.754
10.050
Proventi finanziari
7.8
1.005
44
719
44
Oneri finanziari
7.9
(2.645)
-
(2.331)
-
Proventi/oneri da partecipazioni
7.10
123
-
-
-
164
-
(51)
-
Rivalutazioni/svalutazioni di partecipazioni valutate a patrimonio netto 6.4
Risultato prima delle imposte
9.401
8.387
(3.233)
(3.145)
Risultato del periodo
6.168
5.242
di cui: Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo
6.026
5.106
Imposte correnti e differite
7.11
Quota attribuibile agli azionisti di minoranza
142
136
Utile per azione base in Euro per azione
7.12
0,22
0,19
Utile per azioni diluito in Euro per azione
7.12
0,22
0,18
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO
(Euro migliaia)
30 giugno 2014
30 giugno 2013
6.168
5.242
Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti
-
-
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo
-
-
794
(317)
-
-
794
(317)
Totale risultato economico complessivo del periodo
6.962
4.925
di cui: Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo
6.697
4.825
265
100
Risultato economico del periodo
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Altre componenti del risultato complessivo che potranno essere riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte
Quota attribuibile agli azionisti di minoranza
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(Euro migliaia)
Note
di cui
di cui con
con parti
parti
correlate
correlate
(Nota 8)
Al 30 giugno 2014 (Nota 8) Al 30 giugno 2013
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa
Utile (perdita) prima delle imposte
9.401
-
8.387
-
Pagamento di imposte correnti
(960)
-
(543)
-
Ammortamenti
7.7
20.604
-
19.622
Svalutazioni e accantonamenti
7.7
1.097
-
429
-
7.10
(287)
-
51
-
(Rivalutazione)/svalutazione partecipazioni
Plusvalenze/minusvalenze da dismissioni
(5)
-
(107)
-
1.639
-
1.612
-
Interessi attivi incassati
293
-
235
-
Interessi passivi pagati
(1.952)
-
(1.783)
-
189
-
220
-
Interessi attivi e passivi maturati
Accantonamenti per benefici ai dipendenti
6.17
30.019
(Incremento)/decremento rimanenze
28.123
6.9
(335)
-
(23)
-
(Incremento)/decremento crediti commerciali
6.10
1.203
(38)
2.088
67
Incremento/(decremento) debiti commerciali
6.19
3.100
1.313
173
(410)
(1.306)
-
(6.171)
-
(394)
-
(794)
-
Incremento/(decremento) altre attività e passività
Liquidazione di benefici ai dipendenti
6.17
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa
32.287
23.396
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento in:
Immobilizzazioni immateriali
6.2
(258)
-
(259)
-
Immobilizzazioni materiali
6.1
(22.058)
-
(18.757)
-
123
-
-
-
(400)
-
-
-
(156)
-
-
-
Dividendi incassati
Acquisizione quote minoranza
Partecipazioni
6.4
6.5
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento
(22.749)
(19.016)
Flusso generato (assorbito) dell'attività di finanziamento in:
Dividendi erogati
6.6
6.11
6.14
Acquisti di azioni proprie
6.16
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine
Crediti finanziari
-
(98)
(3.781)
-
(3.598)
-
(222)
-
(396)
-
6.15
1.429
-
(4.862)
-
6.15
(5.949)
-
6.364
-
Flusso generato (assorbito) dell'attività di finanziamento
(Incremento)/decremento delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio
(8.230)
(2.590)
1.308
1.790
6.13
4.559
2.682
(207)
235
6.13
6.074
4.237
1.308
1.790
- Effetto variazione cambi
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio
293
Incremento/(Decremento) delle disponibilità liquide
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
50
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PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
(Euro migliaia)
Saldo al 1° gennaio 2013
Riserva
Capitale sovrapprezzo Riserva
Sociale
azioni Legale
27.010
40.436
2.665
Riserve
Riserva di Risultato
di utili conversione d'esercizio
19.819
(89)
9.367
Riserve e
Totale
risultato Patrimonio
di terzi
Netto
611
99.819
Destinazione risultato d'esercizio precedente
-
-
461
5.403
-
(5.864)
-
-
Distribuzione dividendi
-
-
-
-
-
(3.503)
(95)
(3.598)
(112)
(284)
-
-
-
-
-
(396)
-
-
-
-
(282)
5.106
101
4.925
Operazioni sulle azioni proprie
Risultato economico complessivo di periodo
Saldo al 30 giugno 2013
26.898
40.152
3.126
25.222
(371)
5.106
617
100.750
Destinazione risultato d'esercizio precedente
-
-
-
-
-
-
-
-
Distribuzione dividendi
-
-
-
-
-
-
-
-
Variazione area di consolidamento
-
-
-
(5.506)
-
-
991
(4.515)
Aumento di capitale
218
371
-
-
-
-
-
589
Operazioni sulle azioni proprie
(84)
(226)
-
-
-
-
-
(310)
Risultato economico complessivo d'esercizio
-
-
-
(93)
(971)
3.724
134
2.794
27.032
40.297
3.126
19.623
(1.342)
8.830
1.742
99.308
Destinazione risultato d'esercizio precedente
-
-
453
4.596
-
(5.049)
-
-
Distribuzione dividendi
Acquisizione quote di minoranza di
Servizi Italia Medical S.p.A.
Operazioni sulle azioni proprie
-
-
-
-
-
(3.781)
-
(3.781)
-
-
-
(17)
-
-
(383)
(400)
(46)
(175)
-
-
-
-
-
(221)
-
-
-
-
671
6.026
265
6.962
26.986
40.122
3.579
24.202
(671)
6.026
1.624
101.868
Saldo al 31 dicembre 2013
Risultato economico complessivo di periodo
Saldo al 30 giugno 2014
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 24 di 59
Note illustrative
1
PREMESSA
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 del Gruppo Servizi Italia, sottoposto a
revisione contabile limitata, è stato redatto in osservanza dell’art. 154 ter del D. Lgs. 58/1999 e
successive modifiche ed integrazioni nonché predisposto in conformità agli “International Financial
Reporting Standards - IFRS” emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB), in base
al testo pubblicato nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.). Il presente bilancio
semestrale è redatto in forma “sintetica” come previsto dallo IAS 34, pertanto deve essere letto
congiuntamente al bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013.
Per la predisposizione del bilancio consolidato semestrale del Gruppo sono stati seguiti gli stessi
principi e metodi contabili utilizzati nell’ultimo bilancio annuale. Si segnala che a decorrere dal 1°
gennaio 2014 sono applicabili le seguenti modifiche di principi e interpretazioni:
•
IFRS 10 “Bilancio consolidato” e IAS 27 “Bilancio separato (rivisto nel 2011)”. L’IFRS 10
sostituisce parte dello IAS 27 “Bilancio consolidato e separato” e comprende anche le
problematiche sollevate nel SIC 12 “Consolidamento – Società a destinazione specifica”. L’IFRS
10 stabilisce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società a
destinazione specifica e richiederà valutazioni discrezionali per la determinazione di quali sono le
società controllate e quali devono essere consolidate dalla controllante. A seguito
dell’introduzione di questo nuovo principio, lo IAS 27 rimane limitato alla contabilizzazione delle
società controllate, a controllo congiunto e collegate nel bilancio separato.
•
IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto (Joint Arrangements)” – tale principio sostituisce lo IAS
31 “Partecipazioni in Joint venture” e il SIC 13 “Entità a controllo congiunto – conferimenti in
natura da parte dei partecipanti al controllo”. L’IFRS 11 elimina l’opzione di contabilizzare le
società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale ma
stabilisce l’utilizzo del metodo del patrimonio netto.
•
IFRS 12 “Informativa su partecipazioni in altre entità” – tale principio include tutte le
disposizioni in materia di informativa in precedenza incluse nello IAS 27 relativo al bilancio
consolidato, nonché tutte le disposizioni di informativa dello IAS 31 e dello IAS 28 relativa alle
partecipazioni di una società in società controllate, congiuntamente controllate, collegate e in
veicoli strutturati. Sono inoltre previste nuove casistiche di informativa.
•
IAS 28 “Partecipazioni in società collegate (rivisto nel 2011)”. A seguito dei nuovi IFRS 11 e
IFRS 12, tale principio è stato rinominato “Partecipazioni in società collegate e joint venture” e
descrive l’applicazione del metodo del patrimonio netto per le partecipazioni in società a
controllo congiunto, in aggiunta alle collegate.
•
IAS 32 “Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32”. Le modifiche
chiariscono il significato di “ha correntemente un diritto legale a compensare”. Le modifiche
chiariscono inoltre l’applicazione del criterio di compensazione dello IAS 32 nel caso di sistemi
di regolamento (come ad esempio stanze di compensazione centralizzate) che applicano
meccanismi di regolamento lordo non simultanei.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 25 di 59
•
IAS 39 “Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura – Modifiche
allo IAS 39”. Tali modifiche consentono la continuazione dell’hedge accounting quando la
novazione di un derivato di copertura rispetta determinati criteri.
•
IAS 36 “Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie –
Modifiche allo IAS 36” . Tali modifiche rimuovono le conseguenze involontariamente introdotte
dall’IFRS 13 sull’informativa richiesta dallo IAS 36. Inoltre, tali modifiche richiedono
informativa sul valore recuperabile delle attività o CGU per le quali nel corso dell’esercizio è
stato rilevato o “riversata” una riduzione di valore (impairment loss).
•
IFRIC 21 “Tributi”. L’IFRIC 21 si applica retroattivamente a tutti i pagamenti imposti per legge
dal Governo, diversi da quelli già trattati in altri principi (ad esempio dallo IAS 12 “Imposte sul
reddito” e da quelli per multe o altre sanzioni per violazioni della legge). L’interpretazione
chiarisce che un’entità riconosce una passività non prima di quando si verifica l’evento a cui è
legato il pagamento, in accordo con la legge applicabile. L’interpretazione chiarisce anche che la
passività matura progressivamente solo se l’evento a cui è legato il pagamento si verifica lungo
un arco temporale previsto per legge. Per i pagamenti che sono dovuti solo al superamento di una
determinata soglia minima, la passività è iscritta solo al raggiungimento di tale soglia.
L’interpretazione richiede che tali principi siano applicati anche ai bilanci intermedi.
L’applicazione di tali nuovi principi non ha avuto impatti nel bilancio intermedio del Gruppo Servizi
Italia.
In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (“Miglioramenti ai
principi contabili internazionali – Ciclo 2010-2012”) che riguardano i seguenti principi:
•
IFRS 2: Pagamenti basati sulle azioni;
•
IFRS 3: Aggregazioni aziendali;
•
IFRS 8: Settori operativi;
•
IFRS 13: Valutazione del fair value;
•
IAS 7: Rendiconto finanziario;
•
IAS 16/IAS 38: Immobili impianti e macchinari – Attività immateriali;
•
IAS 24: Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate.
In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha emesso un insieme di modifiche agli IFRS (“Miglioramenti ai
principi contabili internazionali – Ciclo 2011-2013”) che riguardano i seguenti principi:
•
IFRS 1: Prima adozione degli International Financial Reporting Standards;
•
IFRS 3: Aggregazioni aziendali;
•
IFRS 13: Valutazione del fair value;
•
IAS 40: Investimenti immobiliari.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 26 di 59
La data di efficacia delle modifiche proposte è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 1° luglio
2014 o da data successiva. Tali modifiche non sono ancora state omologate dall’Unione Europea.
I valori esposti nelle note, ove non diversamente specificato, sono espressi in Euro migliaia.
Gli schemi di bilancio adottati dal gruppo hanno le seguenti caratteristiche:
•
nella Situazione patrimoniale-finanziaria le attività e le passività sono classificate per
scadenza, separando le poste correnti e non correnti;
•
il Conto Economico è stato predisposto per natura dei componenti positivi e negativi di
reddito;
•
il Conto Economico complessivo è stato esposto separatamente;
•
il Rendiconto Finanziario è stato predisposto secondo il metodo indiretto, come consentito
dallo IAS 7;
•
il Conto economico consolidato complessivo è stato predisposto secondo le disposizioni dello
IAS 1.
La relazione finanziaria semestrale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Servizi
Italia S.p.A. in data 11 agosto 2014.
1.1
Attività svolta
Il Gruppo opera principalmente sul mercato nazionale e nello Stato di San Paolo (Brasile) nella
fornitura di servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di Articoli Tessili e strumentario
chirurgico a favore di strutture socio-assistenziali ed ospedaliere pubbliche e private. In particolare, i
Servizi erogati dalla Società si articolano in (a) servizi di lavanolo che comprendono (i) progettazione
ed erogazione di Servizi integrati di noleggio, ricondizionamento (disinfezione, lavaggio, finissaggio e
confezionamento) e logistica (ritiro e distribuzione presso i centri di utilizzo) di articoli tessili,
materasseria, accessori (federe per guanciali, tende), (ii) noleggio e lavaggio di articoli ad alta
visibilità del soccorso "118" e (iii) logistica e gestione dei guardaroba ospedalieri; (b) servizi di
Sterilizzazione biancheria che comprendono la progettazione ed il noleggio di dispositivi medici sterili
per comparti operatori (teleria per sale operatorie e camici) confezionati in set per comparti operatori,
in cotone o in materiale tecnico riutilizzabile nonché dispositivi di protezione individuali (guanti,
mascherine); e (c) servizi di Sterilizzazione di strumentario chirurgico che comprendono (i)
progettazione ed erogazione di servizi di lavaggio, confezionamento e sterilizzazione di strumentario
chirurgico (di proprietà dell'ente o a noleggio) ed accessori per sale operatorie e (ii) progettazione,
installazione e ristrutturazione di centrali di Sterilizzazione.
2
APPARTENENZA AD UN GRUPPO
Servizi Italia S.p.A. è controllata dal gruppo Coopservice S.Coop.p.A., con sede in Reggio Emilia, che
ne detiene il controllo azionario tramite la Società Aurum S.p.A., con sede in Via Rochdale n. 5,
Reggio Emilia.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 27 di 59
3
3.1
PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO E PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI
Principi di consolidamento
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 include i bilanci della Servizi Italia
S.p.A. e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire
dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Nella fattispecie il
controllo è esercitato sia in forza del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con
diritto di voto, che per effetto dell'esercizio di una influenza dominante espressa dal potere di
determinare, anche indirettamente in forza di accordi contrattuali o legali, le scelte finanziarie e
gestionali delle entità, ottenendone i benefici relativi, anche prescindendo da rapporti di natura
azionaria. L'esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio sono considerati ai
fini della determinazione del controllo.
I bilanci oggetto di consolidamento integrale sono redatti al 30 giugno 2014 e sono quelli
appositamente predisposti, opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai principi
contabili della Servizi Italia S.p.A.
I criteri di consolidamento sono gli stessi applicati nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre
2013.
3.2
Area di consolidamento
Nell'area di consolidamento sono incluse le seguenti Società controllate (consolidamento integrale):
(migliaia)
Percentuale di Percentuale di
Capitale partecipazione partecipazione
al 30 giugno al 31 dicembre
sociale al 30
Sede legale Valuta giugno 2014
2014
2013
Genova
Eur
10
60%
60%
San Martino 2000 S.c.r.l.
Se.Sa.Tre. S.c.r.l.
Genova
Eur
20
60%
60%
Arco (TN)
Eur
1.800
100%
100%
Servizi Italia Medical S.p.A.
Spino D'Adda (CR)
Eur
200
100%
70%
SRI Empreendimentos e Participacoes LTDA
San Paolo (Brasile)
R$
66.044
100%
100%
Lavanderia Industriale Z.B.M. S.p.A.
Lavsim Higienização Têxtil S.A.
Maxlav Lavanderia Especializada S.A.
Vida Lavanderias Especializada S.A.
Città di São Roque, Stato di San Paolo (Brasile)
R$
550
50%
50%
Jaguariúna, Stato di San Paolo (Brasile)
R$
2.825
50,1%
50,1%
Santana de Parnaiba, Stato di San Paolo (Brasile)
R$
1.900
50,1%
50,1%
Le partecipazioni nelle società collegate e a controllo congiunto sono valutate secondo il metodo del
patrimonio netto.
(Euro migliaia)
Sede legale Valuta
SI.GI. S.r.l
Capitale
sociale al 30
giugno 2014
Percentuale di
partecipazione al
30 giugno 2014
Percentuale di
partecipazione al 31
dicembre 2013
Piacenza
Eur
95
50%
50%
Centro Italia Servizi S.r.l.
Arezzo
Eur
10
50%
50%
CO.SE.S S.c.r.l.
Perugia
Eur
10
25%
25%
PSIS S.r.l.
Padova
Eur
10.000
50%
50%
Lastra a Signa (FI)
Eur
100
50%
50%
Busca (CN)
Eur
100
50%
50%
Ekolav S.r.l.
AMG S.r.l.
Steril Piemonte S.c.r.l.
Torino
Eur
4.000
50%
50%
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l.
Torino
Eur
2.500
37,63%
37,63%
Castellina di Soragna (PR)
Eur
400
25%
25%
Torino
Eur
10
30%
30%
Istanbul, Turchia
TL
500
51%
-
SE.STE.RO. S.r.l.
Piemonte Servizi Sanitari S.c.r.l.
SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Per il consolidamento delle società che predispongono il bilancio in valuta diversa da quella
funzionale utilizzata nel bilancio consolidato del Gruppo Servizi Italia, sono stati utilizzati i seguenti
tassi di conversione in Euro:
3.3
Valuta
Tasso di cambio al 30 giugno 2014
Tasso di cambio medio del semestre
Real Brasiliano
3,0002
3,1495
Lira Turca
2,8969
2,9675
Principi contabili e criteri di valutazione adottati
I principi contabili e i criteri di valutazione adottati sono gli stessi utilizzati per la redazione del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 cui si rinvia per la descrizione.
4
POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI
La gestione dei rischi finanziari del Gruppo Servizi Italia è svolta centralmente nell'ambito di precise
direttive di natura organizzativa che disciplinano la gestione degli stessi ed il controllo di tutte le
operazioni che hanno stretta rilevanza nella composizione delle attività e passività finanziarie e/o
commerciali.
L'attività del Gruppo Servizi Italia è esposta a diverse tipologie di rischi includendo fra queste
variazioni nei tassi d'interesse, credito, liquidità e rischi di cash flow.
Al fine di minimizzare tali rischi il Gruppo Servizi Italia si è dotato di tempi e metodi di controllo che
consentono alla Direzione aziendale di monitorare tale rischio e di istruire il Consiglio di
Amministrazione affinché possa esprimere la propria approvazione in merito a tutte le operazioni che
impegnano la società nei confronti di terzi.
I principali rischi esogeni ed endogeni cui è soggetto il Gruppo sono descritti nella relazione sulla
gestione allegata al bilancio d’esercizio. Di seguito è riportata la descrizione e le policy di copertura
dei rischi di mercato.
4.1
Tipologia di rischi coperti
Rischio di tasso di cambio
L’investimento in Brasile e, recentemente, in Turchia, inserisce il Gruppo in un contesto operativo
internazionale esponendola al rischio di cambio derivante dalle fluttuazioni nei tassi di cambio
Euro/Reais e Euro/Lira Turca.
Il Gruppo ritiene di non attivare operazioni di copertura sul cambio Euro/Reais e Euro/Lira Turca in
quanto non sono previsti rientri di capitale dal Brasile e dalla Turchia nel breve periodo.
Rischio di credito
Esistono significative concentrazioni di credito per cliente ed area geografica e lunghi tempi di
incasso. Il fatturato deriva per circa il 19,3% da clienti della Regione Lombardia, per circa il 12,1% da
clienti della Regione Liguria, per circa il 14,0% da clienti della regione Emilia Romagna, per circa
l’11,5% da clienti della Regione Veneto e per circa l’11,6% da clienti della Regione Toscana. In
relazione alla natura prevalentemente pubblica dei clienti i rischio di mancato incasso viene
considerato basso, d’altra parte tali clienti si caratterizzano per i lunghi tempi d’incasso che dipendono
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 29 di 59
dai finanziamenti ricevuti dalle U.S.L. e Aziende Ospedaliere dalle Regioni. Attualmente i giorni medi
d'incasso sono pari a 132.
Rischio di liquidità
Una gestione corretta del rischio di liquidità richiede il mantenimento di un adeguato livello di
disponibilità liquide che, in relazione alla natura prevalentemente pubblica dei clienti e dei tempi medi
di incasso, sono garantiti mediante il ricorso principalmente a linee di credito per cassa con anticipo
fatture e in misura minore a linee di credito a medio termine con mutui chirografari. Il Gruppo ricorre
anche a operazioni di cessione dei crediti con formula pro-soluto.
Rischio di tasso di interesse
L'indebitamento finanziario netto del Gruppo è caratterizzato principalmente da debiti a breve termine
che, al 30 giugno 2014, ne rappresentano circa il 71,22% con un tasso annuo medio pari a circa il
2,19%. In relazione alla situazione di crisi finanziaria mondiale, l’azienda sta monitorando il mercato e
valutando l’opportunità di sottoscrivere operazioni di copertura sui tassi. Si riporta di seguito una
tabella nella quale viene rappresentato, con valori espressi in migliaia di euro, l’effetto che
produrrebbe un incremento ovvero una diminuzione dei tassi dello 0,5%.
(Euro migliaia)
Incremento Tasso 0,5%
30 giugno 2014
Decremento Tasso 0,5%
31 dicembre 2013
30 giugno 2014
31 dicembre 2013
Crediti Finanziari
+37
+80
(37)
(80)
Debiti Finanziari
+233
+457
(233)
(457)
Cessione del credito
+259
+516
(259)
(516)
4.2
Informazioni sul fair value
Il Gruppo non detiene strumenti finanziari valutati a fair value pertanto non viene riportata la
classificazione in base alla qualità degli input utilizzati nella valutazione. Le attività finanziarie sono
iscritte al costo ammortizzato come pure le passività finanziarie. Per le Partecipazioni in altre imprese
non sono disponibili quotazioni rilevate su mercati attivi pertanto il relativo fair value non è misurabile
in modo attendibile. Tali partecipazioni sono valutate al costo eventualmente ridotto per perdite di
valore o rimborsi di capitale.
5
INFORMATIVA SETTORIALE
Lo schema di informazione per settore del Gruppo Servizi Italia è organizzato nel modo seguente:
•
Lavanolo: comprende (i) progettazione ed erogazione di servizi integrati di noleggio,
ricondizionamento (disinfezione, lavaggio, finissaggio e confezionamento) e logistica (ritiro e
distribuzione presso i centri di utilizzo) di articoli tessili, materasseria, accessori (federe per
guanciali, tende) (ii) noleggio e lavaggio di articoli ad alta visibilità del soccorso “118” e (iii)
logistica, trasporto e gestione dei guardaroba ospedalieri;
•
Sterilizzazione biancheria (Steril B): comprende la progettazione e il noleggio di dispositivi medici
sterili per comparti operatori (teleria per sale operatorie e camici) confezionati in kit per comparti
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 30 di 59
operatori, in cotone o in materiale tecnico riutilizzabile nonché dispositivi di protezione individuali
(guanti, mascherine);
•
Sterilizzazione strumenti chirurgici (Steril C): comprende (i) progettazione ed erogazione di servizi
di lavaggio, confezionamento e sterilizzazione di strumentario chirurgico (di proprietà dell’ente o a
noleggio) ed accessori per sale operatorie e (ii) progettazione, installazione e ristrutturazione di
centrali di sterilizzazione.
Dal punto di vista geografico si segnala che il Gruppo Servizi Italia:
•
opera quasi esclusivamente sul territorio italiano fatta eccezione per le società brasiliane
Lavsim Higienização Têxtil S.A., Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias
Especializada S.A. e detenute dalla tramite la controllata SRI Empreendimentos e Participações
Ltda. E’ stata inoltre costituita una società in Turchia in partnership con un operatore locale
destinata a sviluppare il business della sterilizzazione sul mercato turco e destinata ad avviare le
proprie attività nella seconda metà dell’anno 2014.
•
offre le medesime tipologie di servizio in ciascun ambito territoriale italiano ed estero.
Conseguentemente non vengono presentate le informazioni per settore geografico ad eccezione
dell'indicazione dei ricavi distinti per regione illustrati al paragrafo 7.1.
Il Gruppo Servizi Italia considera primario lo schema di rappresentazione per settore di attività. I
criteri applicati per l'identificazione dei segmenti primari di attività sono stati ispirati dalle modalità
attraverso le quali il management gestisce il Gruppo, attribuisce le responsabilità gestionali e analizza
la reportistica gestionale.
(Euro migliaia)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Semestre chiuso al 30 giugno 2014
Lavanolo
Steril B
Steril C
Totale
87.921
10.464
17.391
115.776
Altri proventi
1.314
137
1.061
2.512
(8.484)
(2.850)
(1.221)
(12.555)
Costi per servizi
(27.059)
(2.873)
(6.181)
(36.113)
Costi del personale
(28.657)
(2.279)
(5.309)
(36.245)
(672)
(30)
(218)
(920)
24.363
2.569
5.523
32.455
(18.075)
(870)
(2.756)
(21.701)
6.288
1.699
2.767
10.754
Materie prime e materiali
Altri costi
EBITDA (a)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
Risultato operativo (EBIT)
Proventi e oneri finanziari e da partecipazioni
(1.353)
Risultato prima delle imposte
9.401
Imposte correnti e differite
(3.233)
Risultato economico del periodo
(Euro migliaia)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri proventi
Materie prime e materiali
6.168
Semestre chiuso al 30 giugno 2013
Lavanolo
Steril B
Steril C
Totale
79.102
10.434
15.358
104.894
1.679
177
1.249
3.105
(7.572)
(2.627)
(911)
(11.110)
Costi per servizi
(24.845)
(3.167)
(5.519)
(33.531)
Costi del personale
(25.320)
(2.242)
(4.898)
(32.460)
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 31 di 59
Altri costi
EBITDA (a)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
Risultato operativo (EBIT)
Proventi e oneri finanziari e da partecipazioni
Risultato prima delle imposte
Imposte correnti e differite
(505)
(31)
(260)
(796)
22.539
2.544
5.019
30.102
(16.752)
(977)
(2.323)
(20.052)
5.787
1.567
2.696
10.050
(1.663)
8.387
(3.145)
Risultato economico del periodo
5.242
(a) L’Ebitda non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. L’Ebitda è stato definito dal
management della Società come differenza tra valore delle vendite e delle prestazioni e costi operativi prima di ammortamenti,
svalutazioni e accantonamenti.
I ricavi derivanti dai servizi di lavanolo risultano in aumento rispetto al periodo precedente passando
da Euro 79.102 migliaia nel primo semestre 2013 ad Euro 87.921 migliaia nel primo semestre 2014
con un incremento dell’11,1%. L’incremento del fatturato è dipeso essenzialmente dall’avvio di nuovi
appalti quali Azienda Ospedaliera Niguarda Ca’ Granda di Milano, Ge.Sat S.c.a.r.l. per i servizi al
presidio ospedaliero di Pistoia, C.N.C.P. Consorzio Nazionale Cooperative Pluriservizi, ASS 4 Medio
Friuli e Ospedale di Suzzara, dall’incremento di appalti già in essere (quali ad esempio ULSS 4 Alto
Vicentino, Azienda Ospedaliera San Gerardo di Monza, Azienda Ospedaliera di Ferrara e Azienda
Ospedaliera di Reggio Emilia) e dall’apporto delle società acquisite nella seconda metà dell’esercizio
2013 Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e di Vida Lavanderias Especializada S.A., che hanno
contributo con ricavi per Euro 5.565 migliaia. A livello di marginalità, il Lavanolo ha evidenziato un
EBITDA al 27,7% rispetto al 28,5% dell’anno precedente ed un EBIT passato dal 7,3% al 7,2%.
L’incremento dei costi operativi incide sul fatturato per il 73,8% rispetto al 73,6% del primo semestre
2013. A livello di EBIT la quota di ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti è risultata in
crescita rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente per la rilevazione dell’accantonamento a
rischio di Euro 815 migliaia per il contenzioso instauratosi con l’Autorità Portuale di Genova avente
per oggetto la rivalutazione dei canoni degli anni 2002-2007 della concessione della pertinenza
demaniale dell’ex stabilimento sito in Via Calata Gadda a Genova.
I ricavi derivanti dai servizi di sterilizzazione biancheria evidenziano un incremento dello 0,3% sul
totale delle vendite, attestandosi ad Euro 10.464 migliaia rispetto ad Euro 10.434 migliaia del primo
semestre 2013. La crescita del fatturato è da ricollegare all’incremento di fatturato di alcuni clienti
(USL 8 Arezzo, Estav Centro e Ge.Sat S.c.a.r.l. per il presidio ospedaliero di Pistoia) nonostante la
riduzione del fatturato di clienti quali ULSS 6 Vicenza, Azienda Ospedaliera Universitaria di Udine e
Azienda Ospedaliera Careggi di Firenze (per quest’ultima si è ridotto l’impiego di tessuto tecnico
sterilizzato per sala operatoria per la scelta dell’ente di utilizzare il monouso). A livello di marginalità,
la sterilizzazione biancheria ha evidenziato un EBITDA al 24,6% rispetto al 24,4% dell’anno
precedente ed un EBIT passato al 16,2% dal 15,0%.
Il volume d’affari realizzato nel segmento della sterilizzazione dello strumentario chirurgico mostra
una crescita pari al 13,2% rispetto al primo semestre dell’esercizio precedente. Tale incremento è
riconducibile principalmente a nuove commesse avviate nel corso del 2013 (Ge.Sat S.c.a.r.l. per il
presidio ospedaliero di Prato, Siram S.p.A. per il nuovo Ospedale di Bergamo e Azienda Ospedaliera
Careggi per il servizio presso i padiglioni CTO e Volano), del 2014 (Azienda Ospedaliera
Universitaria di Udine) ed al progressivo incremento di fatturato verso clienti avviati negli anni
precedenti (Az. Osp. Universitaria Policlinico di Messina, Azienda Ospedaliera Trieste e Azienda
Ospedaliera di Ferrara). La sterilizzazione dello strumentario chirurgico rappresenta il segmento a più
elevata marginalità in termini di EBITDA, 31,8%, mentre in termini di EBIT è al 15,9%. Rispetto al
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 32 di 59
primo semestre 2013 i margini hanno risentito dei costi relativi allo start up della centrale di
sterilizzazione di Udine.
Le informazioni contenute nelle tabelle che seguono rappresentano le attività direttamente attribuibili
ad investimenti per attività settoriale:
(Euro migliaia)
Semestre chiuso al 30 giugno 2014
Lavanolo
Steril B
Steril C
Totale
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
87.921
10.464
17.391
115.776
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali
18.087
1.063
3.514
22.664
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
16.978
870
2.756
20.604
Valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
91.068
6.810
36.785
134.663
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013
(Euro migliaia)
Lavanolo
Steril B
Steril C
Totale
163.853
20.400
31.114
215.367
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali
32.587
2.326
6.495
41.408
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
35.127
2.072
4.513
41.712
Valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
89.747
6.457
35.840
132.044
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
5.1
Stagionalità
L’andamento economico e finanziario della Società non risente di andamenti ciclici o stagionali
rilevanti.
6
6.1
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
Immobilizzazioni materiali
Viene di seguito allegato il prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni materiali e dei relativi
fondi ammortamento.
Terreni e
Fabbricati
2.115
Impianti e
macchinari
102.307
Beni
gratuitamente
devolvibili
30.155
Attrezzature
44.146
Altri
beni
99.349
Immobilizzazioni
in corso
9.944
Totale
288.016
Fondo Ammortamento
(768)
(51.657)
(13.887)
(25.962)
(67.019)
-
(159.293)
Saldo al 1° gennaio 2013
128.723
(Euro migliaia)
Costo Storico
1.347
50.650
16.268
18.184
32.330
9.944
Differenze di traduzione
(3)
(146)
(10)
(4)
(47)
(238)
(448)
Variaz.area consolidam.
-
829
-
19
994
-
1.842
78
6.394
1.490
3.894
26.410
2.769
41.035
Incrementi
Decrementi
-
(239)
-
(30)
(38)
(32)
(339)
(106)
(6.906)
(2.433)
(4.729)
(26.707)
-
(40.881)
-
1.628
20
1.077
243
(2.968)
-
1.316
52.210
15.335
18.411
33.185
9.475
129.932
2.170
111.068
31.394
48.586
98.244
9.475
300.937
Fondo Ammortamento
(854)
(58.858)
(16.059)
(30.175)
(65.059)
-
(171.005)
Saldo al 1° gennaio 2014
1.316
52.210
15.335
18.411
33.185
9.475
129.932
4
480
67
3
177
6
737
48
1.726
238
2.551
15.657
2.178
22.398
Ammortamenti
Riclassifiche
Saldo al 31 dicembre
2013
Costo Storico
Differenze di traduzione
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
-
(165)
-
(3)
(19)
-
(187)
(57)
(3.791)
(1.427)
(2.609)
(12.349)
-
(20.233)
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Riclassifiche
-
1.450
2.864
2.977
72
(7.363)
-
Saldo al 30 giugno 2014
1.311
51.910
17.077
21.330
36.723
4.296
132.647
Costo Storico
2.225
114.303
36.994
54.081
113.997
4.297
325.897
Fondo Ammortamento
(914)
(62.393)
(19.917)
(32.751)
(77.274)
(1)
(193.250)
Saldo al 30 giugno 2014
1.311
51.910
17.077
21.330
36.723
4.296
132.647
Commento alle principali variazioni:
Impianti e macchinari
Le variazioni del semestre chiuso al 30 giugno 2014 sono relative soprattutto a riclassifiche di impianti
e macchinari per l’avvio della nuova centrale di sterilizzazione sita presso l'Azienda Ospedaliera
Universitaria “Santa Maria della Misericordia” di Udine (Euro 1.007 migliaia), per il nuovo appalto
dell’Ospedale Niguarda di Milano (Euro 150 migliaia), per lo stabilimento di Castellina di Soragna
(Euro 49 migliaia), per lo stabilimento di Careggi - Firenze (Euro 19 migliaia) e per la società
brasiliana Lavsim Higienização Têxtil S.A. (Euro 50 migliaia).
Gli incrementi del primo semestre 2014 riguardano investimenti in impianti e macchinari per gli
stabilimenti di Genova Bolzaneto (Euro 243 migliaia), Montecchio Precalcino (Euro 138 migliaia),
Castellina di Soragna (Euro 101 migliaia), Pavia di Udine (Euro 18 migliaia), Firenze – Careggi (Euro
18 migliaia) e per le centrali di sterilizzazione di Palermo (Euro 29 migliaia) e Udine (Euro 16
migliaia); per la controllata Lavanderia Industriale Z.B.M. S.p.A. (Euro 305 migliaia) e per le società
brasiliane Lavsim Higienização Têxtil S.A. (Euro 595 migliaia); Maxlav Lavanderia Especializada
S.A. (Euro 82 migliaia) e Vida Lavanderias Especializada S.A. (Euro 4 migliaia).
Beni gratuitamente devolvibili
Comprendono principalmente gli investimenti che vengono effettuati presso i clienti per la
realizzazione e l'adeguamento degli impianti esistenti utilizzati per lo svolgimento dell'attività di
lavaggio e sterilizzazione. Si configurano pertanto come impianti di cui la Società mantiene il
controllo, ne trae i benefici e sostiene i rischi connessi alla gestione. Tali impianti rimangono in
proprietà all'ente al termine del contratto di lavanolo/lavaggio/sterilizzazione. A fronte di impegni
contrattuali, il Gruppo ha sostenuto il parziale rinnovo ed ampliamento delle lavanderie industriali di
proprietà degli enti appaltanti, anche per una più efficiente conduzione del servizio di lavaggio e
sanificazione della biancheria fornita in noleggio. Tali oneri sono stati ammortizzati secondo piani
d'ammortamento legati alla durata del contratto in essere con gli enti appaltanti inferiore alla vita utile
delle opere realizzate.
Attrezzature industriali e commerciali
Le variazioni del semestre chiuso al 30 giugno 2014 sono relative soprattutto a riclassifiche di
attrezzature legate all’avvio della centrale di sterilizzazione sita presso l'Azienda Ospedaliera
Universitaria “Santa Maria della Misericordia” di Udine (Euro 1.196 migliaia per lo strumentario
chirurgico ed Euro 745 migliaia per le attrezzature industriali e commerciali). La voce presenta inoltre
un incremento di Euro 2.551 migliaia per l’acquisto di attrezzature industriali e commerciali, nonché
strumentario chirurgico, composto principalmente dagli investimenti relativi all’Ospedale S. Anna di
Cona – Ferrara (Euro 483 migliaia), all’avvio del nuovo servizio presso l’Ospedale Maggiore di
Trieste (Euro 467 migliaia) alla centrale di sterilizzazione presso l'Azienda Ospedaliera Universitaria
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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“Santa Maria della Misericordia” di Udine (Euro 475 migliaia) ed investimenti effettuati dalla
controllata Se.Sa.Tre. S.c.r.l. (Euro 70 migliaia).
Altri beni
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Biancheria e materasseria
34.288
30.728
Mobili e arredi
182
185
Macchine elettroniche
966
934
Autovetture
72
89
Autoveicoli
1.141
1.178
Centralini telefonici
59
55
Altri
15
16
36.723
33.185
Totale
Gli acquisti effettuati si riferiscono principalmente agli investimenti in biancheria, tali da consentire
una sempre più efficiente gestione del magazzino in dotazione, sia nel caso di parziale rinnovo dei
contratti sia in occasione di prima fornitura per appalti acquisiti nel corso dell'esercizio in esame, per
complessivi Euro 15.348 migliaia nel primo semestre 2014.
Immobilizzazioni in corso
Si riferiscono agli investimenti che sono in corso di realizzazione alla chiusura del semestre.
La voce in oggetto al 30 giugno 2014 risulta così composta:
(Euro migliaia)
Investimenti per le centrali di sterilizzazione
al 30 giugno 2014 al 31 dicembre 2013
3.160
8.527
Investimenti per le lavanderie
113
336
Investimenti sulle commesse
37
533
Investimenti presso i siti produttivi della controllata Lavsim Higienização Têxtil S.A. e Maxlav L.E. S.A.
Totale
986
79
4.296
9.475
Gli incrementi del primo semestre del 2014 riguardano investimenti nel progetto relativo alla
rifunzionalizzazione della centrale di sterilizzazione del P.O. San Donato di Arezzo per Euro 1.123
migliaia ed investimenti effettuati dalla società brasiliana Maxlav Lavanderia Especializada S.A. per
Euro 951 migliaia.
Le riclassifiche del semestre riguardano principalmente l’avvio della nuova centrale di sterilizzazione
sita presso l'Azienda Ospedaliera Universitaria “Santa Maria della Misericordia” di Udine (Euro 5.689
migliaia), il nuovo appalto relativo all’ospedale Niguarda di Milano (Euro 520 migliaia) e alla messa
in uso dello strumentario chirurgico per la centrale di Baggiovara (Euro 853 migliaia).
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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6.2
Immobilizzazioni immateriali
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:
(Euro migliaia)
Costo Storico
Fondo Ammortamento
Portafoglio
contratti clienti
4.378
Marchi
Software
Immobilizzazioni in corso
Totale
1
1.995
737
7.111
(2.771)
-
(1.746)
-
(4.517)
Saldo al 1 gennaio 2013
1.607
1
249
737
2.594
Differenze di traduzione
-
-
(2)
(21)
(23)
Incrementi
-
-
244
129
373
Decrementi
Ammortamenti
Riclassifiche
Saldo al 31 dicembre 2013
Costo Storico
-
-
-
-
-
(490)
(1)
(341)
-
(832)
-
-
339
(339)
-
1.117
-
489
506
2.112
4.378
1
2.683
506
7.568
(3.261)
(1)
(2.194)
-
(5.456)
Saldo al 1 gennaio 2014
1.117
-
489
506
2.112
Differenze di traduzione
-
-
-
9
9
Incrementi
-
-
52
214
266
Fondo Ammortamento
Decrementi
Ammortamenti
Riclassifiche
Saldo al 30 giugno 2014
Costo Storico
Fondo Ammortamento
Saldo al 30 giugno 2014
6.3
-
-
-
-
-
(183)
-
(188)
-
(371)
-
4
273
(277)
-
934
4
626
452
2.016
1.935
5
2.877
452
5.269
(1.001)
(1)
(2.251)
-
(3.253)
934
4
626
452
2.016
Avviamento
L'avviamento viene allocato sulle unità generatrici di cassa del Gruppo Servizi Italia identificate
secondo una logica geografica, che rispecchia gli ambiti di operatività delle aziende che nel corso
degli anni sono state acquisite.
In particolare l'allocazione dell'avviamento per area geografica è la seguente:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Area Nord - Italia
21.844
21.844
Area Trentino Alto Adige – Veneto – Emilia Romagna (Lavanderia Industriale Z.B.M. S.p.A.)
10.566
10.566
4.343
3.999
Area Brasile 1 (Lavsim)
Area Brasile 2 (Maxlav. e Vida)
Totale
6.026
5.550
42.779
41.959
La variazione rilevata nel semestre è interamente attribuibile a differenze cambio da conversione in
Euro degli avviamenti sorti dalle acquisizioni in Brasile.
Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato semestrale non sono intervenuti fatti o
eventi che possano essere indicativi di una perdita di valore degli avviamenti iscritti e verificati con
test d’impairment alla chiusura dell’esercizio 2013.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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6.4
Partecipazioni valutate al patrimonio netto
La voce Partecipazioni valutate al patrimonio netto presenta la seguente movimentazione:
(Euro migliaia)
Movimentazione del semestre al 30 giugno 2014
1° gennaio 2014
Incrementi
Decrementi
Rivalutazioni Svalutazioni 30 giugno 2014
Imprese collegate e a controllo congiunto
Si.Gi. S.r.l.
518
-
-
92
-
610
Centro Italia Servizi S.r.l.
149
-
-
8
-
157
3
-
-
-
-
3
4.106
-
-
-
(33)
4.073
CO.SE.S S.c.r.l.
PSIS S.r.l.
Ekolav S.r.l.
49
-
-
16
-
65
Steril Piemonte S.c.r.l.
1.973
-
-
-
-
1.973
AMG S.r.l.
2.117
-
-
52
-
2.169
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l.
1.166
-
-
40
-
1.206
168
-
-
7
-
175
3
-
-
-
-
3
-
86
-
-
(18)
68
10.252
86
-
215
(51)
10.502
SE.STE.RO. S.r.l.
Piemonte Servizi Sanitari S.c.r.l.
SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş.
Totale
La società S.A.S. Sterilizasyon Servisleri A.Ş. è stata costituita nel corso del semestre, a seguito
dell’accordo di joint-venture con un operatore locale, allo scopo di sviluppare il business della
sterilizzazione chirurgica sul mercato turco.
6.5
Partecipazioni in altre imprese
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione per il primo semestre 2014:
(Euro migliaia)
1° gennaio 2014
Movimentazione del semestre al 30 giugno 2014
Svalutazioni/
Incrementi
Decrementi
al 30 giugno 2014
Asolo Hospital Service S.p.A.
464
-
-
Prosa S.p.A.
462
-
-
462
1.212
-
-
1.212
Progeni S.p.A.
380
-
-
380
Sesamo S.p.A.
Prog.Este S.p.A.
464
353
-
-
353
Italia Servizi Integrati S.c.p.A.
15
-
-
15
CCFS Consorzio Coop. Finanziario
14
1
-
15
Gesteam S.r.l.
9
-
-
9
Consorzio Lani Energie
1
-
-
1
Summano Sanità S.p.A.
11
-
-
11
Project Ca’ Arnaldi S.r.l.
9
-
-
9
13
-
-
13
Consorzio Nazionale Servizi
Synchron Nuovo San Gerardo S.p.A.
344
-
-
344
SPV Arena Sanità
208
69
-
277
1
-
-
1
3.496
70
-
3.566
Altre
Totale
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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6.6
Crediti finanziari non correnti
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Prosa S.p.A.
434
609
Sesamo S.p.A.
353
353
Progeni S.p.A.
947
914
Prog.Este S.p.A.
548
531
6
6
487
413
Summano Sanità S.p.A.
Ospedale Irmandade de Santa Casa de Misericordia de São Paulo
Credito vs/soci Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A.
Totale
83
281
2.858
3.107
I crediti finanziari sono relativi a finanziamenti attivi fruttiferi concessi alle società Prosa S.p.A.,
Sesamo S.p.A, Progeni S.pA., Prog.Este S.p.A. e Summano Sanità S.p.A. con durata pari ai contratti
di global service per i quali sono state costituite (scadenze rispettivamente il 21 febbraio 2031,
31 dicembre 2037, 31 dicembre 2033, 31 dicembre 2031 e 31 dicembre 2035), nonché ai
finanziamenti concessi all’Ospedale Irmandade de Santa Casa de Misericordia de São Paulo
nell’ambito dell’attività svolta dalle proprie controllate brasiliane. Il credito vs/soci Maxlav
Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A. si riferisce al diritto
dell’azienda al rimborso di sopravvenienze passive insorte nelle due società controllate. Nel corso del
semestre sono stati capitalizzati gli interessi maturati sui finanziamenti concessi alle società Progeni
S.p.A., Prog.Este S.p.A. e Summano Sanità S.p.A..
6.7
Imposte differite attive
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:
(Euro migliaia)
Imposte differite al 1 gennaio 2013
Variazione area di consolidamento
Variazioni rilevate a conto economico
Imposte differite al 31 dicembre 2013
Variazioni rilevate a conto economico
Variazioni rilevate nelle altre componenti del risultato economico complessivo
Imposte differite al 30 giugno 2014
Costi
aumento
capitale
105
-
Altri costi a
deducibilità
differita
226
-
-
368
368
(26)
-
(20)
(46)
Fondo
rischi
Totale
331
79
-
574
653
(27)
253
(33)
193
-
-
25
25
52
253
566
871
Non sussistono imposte anticipate non iscritte in bilancio in quanto ritenute non recuperabili.
6.8
Altre attività non correnti
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Imposta sostitutiva D.L. 185 anni successivi
2.268
2.397
Crediti per rimborso IRES istanza di rimborso ai sensi dell'Art.2c.1-quater D.L.N.201
1.832
1.832
597
82
4.697
4.311
Altre attività non correnti
Totale
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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L’incremento della voce è relativo ad Euro 505 migliaia di crediti verso clienti delle controllate
Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A., classificati come non
correnti coerentemente alle tempistiche previste d’incasso.
6.9
Rimanenze
Le giacenze di fine periodo sono costituite prevalentemente da prodotti di lavaggio, prodotti chimici,
imballaggi, materiali di consumo, monouso e kit procedurali.
6.10 Crediti commerciali
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
81.319
82.361
1.106
1.409
194
214
82.619
83.984
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Crediti verso terzi
Crediti verso Società collegate e a controllo congiunto
Crediti verso Società controllante
Totale
6.10.1 Crediti commerciali verso terzi
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
Crediti verso clienti
86.718
87.499
Fondo svalutazione crediti
(5.399)
(5.138)
Totale
81.319
82.361
Nel corso del semestre il Gruppo Servizi Italia ha effettuato alcune operazioni aventi per oggetto
smobilizzo di crediti di seguito descritte:
- ha ceduto con formula pro soluto a Credemfactor S.p.A. crediti commerciali per Euro 33.795
migliaia per un corrispettivo di Euro 33.526 migliaia;
- ha ceduto con formula pro soluto a Mediofactoring S.p.A. crediti commerciali per Euro 8.573
migliaia per un corrispettivo di Euro 8.497 migliaia;
- ha partecipato alla cessione pro soluto di Unicredit Factoring S.p.A. dei crediti commerciali vantati
nei confronti di USL e Aziende Ospedaliere della Regione Lazio per Euro 5.994 migliaia per un
corrispettivo di Euro 5.877 migliaia;
- ha ceduto con formula pro soluto a Unicredit Factoring S.p.A. crediti commerciali per Euro 3.456
migliaia per un corrispettivo di Euro 3.438 migliaia;
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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Il fondo svalutazione crediti nel primo semestre 2014 e nell’esercizio 2013 si è movimentato come
segue:
(Euro migliaia)
Saldo al 1 gennaio 2013
5.524
Utilizzi
(867)
Adeguamenti
(175)
656
Accantonamenti
5.138
Saldo al 31 dicembre 2013
Utilizzi
(21)
Adeguamenti
(8)
290
Accantonamenti
5.399
Saldo al 30 giugno 2014
L’aumento del fondo è dovuto principalmente all’accantonamento di Euro 290 migliaia al fondo
svalutazione crediti per interessi di mora.
6.10.2 Crediti commerciali verso imprese collegate e a controllo congiunto
Il saldo al 30 giugno 2014, pari ad Euro 1.106 migliaia, è rappresentato da crediti di natura
commerciale principalmente verso le società PSIS S.r.l. per Euro 513 migliaia, AMG S.r.l. per Euro
186 migliaia, Ekolav S.r.l. per Euro 129 migliaia e Se.Ste.Ro. S.r.l. per Euro 126 migliaia.
6.11 Crediti finanziari correnti
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
Asolo Hospital Service S.p.A.
Centro Italia Servizi S.r.l.
Italia Servizi Integrati S.p.A.
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
1.648
1.648
100
100
-
45
3.800
3.800
Ekolav S.r.l.
170
170
AMG S.r.l.
500
500
1.550
1.550
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l.
150
150
Gesteam S.r.l.
300
300
Ospedale Irmandade de Santa Casa de Misericordia de São Paulo
132
73
8.350
8.336
PSIS S.r.l.
Steril Piemonte S.c.r.l.
Totale
I crediti finanziari sono relativi a finanziamenti attivi concessi alle società sopra indicate e scadenti
entro l'esercizio successivo o rimborsabili a vista. L’incremento rispetto al 31 dicembre 2013 è
sostanzialmente dovuto all’aumento del finanziamento al cliente Ospedale Irmandade de Santa Casa
de Misericordia di Sao Paolo (Brasile) concesso dalla controllata SRI Empreendimentos e
Participações L.t.d.a. e al rimborso del finanziamento da parte di Italia Servizi Integrati S.p.A..
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6.12 Altre attività correnti
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Crediti verso altri
3.330
6.192
Risconti attivi
1.729
1.018
Depositi cauzionali attivi
62
64
Ratei attivi
53
42
5.174
7.316
Totale
Le altre attività correnti passano da Euro 7.316 migliaia del 31 dicembre 2013 ad Euro 5.174 migliaia
al 30 giugno 2014. La voce comprende depositi cauzionali relativi ad utenze energetiche ed affitti. I
crediti verso altri sono principalmente relativi ai riaddebiti di quote consortili verso il socio di
minoranza delle società controllate Se.Sa.Tre. S.c.r.l. e San Martino 2000 S.c.r.l.. L’incremento dei
risconti attivi è principalmente dovuto alle quote di affitti e premi assicurativi di competenza del
secondo semestre.
6.13 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
6.040
4.517
Depositi bancari e postali
Assegni
Denaro e valori in cassa
Totale
2
9
32
33
6.074
4.559
Le disponibilità liquide al 30 giugno 2014 risultano in aumento rispetto al 31 dicembre 2013 per
effetto del saldo positivo in essere sul conto della controllata SRI Empreendimentos e Participações
Ltda, presso la banca BNP Paribas di San Paolo, Brasile, per un importo pari ad Euro 2.557 migliaia
destinati a finanziare il completamento degli investimenti previsti in capo alla controllata Maxlav
Lavanderia Especializada S.A..
6.14 Patrimonio netto
Al 30 giugno 2014 il capitale sociale di Servizi Italia S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è
suddiviso in 27.406.805 azioni ordinarie del valore nominale unitario di 1 Euro cadauna. La Società,
nel corso del primo semestre 2014, ha acquistato 46.650 azioni proprie per un controvalore di Euro
222 migliaia pari allo 0,17% del capitale sociale con un prezzo medio di acquisto di Euro 4,75 per
azione e non ha effettuato operazioni di vendita. In seguito a tali operazioni, alla data del 30 giugno
2014, la società deteneva 420.986 azioni proprie pari all’1,54% del capitale sociale. Il controvalore
delle azioni proprie detenute in data 30 giugno 2014, pari a Euro 1.858 migliaia, è stato classificato in
diminuzione del capitale sociale per il valore nominale delle stesse, pari ad Euro 421 migliaia, e a
riduzione della riserva sovrapprezzo azioni per l’eccedenza del valore di acquisto rispetto al valore
nominale, pari ad Euro 1.437 migliaia. La Riserva legale e gli Utili/(perdite) a nuovo si incrementano
per effetto della destinazione dell’utile di esercizio 2013, unitamente al pagamento dei dividendi.
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6.15 Debiti verso banche e altri finanziatori
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
Debiti verso banche
Debiti verso altri finanziatori
Totale
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Corrente
Non corrente
Totale
Corrente
Non corrente
Totale
54.810
20.589
75.399
52.706
26.464
79.170
858
1.903
2.761
1.485
1.920
3.405
55.668
22.492
78.160
54.191
28.384
82.575
6.15.1 Debiti verso banche
La quota di debito con scadenza oltre 12 mesi relativa alla voce Debiti verso banche al 30 giugno 2014
comprende mutui chirografari sottoscritti con Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A. (debito residuo
oltre 12 mesi pari ad Euro 2.500 migliaia), con Banca Popolare dell’Emilia Romagna (debito residuo
oltre 12 mesi per Euro 7.000 migliaia), con Banca Popolare di Milano (debito residuo oltre 12 mesi
pari ad Euro 525 migliaia), con Banca Nazionale del Lavoro (debito residuo oltre 12 mesi pari ad Euro
2.727 migliaia) e con Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. (debito residuo oltre 12
mesi pari ad Euro 7.056 migliaia) e la quota di debito scadente oltre l’esercizio delle controllate
brasiliane per Euro 781 migliaia. La variazione rispetto al 31 dicembre 2013 è connessa al rimborso
delle quote scadute in corso d'anno. I mutui sottoscritti con la Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A. e
con Banca del Mezzogiorno - MedioCredito Centrale S.p.A. prevedono il mantenimento di una
Posizione Finanziaria Netta inferiore a 1,5 volte il valore del Patrimonio Netto mentre i mutui stipulati
con la Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e con Banca Popolare dell’Emilia Romagna prevedono il
mantenimento di una Posizione Finanziaria Netta inferiore rispettivamente a 2 volte il valore del
Patrimonio Netto e a 2,5 volte il valore dell’Ebitda (covenants). Alla data di chiusura del presente
bilancio tutti i covenants risultano rispettati.
Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti verso banche suddiviso per scadenza:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Scadenza minore o uguale a 6 mesi
48.417
45.265
Scadenza compresa tra 6 e 12 mesi
6.393
7.441
20.589
26.464
Scadenza compresa tra gli 1 e 5 anni
Oltre 5 anni
Totale
-
-
75.399
79.170
I debiti verso banche iscritti nel passivo non corrente risultano così suddivisi per scadenza:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
Al 31 dicembre 2013
Scadenza compresa tra 1 e 2 anni
10.304
11.965
Scadenza compresa tra 2 e 5 anni
10.285
14.499
Oltre 5 anni
Totale
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
-
-
20.589
26.464
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6.15.2 Debiti verso altri finanziatori
I debiti verso altri finanziatori al 30 giugno 2014, per la parte corrente, sono relativi al debito del socio
di minoranza della controllata Se.Sa.Tre. S.c.r.l. per Euro 704 migliaia (Euro 727 migliaia al
31 dicembre 2013), al debito verso l’ASL di Viterbo per Euro 76 migliaia dovuto ad un doppio
pagamento delle stesse fatture effettuato dal cliente per loro errore e a debiti finanziari delle controllate
brasiliane per Euro 77 migliaia.
La quota non corrente del saldo al 30 giugno 2014 è imputabile al debito finanziario verso il socio di
minoranza della controllata Se.Sa.Tre. S.c.r.l. per Euro 1.889 migliaia (Euro 1.889 migliaia anche al
31 dicembre 2013) e a debiti finanziari delle controllate brasiliane per Euro 13 migliaia.
Di seguito si riporta la suddivisione dei debiti verso altri finanziatori per scadenza:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Scadenza minore o uguale a 6 mesi
141
741
Scadenza compresa tra 6 e 12 mesi
717
744
1.903
1.920
Scadenza compresa tra gli 1 e 5 anni
Oltre 5 anni
Totale
-
-
2.761
3.405
I debiti verso altri finanziatori iscritti nel passivo non corrente risultano così suddivisi per scadenza:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Scadenza compresa tra 1 e 2 anni
701
702
Scadenza compresa tra 2 e 5 anni
1.202
1.218
Oltre 5 anni
Totale
-
-
1.903
1.920
6.16 Imposte differite passive
La composizione delle imposte differite passive per natura delle differenze temporanee che le hanno
originate è la seguente:
(Euro migliaia)
Imposte differite passive al 31 dicembre 2012
Variazione area di consolidamento
Benefici a
Leasing dipendenti Immobilizzazioni Avviamenti
502
197
585
979
Altro Totale
-
2.263
-
-
101
-
342
443
(126)
(37)
(291)
113
(342)
(683)
-
(35)
-
-
-
(35)
Imposte differite passive al 31 dicembre 2013
376
125
395
1.092
-
1.988
Variazioni rilevate a conto economico
(84)
-
(58)
43
-
(99)
-
-
6
-
-
6
292
125
343
1.135
-
1.895
Variazioni rilevate a conto economico
Variazione rilevate nelle altre componenti del risultato economico complessivo
Variazione rilevate nelle altre componenti del risultato economico complessivo
Imposte differite passive al 30 giugno 2014
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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6.17 Benefici a dipendenti
La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Saldo iniziale
9.732
10.095
Accantonamento
180
378
Oneri finanziari
129
296
(Proventi)/Perdite attuariali
-
128
Trasferimenti (a)/da altri fondi
-
-
(Utilizzi)
(374)
(1.165)
Saldo finale
9.667
9.732
Nella voce è stata accantonata anche la quota di competenza del piano di retribuzione variabile LTI-Cash
2012-2014 rivolto ad Amministratori, Dirigenti, Senior Manager ed Executives, che prevede l’erogazione del
bonus alla fine del triennio al raggiungimento di obiettivi di natura economica – finanziaria e in relazione al
valore del titolo Servizi Italia.
6.18 Fondi rischi e oneri
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
Saldo iniziale
Variazione area di consolidamento
Utilizzi
al 31 dicembre 2013
343
131
-
280
(194)
(68)
Accantonamenti
815
-
Saldo finale
964
343
L’incremento della voce è dovuto alla rilevazione di Euro 815 migliaia per il contenzioso instaurato
dall’Autorità Portuale di Genova avente per oggetto la rivalutazione dei canoni degli anni 2002-2007
della concessione della pertinenza demaniale dell’ex stabilimento sito in Via Calata Gadda a Genova.
Le società controllate brasiliane hanno utilizzato il fondo per cause lavoro accantonato negli esercizi
precedenti per Euro 194 migliaia.
6.19 Altre passività finanziarie non correnti
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
Debito opzioni put ed earn-out Lavsim Higienização Têxtil S.A.
Debito opzioni put e prezzo differito Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias
Especializada S.A.
Totale
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
5.692
5.020
6.363
5.596
12.055
10.616
La voce è aumentata di Euro 1.439 migliaia passando da Euro 10.616 migliaia ad Euro 12.055
migliaia. L’incremento della voce è da imputare alle passività finanziarie derivanti dalle opzioni put
riconosciute ai soci di minoranza di Lavsim Higienização Têxtil S.A., Maxlav Lavanderia
Especializada S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A. con riferimento alle residue quote di
minoranza.
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6.20 Debiti commerciali
La voce in oggetto risulta così composta:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
65.194
62.478
Debiti verso Società collegate e a controllo congiunto
3.703
3.256
Debiti verso Società controllante
4.305
4.097
73.202
69.831
Debiti verso fornitori
Totale
6.20.1 Debiti verso fornitori
Il saldo al 30 giugno 2014 è interamente riferito a debiti di natura commerciale esigibili entro 12 mesi.
6.20.2 Debiti verso Società collegate e controllante
Il saldo al 30 giugno 2014 è composto principalmente da debiti di natura commerciale verso le Società
collegate Steril Piemonte S.c.r.l. per Euro 510 migliaia, da Centro Italia Servizi S.r.l. per Euro 973
migliaia, da Ekolav S.r.l. per Euro 482 migliaia da AMG S.r.l. per Euro 547 migliaia e SE.STE.RO.
S.r.l. per Euro 584 migliaia.
I debiti commerciali verso la controllante Coopservice S.Coop.p.A. sono principalmente relativi a
servizi di trasporto.
6.21 Altre passività finanziarie
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
Debito vs. Zarco S.r.l.
-
3.807
Debito vs. Padana Emmedue S.p.A.
-
1.657
125
115
Debito earn-out Lavsim Higienização Têxtil S.A.
Debito earn-out Maxlav Lavanderia Especializada S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A.
Totale
82
76
207
5.655
La variazione nella voce è stata determinata essenzialmente dal pagamento delle ultime rate di prezzo
scadenti il 3 e 4 aprile 2014 per le acquisizioni del residuo 25% di Padana Everest S.r.l. da Padana
Emmedue S.p.A. per Euro 1.688 migliaia, e del 100% della Lavanderia Industriale Z.B.M. S.p.A. da
Zarco S.r.l. per Euro 3.825 migliaia.
6.22 Altri debiti correnti
La tabella seguente riporta la composizione delle altre passività correnti come segue:
(Euro migliaia)
Ratei passivi
Risconti passivi
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
11
6
1.460
1.158
4.003
4.797
Altri debiti
20.638
18.224
Totale
26.112
24.185
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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6.22.1 Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
I debiti verso Istituti Previdenziali e sicurezza sociale comprendono debiti per contributi sociali verso
INPS/INAIL/INPDAI, per complessivi Euro 4.003 migliaia, interamente esigibili entro 12 mesi.
6.22.2 Altri debiti
La voce in oggetto risulta composta come segue:
(Euro migliaia)
al 30 giugno 2014 al 31 dicembre 2013
Debiti verso i dipendenti
10.019
8.253
Debito IRPEF dipendenti/professionisti
1.401
1.724
Debito IVA corrente e ad esigibilità differita
8.719
7.410
Altri debiti
Totale
499
837
20.638
18.224
6.23 Indebitamento finanziario netto
L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre 2013 è dettagliato
come segue:
(Euro migliaia)
Al 30 giugno 2014
Denaro e valori in cassa e assegni
Banche conti correnti disponibili
Al 31 dicembre 2013
34
42
6.040
4.517
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
6.074
4.559
Crediti finanziari correnti
8.350
8.336
(55.668)
(54.191)
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti
Indebitamento finanziario corrente netto
(47.318)
(45.855)
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti
(22.492)
(28.384)
Indebitamento finanziario non corrente netto
(22.492)
(28.384)
Indebitamento finanziario netto
(63.736)
(69.680)
L’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2014 risulta in diminuzione rispetto al 31 dicembre
2013 di Euro 5.944 migliaia, nonostante il pagamento delle ultime rate di prezzo, in data 3 aprile 2014,
del residuo 25% di Padana Everest S.r.l., per un importo di Euro 1.688 migliaia e in data 4 aprile 2014
del 100% della società Lavanderia Industriale Z.B.M. S.p.A., per un importo di Euro 3.825 migliaia e
dividendi ai soci per Euro 3.781 migliaia.
Si riporta di seguito anche la posizione finanziaria netta redatta ai sensi della Raccomandazione del
Cesr del 10 febbraio 2005, ora ESMA, nella quale si rileva, nella voce “Altri debiti correnti” il valore
delle “Altre passività finanziarie correnti” e nella voce “Altri debiti non correnti” il valore delle “Altre
passività finanziarie non correnti”.
(Euro migliaia)
A. Cassa
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + ( C)
E. Crediti finanziari correnti
al 30 giugno 2014
34
di cui con parti
correlate al 31 dicembre 2013
42
di cui con parti
correlate
-
6.040
-
4.517
-
-
-
-
-
6.074
4.559
8.350
6.270
8.336
F. Debiti bancari correnti
(41.171)
-
(38.211)
-
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente
(14.497)
-
(15.980)
-
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
6.270
Pag. 46 di 59
H. Altri debiti finanziari correnti
(207)
-
(5.655)
-
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)
(55.875)
(59.846)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D)
(41.451)
(46.951)
K. Debiti bancari non correnti
(20.589)
-
(26.464)
-
-
-
-
-
M Altri debiti non correnti
(13.958)
-
(12.536)
-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)
(34.547)
(39.000)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
(75.998)
(85.951)
L. Obbligazioni emesse
6.24 Contratti di garanzia finanziaria
La tabella seguente riporta il dettaglio delle garanzie prestate dalla società, in essere al 30 giugno 2014
e al 31 dicembre 2013:
(Euro migliaia)
Fideiussioni rilasciate da banche e assicurazioni a fronte di gare d’appalto
Fideiussioni rilasciate da banche e assicurazioni a fronte di contratti di locazione e utenze
Fideiussioni rilasciate da banche e assicurazioni a favore di terzi
Beni di proprietà presso terzi
Pegno su azioni Asolo Hospital Service a garanzia dei finanziamenti concessi da terzi alla società
Pegno su azioni Sesamo a garanzia dei finanziamenti concessi da terzi alla società
Pegno su azioni Prog.Este a garanzia dei finanziamenti concessi da terzi alla società
Pegno su azioni Progeni a garanzia dei finanziamenti concessi da terzi alla società
Totale
al 30 giugno 2014
al 31 dicembre 2013
43.391
44.776
549
549
24.821
30.224
-
4
464
464
353
353
1.212
1.212
380
380
71.170
77.962
Fideiussioni rilasciate da banche e assicurazioni a fronte di gare d’appalto: trattasi di fideiussioni
rilasciate per conto dell’azienda a favore di clienti, o potenziali clienti in caso di partecipazione a gare,
a garanzia della corretta esecuzione della prestazione.
Fideiussioni rilasciate da banche e assicurazioni a fronte di contratti di locazione e utenze: trattasi di
fideiussioni rilasciate per conto dell’azienda a garanzia del pagamento dei canoni di locazione e del
pagamento delle fatture relative alla fornitura di energia elettrica e gas.
Fideiussioni rilasciate da banche e assicurazioni a favore di terzi: trattasi di fideiussioni rilasciate a
garanzia del versamento della propria quota di finanziamento in project financing, e di fideiussioni a
favore di PSIS S.r.l., Steril Piemonte S.c.r.l., I.P.P. S.r.l. e Ekolav S.r.l. a garanzia di contratti di
finanziamento.
Ipoteche su immobili di proprietà a fronte di mutui passivi: l’azienda non ha concesso ipoteche su
immobili di proprietà e non ha alcun mutuo ipotecario.
Pegno su azioni Asolo Hospital Service, Sesamo, Progeni e Prog.Este a garanzia dei finanziamenti
concessi alle società di project: trattasi di pegno concesso agli istituti di credito finanziatori dei project
financing sulle azioni rappresentanti la quota di partecipazione dell’azienda alla Società veicolo.
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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7
CONTO ECONOMICO
7.1
Ricavi di vendita
La voce in oggetto, distinta per attività, risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
2013
Lavanolo
87.921
79.102
Steril B
10.464
10.434
Steril C
17.391
15.358
Totale
115.776
104.894
Il dettaglio dei ricavi e delle prestazioni per area geografica è il seguente:
(Euro migliaia)
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
Abruzzo
2013
5
8
Basilicata
223
297
Campania
20
25
Emilia Romagna
16.215
15.651
Friuli Venezia Giulia
7.180
6.434
Lazio
6.788
6.542
Liguria
13.984
13.907
Lombardia
22.231
20.923
Marche
1.737
1.740
Piemonte
5.094
5.265
Sicilia
1.542
1.317
13.456
12.336
2.738
2.927
132
130
Toscana
Trentino Alto Adige
Umbria
Valle D'Aosta
Veneto
Ricavi CEE
Ricavi EXTRA CEE
Totale
7.2
639
687
13.280
13.271
13
107
10.499
3.327
115.776
104.894
Altri proventi
Il saldo comprende plusvalenze ordinarie da alienazione cespiti per Euro 131 migliaia, recupero di
costi e personale di competenza di terzi per Euro 507 migliaia, riaddebiti per percentuali A.T.I. per
Euro 1.289 migliaia, sopravvenienze attive per Euro 178 migliaia ed altri proventi per Euro 407
migliaia.
7.3
Materie prime e materiali di consumo utilizzati
Al 30 giugno 2014, i consumi di materie prime pari ad Euro 12.555 migliaia, in aumento di Euro 1.445
migliaia rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, sono riconducibili principalmente a
prodotti di lavaggio, prodotti chimici, imballaggi, materiali di consumo, monouso e kit procedurali.
L’incremento è riconducibile all’aumento della fornitura di monouso sterile e non sterile presso i
clienti in essere.
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7.4
Costi per Servizi
La voce in oggetto risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
(10.166)
2013
(8.514)
Viaggi e trasporti
(5.968)
(5.357)
Utenze
(6.117)
(6.170)
Costi amministrativi
(1.506)
(1.571)
Costi consortili e commerciali
(4.420)
(4.793)
Prestazioni esterne lavanderie ed altri servizi industriali
Spese per il personale
(999)
(758)
Manutenzioni
(2.508)
(2.126)
Costo godimento beni di terzi
(3.881)
(3.722)
(548)
(520)
(36.113)
(33.531)
Altri servizi
Totale
Le prestazioni esterne lavanderie ed altri servizi industriali risultano in aumento rispetto al
corrispondente periodo del 2013 di Euro 1.652 migliaia. L’incremento delle lavorazioni di terzi presso
lavanderie esterne è da ricollegare ai nuovi servizi per i clienti ASL Torino 3, ASL Torino 4 e
C.N.C.P. Consorzio Nazionale Cooperative Pluriservizi mentre l’incremento delle spese di gestione
dei guardaroba è connesso ai nuovi clienti Azienda Ospedaliera Niguarda Ca’ Granda di Milano,
Ge.Sat S.c.a.r.l. per il servizio al presidio ospedaliero di Pistoia, Azienda Ospedaliera San Gerardo di
Monza e per le nuove vestizioni dell’Azienda Ospedaliera di Reggio Emilia e Ausl di Reggio Emilia.
I costi per viaggi e trasporti evidenziano un incremento pari a Euro 611 migliaia conseguente alla
ridefinizione della logistica produttiva del Gruppo e ai nuovi servizi presso i clienti Azienda
Ospedaliera Niguarda Ca’ Granda di Milano, Ge.Sat. S.c.a.r.l. e ASS 4 Medio Friuli.
Le utenze mostrano un calo di Euro 53 migliaia principalmente dovuto ad una contrazione dei
consumi resa possibile sia da maggiori efficienze produttive e sia da minori volumi trattati.
La diminuzione dei costi amministrativi per Euro 65 migliaia è dovuta a minori spese per consulenze
su operazioni straordinarie.
I costi consortili e commerciali passano da Euro 4.793 migliaia al 30 giugno 2013 ad Euro 4.420
migliaia al 30 giugno 2014 con una diminuzione di Euro 373 migliaia. La diminuzione della voce è
dovuta principalmente ai minori ribaltamenti di costi ricevuti per le ATI dei clienti ASL AL di
Alessandria, Azienda Ospedaliera San Giovanni Addolorata di Roma e ASL 8 Arezzo e da minori
costi commerciali legati al cliente ARNAS di Palermo.
Le manutenzioni passano da Euro 2.126 migliaia ad Euro 2.508 migliaia con un incremento di Euro
382 migliaia. L’incremento è dovuto principalmente da maggiori spese per le manutenzioni presso le
centrali di sterilizzazione di strumentario chirurgico e di macchinari. In particolare in Brasile dove
sono stati installati impianti e macchinari a seguito degli investimenti realizzati la spesa è stata pari a
Euro 448 migliaia.
I costi per godimento beni di terzi crescono di Euro 159 migliaia rispetto al primo semestre 2013. Tale
incremento è dovuto agli adeguamenti Istat degli affitti in essere e all’incremento, rispetto allo stesso
periodo dell’anno precedente, del noleggio dei materassi antidecubito per i clienti in essere.
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7.5
Costo del personale
La voce in oggetto risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Costi per emolumenti amministratori
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
2013
(529)
(525)
Salari e stipendi
(24.969)
(21.984)
Lavoro interinale
(1.196)
(1.431)
Oneri sociali
(8.250)
(7.249)
Trattamento di fine rapporto
(1.281)
(1.253)
Altri costi
Totale
(20)
(18)
(36.245)
(32.460)
La tabella seguente illustra la composizione media del personale:
Unità al 30 giugno
2014
2013
Dirigenti
11
10
Quadri
21
20
175
163
Operai
2.761
1.924
Totale
2.968
2.117
Impiegati
L’incremento è principalmente da ascriversi alle acquisizioni e al potenziamento produttivo in
Brasile.
7.6
Altri costi
La voce in oggetto risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
Oneri tributari
2013
(96)
(95)
Sopravvenienze passive
(303)
(315)
Contributi associativi
(101)
(96)
Omaggi a clienti e dipendenti
(3)
(5)
Altri
(417)
(285)
Totale
(920)
(796)
L’aumento della voce "altri" deriva principalmente dall’incremento delle minusvalenze alienazioni
cespiti di Servizi Italia S.p.A. e dalla rilevazione delle imposte su operazioni finanziarie per Euro 51
migliaia, imposte sui fabbricati per Euro 12 migliaia e altre imposte per Euro 20 migliaia riferibili alle
società brasiliane.
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7.7
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti
La voce in oggetto risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
2013
(371)
(408)
(20.233)
(19.214)
Svalutazione crediti
(282)
(430)
Accantonamento rischi
(815)
-
(21.701)
(20.052)
Totale
Gli ammortamenti dei beni materiali sono aumentati del 5,3%, in particolare per la quota relativa
all’ammortamento di biancheria (di cui Euro 371 migliaia delle società brasiliane), mentre gli
ammortamenti dei beni immateriali hanno subito una diminuzione del 9,1%.
Il decremento della voce svalutazione crediti è dovuto alla minore incidenza della svalutazione crediti
per interessi di mora in conseguenza di maggiori incassi di crediti commerciali.
Nella voce “Accantonamento rischi” sono stati rilevati Euro 815 migliaia riferiti al contenzioso con
l’Autorità Portuale di Genova come già descritto nel paragrafo 6.18.
7.8
Proventi finanziari
La voce in oggetto risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
Interessi attivi banche
2013
80
84
Interessi di mora
713
492
Interessi attivi su finanziamenti Società terze
145
113
67
30
1.005
719
Altri proventi finanziari
Totale
Gli interessi attivi su banche risultano sostanzialmente in linea con il valore al 30 giugno 2013 mentre
risultano in aumento gli interessi di mora in conseguenza di un accordo transattivo con l’AUSL di
Modena che prevede il riconoscimento di interessi per Euro 423 migliaia. Risultano in aumento gli
interessi attivi su finanziamenti a società terze in conseguenza del nuovo finanziamento concesso
all’Ospedale Irmandade de Santa Casa de Misericordia de São Paulo. Gli altri proventi finanziari
risultano in incremento per l’effetto positivo derivante dalla variazione valutaria nel rapporto
Real/Dollaro e Real/Euro relativo agli acquisti da fornitori in valuta straniera effettuati dalle
controllate brasiliane.
7.9
Oneri finanziari
La voce in oggetto risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
2013
(1.350)
(1.148)
Interessi e oneri altri finanziatori
(501)
(577)
Oneri finanziari su benefici a dipedenti
(142)
(153)
Altri oneri finanziari
(652)
(453)
(2.645)
(2.331)
Interessi passivi e commissioni banche
Totale
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L’aumento della voce “Interessi passivi e commissioni banche” è sostanzialmente collegato
all’incremento degli utilizzi delle linee bancarie rispetto al medesimo periodo del 2013 e ad un
maggiore ricorso a debito a medio lungo termine, per natura maggiormente oneroso. Il decremento
della voce “Interessi e oneri altri finanziatori” è conseguenza della riduzione degli spread rinegoziati
con gli istituti di credito in particolare sulle operazioni di factoring pro soluto. Gli altri oneri finanziari
risultano in incremento principalmente per effetto degli oneri maturati sul debito relativo alle opzioni
put collegate all’acquisto del residuo 49,9% delle società brasiliane Maxlav Lavanderia Especializada
S.A. e Vida Lavanderias Especializada S.A., non presente al 30 giugno 2013.
7.10 Proventi ed oneri da partecipazioni
I proventi ed oneri da partecipazioni sono originati da dividendi per Euro 123 migliaia.
7.11 Imposte sul reddito
La voce in oggetto risulta essere così composta:
(Euro migliaia)
Imposte correnti
Imposte differite attive/(passive)
Totale
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
2013
(3.525)
(3.360)
292
215
(3.233)
(3.145)
Il tax rate è passato dal 37,5% al 30 giugno 2013 al 34,4% al 30 giugno 2014. Tale diminuzione è
stata principalmente determinata dalla riduzione dell’aliquota IRAP, da un maggior valore
dell’incentivo fiscale sulla capitalizzazione delle imprese e da un maggior cuneo fiscale dedotto ai fini
IRAP. Le imposte correnti IRES e IRAP, al netto dei crediti compensabili, sono esposte nella voce
Debiti per Imposte correnti o nella voce Crediti per imposte correnti.
7.12 Utile per azione
Il calcolo dell’utile per azione di base e diluito viene riportato nelle tabelle sottostanti:
(Euro migliaia)
Risultato netto consolidato:
Numero medio di azioni
Utile base per azione
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
2013
6.026
5.106
27.004
27.004
0,22
0,19
(Euro migliaia)
Risultato netto consolidato:
Numero medio di azioni in circolazione
Numero di azioni aventi effetto diluitivo
Numero medio di azioni per calcolo Utile diluito
Utile diluito per azione
Semestre chiuso al 30 giugno
2014
2013
6.026
5.106
27.004
27.004
996
608
28.001
27.612
0,22
0,18
Si precisa che l'utile per azione al 30 giugno 2013 risulta modificato rispetto a quanto esposto nella
relazione semestrale del 2013 a seguito dell'aumento di capitale avvenuto a ottobre 2013 con la
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
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sottoscrizione di 872.000 "Warrant Servizi Italia S.p.A. 2012 - 2015", pari a 218.000 azioni. Si è
rapportato quindi l'utile del periodo precedente al nuovo numero di azioni in circolazione.
8
OPERAZIONI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE
I rapporti del Gruppo Servizi Italia con imprese collegate, a controllo congiunto, controllanti e altre
parti correlate attengono prevalentemente a:
•
rapporti connessi a contratti di prestazioni di servizi di natura commerciale;
•
rapporti di finanziamento attivi e passivi.
Tutti i rapporti in oggetto, sono posti in essere nell'ambito della normale attività di gestione e sono
regolati da appositi contratti le cui condizioni sono in linea con quelle di mercato.
Vengono di seguito riportati i rapporti economici con le parti correlate del Gruppo Servizi Italia al 30
giugno 2014 e al 30 giugno 2013:
(Euro migliaia)
Rapporti economici
Vendita di
Altri
beni e
proventi
servizi
178
20
Coopservice S.Coop.p.A. (controllante)
30 giugno 2014
Acquisti di
Costo del
Acquisti di Altri Proventi
beni e
personale immobilizzazioni costi finanziari
servizi
5.063
6
-
Aurum S.p.A. (controllante)
-
-
-
-
-
-
-
Electric System S.r.l. (consociata)
-
-
1
-
-
-
-
Si.Gi. S.r.l. (collegata)
-
-
13
-
-
-
-
Centro Italia Servizi S.r.l. (controllo congiunto)
1
3
497
-
-
-
-
Consorzio Co.Se.S. (collegata)
-
-
325
-
-
-
18
33
271
-
-
-
-
Psis S.r.l. (controllo congiunto)
115
110
-
-
-
-
34
Amg S.r.l. (controllo congiunto)
SE.STE.RO. S.r.l. (collegata)
152
26
505
-
-
-
2
Ekolav S.r.l. (collegata)
-
-
576
-
1
-
1
Steril Piemonte S.c.r.l. (controllo congiunto)
7
151
825
-
-
-
6
Piemonte Servizi Sanitaria S.c.r.l. (collegata)
-
-
361
-
-
-
-
74
-
344
-
-
-
1
Elettrica Gover S.r.l. (consociata)
-
-
13
-
113
-
-
Focus S.p.A. (consociata)
-
-
1.276
-
-
10
-
Archimede S.p.A. (consociata)
-
-
-
1.126
-
1
-
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l. (collegata)
New Fleur S.r.l. (consociata)
10
-
832
-
-
-
-
Ad Personam S.r.l. (consociata)
-
-
13
-
-
-
-
S.A.S. Sterilizasyon Servisleri A.Ş. (controllo congiunto)
-
14
-
-
-
-
-
555
357
10.915
1.126
114
17
44
Totale
(Euro migliaia)
Rapporti economici
Coopservice S.Coop.p.A. (controllante)
30 giugno 2013
Vendita di
beni e
servizi
Altri
proventi
Acquisti di
beni e
servizi
187
19
4.369
Costo del
Acquisti di
personale immobilizzazioni
-
-
Altri Proventi
costi finanziari
7
-
Aurum S.p.A. (controllante)
-
-
-
-
-
-
-
Si.Gi. S.r.l. (collegata)
-
-
16
-
-
-
-
69
3
548
-
-
-
-
-
-
392
-
-
-
-
Centro Italia Servizi S.r.l. (controllo congiunto)
Consorzio Co.Se.S. S.c.r.l. (collegata)
SE.STE.RO. S.r.l. (collegata)
18
33
295
-
-
-
-
Psis S.r.l. (controllo congiunto)
99
102
-
-
2
-
32
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 53 di 59
Amg S.r.l. (controllo congiunto)
Ekolav S.r.l. (collegata)
Steril Piemonte S.c.r.l. (controllo congiunto)
Piemonte Servizi Sanitaria S.c.r.l. (collegata)
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l. (collegata)
Elettrica Gover S.r.l. (consociata)
161
-
344
-
-
-
2
-
-
427
-
-
-
1
11
154
855
-
-
-
8
-
-
349
-
-
-
-
89
-
394
-
-
-
1
-
-
-
-
30
-
-
Focus S.p.A. (consociata)
-
-
1.269
-
-
10
Archimede S.p.A. (consociata)
-
1
3
1.217
-
6
-
Simtek S.p.A. (consociata)
-
-
-
-
-
4
-
Electric System (consociata)
-
-
-
-
1
-
-
New Fleur S.r.l. (consociata)
6
25
142
-
-
-
-
Ad Personam S.r.l. (consociata)
-
-
9
-
-
-
Simfac Fomento Mercanril Ltda (correlata)
-
-
-
-
-
1
-
640
337
9.412
1.217
33
28
44
Totale
Nei rapporti economici con parti correlate, oltre a quanto sopra rappresentato, nella voce “Costo del
personale” sono stati considerati al 30 giugno 2014 compensi per amministratori per Euro 563 migliaia
(di cui Euro 34 migliaia per oneri sociali) e costi relativi al personale dirigente per Euro 751 migliaia.
Al 30 giugno 2013 i compensi per amministratori ammontavano a Euro 539 migliaia (di cui Euro 14
migliaia per oneri sociali) mentre i costi relativi al personale dirigente a Euro 800 migliaia.
Vengono di seguito riportati i rapporti patrimoniali e finanziari con le Società del Gruppo Servizi Italia
al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre 2013:
(Euro migliaia)
Rapporti patrimoniali
Coopservice S.Coop.p.A. (controllante)
Valore dei
crediti
commerciali
194
30 giugno 2014
Valore dei
Valore dei
debiti
crediti
commerciali
finanziari
4.305
-
Valore dei
debiti
finanziari
-
Valore di
altre
passività
-
Aurum S.p.A. (controllante)
-
-
-
-
-
Electric System S.r.l. (consociata)
-
2
-
-
-
Si.Gi. S.r.l. (collegata)
-
8
-
-
-
27
973
100
-
-
-
177
-
-
-
SE.STE.RO. S.r.l. (collegata)
140
584
-
-
-
Psis S.r.l. (controllo congiunto)
815
9
3.800
-
-
Amg S.r.l. (controllo congiunto)
186
547
500
-
-
Ekolav S.r.l. (collegata)
129
482
170
-
-
Steril Piemonte S.c.r.l. (controllo congiunto)
101
510
1.550
-
-
Piemonte Servizi Sanitaria S.c.r.l. (collegata)
-
220
-
-
-
55
191
150
-
-
3
155
-
-
-
Focus S.p.A. (consociata)
-
1.017
-
-
-
Archimede S.p.A. (consociata)
1
411
-
-
-
25
633
-
-
-
-
8
-
-
-
13
-
-
-
-
1.689
10.232
6.270
-
-
Centro Italia Servizi S.r.l. (controllo congiunto)
Consorzio Co.Se.S. (collegata)
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l. (collegata)
Elettrica Gover S.r.l. (consociata)
New Fleur S.r.l. (consociata)
Ad Personam S.r.l. (consociata)
S.A.S. Sterilizasyon Servisleri A.Ş. (controllo congiunto)
Totale
Gruppo Servizi Italia – Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014
Pag. 54 di 59
(Euro migliaia)
Rapporti patrimoniali
Coopservice S.Coop.p.A. (controllante)
31 dicembre 2013
Valore dei
crediti
commerciali
214
Valore dei
debiti
commerciali
4.097
Valore dei
crediti
finanziari
-
Valore dei
debiti
finanziari
-
Valore di
altre
passività
-
Aurum S.p.A. (controllante)
-
-
-
-
-
Si.Gi. S.r.l. (collegata)
6
66
-
-
-
95
946
100
-
-
-
199
-
-
-
101
473
-
-
-
Centro Italia Servizi S.r.l. (controllo congiunto)
Consorzio Co.Se.S. (collegata)
SE.STE.RO. S.r.l. (collegata)
Psis S.r.l. (controllo congiunto)
743
9
3.800
-
-
Amg S.r.l. (controllo congiunto)
154
338
500
-
-
Ekolav S.r.l. (collegata)
150
298
170
-
-
Steril Piemonte S.c.r.l. (controllo congiunto)
116
482
1.550
-
-
Piemonte Servizi Sanitaria S.c.r.l. (collegata)
-
199
-
-
-
44
246
150
-
-
Elettrica Gover S.r.l. (consociata)
2
192
-
-
-
Focus S.p.A. (consociata)
-
-
-
-
-
Archimede S.p.A. (consociata)
5
394
-
-
-
Simtek S.p.A. (consociata)
-
22
-
-
-
21
948
-
-
-
Ad Personam S.r.l. (consociata)
-
10
-
-
-
Simfac Fomento Mercanril Ltda (correlata)
-
-
-
-
-
1.651
8.919
6.270
-
-
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l. (collegata)
New Fleur S.r.l. (consociata)
Totale
Sono di seguito descritti i rapporti più significativi suddivisi per società.
Coopservice Soc.Coop.p.A.
I ricavi delle vendite e i relativi crediti commerciali alla data del 30 giugno 2014 si riferiscono
prevalentemente ai servizi di lavaggio biancheria prestati alla controllante. Dalla controllante il
Gruppo Servizi Italia acquista servizi principalmente connessi ai trasporti relativi al ritiro e consegna
della biancheria e dello strumentario chirurgico per Euro 4.274 migliaia, servizi di pulizia e vigilanza
per Euro 380 migliaia e servizi di guardaroba per Euro 161 migliaia.
Elettrica Gover S.r.l.
I rapporti economici e patrimoniali con Elettrica Gover S.r.l. si riferiscono principalmente alle opere
edili e di impiantistica elettrica e meccanica per la costruzione della centrale di Sterilizzazione da
realizzarsi presso il Presidio Ospedaliero San Donato di Arezzo.
Focus S.p.A.
I rapporti economici e patrimoniali con Focus S.p.A. sono relativi ai contratti di locazione degli
immobili di Castellina di Soragna, Montecchio Precalcino, Ariccia e Genova Bolzaneto. I primi
contratti hanno durata di sei anni, rinnovabili di altri sei, mentre per Genova Bolzaneto il contratto è di
quattordici anni rinnovabile di altri sei. Il corrispettivo complessivo per gli immobili locati nel primo
semestre 2014 è pari ad Euro 1.251 migliaia.
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Archimede S.p.A.
I rapporti economici e patrimoniali con Archimede S.p.A. sono relativi a contratti di fornitura dei
servizi di somministrazione a tempo determinato di lavoratori.
New Fleur S.r.l.
I rapporti economici e patrimoniali con New Fleur S.r.l. si riferiscono principalmente a prestazioni per
servizi di lavanderia.
Centro Italia Servizi S.r.l.
Alla data del 30 giugno 2014 i ricavi di vendita beni e servizi e i relativi crediti commerciali verso
Centro Italia Servizi S.r.l. si riferiscono alle cessioni di beni da utilizzarsi nell'ambito dell'attività di
lavanolo che la società collegata svolge presso l'ospedale di Arezzo. I costi di acquisto e i relativi
debiti commerciali si riferiscono invece alle quote di ribaltamento dei costi sostenuti da Centro Italia
Servizi S.r.l. che vengono ripartiti tra i soci sulla base delle percentuali di partecipazione al capitale. Il
credito finanziario è relativo ad un finanziamento attivo concesso alla collegata per Euro 100 migliaia.
Steril Piemonte S.c.r.l.
Alla data del 30 giugno 2014 i ricavi di vendita di beni e servizi e i costi di acquisto verso Steril
Piemonte S.c.r.l. si riferiscono alle quote di ribaltamento dei costi sostenuti dalla Società e dal
Consorzio stesso nell’ambito dell’attività relativa al servizio di sterilizzazione di strumentario
chirurgico presso l’ A.S.L. AL Regione Piemonte. Il credito finanziario è relativo ad un finanziamento
attivo concesso alla collegata per Euro 1.550 migliaia.
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l.
Alla data del 30 giugno 2014 i ricavi di vendita di beni e servizi nei confronti di Iniziative Produttive
Piemontesi S.r.l., sono principalmente riferiti alla vendita di Dispositivi Medici monouso per Euro 74
migliaia mentre i costi di acquisto sono riferiti ai riaddebiti delle forniture di kit sterili per l’Az. Osp.
Ordine Mauriziano di Torino e Az. Osp. Desio e Vimercate per Euro 344 migliaia. Il credito
finanziario è relativo ad un finanziamento attivo concesso alla collegata per Euro 150 migliaia.
Ekolav S.r.l.
Gli acquisti di beni e servizi e i relativi debiti commerciali nei confronti di Ekolav S.r.l. si riferiscono
principalmente a prestazioni per servizi di lavanderia e trasporto. Il credito finanziario è relativo ad un
finanziamento attivo concesso alla collegata per Euro 170 migliaia.
Psis S.r.l.
I ricavi di vendita di beni e servizi e i relativi crediti commerciali nei confronti di PSIS S.r.l. si
riferiscono principalmente all’addebito dei servizi di gestione amministrativa per Euro 43 migliaia e a
vendite di Dispositivi Medici monouso per Euro 115 migliaia. I crediti finanziari per Euro 3.800
migliaia si riferiscono ad un finanziamento interno concesso al fine di finanziarne gli investimenti
correnti.
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AMG S.r.l.
I rapporti economici con AMG S.r.l. sono principalmente riferiti a prestazioni esterne di lavanderia
presso le ASL di Asti, Casale Monferrato e Vercelli per Euro 505 migliaia, mentre i ricavi derivano da
servizi di sterilizzazione biancheria. La Società ha concesso ad A.M.G. S.r.l. un finanziamento di Euro
500 migliaia al fine di finanziarne gli investimenti correnti.
SE.STE.RO. S.r.l.
Gli acquisti di beni e servizi e i relativi debiti commerciali nei confronti di Se.Ste.Ro. S.r.l., sono
principalmente riferiti al servizio di sterilizzazione per l’Ospedale Pediatrico Bambino Gesù di Roma.
8.1
Compensi organi sociali
Per quanto riguarda i rapporti con gli organi sociali, si riepilogano di seguito i rapporti economici al 30
giugno 2014:
9
•
Consiglio di Amministrazione per Euro 529 migliaia (inclusi nella voce Costi del personale);
•
Collegio sindacale per Euro 59 migliaia (inclusi nella voce Costi per servizi).
COMPONENTI DI REDDITO DERIVANTI DA OPERAZIONI NON RICORRENTI, POSIZIONI O
TRANSAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
Nel corso del semestre non sono state poste in atto operazioni non ricorrenti, atipiche e/o inusuali così
come definite dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
(Luciano Facchini)
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Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
Castellina di Soragna, 11 agosto 2014
1. I sottoscritti Luciano Facchini in qualità di “Amministratore Delegato” e Ilaria Eugeniani in qualità di
“Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari” della Servizi Italia S.p.A. attestano
tenuto conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58:
•
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
•
l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
semestrale abbreviato consolidato, nel corso del periodo 1° gennaio 2014 – 30 giugno 2014.
2. Si attesta, inoltre, che:
2.1. il bilancio semestrale abbreviato consolidato:
a)
è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002;
b)
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c)
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3. La relazione intermedia sulla gestione comprende un’analisi attendibile dei riferimenti agli eventi
importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell’esercizio e alla loro incidenza sul bilancio
semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi
restanti dell’esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un’analisi attendibile
delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
L’Amministratore Delegato
Luciano Facchini
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Ilaria Eugeniani
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