03/2014: Industria automobilistica

OTTOBRE – 2 0 1 4
SOMMARIO
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Introduzione
Industria automobilistica - Un settore chiave dell’economia tedesca
Aspetti legali e tributari
 Germania e Italia – Due economie a confronto
 Industria automobilistica in Germania
 Contratti di fornitura nel settore automobilistico
 Contratti di fornitura e di sviluppo alla luce della normativa sulla
concorrenza
 Clausole problematiche alla luce della normativa sulla concorrenza
 La specifica problematica dei pezzi di ricambio – Un raffronto
 Quale forma giuridica adottare: filiale o società affiliata?
 La società a responsabilità limitata (“GmbH”)
 Governance e responsabilità dell’amministratore
 Limitazione del rischio del fornitore – La clausola di riserva di proprietà
 Aspetti giuslavoristici e fiscali
Sassonia-Anhalt - Una location economica di riferimento per il settore automotive
Fiere ed eventi
INTRODUZIONE
La Camera di Commercio Italo-Germanica appartiene alla rete internazionale delle Camere di Commercio Tedesche all’Estero e agisce su incarico del Ministero Federale Tedesco in
qualità di ente ufficiale per l’incentivazione del commercio tedesco all’Estero.
Obiettivi principali della sua missione sono la promozione e il sostegno dell’interscambio
economico tra Italia e Germania, attività di cui la promozione territoriale e la ricerca di
investitori sono aspetti fondamentali.
DEinternational Italia Srl, società di servizi della Camera di Commercio Italo-Germanica,
propone diversi strumenti operativi per il raggiungimento di tali obiettivi, tra cui la presentazione di regioni, la consulenza relativamente a potenziali investitori,
l’organizzazione di missioni imprenditoriali e la diffusione di monografie su distretti industriali. La presentazione di interessanti possibilità di investimento e l’aggiornamento sugli
incentivi regionali sono alcuni argomenti chiave di questa Newsletter.
Oltre a contenere informazioni di più ampio respiro, ogni edizione della Newsletter è dedicata a un settore specifico, senza perdere di vista le nostre attività recenti in merito.
Questa nuova edizione della Newsletter tratta quali tematiche principali gli aspetti economici e giuridici relativi al comparto dell’industria automobilistica in Germania.
I cluster industriali rappresentano un ottimo punto di partenza per dare slancio allo sviluppo e alla ricerca e per favorire l’insediamento di aziende del settore di riferimento.
Per questo motivo ne abbiamo scelti alcuni come punto di partenza pe la nostra esplorazione della Germania quale meta di collaborazioni e investimenti.
Vi auguriamo una piacevole lettura.
Norbert Pudzich
Presidente del Consiglio di Amministrazione
DEinternational Italia Srl
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INDUSTRIA AUTOMOBILISTICA – UN SETTORE CHIAVE DELL’ECONOMIA TEDESCA
A livello mondiale l’industria automobilistica tedesca funge da modello non solo per la
straordinaria competenza dei suoi ingegneri, ma anche per ciò di cui i veicoli da essa prodotti sono da sempre sinonimo: innovazione, affidabilità, sicurezza e design. Tali punti di
forza della location tedesca, uniti al fatto di essere il mercato con il maggiore volume di
produzione e vendita fanno del paese il sito ideale per aziende italiane del settore che desiderino espandere la propria attività all’estero.
Una fitta rete di centri di ricerca e sviluppo, unita alla disponibilità di personale qualificato
e alla presenza di aziende attive a tutti gli stadi della catena di produzione automobilistica
sono alla base di un contesto imprenditoriale innovativo e unico nel suo genere.
L’andamento dinamico degli investimenti dinamico, la presenza di istituti di ricerca conosciuti a livello internazionale e la moderna infrastruttura assicurano la performance tecnologica del settore nel futuro.
I soli dati di mercato sono sufficienti a spiegare perché la Germania, ormai 125 anni dopo
l’invenzione dell’automobile, è ancora il centro globale dell’innovazione.
Nel 2013 il giro d’affari del settore ammontava a 362 miliardi di euro, una cifra corrispondente a circa il 20 % del fatturato totale dell’industria tedesca, cosa che ha permesso al
mercato automobilistico tedesco di rafforzare la propria posizione in Europa relativamente
al numero di veicoli prodotti (5,44 milioni, pari al 30% del totale europeo).
A livello mondiale un’automobile su cinque è tedesca. Nel 2013 il comparto automobilistico
tedesco dava lavoro a 756.000 persone, di cui 95.000 erano impiegate nel settore R&D.
La Germania gode inoltre di un forte vantaggio competitivo relativamente all’attrazione di
investimenti. La posizione geografica centrale in Europa rende possibile attività commerciali nelle immediate vicinanze di grandi mercati di sbocco. Il forte e complesso legame
esistente tra le varie figure della catena di produzione automobilistica, fornitori, produttori e costruttori OEM, e la loro facile accessibilità sono fonte di interesse per i nuovi investitori. Ultimo, ma non meno importante, il “Made in Germany” è da sempre sinonimo di innovazione e qualità.
Ulteriori informazioni
Alexander Angerer, [email protected], Tel.: +39 02 39 800 921
Per la Germania, Germany Trade & Invest GmbH
Robert Scheid, [email protected], Tel.: +39 02 67074276 , www.gtai.com
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GERMANIA E ITALIA - DUE ECONOMIE A CONFRONTO
La Germania occupa nell’anno 2014 la posizione numero 21 nella classifica dei paesi economicamente più competitivi stilata dalla Banca Mondiale. L’Italia purtroppo solo la posizione numero 65. La Germania si contraddistingue soprattutto per la stabilità del suo sistema politico, economico e sociale che consente al sistema paese di essere considerato
quale contesto ideale entro il quale svolgere un’attività di impresa. Alcuni dei punti di forza sono in particolare:
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Un mercato del lavoro dinamico e fortemente integrato; flessibilità in uscita (in caso
di licenziamento viene generalmente corrisposto una buonuscita equivalente a mezzo
stipendio mensile per ciascun anno di attività).
Trasparenza del sistema fiscale, efficienza nella comunicazione con le autorità fiscali
e conseguente certezza nell’applicazione della normativa tributaria.
Procedure rapide per il recupero dell’IVA.
Programmi di sussidio finanziario in certe regioni per agevolare l’avvio di una attività
commerciale e industriale.
Efficiente sistema infrastrutturale integrato (per es. i cosiddetti parchi chimici).
Il grande divario tra la Germania e l’Italia si registra soprattutto nella tutela giudiziaria nel
settore del diritto commerciale (contract enforcement). In particolare il report per l’anno
2014 della Banca Mondiale mette a confronto la tempistica necessaria (in relazione ad una
tipica controversia in materia commerciale derivante da un contratto di vendita di merci
tra due aziende entrambe con sede all’interno del singolo paese) per arrivare
all’esecuzione di una decisione di primo grado, prendendo in considerazione, in particolare, le tre fasi essenziali: (a) dell’iscrizione al ruolo e delle notifiche, (b) della fase istruttoria e del giudizio, (c) dell’esecuzione forzata. In tale ambito la Germania brilla in posizione
numero 5 nella classifica mondiale. L’Italia al contrario occupa solo la posizione numero
103. In Germania sono necessari 394 giorni per arrivare all’esecuzione di una decisione di
primo grado contro il ben più alto numero di 1.185 giorni necessari in Italia.
Differenze significative si registrano nei due paesi anche in materia di adempimenti burocratici, in particolare: nei tempi necessari per ottenere le licenze di costruzione (Germania
posizione n. 12, Italia n. 112); nei tempi e costi necessari per l’allacciamento all’elettricità
(Germania posizione n. 3, Italia n. 89); nei tempi e costi necessari per esportare i beni oltre i confini nazionali (Germania n. 14, Italia n. 56).
INDUSTRIA AUTOMOBILISTICA IN GERMANIA
Il mercato automobilistico rappresenta un settore trainante per la Germania anche a livello
internazionale. Il fatturato dei produttori tedeschi è salito, nonostante la crisi, nel corso
del 2013 ad un livello massimo di € 361,6 mld. Di questi € 234,6 mld. venivano realizzati sul
mercato estero e € 126,9 mld. sul mercato interno. Il BDI (la confindustria tedesca) stima
che la percentuale di partecipazione a tale fatturato da parte delle imprese che forniscono
i beni intermedi sia pari al 70%. Il processo d’internazionalizzazione che non riguarda soltanto l’esportazione ma anche la produzione automobilistica rappresenta un fattore decisivo per il rafforzamento della piccola e media impresa nel settore della fornitura di beni intermedi particolarmente radicata in Italia nelle regioni del Piemonte, dell’Emilia Romagna
e della Lombardia.
La Germania costituisce il principale mercato di sbocco europeo, sia per i produttori di autovetture sia per l’indotto. Con una delle strutture più moderne, istituti di ricerca tra i più
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rinomati e forza lavoro altamente qualificata, la Germania punta, di anno in anno, ad aumentare il proprio potenziale tecnologico.
In tale contesto importanza riveste lo snellimento di procedimenti produttivi cosiddetti
„procedimenti-just-in-time” che mirano ad ottimizzare il processo produttivo. Lo snellimento dei procedimenti di produzione richiede, infatti, una presenza integrata in loco delle diverse società coinvolte nel processo produttivo che permetta un veloce interscambio
dei prodotti e un rapido coordinamento tra il fornitore e l’acquirente. Esempi di integrazioni riuscite sono quella della Adler Plastic (con l’acquisto della Hp Pelzer) e Same DeutzFahr. Di Particolare importanza è la circostanza che il fornitore sia presente in Germania
soprattutto al fine di ottenere una maggiore considerazione sul mercato e una maggiore affidabilità agli occhi dei produttori.
La presenza in Germania permette alle aziende straniere di usufruire dell’enorme potenziale tecnologico in fatto di tecnica in particolare quella di movimentazione, elettronica di
potenza microelettronica, embedded systems. Un’altro fattore competitivo di primo ordine
è rappresentato in Germania dalle risorse umane. La Germania è il paese che possiede la
manodopera più qualificata in Europa nel settore automobilistico. Il sistema di formazione
duale, che prevede ore di lavoro accostate a quelle di studio, provvede a dare una formazione specifica e orientata alla pratica. Ogni anno, in ambito tecnico industriale, vengono
formate circa 80.000 persone.
Inoltre, il mercato automobilistico tedesco si caratterizza per la stabilità del contesto sociale e politico in cui si colloca.
Occorre, ancora, aggiungere che la legislazione sull’energia pulita (EEG) che prevede
l’applicazione di tariffe supplementari per tutti gli utenti (privati e non) sarà applicata in
Germania in maniera tale da penalizzare il meno possibile determinati operatori di alcuni
importanti settori dell’industria tedesca tra cui figura anche il settore automotive.
CONTRATTI DI FORNITURA NEL SETTORE AUTOMOBILISTICO
I produttori di automobili si servono in gran parte dei servizi di fornitori esterni per la produzione e lo sviluppo delle proprie autovetture.
Già nella fase iniziale della negoziazione dei contratti di fornitura è opportuno farsi assistere da un legale di fiducia. I produttori automobilistici tedeschi (per esempio BMW, Daimler
Volkswagen) fanno generalmente uso di condizioni generali di contratto molto dettagliate
basate su modelli standard emessi dal “Verband der Automobilindustrie” (associazione
dell’industria automobilistica) che cercano di imporre ai loro fornitori. Occorre quindi valutare attentamente tali condizioni prima della conclusione di un contratto di fornitura. Inoltre, già nelle prime fasi negoziali potranno nascere diversi vincoli giuridici con diverse gradazioni di obblighi. Ad esempio una semplice richiesta è meno vincolante di una nomination
letter, questa a sua volta comporta effetti differenti rispetto ad un ordinativo. Occorre
inoltre prestare attenzione al contemperamento degli interessi del fornitore e
dell’acquirente all’interno del contratto di fornitura.
Di particolare rilevanza è anche la circostanza che il rapporto contrattuale venga concepito
come rapporto di durata o come insieme di singoli rapporti di fornitura successivi. Da tale
circostanza dipendono le modalità di disdetta del contratto. Il contratto di fornitura a singole consegne successive non potrà, ad esempio, essere disdetto da nessuna dalle parti
prima del completamento integrale della fornitura.
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Nei contratti di fornitura nel settore automobilistico è consuetudine inserire delle clausole
di variazione del prezzo. L’adattamento del prezzo avviene di regola annualmente verso il
basso. Ciò dipende dal fatto che le parti presumono che con il tempo i processi produttivi
divengano sempre più efficienti e quindi più convenienti e che conseguentemente i costi di
sviluppo iniziali vengano ammortizzati con il passare del tempo. Questi risparmi di costi del
fornitore vengono così trasferiti attraverso l’adattamento del prezzo al produttore.
Il fornitore dovrà, inoltre, mettere in conto che il produttore si vincolerà con molta probabilità ad acquistare solamente una percentuale pari all’80% del proprio fabbisogno. In concreto, tuttavia, il produttore acquisterà il 100% del fabbisogno. La previsione di un obbligo
di acquisto relativo ad una percentuale più bassa è giustificato dal fatto che l’acquirente in
caso di insoddisfazione nei confronti dell’attuale fornitore possa inizialmente testare per
una percentuale ridotta di prodotti un produttore concorrente così da potere poi successivamente sostituire il fornitore senza perdite in termini di qualità del prodotto e di tempo.
CONTRATTI DI FORNITURA E DI SVILUPPO ALLA LUCE DELLA NORMATIVA
SULLA CONCORRENZA
Nella negoziazione dei contratti particolare importanza deve essere dato all’esame della
loro compatibilità con la normativa antitrust. In Germania con la riforma attuata con la
settima legge di modifica della legge sulle limitazioni alla concorrenza (7 GWB del 2005)
entrata in vigore in data 1 Luglio 2005, si è sostanzialmente adottata pedissequamente la
normativa comunitaria antitrust alla quale, dunque, d’ora in poi dovrà farsi riferimento. Le
diverse tipologie di collaborazione nel settore automobilistico rientrano più specificamente
nella sfera di azione dei seguenti regolamenti:
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Il
Il
Il
Il
Il
regolamento
regolamento
regolamento
regolamento
regolamento
comunitario sugli accordi di specializzazione
comunitario sugli accordi di ricerca e sviluppo
comunitario sui trasferimenti di tecnologia
comunitario sugli accordi verticali
sugli accordi verticali in materia automobilistica
CLAUSOLE PROBLEMATICHE ALLA LUCE DELLA NORMATIVA SULLA
CONCORRENZA
La Commissione Europea considera già da diverso tempo i rapporti di fornitura e di sviluppo
quali forme moderne di divisione del lavoro nonché quale motore di sviluppo economico. In
questa prospettiva essa pubblicava nel 1978 la comunicazione sui contratti di sub-fornitura
nella quale sono elencate vari tipi di limitazioni imposte dal produttore-committente al
fornitore la cui ammissibilità viene valutata nel caso specifico.
Si tratta generalmente di situazioni nelle quali al fine dell’esecuzione del rapporto di fornitura è necessario che il committente/produttore automobilistico fornisca al fornitore il diritto di utilizzo di mezzi ed informazioni tutelati da diritti di proprietà industriale ed intellettuale come ad esempio brevetti, modelli, know how ecc.
La Commissione considera generalmente lecito, in tal caso, che il committente limiti la
possibilità di utilizzo delle informazioni e delle conoscenze tecniche, che vengano trasferite al fornitore, al solo fine della realizzazione dello scopo contrattuale. Ammissibile è altresì il divieto, imposto dal committente al fornitore, di mettere a disposizione di terzi tali
informazioni e di fornire a terzi prodotti servizi o lavorazioni ottenuti tramite tali informazioni e/o conoscenze.
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Non ammissibili sono, al contrario, tali limitazioni nel caso in cui il fornitore sia già a conoscenza di tali informazioni e in possesso di tali conoscenze tecniche, ovvero, nel caso in cui
ai fini del risultato tecnologico finale contribuisca anche il fornitore con il proprio knowhow.
Le Comunicazioni della Commissione relative all’interpretazione dei regolamenti comunitari, anche se rappresentano un’importante guida per gli operatori, tuttavia, non sono giuridicamente vincolanti e dunque particolare attenzione dovrà essere fatta anche
all’interpretazione data ai regolamenti comunitari da parte della giurisprudenza.
Dal punto di vista pratico operativo, sulla base del complesso delle disposizioni della normativa comunitaria antitrust, si possono delineare le seguenti clausole che potrebbero risultare particolarmente problematiche e il cui inserimento dovrebbe essere, dunque, attentamente valutato:
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Accordi che fissano il prezzo di vendita dei prodotti
Limitazione territoriali per la vendita dei prodotti
Limitazioni dei clienti cui vendere i prodotti
Limitazioni di output o quantitative nella vendita dei prodotti
Importante è verificare, altresì, se eventuali clausole concorrenzialmente problematiche
siano o meno separabili da resto del contratto. Infatti, nel caso in cui la clausola colpita da
nullità non sia separabile dal resto del contratto, sussiste il rischio concreto che il contratto possa essere considerato nullo nella sua integralità. Altrimenti sarà nulla solamente la
singola specifica clausola, fermo restando che bisogna sempre tenere presente anche
l’art.139 del BGB (codice civile tedesco) che potrebbe portare a conclusioni diverse.
LA SPECIFICA PROBLEMATICA DEI PEZZI DI RICAMBIO – UN RAFFRONTO
Un breve cenno merita la questione della tutela dei pezzi di ricambio, questione particolarmente delicata e che riveste una certa rilevanza pratica nel settore automobilistico.
E’ importante sottolineare come la disciplina in materia di protezione di disegni e modelli
che costituiscono componenti di un prodotto complesso, necessarie per la riparazione del
prodotto originale, sia completamento diverso in Italia ed in Germania nel caso di violazione.
Infatti, la normativa italiana all’art. 241 CPI (codice della proprietà industriale e intellettuale) prevede espressamente che i diritti esclusivi sui componenti di un prodotto complesso non possono essere fatti valere per impedire la fabbricazione e la vendita dei componenti stessi per la riparazione del prodotto complesso al fine di ripristinare il prodotto originale.
Tale disposizione manca del tutto nell’ordinamento tedesco e dunque in Germania la fabbricazione e la vendita di componenti di prodotti complessi per riparazioni necessarie al ripristino del prodotto costituiscono sempre e comunque violazioni del diritti di privativa industriale.
La differente normativa in Germania ed in Italia trova eco negli esiti opposti che si stanno
avendo a livello giurisprudenziale nei due paesi (cfr. in Italia BMW AG ./. Acacia s.r.l. Corte
di Appello di Napoli del 25 settembre 2013 e in Germania Corte di Appello di Düsseldorf del
28.11.2013 – 14 c O 304/120).
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QUALE FORMA GIURIDICA ADOTTARE: FILIALE O SOCIETÀ AFFILIATA?
Una questione di grande rilevanza per le aziende straniere che intendano investire in Germania riguarda la convenienza di costituire una società di capitali tedesca affiliata o piuttosto limitarsi ad aprire una filiale.
La filiale si caratterizza per il fatto di essere un elemento della società stessa di cui costituisce parte integrante. La filiale, infatti, agisce come parte della società (come un suo
braccio), come se fosse la società stessa (la società italiana risponde, dunque, anche dei
debiti causati dalla filiale tedesca).
La costituzione di una filiale in Germania comporta l’obbligo d’iscrizione della filiale in uno
specifico registro. In tale registro dovranno essere depositate non solo per l’iscrizione, ma
di volta in volta, le traduzioni giurate di tutti gli atti (statuto, verbali ecc.) della società
italiana compresi i bilanci della società con tutti i conseguenti oneri economici.
Occorre ancora segnalare che l’immagine della filiale non è particolarmente positiva in
Germania in quanto essa è ritenuta agli occhi degli operatori tedeschi meno affidabile (non
si tratta di un soggetto giuridico tedesco e può cessare di operare da un giorno all’altro).
LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (“GMBH”)
Sicuramente più apprezzata è la forma giuridica della affiliata. In particolare la GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abbreviato GmbH l’equivalente della S.r.l.) rappresenta sicuramente la forma societaria più adottata dalle imprese tedesche per i suoi numerosi vantaggi rispetto alle altre forme societarie ed in particolare rispetto alla AG (Aktiengesellschaft, abbreviato AG, l’equivalente della S.p.A.).
La costituzione di una GmbH prevede un capitale sociale minimo di € 25.000 (per la AG ne
occorrono € 50.000). La tempistica per la costituzione di una GmbH è molto rapida, in generale si impiegano dalle 2 alle 3 settimane. Inoltre la GmbH si caratterizza (contrariamente alla AG) per una ampia flessibilità, in particolare:
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La governance della GmbH può essere “confezionata su misura”
I soci della GmbH possono controllare gli amministratori e imporre loro direttive
La gestione societaria (assemblee, nomine, delibere) è molto più agevole per la GmbH
rispetto alla AG
I vantaggi sopra esposti hanno portato le imprese sia nazionali sia estere, interessate ad
aprire un’affiliata in Germania, ad adottare quasi esclusivamente la forma della società a
responsabilità limitata. Il successo delle GmbH in Germania è testimoniato dal numero di
quest’ultime, pari a circa 630.000, rispetto al numero delle AG, pari a circa 12.000.
GOVERNANCE E RESPONSABILITÀ DELL’AMMINISTRATORE
Uno dei punti di forza della GmbH è, altresì, costituito dall’ampia flessibilità delle disposizioni in materia di governance. Infatti, nell’atto costitutivo o con atto successivo è possibile:
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Nominare uno o più amministratori con firma congiunta o disgiunta
Nominare un „Presidente dell‘organo amministrativo“
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Stabilire delle possibili limitazioni interne dei poteri degli amministratori attraverso
uno specifico regolamento interno (visto che nei confronti di terzi il potere di rappresentanza è illimitato per legge).
Un'altra questione rilevante concerne la responsabilità degli amministratori di una GmbH in
base alla normativa tedesca. Il diritto tedesco conosce diversi tipi di responsabilità ed in
particolare:
La responsabilità degli amministratori verso la società:
Gli amministratori, nell’esercitare le loro funzioni, devono adottare la diligenza del c.d.
“attento uomo d’affari” (in tedesco: “Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes”) ed
avere di mira l’interesse della società, non il proprio arricchimento. Essi sono responsabili
civilmente per danni causati alla società (art. 43 c. 1 GmbHG, legge sulle società a responsabilità limitata).
Responsabilità degli amministratori in caso di abuso dei poteri verso la società e i terzi:
Con riguardo alle conseguenze degli atti compiuti dagli amministratori in violazione dei
propri poteri di rappresentanza (violazione dell’obbligo della firma congiunta con altro
amministratore), l’atto posto in essere è inefficace ma può essere ratificato dalla società
rappresentata (art. 35 c. 2 GmbHG e art. 177 BGB). Nel caso in cui la società non ratifichi
l’atto, l’amministratore è tenuto all’adempimento o al risarcimento del danno verso il terzo (art. 35 c. 2 GmbHG e art. 179 c. 1 BGB). Ciò non vale nel caso in cui il terzo contraente
era a conoscenza o avrebbe dovuto essere a conoscenza del fatto che l’amministratore non
era autorizzato ad agire singolarmente (art. 179 c. 3 BGB).
In caso di abuso di poteri per violazione dei limiti posti dalla società al potere di rappresentanza, gli amministratori rispondono solo internamente, ma illimitatamente, verso la società, in quanto nei confronti dei terzi le restrizioni dei loro poteri non hanno efficacia (art.
37 c. 2 frase 1 GmbHG).
La responsabilità degli amministratori nella crisi dell’impresa:
In situazioni di crisi che minacciano la sussistenza stessa dell’impresa la disciplina della responsabilità degli amministratori è ancora più rigorosa ed i rischi sono più elevati.
Gli amministratori hanno l’obbligo (art. 15a c. 1 InsO, la legge fallimentare tedesca) di richiedere la dichiarazione di fallimento tempestivamente e, al più tardi, entro sole tre settimane dal momento in cui la società venga a trovarsi (i) in stato di insolvenza (Zahlungsunfähigkeit) e/o (ii) in una situazione di “eccessivo indebitamento” ossia di insufficienza patrimoniale (Überschuldung).
Nell’ipotesi in cui la dichiarazione di fallimento non venga richiesta tempestivamente gli
amministratori rispondono, oltre che nei confronti della società, anche nei confronti dei
creditori sociali con profili di responsabilità differenziati a seconda della preesistenza del
credito o meno rispetto al momento in cui è sorto l’obbligo in capo all’amministratore di
richiedere la dichiarazione di fallimento.
La responsabilità penale:
Gli amministratori rischiano, inoltre, di incorrere in una responsabilità di carattere penale.
In particolare essi possono essere condannati penalmente qualora (i) omettano di denunciare ai soci che il capitale sociale si sia ridotto ad un valore inferiore alla metà del suo am-
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montare nominale (art. 84 c. 1 GmbHG), ovvero (ii) omettano di proporre tempestivamente
istanza per l’apertura della procedura fallimentare in caso di insolvenza o eccessivo indebitamento della società (art. 15a c. 4 InsO).
Ulteriori responsabilità di carattere penale dell’amministratore riguardano: (i) la responsabilità degli imprenditori verso il fisco (puntuale trasmissione della dichiarazione dei redditi
e puntuale pagamento delle imposte) e (ii) la responsabilità verso gli enti di previdenza sociale (versamento dei contributi sociali per i dipendenti).
LIMITAZIONE DEL RISCHIO DEL FORNITORE - LA CLAUSOLA DI RISERVA DI
PROPRIETA
All’interno dei contratti di fornitura è estremamente importante che venga inserita una
specifica clausola sulla riserva di proprietà al fine di tutelarsi a fronte di un mancato pagamento.
La clausola di riserva di proprietà potrà essere a scelta:
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riportata in calce nella conferma d'ordine;
inserita nel testo del contratto nelle ipotesi di contratti scritti su un unico documento
e firmati da entrambe le parti
inserita nelle condizioni generali di contratto nell'ipotesi in cui vengano utilizzate
condizioni generali di contratto
Nel caso in cui non venga redatto un contratto, non vengano utilizzate condizioni generali
di contratto o conferme d'ordine, occorrerà inviare una lettera all'inizio del rapporto dichiarando che le forniture avvengono nell'ambito di una riserva di proprietà.
Più problematica è la semplice indicazione della clausola relativa alla riserva di proprietà
sulle fatture anche se potrebbe avere l’effetto della comunicazione di cui sopra a partire
dalla fornitura successiva alla fattura contenente tale indicazione.
ASPETTI GIUSLAVORISTICI E FISCALI
Gli stipendi tedeschi sono leggermente superiori a quelli italiani costituendo allo stesso
tempo un costo aziendale inferiore del 20 % rispetto a quello italiano. Il sistema tedesco si
caratterizza, inoltre, per la presenza di una forte cultura del consenso sia a livello di consiglio di fabbrica sia all’interno dei sindacati.
Nelle aziende con più di 500 dipendenti sono previsti meccanismi di codeterminazione dei
dipendenti nella gestione dell’impresa.
La normativa in materia di lavoro è caratterizzata da una forte flessibilità in uscita con riferimento alle aziende medio piccole. La protezione del lavoratore contro il licenziamento
si applica, infatti, esclusivamente alle imprese che occupano più di 10 dipendenti.
Le società di capitali tedesche e le filiali tedesche di società italiane sono soggette
all’imposta sul reddito pari al 15%. A ciò si deve aggiungere la tassa di solidarietà (Solidaritätszuschlag) pari al 0,825 % e l’imposta sull‘attività commerciale (Gewerbesteuer) che
oscilla, a seconda del comune, all’incirca tra il 7-17 %. L’imposizione in Germania varia
quindi, a seconda del comune in cui il soggetto d’imposta ha sede, all’incirca tra il 22,8% e
il 32,8%.
Per quanto riguarda le strutture di livello inferiore rispetto alla filiale, bisogna distinguere
(art. 5 Convenzione Italia-Germania contro le doppie imposizioni), tra le "stabili organizza-
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zioni”, tassate dallo Stato in cui sono insediate, tra cui generalmente figurano uffici, officine, laboratori, cantieri attivi oltre 12 mesi, dalle altre strutture che non vengono tassate,
tra cui figurano generalmente il deposito, lo show room, l’ufficio acquisti e l’ufficio di rappresentanza.
I VOSTRI AVVOCATI IN GERMANIA
L’Italian Team di Luther può vantare una posizione di primaria importanza nei rapporti giuridici italo-tedeschi con 30 anni di esperienza legale cross-border tra l’Italia e la Germania.
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dei due paesi. L’Italian Team garantisce ai suoi clienti di appianare conflitti e di risolvere i
problemi sul nascere, sveltendo e rendendo più trasparente e flessibile ogni attività crossborder.
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SASSONIA-ANHALT - UNA LOCATION ECONOMICA DI RIFERIMENTO PER IL
SETTORE AUTOMOTIVE
In Sassonia-Anhalt si producono componenti destinati a tutte le principali case
automobilistiche tedesche. Grazie alle continue richieste da parte di rinomati OEM, il
comparto della fornitura di componenti per l’industria automobilistica del Land sta
sperimentando una crescita stabile: se nel 2003 si contavano 86 aziende con 7.250
dipendenti, attualmente sono circa 270 e danno lavoro a 23.000 persone.
Nel corso degli anni la Sassonia-Anhalt si è trasformata in un punto di riferimento
altamente innovativo per i produttori di componenti automotive: eccellenti infrastrutture,
vicinanza geografica alle principali case automobilistiche tedesche, manodopera
qualificata, condizioni generali stabili e ambiente di ricerca ottimale sono solo alcune delle
caratteristiche che stanno alla base del successo della regione.
Nonostante la recente fondazione della maggior parte delle aziende in questione, molte di
esse si possono già considerare leader di mercato in una o più particolari tecnologie.
Un esempio su tutte è IFA ROTORION-Holding
GmbH con sede a Haldensleben, azienda
fornitrice di alberi di trasmissione per
l’intera industria automobilistica tedesca.
L’azienda è inoltre conosciuta a livello
internazionale per la produzione di molle a
balestra in plastica rinforzata con fibre di
vetro e per il progetto "Bioprop", con il
quale ha sviluppato il primo albero
cardanico costruito impiegando materiali
ecosostenibili.
IFA ROTORION fornisce alberi di trasmissione a tutti i
produttori tedeschi.
Degna di nota è anche Ackermann Fahrzeugbau di Oschersleben. L’azienda produce uno
speciale rimorchio per il trasporto di materiale da costruzione con un vano di carico
intelligente realizzato in materiale composito: ciò consente di ridurre il peso di circa 900
kg rispetto ai rimorchi tradizionali e, grazie alle proprietà antiscivolo, rende superflui
ulteriori fissaggi per il carico, quali cinghie e tappetini, anche in caso di pioggia.
A sostegno di uno dei settori economici più forti e innovativi della regione, la SassoniaAnhalt può contare inoltre sulla presenza di moderni centri di ricerca e sviluppo, quali, ad
esempio, il centro tecnologico e incubatore di impresa CCC Harzgerode. Al suo interno
vengono sviluppate leghe innovative e messi in atto processi di produzione per componenti
in alluminio resistenti e leggeri al tempo stesso. È in questo modo che le innovative idee
del comparto automobilistico della Sassonia-Anhalt si traducono rapidamente in soluzioni
concrete.
Ulteriori informazioni
Alexander Angerer, [email protected], Tel.: +39 02 39 800 921
o IMG, Società pubblica di Investimenti e Marketing della Sassonia-Anhalt mbH, Paola Castellano,
[email protected], Tel.: +39 02 386 08 264, Cellulare: +39 392 989 9272,
http://www.investire-in-sassonia-anhalt.it/automotive-industria
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FIERE ED EVENTI
NUFAM – LA FIERA DEL VEICOLO COMMERCIALE NEL SUD DELLA GERMANIA
Dal 24 al 27 settembre 2015 Karlsruhe tornerà ancora una volta a essere il punto d’incontro
privilegiato per gli esperti del settore.
Il successo di questa mostra internazionale è dovuto alla particolare posizione strategica:
Karlsruhe è una città industriale al centro dei flussi Est/Ovest e Nord/Sud dell’Europa con
una grande produzione di veicoli commerciali, ben collegata alla rete autostradale.
La fiera rappresenta una piattaforma ideale per manifestare la propria presenza sul
mercato e confrontarsi con i maggiori competitors provenienti principalmente da
Germania, Austria, Svizzera e Francia. Karlsruhe è il punto di ritrovo ideale per costruttori,
negozianti, acquirenti ed utenti di veicoli industriali e commerciali.
Come nell’edizione del 2013
DEinternational Italia Srl organizzerà
una collettiva italiana.
Per maggiori informazioni visitate il sito: www.nufam.de
Ulteriori informazioni e modalità di partecipazione
Marco Trisciuzzi, [email protected], Tel.: +39 02 39 800 904
OPPORTUNITÀ DI BUSINESS PER AZIENDE ITALIANE IN GERMANIA
RENANIA SETTENTRIONALE-VESTFALIA – LA META DI INVESTIMENTI N.1 IN GERMANIA
In data 13 novembre 2014 la Camera di Commercio Italo-Germanica in collaborazione con
NRW.INVEST, agenzia per lo sviluppo economico dello stato federato tedesco della Renania
Settentrionale-Vestfalia, organizza a Milano un seminario dal titolo “Renania
Settentrionale-Vestfalia – La destinazione di investimenti n. 1 in Germania”.
Obiettivo del seminario sarà quello di promuovere la Renania Settentrionale-Vestfalia quale
location economica ideale per aziende italiane che desiderino prendere in considerazione
la possibilità di allargare il proprio business al mercato tedesco. L’evento si rivolge ad
aziende operanti nei settori dell’industria meccanica, della logistica e della sanità.
Esperti di NRW.INVEST e rappresentanti dei sopraccitati settori informeranno i partecipanti
circa la struttura economica della regione, i cluster in essa presenti e le potenzialità di
business per aziende italiane.
In coda al seminario sarà possibile organizzare incontri individuali di consulenza gratuita
relativamente a un Vostro inserimento sul mercato tedesco.
13 novembre 2014
Ore 15.30
Crowne Plaza Milan City Hotel
Via Melchiorre Gioia, 73, 20124 Milano
La partecipazione è gratuita previa iscrizione. Cliccare qui!
Ulteriori informazioni
Alexander Angerer, [email protected], Tel.: +39 02 39 800 921
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Impressum
Redazione Mercati Internazionali, Sviluppo & Inserimento
Promozione Territoriale e Investimenti Diretti
Alexander Angerer
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