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PROCEDURA AZIENDALE PA27
Gestione e trattamento delle informazioni
privilegiate
STATO
REDATTO
VERIFICATO
APPROVATO
DATA
22/09/2016
22/09/2016
22/09/2016
FIRMA
MANUELA LUCARINI
LAMBERTO LAMBERTINI
GIAMPIETRO MAGNANI
Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
STATO DELLE REVISIONI
Revisione
Paragrafo
Note
EVENTUALI PARERI
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
INDICE
1
SCOPO ................................................................................................. 4
2
CAMPO DI APPLICAZIONE ...................................................................... 4
3
RIFERIMENTI ........................................................................................ 4
4
COMPETENZE E RESPONSABILITÀ ........................................................... 4
5
MODALITÀ OPERATIVE ........................................................................... 5
5.1
Le Informazioni Privilegiate..................................................................... 5
5.1.1 Definizione ...................................................................................................... 5
5.1.2 Soggetti Sottoposti all’obbligo di comunicazione al Mercato ................................... 5
5.1.3 Esempi di Informazioni Privilegiate ..................................................................... 5
5.1.4 Individuazione delle Informazioni Privilegiate ....................................................... 7
5.2
Procedura interna per la comunicazione al mercato di Informazioni
Privilegiate ........................................................................................... 7
5.2.1 Le Modalità di comunicazione al Mercato ............................................................. 7
5.2.2 Tempestività .................................................................................................... 7
5.2.3 Predisposizione del Comunicato Stampa .............................................................. 8
5.3
Mancato rispetto degli obblighi di riservatezza .......................................... 8
5.4
Ritardo nella comunicazione ................................................................... 8
5.5
Diffusione di dati previsionali ................................................................ 11
5.5.1 Dati previsionali e obiettivi quantitativi.............................................................. 11
5.5.2 Scostamento dai dati previsionali ..................................................................... 11
5.5.3 Modalità di comunicazione di rilevanti scostamenti ............................................. 11
5.6
Informazione in assemblea; rapporti con gli organi di stampa; riunioni con gli
analisti e con gli investitori istituzionali .................................................. 11
5.7
Sondaggi di mercato ............................................................................ 12
5.8
Riservatezza ....................................................................................... 12
5.9
Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ..... 12
5.10
Inosservanza della Procedura................................................................ 13
5.11
Modificazioni ed integrazioni ................................................................. 13
5.12
Pubblicazione ...................................................................................... 13
6
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DIAGRAMMA DI FLUSSO ...................................................................... 14
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
1 SCOPO
La presente procedura (“Procedura”) è stata adottata con l’obiettivo di disciplinare la
gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate (“Informazioni Privilegiate”)
e la loro comunicazione al pubblico, in conformità al D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”), al
Regolamento di attuazione del D. Lgs. n. 58/1998, concernente la disciplina degli
emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 (“Regolamento
Emittenti”), al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.,
alla Guida per l’Informazione al Mercato di Borsa Italiana S.p.A. ed al Codice di
Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A..
La Procedura è stata, quindi, modificata a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento
UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio (“Regolamento sugli Abusi
di Mercato” o “MAR”), del Regolamento di esecuzione UE n. 1055/2016 e della
Comunicazione Consob n. 0061330 del 2016.
2 CAMPO DI APPLICAZIONE
La Procedura si applica alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate di
CAD IT S.p.A. (“Società”).
La Società iscrive nell’apposito registro previsto dall’articolo 18 del MAR (“Registro”)
tutti coloro con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale - si tratti di un
contratto di lavoro dipendente o altro - che, nello svolgimento di determinati compiti,
hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.
3
4
RIFERIMENTI
- D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”)
- Regolamento di attuazione del D. Lgs. n. 58/1998, concernente la disciplina degli
emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 (“Regolamento
Emittenti”);
- Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;
- Guida per l’Informazione al Mercato di Borsa Italiana S.p.A.;
- Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio
(Regolamento sugli Abusi di Mercato” o “MAR”);
- Regolamento di esecuzione UE n. 1055/2016 (“Regolamento UE n. 1055/2016”);
- Comunicazione Consob n. 0061330 del 2016.
COMPETENZE E RESPONSABILITÀ
ATTIVITÀ
Segnalazione Informazioni
Privilegiate
Valutazione Informazioni
Privilegiate
Valutazione ed approvazione
comunicato stampa
Predisposizione comunicato stampa
Comunicazione al mercato
Informazioni Privilegiate
Decisione di ritardare una
comunicazione
Predisposizione comunicato
motivazione ritardo
Comunicazione dati previsionali
Comunicato scostamenti rilevanti
dati previsionali
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AD
Presidente
Investor
Relations
UALS
R
CdA
DP
R
R*
R
R
R
Soggetti
Iscritti
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
ATTIVITÀ
AD
Informativa al mercato incontri con
analisti ed investitori
Presidente
Investor
Relations
UALS
Soggetti
Iscritti
CdA
DP
R
* Solo per comunicati contenenti dati contabili di periodo e altre informazioni finanziarie di carattere
consuntivo
R= Responsabile
AD = Amministratore Delegato
DP = Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari
UALS = Ufficio Affari Legali e Societari
CdA = Consiglio di Amministrazione
5
MODALITÀ OPERATIVE
5.1 Le Informazioni Privilegiate
5.1.1 Definizione
Per Informazione Privilegiata si intende, ai sensi dell’articolo 7 del MAR,
un’informazione con carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente,
direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e
che, se resa pubblica, potrebbe influire sensibilmente sui prezzi di tali strumenti
finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.
Un’informazione ha carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze
esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o ad un evento
che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se
tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul
possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli
strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.
A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che
determina una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o
futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla
concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono
essere considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia in
un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri
sopra descritti.
Un’informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto
significativo sui prezzi degli strumenti finanziari o degli strumenti finanziari derivati,
s’intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe
come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
5.1.2 Soggetti Sottoposti all’obbligo di comunicazione al Mercato
La Società, ai sensi dell’articolo 17 del MAR, comunica al pubblico, quanto prima
possibile, le Informazioni Privilegiate che la riguardano, secondo le modalità stabilite
nel successivo articolo 5.2.
5.1.3 Esempi di Informazioni Privilegiate
A titolo esemplificativo e non esaustivo, possono configurarsi come Informazioni
Privilegiate le seguenti fattispecie:
- mutamenti rilevanti nella compagine societaria o negli accordi di controllo;
- operazioni sul capitale o emissione di warrant;
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
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emissione di obbligazioni e altri titoli di debito;
modifiche nei diritti di categoria di azioni quotate;
quotazione della Società su altri mercati, delisting e lancio di OPA;
cambiamenti nella composizione degli organi societari (Consiglio di
Amministrazione, Collegio Sindacale);
cambiamenti nel personale strategico della Società;
elaborazione piani stock/grant options;
data di quotazione ex-dividendo, data di pagamento del dividendo, importo del
dividendo;
modifica del revisore, revoca o rinuncia all’incarico da parte della società di
revisione ed altre circostanze significative attinenti al processo di revisione;
situazioni consolidate patrimoniali, economico - finanziarie di periodo (consuntive
e di budget);
situazioni civilistiche patrimoniali, economico - finanziarie di periodo (consuntive
e di budget);
situazioni economiche di periodo (consuntive e di budget) per business area;
piani strategici;
mutamenti nella politica dei dividendi;
fusioni, scissioni e altre operazioni societarie straordinarie;
messa in liquidazione o verificarsi di cause di liquidazione;
apertura e chiusura di sedi societarie, filiali, società;
ristrutturazioni industriali che abbiano effetti sull’organizzazione, l’attività, la
posizione finanziaria, il conto economico;
acquisto, alienazione o atti di disposizione di aziende, rami d’azienda,
partecipazioni, o altri beni o attività;
ottenimento, scadenza, abbandono o perdita di valore di licenze, brevetti e
marchi;
ingresso in, o ritiro da un rilevante settore di business o variazioni significative
nell’organizzazione del business;
eventi catastrofici con impatto su fabbricati, impianti e merci;
ideazione di prodotti innovativi o di nuovi processi produttivi;
conclusione di importanti accordi commerciali (per tipologia cliente o valore);
ordini rilevanti ricevuti da clienti;
perdite in misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto (es:
articolo 2446 cod. civ.);
insolvenza di debitori rilevanti;
esperimento, da parte della minoranza, dell’azione di responsabilità ai sensi
dell’articolo 2393 bis cod. civ.;
presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a
procedure concorsuali;
richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
avvio di procedimenti giudiziari e provvedimenti aventi ad oggetto la Società o
suoi esponenti;
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
-
operazioni con parti correlate.
5.1.4 Individuazione delle Informazioni Privilegiate
L’individuazione delle Informazioni Privilegiate è rimessa alla responsabilità di uno degli
Amministratori Delegati, che si avvale della consulenza dell’Ufficio Investor Relations e
dell’Ufficio Affari Legali e Societari.
A tal fine, i soggetti iscritti nel Registro riportano qualsiasi informazione che sia o possa
ragionevolmente essere ritenuta privilegiata all‘Ufficio Investor Relations, che informa
tempestivamente uno degli Amministratori Delegati.
Quest’ultimo, qualora valuti che l’informazione sia o possa divenire privilegiata, informa
tempestivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed attiva la Procedura
di cui al successivo punto 5.2.
5.2 Procedura interna per la comunicazione al mercato di Informazioni
Privilegiate
5.2.1 Le Modalità di comunicazione al Mercato
La Società è tenuta a garantire che le Informazioni Privilegiate siano rese pubbliche
secondo modalità che consentano simultaneamente in tutta l’Unione Europea un
accesso rapido e gratuito e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle
Informazioni stesse da parte del pubblico medesimo.
La comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate è demandata alla funzione
Investor Relations e viene effettuata mediante l’invio di un apposito comunicato stampa,
realizzato in base alle direttive di trasparenza richieste da Borsa Italiana.
Il comunicato viene immesso nel sistema telematico SDIR-NIS (Sistema di Diffusione
delle Informazioni Regolamentate), predisposto e gestito da Bit Market Services e,
attraverso lo SDIR-NIS, è trasmesso a Consob ed alle Agenzie di Stampa collegate al
sistema.
Il comunicato stampa si considera pubblico non appena sia stata ricevuta la conferma,
attraverso il sistema SDIR-NIS, della corretta decorrenza del periodo di embargo
previsto dalla normativa pro tempore vigente.
In ogni caso, la Società è tenuta ad assicurare la completezza, l'integrità e la
riservatezza delle Informazioni Privilegiate, rimediando prontamente a qualsiasi carenza
o disfunzione nella loro comunicazione.
Il comunicato stampa viene, inoltre, inviato al meccanismo di stoccaggio autorizzato di
cui si avvale la Società per il mantenimento delle informazioni regolamentate.
La Funzione Investor Relations si attiva per il caricamento del comunicato stampa sul
sito internet della Società, garantendo che siano assicurati: (i) un accesso non
discriminatorio e gratuito; (ii) che l’Informazione Privilegiata sia pubblicata in una
sezione del sito internet facilmente identificabile; (iii) la data e l’ora della pubblicazione
dell’Informazione Privilegiata e la disposizione in ordine cronologico delle Informazioni
Privilegiate.
5.2.2 Tempestività
L’informativa al mercato, mediante l’invio del comunicato stampa, deve avvenire più
rapidamente possibile al verificarsi dei singoli eventi o del complesso di circostanze che
configurano l’Informazione Privilegiata.
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
Qualora il comunicato stampa debba essere diffuso durante lo svolgimento delle
contrattazioni, esso viene trasmesso a Borsa Italiana e a Consob almeno quindici minuti
prima della sua diffusione al pubblico.
5.2.3 Predisposizione del Comunicato Stampa
Il comunicato stampa viene predisposto in bozza dalla Funzione Investor Relations, che
si avvale della consulenza dell’Ufficio Affari Legali e Societari, in conformità alle
disposizioni adottate al riguardo da Borsa Italiana.
Prima della diffusione, il testo definitivo del comunicato stampa viene valutato ed
approvato:
 dal Consiglio di Amministrazione, nei casi in cui la materia oggetto del comunicato
sia di competenza di quest’ultimo ai sensi della normativa vigente o dello statuto
societario;
 da uno degli Amministratori Delegati (purché diverso dal segnalante
l’Informazione Privilegiata) e dal Presidente, in tutti gli altri casi;
 dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, qualora
il comunicato abbia ad oggetto la diffusione di dati contabili di periodo ed altre
informazioni finanziarie di carattere consuntivo.
L’iter di approvazione sopra riportato è tracciato dalla Funzione Investor Relations
attraverso un apposito documento ITER_COMUNICATI_STAMPA allegato alla presente
procedura.
Ogni comunicato stampa viene pubblicato, entro l’apertura del mercato del giorno
successivo a quello della sua diffusione, sul sito web della Società, in lingua italiana e
inglese, dove rimane disponibile per la consultazione al pubblico, agli investitori ed ai
dipendenti della Società per almeno cinque anni dalla sua pubblicazione.
Il comunicato stesso viene altresì inviato mediante posta elettronica a tutti coloro che
hanno fatto richiesta ed hanno autorizzato il loro inserimento nella mailing list aziendale.
5.3 Mancato rispetto degli obblighi di riservatezza
Nel caso in cui, nonostante l’adozione di tutte le procedure idonee a mantenere
confidenziali le Informazioni Privilegiate, non risultino rispettati, da parte di tutti i
soggetti in possesso delle stesse, gli obblighi di riservatezza, la Società è tenuta
all’emissione di un comunicato stampa con le modalità sopra indicate.
5.4 Ritardo nella comunicazione
La Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico
delle Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni
seguenti:
a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi
della Società;
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il
pubblico;
c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni.
Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o
che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto
la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni
Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le precedenti lettere a), b) e c).
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
1. La decisione di ritardare la comunicazione deve essere assunta da uno degli
Amministratori Delegati della Società d’intesa con il Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
L’Amministratore Delegato informa, quindi, della decisione assunta la Funzione
Investor Relations e l’Ufficio Affari Legali e Societari, i quali predispongono una
comunicazione ad hoc – da notificarsi alla Consob ai sensi del successivo punto 4
– attestante le motivazioni del ritardo. Da tale comunicazione devono risultare
tutti gli elementi richiesti dall’articolo 4 del Regolamento UE n. 1055/2016 per la
prova e la notifica del ritardo, come di seguito precisato.
Per il ritardo della comunicazione dell’Informazione Privilegiata, la Società utilizza
strumenti tecnici che assicurino l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su
supporto durevole delle informazioni di seguito riportate:
a) data e ora: (i) della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso la
Società; (ii) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione
dell’Informazione
Privilegiata;
(iii)
della
probabile
divulgazione
dell’Informazione Privilegiata da parte della Società;
b) identità delle persone che presso la Società sono responsabili: (i)
dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione
che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; (ii) del
monitoraggio continuo delle condizioni per il ritardo; (iii) dell’assunzione della
decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata; (iv) della
comunicazione alla Consob delle informazioni richieste per il ritardo e della
spiegazione per iscritto;
c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni per il ritardo e di qualsiasi
modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui: (i)
barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno sia verso l’esterno
per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone
oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio
della propria attività professionale o della propria funzione; (ii) modalità
predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena
non ne sarà più garantita la riservatezza.
2. L’Amministratore Delegato, d’intesa col Presidente del Consiglio di
Amministrazione, garantisce la riservatezza e la secretazione dell’Informazione
Privilegiata ritardata adottando ogni misura che ravvisi idonea, nel caso concreto,
ad assicurare il mantenimento della citata riservatezza, fermo restando il rispetto
delle prescrizioni indicate alla precedente lettera a). A tal scopo, informa
immediatamente il Responsabile del Registro dell’attivazione della procedura del
ritardo affinché quest’ultimo provveda a: (i) istituire un’apposita sezione ad hoc
relativa all’Informazione Privilegiata e ad iscrivere nella predetta sezione i
soggetti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata medesima; (ii) avvisare
i soggetti iscritti nella sezione istituita ad hoc e nella sezione permanente
dell’attivazione della procedura del ritardo e della necessità di garantire la
riservatezza della predetta informazione attraverso uno scrupoloso rispetto delle
regole di condotta descritte all’articolo 4 del Regolamento UE n. 1055/2016.
3. Durante il ritardo, l’Amministratore Delegato, d’intesa col Presidente del Consiglio
di Amministrazione, monitora, caso per caso, e con il supporto dell’Ufficio Affari
Legali e Societari, la permanenza delle condizioni per il ritardo ed, in particolare,
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
la riservatezza dell’Informazione Privilegiata la cui comunicazione è stata
ritardata.
Nel caso in cui sia accertato il venir meno di anche una sola delle condizioni per
il ritardo (i) l’Informazione Privilegiata deve essere comunicata al pubblico quanto
prima possibile, con le modalità di cui all’articolo 5.2.1 della presente Procedura
e (ii) immediatamente dopo la comunicazione al pubblico, la Società deve
effettuare la notifica di cui al successivo punto 4 del presente articolo.
La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce
(“rumor”) si riferisca in modo esplicito ad un’Informazione Privilegiata la cui
comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata
da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita (in
conformità all’articolo 17 par. 7 del MAR).
Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 17 par. 8 del MAR, quando la Società, o
un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunica un’Informazione
Privilegiata a terzi, nel normale esercizio della propria attività professionale o
della propria funzione, ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione
al pubblico di tale informazione, contemporaneamente in caso di comunicazione
intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale, salvo
che la persona che riceve l’Informazione Privilegiata sia tenuta a un obbligo di
riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura
legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
4. La Società, quando ha ritardato la comunicazione di un’Informazione Privilegiata
ai sensi del presente articolo, immediatamente dopo che l’Informazione
Privilegiata è stata comunicata al pubblico, notifica tale ritardo a Consob (secondo
le modalità stabilite dalla Comunicazione Consob n. 0061330 del 2016) e fornisce
per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le
condizioni per il ritardo, nonché le informazioni previste dal Regolamento UE
n.1055/2016, come di seguito indicato.
La notifica del ritardo all’Autorità deve comprendere le seguenti informazioni:
a) identità della Società: ragione sociale completa;
b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Società;
c) estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero
di telefono professionali;
d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella
divulgazione: (i) titolo dell’annuncio divulgativo; (ii) numero di riferimento,
se assegnato dal sistema usato per divulgare le Informazioni Privilegiate;
(iii) data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al
pubblico;
e) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione
Privilegiata;
f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione
dell’Informazione Privilegiata al pubblico.
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
5.5
Diffusione di dati previsionali
5.5.1 Dati previsionali e obiettivi quantitativi
La Società ha la facoltà di diffondere i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi
concernenti l'andamento della gestione, nonché i dati contabili di periodo, a condizione
che tali dati siano messi a disposizione del pubblico mediante comunicato stampa e nel
rispetto delle modalità previste per le Informazioni Privilegiate.
In tale ipotesi, la Funzione Investor Relations ha cura di:
 garantire un’informazione finanziaria regolare e frequente allo scopo di ridurre
l’incertezza valutativa degli investitori;
 specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione dei dati prospettici,
se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti
nell’ambito della programmazione aziendale;
 verificare la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con i dati
previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi.
L’eventuale scostamento rilevante dei dati previsionali già diffusi deve essere
comunicato senza indugio al pubblico, indicando le ragioni dello stesso.
5.5.2 Scostamento dai dati previsionali
L’accertamento degli scostamenti dai dati previsionali deve essere effettuato in
relazione non solo ai risultati che si evidenziano al momento della formale approvazione
delle situazioni contabili, ma anche a successive previsioni formulate dalla stessa
Società al momento dell’aggiornamento delle precedenti stime, riferite ai medesimi
periodi.
5.5.3 Modalità di comunicazione di rilevanti scostamenti
La Funzione Investor Relations monitora il consenso di mercato anche attraverso
l’esame delle analisi finanziarie pubblicate.
Provvede, quindi, ad esaminare eventuali scostamenti significativi tra i risultati attesi
dal mercato ed i risultati attesi dalla Società, individuando le ragioni degli scostamenti
stessi.
Invita, infine, gli analisti, fermi restando gli eventuali obblighi di comunicazione al
pubblico ai sensi dell’articolo 17 del MAR, a riconsiderare le proprie aspettative
attraverso la diffusione di un comunicato stampa elaborato sulla base delle previsioni
interne aggiornate.
5.6 Informazione in assemblea; rapporti con gli organi di stampa; riunioni con
gli analisti e con gli investitori istituzionali
La divulgazione in Assemblea di Informazioni Privilegiate è consentita esclusivamente
nel caso in cui le Informazioni Privilegiate stesse siano state preventivamente
comunicate al mercato.
In caso di diffusione involontaria in Assemblea di Informazioni Privilegiate, queste
vengono tempestivamente comunicate al mercato secondo le modalità del precedente
articolo 5.2.
È assolutamente vietato ad Amministratori, Sindaci e personale della Società, rilasciare
interviste ad organi di stampa o fare dichiarazioni che contengano Informazioni
Privilegiate che non siano già state comunicate al mercato.
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
Nel caso in cui la Società organizzi o partecipi ad incontri ristretti con analisti finanziari,
investitori istituzionali o altri operatori del mercato, la Funzione Investor Relations
informa anticipatamente Consob e Borsa Italiana di data, luogo, ora e principali
argomenti dell’incontro, trasmettendo a tali organi la documentazione messa a
disposizione dei partecipanti all’incontro, al più tardi contestualmente allo svolgimento
degli incontri.
Nell’ipotesi in cui la Società intenda comunicare informazioni previsionali o altre
informazioni rilevanti nel corso degli incontri con gli operatori del mercato, la Funzione
Investor Relations comunica preventivamente al mercato tali informazioni con le
modalità previste per le Informazioni Privilegiate.
Qualora nel corso dei suddetti incontri vengano comunicate involontariamente
informazioni previsionali o altre informazioni rilevanti, la Funzione Investor Relations,
con le modalità previste per le Informazioni Privilegiate, comunica tempestivamente al
mercato tali informazioni.
5.7 Sondaggi di mercato
Ai sensi dell’articolo 11 del MAR, un sondaggio di mercato consiste nella comunicazione
di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare
l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni,
come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori.
L’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione,
potrà effettuare, anche per il tramite di terzi che agiscano in nome o per conto della
Società, sondaggi di mercato, nel rispetto delle condizioni previste dal summenzionato
articolo 11 del MAR e dalla relativa normativa di attuazione.
5.8 Riservatezza
Gli Amministratori, i Sindaci ed il personale della Società sono tenuti a mantenere
assolutamente riservati tutti i documenti e le informazioni inerenti la Società stessa,
acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni.
Gli Amministratori, i Sindaci ed il personale della Società, qualora, ed esclusivamente
per ragioni di ufficio, debbano trasmettere documenti o Informazioni Riservate a
soggetti terzi, si accerteranno che costoro siano per legge, per regolamento, per statuto
o per contratto tenuti al rispetto della più assoluta segretezza dei documenti e delle
informazioni ricevute.
5.9 Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate
La Società ha istituito il Registro delle Persone che hanno accesso ad Informazioni
Privilegiate che la riguardano direttamente, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF,
dal Regolamento Emittenti, dal MAR, dal Regolamento n. 347/2016 e della
Comunicazione Consob n. 0061330 del 2016.
Il Registro contiene l’iscrizione di tutte le persone che - in ragione dell’attività lavorativa
o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società accedano, su base regolare od occasionale, alle Informazioni Privilegiate concernenti
direttamente o indirettamente la Società medesima
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
5.10 Inosservanza della Procedura
L’inosservanza degli obblighi richiamati dalla Procedura può comportare, oltre
all’eventuale irrogazione da parte dell’autorità competente delle sanzioni penali e
amministrative previste dalla normativa vigente e fatta salva, per la Società, la
possibilità di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare
da comportamenti in violazione degli obblighi medesimi:
a) per i lavoratori dipendenti, l’applicazione, da parte della Società, delle sanzioni
disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva
applicabile;
b) per eventuali altri collaboratori, la risoluzione – anche senza preavviso – da parte
della Società, del rapporto;
c) per gli Amministratori ed i Sindaci, la revoca per giusta causa da parte della
Società, dell’Amministratore o del Sindaco inadempiente.
5.11 Modificazioni ed integrazioni
Le modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale alla Procedura sono rimesse alla
competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.
È, peraltro, riconosciuta al Presidente ed agli Amministratori Delegati la facoltà di
apportare eventuali modifiche od integrazioni alla Procedura medesima di carattere
formale.
5.12 Pubblicazione
La Procedura verrà messa a disposizione di tutti i Dipendenti della Società e di tutte le
Controllate, nonché di tutti gli investitori, attraverso la pubblicazione sul sito internet
della Società, nella sezione “Investor Relations” ed attraverso la messa a disposizione
della medesima, in formato cartaceo, presso l’Ufficio Personale della Società.
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Gestione e trattamento delle
informazioni privilegiate
6
Diagramma di flusso
Soggetti iscritti
Segnala
l’informazione
Investor
Relations
Segnala
All’Amministratore
Delegato
Investor
Relations
fornisce consulenza
sulla valutazione
dell’informazione
UALS
SI
Presidente CdA
Riceve l’informazione
ed attiva la
procedura per la
comunicazione al
mercato
Investor
Relations
Predispone il
comunicato stampa
AD
Approva il testo del
comunicato stampa
Investor
Relations
Invia comunicato
stampa
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Informazione
sensibile?
NO
Fine
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