Procedura informazioni riservate Retelit S.p.A

PROCEDURA PER LA GESTIONE ED IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI
RISERVATE E PRIVILEGIATE E PER LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI
DOCUMENTI E DI INFORMAZIONI
Reti Telematiche Italiane S.p.A. – in forma abbreviata Retelit S.p.A.
Approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2016
1.
Premessa.
1.1
La presente procedura (la “Procedura”) è adottata da Reti Telematiche Italiane S.p.A. – in forma
abbreviata Retelit S.p.A. (la “Società” o “Retelit”), per disciplinare l’identificazione, la gestione e il
trattamento delle Informazioni Riservate e delle Informazioni Privilegiate (come infra definite),
riguardanti Retelit e le società da essa controllate (le “Società Controllate” e unitamente alla Società,
le “Società del Gruppo”)1, nonchè le procedure da osservare per la comunicazione all’esterno delle
predette informazioni.
1.2
La Procedura è redatta sulla base delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e
comunitarie, tempo per tempo vigenti, riguardanti la prevenzione e la repressione degli abusi di
mercato, inclusi il Regolamento (UE) n. 596/2014 (il “Regolamento 596/2014”), il Regolamento di
esecuzione della Commissione del 29 giugno 2016, n. 1055 (il “Regolamento 1055/2016”), il d. lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di
emittenti, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).
2.
Le Informazioni Riservate e Privilegiate.
2.1
Sono considerate informazioni riservate (le “Informazioni Riservate”) tutte le notizie di carattere
confidenziale inerenti la Società e/o le Società Controllate, di cui un soggetto possa venire a conoscenza
in ragione della propria funzione o nello svolgimento dei propri compiti o incarichi.
2.2
Ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento 596/2014 e dell’art. 181 del TUF, costituiscono informazioni
privilegiate (le “Informazioni Privilegiate”) quelle informazioni di carattere preciso, concernenti,
direttamente o indirettamente, la Società o gli strumenti finanziari della Società quotati nel Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (gli “Strumenti Finanziari”), non
di pubblico dominio e idonee, se rese pubbliche, ad avere un effetto significativo sul prezzo degli
Strumenti Finanziari o sul prezzo degli strumenti finanziari derivati collegati. Una fase intermedia in un
processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nell’art. 7
del Regolamento riguardo alle Informazioni Privilegiate2. Conformemente all’art. 17 del Regolamento
1
Ai sensi dell'art. 93 del TUF, si considerano società controllate, “oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma,
numeri 1 e 2, del codice civile, anche: (a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un
contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un' influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali
contratti o clausole; (b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di
voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria”. Ai fini della definizione di controllo, il
comma 2 dell’articolo 93 del TUF stabilisce che “si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati
per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi”.
2
Ai sensi del Considerando n. 16 del Regolamento 596/2014, “se l'informazione privilegiata concerne un processo che si
svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come pure l'insieme del processo, può costituire un’informazione privilegiata.
Una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistente o che,
in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisterà o
si verificherà. Tuttavia, questa nozione non dovrebbe essere interpretata nel senso che si debba prendere in considerazione
l'entità dell'effetto di quella serie di circostanze o di quell'evento sui prezzi degli strumenti finanziari in questione”.
2
596/2014 e all’art. 114 del TUF, le Informazioni Privilegiate che riguardino le Società del Gruppo
devono essere comunicate secondo le modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare
vigente, nazionale e comunitaria3.
2.3
Un’Informazione Privilegiata si ritiene di carattere preciso se (art. 7, Regolamento 596/2014):
a)
si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che
vengano a prodursi o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che
si verificherà;
b)
è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del
complesso di circostanze o dell’indicato evento di cui alla precedente lett. a) sui prezzi
degli Strumenti Finanziari o del relativo strumento finanziario derivato;
c)
si riferisce, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare o che determina
una particolare circostanza o un particolare evento, a tale futura circostanza o futuro evento,
nonché alle fasi intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla
determinazione della circostanza o dell’evento futuri.
2.4
Un’informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli
Strumenti Finanziari della Società o degli strumenti finanziari derivati collegati è quell’informazione
che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le
proprie decisioni di investimento.
2.5
Tra le Informazioni Privilegiate rientrano, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, i dati
Ai sensi del Considerando n. 17 del Regolamento 596/2014, “Le informazioni relative a un evento o a una serie di
circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio, lo stato delle
negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare strumenti
finanziari, le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti, le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti
finanziari, o la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno
strumento finanziario da un tale indice”.
3
In particolare, la diffusione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante il meccanismo di stoccaggio
autorizzato (art. 17, par. 1, Regolamento 596/2014). Il Regolamento 1055/2016 prevede, infatti, che la diffusione al pubblico
debba avvenire mediante uno strumento tecnico che permetta di:
“(a) diffondere le informazioni privilegiate i) senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia; ii) gratuitamente;
iii) simultaneamente in tutta l'Unione;
(b) comunicare le informazioni privilegiate, direttamente o tramite terzi, ai mezzi di informazione sui quali il pubblico fa
ragionevole affidamento per l'effettiva diffusione di tali informazioni. La comunicazione avviene tramite un mezzo
elettronico che consente di preservare la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione
e indica chiaramente: i) la natura privilegiata delle informazioni comunicate; ii) l’identità dell’emittente […]: ragione
sociale completa; iii) l'identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l’emittente […]; iv) l'oggetto delle
informazioni privilegiate; v) la data e l'ora della comunicazione ai mezzi di informazione. Gli emittenti […] assicurano la
completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni privilegiate rimediando prontamente a qualsiasi carenza o
disfunzione nella loro comunicazione”.
Inoltre, le Informazioni Privilegiate andranno pubblicate sul sito internet della Società (art. 17, par. 1, Regolamento
596/2014, nonché successivo art. 9.3 della Procedura), il quale, sempre ai sensi del Regolamento 1055/2016, deve (a)
consentire agli utenti di accedere alle Informazioni Privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente; (b)
consentire agli utenti di reperire le Informazioni Privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito; (c) assicurare
che le Informazioni Privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l'ora della divulgazione e che siano presentate in
ordine cronologico.
3
previsionali e gli obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione, i dati contabili di periodo,
i piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione della Società, di dipendenti o collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro
subordinato, le informazioni relative a nuove iniziative e/o attività di particolare rilievo ovvero a
trattative4 o accordi in merito all’acquisizione e/o alla cessione di beni e attivi significativi e
informazioni relative a nuove iniziative di particolare rilievo, i mutamenti negli assetti di controllo, le
operazioni societarie straordinarie (quali aumenti di capitale, fusioni, scissioni, ecc.), le controversie
legali, e gli avvicendamenti intervenuti negli organi di gestione e controllo nonché nel top e senior
management.
2.6
Le Informazioni Riservate relative, direttamente o indirettamente, alle Società del Gruppo e agli
Strumenti Finanziari, che potrebbero diventare Informazioni Privilegiate, ma che non possono ancora
essere qualificate come tali per l’assenza di uno o più degli elementi di cui ai precedenti paragrafi,
devono essere trattate con la massima riservatezza e confidenzialità, nella puntuale osservanza della
Procedura.
3.
Soggetti Obbligati.
3.1
Sono tenuti a osservare la Procedura i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i
dirigenti, i dipendenti ed i collaboratori o consulenti a qualsiasi titolo delle Società del Gruppo che
hanno accesso ad Informazioni Riservate e Informazioni Privilegiate (i “Soggetti Obbligati”).
3.2
I Soggetti Obbligati attestano per iscritto di aver preso visione della Procedura, di essere a conoscenza
della stessa e di essere consapevoli delle responsabilità che da essa derivano a loro carico e di attenersi
scrupolosamente alle disposizioni ivi contenute.
3.3
La presente Procedura trova anche applicazione alle Società Controllate, affinché forniscano senza
indugio alla Società tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli
obblighi di comunicazione al pubblico previsti a carico della Società dalla disciplina di legge e di
regolamento, comunitaria e nazionale, di tempo in tempo vigente.
4.
Gestione delle informazioni.
4.1
La gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Riservate concernenti le Società del
Gruppo è rimessa alla responsabilità dell’Amministratore delegato della Società, coadiuvato dalla
Funzione Investor Relation e, ove del caso in relazione a specifiche tematiche o necessità, da consulenti
4
Con riferimento alle “trattative”, dovrà essere considerata di volta in volta la loro concreta ed effettiva rilevanza, anche in
considerazione del loro stato di avanzamento, al fine della qualifica delle stesse quali Informazioni Privilegiate.
4
esterni.
4.2
La classificazione della documentazione, cartacea o elettronica, prodotta internamente o ricevuta
dall’esterno, contenente Informazioni Riservate o Informazioni Privilegiate è di competenza di ciascun
responsabile aziendale operante nelle Società del Gruppo, con riferimento alle aree di propria
competenza. In particolare, qualora i responsabili di funzione nell’ambito delle Società del Gruppo
ritengano di essere in possesso di documenti o informazioni classificabili come “Informazioni
Privilegiate” ai sensi della presente Procedura, ne danno tempestiva comunicazione all’Amministratore
delegato (anche per il tramite della Funzione Investor Relation). Gli stessi obblighi comunicativi si
applicano agli altri amministratori delle Società del Gruppo.
4.3
In conformità all’articolo 4.1 che precede, all’Amministratore delegato è demandato il compito di:
(i)
identificare di volta in volta le informazioni che, per loro natura e dimensione, sono da trattare
come Informazioni Privilegiate e, pertanto, da comunicare al mercato ai sensi delle disposizioni
applicabili, comunitarie e nazionali;
(ii) valutare, caso per caso e d’intesa con i responsabili di funzione di volta in volta identificati o con
il Consiglio di Amministrazione, l’impatto della divulgazione delle informazioni classificate
come Informazioni Privilegiate;
(iii) approvare i comunicati o altri documenti informativi prima della loro divulgazione al pubblico,
ai sensi dell’articolo 8 che segue.
4.4
La Funzione Investor Relation è chiamata, anche avvalendosi di consulenti esterni, a:
(i) assistere l’Amministratore delegato nella verifica della corretta applicazione della presente
Procedura, con particolare riferimento alla corretta e completa individuazione degli eventi e delle
Informazioni Privilegiate;
(ii) gestire i rapporti con la stampa e con gli altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti
finanziari ed investitori istituzionali;
(iii) alimentare il sito internet attraverso la pubblicazione dei comunicati price sensitive approvati
dall’Amministratore delegato;
(iv) mantenere regolarmente aggiornato il Registro (come infra definito);
(v) assicurare la tempestiva divulgazione della presente Procedura (e di sue successive modifiche) ai
suoi destinatari;
(vi) archiviare le dichiarazioni firmate di cui al precedente articolo 3.2.
4.5
L’Amministratore delegato, coadiuvato dalla Funzione Investor Relation e, ove del caso da consulenti
esterni, potrà provvedere, se ritenuto necessario od opportuno, alla emanazione di apposite misure
per l’attuazione specifica delle disposizioni contenute nella Procedura, delle quali verrà data
5
informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.
5.
Trattamento delle informazioni.
5.1
I Soggetti Obbligati che siano in possesso, a qualsiasi titolo, di Informazioni Riservate e/o di
Informazioni Privilegiate sono tenuti a:
a)
mantenere la segretezza di tali informazioni, utilizzando la migliore diligenza anche con
riferimento alle modalità di archiviazione delle stesse;
b)
trattare tali informazioni solo nell’ambito dei canali autorizzati, adottando ogni necessaria cautela
affinché la relativa circolazione possa svolgersi senza pregiudizio del carattere riservato e/o
privilegiato delle stesse.
5.2
L’accesso alle informazioni di cui all’articolo 5.1 da parte di soggetti esterni alle Società del Gruppo è
consentito nei limiti previsti dalla disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente e
soltanto previa sottoscrizione di un apposito accordo di riservatezza.
6.
Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.
6.1
La Società ha istituito, ai sensi della normativa di legge e di regolamento (comunitaria e nazionale)
vigente, e dovrà mantenere aggiornato, un registro (il “Registro”) recante l’indicazione dei soggetti che,
in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero dell’ufficio e delle funzioni ricoperte, hanno
accesso alle Informazioni Privilegiate e che, per tale ragione, sono ricompresi nel novero dei Soggetti
Obbligati ai sensi dell’articolo 3 che precede e tenuti all’osservanza della Procedura.
6.2
Le modalità di istituzione, gestione e aggiornamento del Registro sono disciplinati in apposita
procedura, strettamente connessa e funzionale alla presente Procedura.
7.
Misure di confidenzialità delle Informazioni Riservate e delle Informazioni Privilegiate.
7.1
La Società adotta misure idonee a mantenere la massima segretezza, confidenzialità e integrità delle
Informazioni Riservate e ad assicurare la comunicazione delle Informazioni Privilegiate nel rispetto
delle previsioni di legge e regolamento applicabili.
7.2
Le stesse misure sono altresì applicate alle Informazioni Privilegiate per le quali sia stata ritardata la
comunicazione al pubblico, in conformità delle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo
vigenti e fino al momento dell’avvenuta comunicazione al pubblico.
8.
Procedura per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni.
6
8.1
Ogni rapporto con la stampa e gli altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed
investitori istituzionali, da parte di dirigenti e dipendenti delle Società del Gruppo, che comporti la
divulgazione di documenti e informazioni aziendali, dovrà essere espressamente autorizzato
dall’Amministratore delegato della Società e dovrà avvenire attraverso la Funzione Investor Relation o
funzione interna delegata dall’Investor Relator.
8.2
Qualora i documenti e le informazioni da divulgare contengano riferimenti a dati specifici (quali, ad
esempio, dati economici, patrimoniali, finanziari, di investimento, di impiego del personale, ecc.), tali
dati dovranno essere preventivamente validati dalle competenti strutture interne della Società.
8.3
Le Informazioni Privilegiate sono comunicate al pubblico mediante un comunicato preventivamente
approvato dall’Amministratore delegato, nonchè diffuso al pubblico e trasmesso alla Consob e a Borsa
Italiana S.p.A., secondo le modalità e i termini prescritti dalla normativa di legge e di regolamento di
tempo in tempo vigente.
8.4
Prima della diffusione del comunicato, nessuna dichiarazione potrà essere rilasciata da parte di
esponenti aziendali delle Società del Gruppo riguardo all’Informazione Privilegiata.
8.5
In ogni caso, la divulgazione delle Informazioni Privilegiate dovrà essere effettuata in modo completo,
tempestivo e adeguato, assicurando coerenza e comparabilità con le informazioni già rese note al
pubblico, evitando il rischio di asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni
che possano comunque alterare l’andamento degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari
derivati collegati.
8.6
Ai sensi dell’articolo 17, paragrafo 4, del Regolamento 596/2014, la Società può ritardare, sotto la
propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano
soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una
particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la
comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le lettere a),
b) e c) che precedono.
8.7
Per ritardare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico, la Società utilizza uno strumento
tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle
informazioni seguenti (art. 4, par. 1, Regolamento 1055/2016):
(a) data e ora:
i)
della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso la Società;
7
ii)
dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;
iii) della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata da parte della Società;
(b) identità delle persone che presso la Società sono responsabili:
i)
dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce
l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;
ii)
del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo;
iii) dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata;
iv) della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per
iscritto;
(c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste all’articolo 17, paragrafo 4, del
Regolamento 596/2014 e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo,
tra cui:
i)
barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno sia verso l’esterno per impedire
l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la
Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della
propria funzione;
ii)
modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne
sarà più garantita la riservatezza.
8.8 Nei casi di ritardo della comunicazione di informazioni privilegiate ai sensi dei precedenti articoli 8.6, la
Società informa di tale ritardo la Consob e fornisce per iscritto una motivazione circa le modalità con le
quali ritiene siano state soddisfatte le relative condizioni per il ritardo. La comunicazione deve essere
effettuata tramite posta elettronica certificata all’indirizzo [email protected], indicando come
destinatario “Divisione Mercati” e quale oggetto “MAR Ritardo comunicazione” (Comunicazione Consob
n. 0061330 del 1 luglio 2016). Essa deve comprendere le informazioni seguenti: (a) ragione sociale
completa della Società; (b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Società; (c) estremi
di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali; (d)
identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione: titolo dell’annuncio
divulgativo; numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per divulgare le Informazioni
Privilegiate; data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico; (e) data e ora della
decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata; (f) identità di tutti i responsabili della
decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico (art. 4, parr. 2 e 3,
Regolamento 1055/2016).
8.9 Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata conformemente a quanto precede
e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, la Società comunica quanto prima al
8
pubblico tali Informazioni Privilegiate. Il presente articolo 8.9 trova applicazione anche nelle situazioni in
cui una voce si riferisca in modo esplicito a Informazioni Privilegiate la cui comunicazione sia stata
ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tali informazioni
non è più garantita (art. 17, par. 7, Regolamento 596/2014).
8.10
Quando la Società, o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunica Informazioni
Privilegiate a terzi nel normale esercizio dell’attività professionale o della propria funzione, ha l’obbligo di
dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazioni, contemporaneamente in caso di
comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale. Tale previsione
paragrafo non si applica se la persona fisica o giuridica che riceve le Informazioni Privilegiate è tenuta a un
obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare,
statutaria o contrattuale (art. 17, par. 8, Regolamento 596/2014).
9. Pubblicazioni.
9.1
Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (quali ad esempio, avvisi pubblicitari, brochure
pubblicitarie, presentazioni, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere preventivamente
autorizzato dall’Amministratore delegato e verificato dalla Funzione Investor Relation, al fine di
assicurare la correttezza e l’omogeneità dei dati e delle informazioni ivi riportati con quelli già diffusi
al pubblico e di verificare che non contengano Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Riservate.
9.2
Sul sito internet della Società sono pubblicate, in apposita sezione rivolta ad azionisti, investitori,
analisti finanziari e stakeholders in genere, le informazioni la cui diffusione al pubblico sia prevista
dalla normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente. La pubblicazione delle
informazioni è curata dalla Funzione Investor Relation con il supporto delle funzioni aziendali di volta
in volta interessate, nonché, ove ritenuto necessario, di consulenti esterni, in lingua italiana e in lingua
inglese.
9.3
La Società pubblica e conserva sul proprio sito internet, per un periodo di almeno cinque anni, tutte le
Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico (art. 17, par. 1, co. 3, Regolamento
596/2014).
10.
Obblighi degli organi di amministrazione e di controllo.
10.1 I componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle Società del Gruppo sono obbligati alla
massima riservatezza in relazione alle informazioni e ai documenti acquisiti nello svolgimento delle
loro funzioni, nonché ai contenuti delle discussioni svoltesi nell’ambito delle riunioni degli organi e dei
comitati di cui essi sono parte.
10.2 Al fine di assicurare pieno coordinamento e uniformità di indirizzo nell’interesse del Gruppo, ogni
rapporto tra i componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società e delle Società
Controllate con la stampa ed altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari e investitori
9
istituzionali, che riguardi notizie e informazioni (sia pur di carattere non riservato) concernenti la
Società e/o le Società Controllate, potrà avvenire solo d’intesa con l’Amministratore delegato e in
coordinamento con la Funzione Investor Relation, nel rispetto delle disposizioni previste dalla
Procedura e dalla normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.
10.3 È fatto comunque divieto ai componenti degli organi di amministrazione e controllo delle Società del
Gruppo di comunicare all’esterno informazioni o documenti riservati (specie se si tratta di Informazioni
Privilegiate), la cui divulgazione può avvenire solo secondo le modalità e i termini previsti dalla
Procedura e dalla normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.
11.
Disposizioni finali.
11.1 Fatta salva la possibilità della Società di rivalersi nei confronti dei Soggetti Obbligati per i
comportamenti eventualmente posti in essere da questi ultimi in violazione della presente Procedura che
dovessero comportare danni e/o responsabilità alla Società e/o alle Società Controllate, l’inosservanza
degli obblighi e dei divieti prescritti nella presente Procedura comporterà le responsabilità previste dalle
disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili.
11.2 La Funzione Investor Relation, anche avvalendosi della consulenza di professionisti esterni, ha il
compito di curare l’aggiornamento della Procedura alla luce delle evoluzioni della normativa di
riferimento e dell’esperienza applicativa maturata, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione, per
il tramite dell’Amministratore delegato, le proposte di modifica e/o di integrazione della Procedura
ritenute necessarie od opportune.
11.3 La Funzione Investor Relation provvederà senza indugio a comunicare gli aggiornamenti della
Procedura a tutti i Soggetti Obbligati.
10