RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL`ASSEMBLEA DEGLI

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI
SERVIZI ITALIA S.P.A
(ai sensi dell’art. 153 D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429, comma 3, cod. civ.)
BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2011
Signori Azionisti,
ai sensi dell’art. 2429 del Codice Civile e dell’art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio
1998, Vi informiamo che, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, abbiamo svolto l’attività
di vigilanza secondo le norme del codice civile, degli artt. 148 e seguenti del menzionato decreto
legislativo, del Testo Unico della Revisione Legale (D.Lgs. 39/2010) e delle indicazioni contenute nelle
comunicazioni CONSOB, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai
Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
La presente relazione è stata redatta ai sensi ed in conformità della normativa vigente in materia di
Società quotate in Borsa, in considerazione del fatto che le azioni di SERVIZI ITALIA S.p.A. sono
rattate presso il segmento Star dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 22 giugno 2009
Ciò premesso, riferiamo dell’attività di vigilanza prevista dalla legge da noi svolta nel corso
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.
In particolare abbiamo:
- assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di N. 13 sedute, nel corso delle
quali siamo stati informati sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla
società e dalle sue controllate;
- effettuato N. 5 riunioni periodiche nel corso delle quali c’è stato anche uno scambio reciproco di
informazioni con la società di revisione PriceWaterHouse Coopers e con l’Amministratore Delegato,
assicurandoci che non fossero state poste in atto operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale
conflitto di interesse, in contrasto con la legge o lo statuto sociale o con le delibere dell’assemblea o tali
da compromettere l’integrità del patrimonio della società. Inoltre nel corso di ogni riunione del
Collegio è stata sviluppata un’azione di confronto sistematico con il C.F.O. Dott.sa Ilaria Eugeniani;
-vigilato, per quanto di competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle
società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del d.lgs. 58/1998. Ciò tramite la raccolta di
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informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative ai fini del reciproco scambio di dati e
informazioni rilevanti;
- esaminato periodicamente, nell’ambito della valutazione sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno adottato, la mappatura aggiornata dei rischi relativi alla società ed alle sue controllate e
ricevuto, dal Preposto al Controllo Interno, sulla base della valutazione della mappa dei rischi e della
complessiva attività di monitoraggio del sistema di controllo interno, la positiva valutazione
sull’idoneità del sistema in esame a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
- attivato sistematiche azioni di contatto con l’Organismo di Vigilanza per aspetti legati all’adeguatezza
e al costante aggiornamento del modello organizzativo ai sensi del d.lgs. 231/01. La Società durante il
Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2011, ha approvato la nuova revisione dello stesso
modello organizzativo, aggiornato tra altri dei reati in materia ambientale;
- esaminato la documentazione che regola le operazioni infragruppo di natura finanziaria, industriale e
di supporto che possono ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona
amministrazione, compatibili con lo statuto della società e coerenti con lo spirito della normativa
vigente;
- riscontrato che non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali come definito dalla
comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sia infragruppo, sia con parti correlate o con
terzi, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di
Revisione e del responsabile del controllo interno;
- vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di
autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. cui la Società ha aderito pur non essendo obbligata. Il
Comitato di Controllo interno nel corso del 2011 ha proseguito la sua attività sistematica integrandosi
con l’Organismo di Vigilanza costituito dalla società ai sensi del d.lgs.231/01. La società durante il
Consiglio di Amministrazione del 07 marzo 2012 ha approvato la relazione dell’Organismo di
Vigilanza relativa all’attività svolta nel corso del 2011;
- accertato l’adeguamento delle funzioni del Collegio Sindacale alla luce delle modifiche introdotte
dall’art. 19, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, con il quale sono state attribuite al Collegio medesimo la
vigilanza, tra l’altro, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull’indipendenza
del revisore legale o della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne la
prestazione di servizi non di revisione alla società sottoposta alla revisione legale;
- attestato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e preso atto delle valutazioni
espresse dal Consiglio, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per
valutare l’indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati; (ha verificato e da atto
nella presente relazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte di 3 Consiglieri di
Amministrazione (Mauro Paoloni, Mauro Pizzigati e Renzo Torchiani);
- effettuato, con esito positivo, la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza con
riferimento a ciascuno dei propri membri, come richiesto dal Codice di Autodisciplina e del
regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;
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- accertato che gli Amministratori, in ottemperanza a quanto disposto dalla CONSOB, hanno
evidenziato nella relazione sulla gestione le operazioni intervenute con società del Gruppo e con parti
correlate. Da parte nostra abbiamo verificato, con l’ausilio del preposto al controllo interno della
società, il rispetto delle procedure atte a garantire che le stesse fossero concluse secondo condizioni
congrue e rispondenti all’interesse della Società;
- constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di
comunicazione previsti dalla legge, come disposto dall’art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998 per le
società controllate Consorzio San Martino S.c.r.l., Padana Everest S.r.l, Consorzio SE.SA.TRE. S.c.r.l.,
Servizi Italia Medical SpA;
- partecipato alle sedute del Comitato per il Controllo Interno tenute nel corso dell’esercizio 2011 e
preso atto di quanto relazionato dal Comitato per il Controllo Interno nel corso del Consiglio di
Amministrazione del 13 marzo 2012, in merito all’informativa sui rischi aziendali e presidio delle
attività di controllo interno;
- esaminato la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari per l’anno 2011 approvata nel
corso del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2012; - vigilato, ex art. 19, comma 1 del D.Lgs.
39/2010, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di
revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti
consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti PriceWaterHouse Coopers, in
particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
- ricevuto, ai sensi dell’art. 19 comma 3 del D.Lgs 39/2010, la relazione della società di revisione
legale dei conti, illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle
eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di
informativa finanziaria, nella quale non sono rilevate carenze.
- ricevuto, ai sensi di quanto disposto dall’art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. 39/2010, dalla società
di revisione legale dei conti della Società, la conferma dell’indipendenza della medesima nonché la
comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale
dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa;
- discusso, ai sensi di quanto disposto dall’art. 17, comma 9, lettera b) del D.Lgs. 39/2010, con la
società di revisione legale dei conti i rischi relativi all’indipendenza della medesima nonché le misure
adottate dalla società di revisione legale dei conti per limitare tali rischi.
A tale proposito Vi segnaliamo che, nel corso del 2011, abbiamo avuto evidenza del conferimento di
incarichi diversi dalla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati alla società
PricewaterhouseCoopers S.p.A., a entità appartenenti alla medesima rete, a soci, amministratori,
componenti degli organi di controllo e/o dipendenti di detta società di revisione legale dei conti, con la
sola eccezione degli incarichi di seguito indicati che, peraltro, sono stati debitamente autorizzati dal
Consiglio di Amministrazione della Società: incarico affidato alla PricewaterhouseCoopers Advisory
S.p.A ai fini di consulenza per supporto all’aggionamento del modello integrato di gestione dei rischi
ispirato ai principi internazionali dell’Enterprise Risk Management a fronte delle mutevoli esigenze
della società;
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Il Collegio, in questa sede, dà inoltre atto di quanto segue:
- la società ha adottato il codice di comportamento in materia di internal dealing ed i conseguenti
obblighi di comunicazione gravanti in capo alle persone considerate soggetti rilevanti in merito alle
operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione, scambio o altra operazione che trasferisca la titolarità di
azioni Servizi Italia o di strumenti finanziari collegati a tali azioni compiute, anche per interposta
persona, da persone rilevanti;
- presso la Società è attivo un modello integrato di gestione dei rischi ispirato ai principi internazionali
dell’Enterprise Risk Management il cui continuo sviluppo è legato alle mutevoli esigenze della società,
tale modello opera a supporto degli organi amministrativi e di controllo della società;
- in ottemperanza alle disposizioni previste dal D.Lgs 196/2003 e successive modifiche relativamente al
trattamento dei dati personali, la società ha provveduto a redigere il documento programmatico sulla
sicurezza con riferimento all’anno 2011;
- la società ha esteso in riferimento al Sistema di Gestione della Sicurezza (SGS) la certificazione
secondo lo standard BS OHSAS 18001, a tutti i siti produttivi, al fine di uniformarsi a quanto disposto
dal Decreto Legislativo n. 81 del 9 aprile 2008 "Testo unico sulla salute e sicurezza sul lavoro";
- la società ha predisposto, nei termini dovuti, la relazione semestrale prescritta dall’art. 2428 c.c.;
quest’ultima è stata comunicata al Collegio Sindacale, trasmessa alla CONSOB, depositata presso la
sede sociale a disposizione dei Soci, e resa disponibile sul sito www.si-servizitalia.com, nelle forme e
nei termini di legge.
Operazioni atipiche o inusuali
Le operazioni rilevanti dell’esercizio 2011 sono esposte in dettaglio nella Relazione sulla gestione. Non
ci risultano operazioni atipiche o inusuali.
Operazioni infragruppo e con parti correlate
Le operazioni infragruppo che la Società ha realizzato nel corso del 2011 sono state di natura ordinaria
e sono essenzialmente costituite da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e
organizzativi. Esse sono state regolate applicando normali condizioni determinate con parametri
oggettivi, che rispecchiano l’effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell’interesse della
Società, in quanto finalizzate alla razionalizzazione dell’uso delle risorse del Gruppo. I rapporti con le
parti correlate, così come definite dal principio contabile IAS 24, rapporti connessi a contratti di
prestazioni di servizi di natura commerciale e finanziaria, fanno riferimento ad accordi formalizzati e
conclusi a normali condizioni di mercato. Le informazioni sui rapporti con parti correlate sono
presentate nelle Note Illustrative al bilancio di esercizio e, con riferimento al Gruppo, al bilancio
consolidato; l’informativa ivi riportata risulta adeguata, tenuto conto anche delle dimensioni e della
struttura della società, si rinvia pertanto a tali sezioni, nelle quali sono anche riportate le caratteristiche
delle operazioni ed i conseguenti effetti economici
Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale non ha rilasciato pareri ai sensi dell’art. 2389 del cod.
civ. e non ha ricevuto denunce dall’Organismo di Vigilanza. Non sono pervenute denunce ex art. 2408
cod. civ. né esposti di alcun genere da parte di terzi.
Nel corso dell’attività di vigilanza svolta non sono state rilevate omissioni né fatti censurabili né
irregolarità di sorta.
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Tutto ciò premesso, per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato:
- il rispetto delle norme di legge e dello statuto e dei principi a cui deve essere informata una corretta
amministrazione;
- l’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema
amministrativo-contabile, nel loro concreto funzionamento;
- l’osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l’impostazione del Bilancio Civilistico
della Società e del Bilancio Consolidato di Gruppo e delle relazioni sulla gestione, anche tramite
verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione;
- vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, predisposta dalla
Società ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, ai principi contenuti nel
Regolamento stesso nonché sull’effettiva osservanza della Procedura medesima da parte della Società.
- l’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate.
Inoltre la Società di Revisione ha trasmesso al Collegio le proprie Relazioni sul Bilancio Civilistico e
su quello Consolidato di Gruppo, emesse ai sensi dell’art. 14 Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio
2010, nelle quali viene espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio individuale d’impresa e sul
bilancio consolidato di gruppo.
Dell’attività di vigilanza del Collegio, svoltasi in forma sia collegiale che individuale, è stato dato atto
nei verbali delle riunioni tenutesi nel corso del 2011. Per quanto concerne il bilancio consolidato di
Gruppo i Sindaci ne hanno esaminato i contenuti e non hanno alcuna osservazione al riguardo,
ricordando che, ai sensi del comma 1 bis dell’art.165 del T.U.F., la società incaricata della revisione
contabile della Vostra Società, in quanto capogruppo quotata, è interamente responsabile per la
revisione di detto bilancio consolidato.
Proposta all’assemblea
Il Collegio esprime parere favorevole all’approvazione del Bilancio al 31.12.2011 e concorda sulla
proposta di destinazione dell’utile di esercizio come dettagliato nel progetto di bilancio fornendo il
proprio nulla osta alla proposta del Consiglio di distribuzione del dividendo.
Castellina di Soragna, lì 28 marzo 2012
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