Norma Q.3.5. Vigilanza sull`adeguatezza e sul funzionamento del

Norma Q.3.5. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno
Principi
Il collegio sindacale vigila sull’adeguatezza del sistema di controllo interno tenendo conto delle dimensioni e
della complessità della società.
Il sistema di controllo interno può essere definito come l’insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi
operative adottate dall’impresa allo scopo di raggiungere, attraverso un adeguato processo di identificazione,
misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, i seguenti obiettivi:
•
obiettivi strategici, volti ad assicurare la conformità delle scelte del management alle direttive
ricevute e all’oggetto che la società si propone di conseguire, nonché a garantire la salvaguardia del
patrimonio aziendale e a tutelare gli interessi degli stakeholders;
•
obiettivi operativi, volti a garantire l’efficacia e l’efficienza delle attività operative aziendali;
•
obiettivi di reporting, volti a garantire l’attendibilità e l’affidabilità dei dati;
•
obiettivi di conformità, volti a assicurare la conformità delle attività aziendale, alle leggi e ai
regolamenti in vigore.
Un sistema di controllo interno risulta adeguato se permette la chiara e precisa indicazione dei principali
fattori di rischio aziendale, e ne consente il costante monitoraggio e la corretta gestione.
Riferimenti
Artt. 149, co. 1, 150 t.u.f.; art. 19 D.Lgs. n. 39/2010
Criteri applicativi
La vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno è un giudizio professionale emesso sulla base
delle informazioni disponibili alla luce:
•
delle relazioni rese e dei giudizi espressi dall’amministratore incaricato del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi;
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delle relazioni rese e dei giudizi espressi dal preposto al sistema di controllo interno, nonché di quelle
rese dagli organi e funzioni aziendali competenti in materia di gestione dei rischi, di controllo di
conformità e di revisione interna;
•
delle relazioni e delle comunicazioni rese dal revisore legale o dalla società di revisione legale;
•
della partecipazione alle riunioni dei comitati interni;
•
di ogni ulteriore flusso informativo disponibile al collegio.
All’inizio dell’incarico e poi periodicamente, il collegio sindacale:
•
acquisisce la conoscenza del sistema di controllo interno, prendendo in considerazione la
pianificazione e l’ambiente di controllo interno, il sistema di valutazione dei rischi aziendali, l’attività
di controllo interno, le procedure e i meccanismi di informazioni e di comunicazione, nonché l’attività
di monitoraggio dei rischi;
•
vigila sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
•
segnala agli amministratori eventuali profili di rischio riscontrati nel sistema di controllo interno,
sollecitando interventi correttivi, informandone anche il revisore legale o la società di revisione
legale.
Nel pianificare l’attività di vigilanza è data priorità alle direttive, procedure e prassi operative che governano
le attività a fronte delle quali sono stati rilevati dai soggetti preposti rischi significativi, tenuto conto della loro
rilevanza e della loro probabilità di accadimento.
Nell’espletamento di tale attività di vigilanza il collegio sindacale scambia periodicamente informazioni con
l’organo di amministrazione e in particolare con gli amministratori incaricati, nonché con il comitato controllo
e rischi, se istituito, con il responsabile della funzione di internal audit, se presente, con altri ruoli e funzioni
aziendali con specifici compiti in materia di controllo interno (Norma Q.5).
Particolare attenzione è posta dal collegio nell’esaminare la documentazione relativa alle attività effettuate
dalle competenti autorità di vigilanza.
Nell’ambito dello scambio di informazioni con il revisore legale o la società di revisione legale, il collegio
sindacale può richiedere, in particolare, informazioni sui risultati dei controlli da questo svolti (Norma Q.5.3).
Laddove l’attività di vigilanza dovesse evidenziare significativi rischi di inadeguatezza del sistema di controllo
interno, il collegio sindacale richiede all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno,
informando il presidente del consiglio di amministrazione, se le due figure non coincidono, l’adozione di un
piano di azioni correttive, comunicando tale richiesta anche al preposto al sistema di controllo interno, e ne
monitora la realizzazione nel corso dell’incarico. Nel caso in cui il collegio rilevi il permanere delle criticità ne
informa il consiglio di amministrazione.
Se non vengono poste in essere azioni correttive ovvero se le stesse sono ritenute dal collegio insufficienti,
ovvero in casi di urgenza, di particolare gravità, di avvenuto riscontro di violazioni, il collegio adotta le
iniziative previste dalla legge per la rimozione delle violazioni riscontrate (Norme Q.5 e Q.6).
Il collegio sindacale comunica alla Consob e alle altre autorità di vigilanza competenti le irregolarità
eventualmente riscontrate (Norma Q.6.5).
Il collegio sindacale riassume le conclusioni dell’attività di vigilanza effettuata in un apposito paragrafo della
relazione da proporre all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio.
Commento
Data la relazione di interdipendenza tra la complessità e le dimensioni aziendali e la struttura organizzativa
della società, il collegio vigila sull’adeguatezza del sistema di controllo interno sulla base di un giudizio
professionale che tenga conto delle caratteristiche della società oggetto di vigilanza, in relazione alle
dimensioni e alla complessità aziendali, alla complessità del settore in cui la società opera, nonché agli
obiettivi che quest’ultima si propone di conseguire.