Acquisto di Partecipazioni pari al 29158% del capitale

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria
sulle azioni ordinarie di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. promossa da MIC Bidco S.p.A.
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Comunicato
ai sensi dell’art. 114 D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 41 e 36 del Regolamento adottato dalla Consob
con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato
(“Regolamento Emittenti”)
ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI PARI AL 29,158%1 DEL CAPITALE SOCIALE
DI ENGINEERING - INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A.
DA PARTE DI MIC BIDCO S.P.A.,
CHE FA CAPO AI FONDI NB RENAISSANCE E APAX VIII
Milano, 14 giugno 2016 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai
sensi degli artt. 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. n. 58/1998 (l’”Offerta Obbligatoria” o l’”Offerta”)
sulle azioni ordinarie di Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A., società con azioni quotate sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR
(l’“Emittente” o “Engineering”), promossa da MIC Bidco S.p.A. (“Bidco” o l’”Offerente”), società
che fa capo ai fondi NB Renaissance e Apax VIII2, l’Offerente comunica di aver sottoscritto in data
odierna (la “Data di Sottoscrizione”) con OEP Italy High Tech Due S.r.l. (“OEP”), un accordo
denominato “Sale and Purchase Agreement” (il “Contratto di Compravendita”) avente ad oggetto
l'intera partecipazione detenuta da OEP nel capitale sociale dell'Emittente, pari a complessive n.
3.644.801 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 29,158% del capitale di Engineering
(la “Partecipazione OEP”).
La vendita della Partecipazione OEP a Bidco è sospensivamente condizionata al rilascio da parte
dei signori Tommaso Amodeo e Costanza Amodeo, quali creditori pignoratizi di OEP del pegno
attualmente in essere sulla Partecipazione OEP. Subordinatamente all'avveramento di tale
condizione, è previsto che il closing avvenga il 22 giugno 2016 (o la diversa data concordata per
iscritto tra l'Offerente e OEP) (la “Data del Closing”).
Il corrispettivo previsto dal Contratto di Compravendita per l’acquisto della Partecipazione OEP è
pari ad Euro 66,00 (sessantasei/00) (cum dividend) per ciascuna azione ordinaria Engineering
acquistata - meno l’importo di qualsiasi dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi
sociali
dell’Emittente
abbiano
approvato
la
distribuzione
ed
effettivamente
pagato
successivamente alla Data di Sottoscrizione e prima della Data del Closing - e così per un
1
Si precisa che per il calcolo delle percentuali indicate nel presente comunicato sono state prese in considerazione tutte le azioni emesse
da Engineering, incluse le azioni proprie attualmente detenute dalla stessa.
2
NB Renaissance è il fondo nato dalla partnership nel private equity tra Neuberger Berman e Intesa Sanpaolo ed Apax VIII è il fondo
che ha come advisor la società di private equity Apax Partners LLP.
corrispettivo
complessivo
di
Euro
240.556.866,00
(duecentoquarantamilionicinquecentocinquantaseimilaottocentosessantasei/00).
Il prezzo per l’acquisto della Partecipazione OEP stabilito nel Contratto di Compravendita e che
sarà pagato dall’Offerente alla Data del Closing è pari al prezzo pagato dall’Offerente per gli
acquisti, rispettivamente, di n. 4.506.773 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative del 36,05%
del capitale sociale in esecuzione dell’accordo di investimento sottoscritto in data 7 febbraio 2016
tra Michele Cinaglia, Marilena Menicucci, Paolo Pandozy, Armando Iorio, Melville S.r.l., NB
Renaissance MIC S.à r.l. e MIC Lux TopHolding S.à r.l., e di n. 1.031.155 azioni ordinarie
dell’Emittente, rappresentative dell’8,25% del capitale sociale, da Bestinver Gestion, SGIIC, S.A.
(come già reso noto al mercato ai sensi di legge e rappresentato nel documento di Offerta
pubblicato in data 20 maggio 2016), nonché al corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria. Il Contratto
di Compravendita prevede altresì clausole di aggiustamento del prezzo per l’acquisto della
Partecipazione OEP in ipotesi di aumento del corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria (ai sensi di
legge o per altra causa) o di adesione da parte di Bidco a un’offerta concorrente che preveda un
corrispettivo superiore a quello dell’Offerta Obbligatoria.
Le risorse finanziarie per l’acquisto della Partecipazione OEP saranno reperite in parte mediante
apporti di capitale messi a disposizione dell’Offerente dal suo socio unico MIC Newco S.p.A. e in
parte mediante utilizzo parziale del finanziamento messo a disposizione dell’Offerente ai sensi del
Bidco Facility Agreement, il tutto come meglio precisato nel documento d’Offerta.
Ove si perfezioni l’acquisto della Partecipazione OEP con l’esecuzione del Contratto di
Compravendita, alla Data del Closing l’Offerente deterrà n. 9.182.729 azioni ordinarie
dell’Emittente rappresentative del 73,462% del capitale sociale di Engineering.
Si ricorda che il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”) ha avuto inizio alle ore
08.30 (ora italiana) del 23 maggio 2016 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 24 giugno 2016
(estremi inclusi) con data di pagamento il 1° luglio 2016. Per ulteriori informazioni sull’Offerta
Obbligatoria si rinvia al documento di Offerta approvato da Consob con delibera n. 19612 del 18
maggio 2016 e pubblicato in data 20 maggio 2016.
Il Contratto di Compravendita (i) è soggetto all’obbligo di comunicazione di cui all’articolo 41 del
Regolamento Emittenti e (ii) sarà eseguito in conformità alla Rule 14e-5 dello U.S. Securities
Exchange Act del 1934, come successivamente modificato. Dell’esecuzione del Contratto di
Compravendita sarà data tempestiva comunicazione al mercato ai sensi di legge.
Il presente comunicato è diffuso da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. per conto di MIC
Bidco S.p.A. (l’Offerente).
Contatti
Image Building
Giuliana Paoletti, Simona Raffaelli, Arturo Salerni
Tel. 02 89011300
[email protected]
Avvertenza per gli azionisti di Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A.
L'Offerta descritta nel presente comunicato sarà promossa sulle azioni di Engineering, una società
italiana con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A., ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali
previsti dal diritto italiano, che differiscono rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense. Il
presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le
azioni di Engineering. Prima dell’inizio del periodo di adesione, come richiesto dalla normativa
applicabile, l’Offerente diffonderà il Documento di Offerta, che gli azionisti di Engineering
dovrebbero esaminare con cura.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è
promossa in Italia (ai sensi degli artt. 106, comma 1, e 109 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come
successivamente modificato) e negli Stati Uniti d'America e comunque in conformità al diritto
italiano.
L'Offerta è promossa negli Stati Uniti d’America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities
Exchange Act e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque
in conformità al diritto italiano. Di conseguenza, l'Offerta è soggetta a obblighi di comunicazione e
altri adempimenti procedurali, inclusi quelli relativi all’esercizio di eventuali diritti di recesso, al
calendario dell'Offerta, alle modalità e i tempi di pagamento, che differiscono rispetto a quelli
previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto domestiche.
L’adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia e dagli Stati Uniti
d’America potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di
legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali
norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi
ai propri consulenti.