Untitled - TFA - Associazione per la Tutela degli Investitori in Titoli

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO E ACQUISTO
AI SENSI DELL’ARTICOLO
102 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998
avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi da Banco Hipotecario S.A.:
Serie 1 10% denominata in dollari USA (“Dollari”), scadenza 17 aprile 2003, valore nominale complessivo Dollari 297.460.000
Serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 7 agosto 2006, valore nominale complessivo Dollari 13.108.000
Serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008, valore nominale complessivo Dollari 4.810.000
Serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2002, valore nominale complessivo Dollari 7.598.000
Serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003, valore nominale complessivo Dollari 125.000.000
Serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 27 marzo 2002, valore nominale complessivo Euro 1.815.000
Serie 22 8,750% denominata in Euro, scadenza 18 ottobre 2002, valore nominale complessivo Euro 3.713.000
Serie 23 10,750% denominata in Euro, scadenza 6 febbraio 2004, valore nominale complessivo Euro 150.000.000
Serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2005, valore nominale complessivo Dollari 114.311.750
Serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 15 giugno 2005, valore nominale complessivo Euro 170.829.200
(collettivamente, le “Obbligazioni Esistenti”)
AVVISO DI DEPOSITO DEL
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA
pubblicato in data 11 ottobre 2003, a seguito di provvedimento Consob n. 3064478 del 9 ottobre 2003
BANCO HIPOTECARIO S.A.
CONSULENTI FINANZIARI
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED
ABN AMRO BANK N.V.
COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
CITIBANK N.A. (SUCCURSALE DI MILANO)
Il supplemento, per il quale la Consob ha rilasciato il nulla osta alla pubblicazione in data 16 dicembre 2003,
protocollo n. 3081174 (il “Documento di Offerta”) è a disposizione del pubblico presso Citibank N.A.,
Succursale di Milano, Foro Bonaparte 16 e presso le Casse Incaricate
Esso è inoltre reperibile sul sito www.BHopsca.it
Il documento (“Supplemento”) è redatto ad integrazione e aggiornamento del Documento di Offerta, relativo
all’offerta pubblica di scambio e acquisto volontaria, promossa, ai sensi dell’art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58, da Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario” o l’”Offerente”) su tutte le obbligazioni non convertibili
in valuta estera (“Obbligazioni Esistenti”), emesse dallo stesso Offerente e in circolazione, rappresentate da 10
serie, per un ammontare complessivo di Dollari 936.260 milioni1 (incluse le Obbligazioni Esistenti detenute
dall’Offerente ed esclusi gli interessi maturati su tutte le Obbligazioni Esistenti).
I contenuti del Supplemento possono essere classificati come di seguito indicato:
A.
Illustrazione delle modifiche alla Sezione “Avvertenze” del Documento di Offerta, volte a riflettere
alcune variazioni al Documento di Offerta, descritte nei successivi punti B. e C.. Appartengono a tale
categoria le sezioni rubricate sub A.1. “Nuova avvertenza sulle modifiche al Documento di Offerta”; A.2
“Integrazione e modifica del sottoparagrafo a.3.1.”; A.3. “Nuova avvertenza sui Nuovi Regolamenti”; A.4
“Integrazione del sottoparagrafo a.3.15”; A.5. “Inserimento di nuovo sottoparagrafo a.3.17” e A.6. “Inserimento
di nuovo sottoparagrafo a.3.18”.
B.
Aggiornamenti di alcune informazioni contenute nel Documento di Offerta, in considerazione del
notevole lasso temporale intercorso dalla data di avvio del Periodo di Adesione (13 ottobre 2003).
Appartengono a tale categoria le informazioni rubricate sub B.1. “Informazioni sulle adesioni all’Invito Globale alla
data del 25 novembre 2003”; B.2. “Aggiornamento della documentazione relativa alle Altre Offerte”; B.3.
“Aggiornamento delle informazioni sulla composizione dell’azionariato; B.4. “Aggiornamento delle informazioni
sugli organi sociali”; B.5. “Aggiornamento delle informazioni sui dipendenti”; B.6. “Aggiornamento delle
informazioni sul contenzioso”; B.7. “Aggiornamento delle informazioni sulla situazione della Repubblica
Argentina”; B.8. “Aggiornamento delle informazioni relative agli effetti della crisi argentina sull’Offerente”; B.9.
“Aggiornamento delle informazioni sull’indebitamento dell’Offerente e sui termini del Piano di Ristrutturazione
dell’Indebitamento Bancario”; B.10. “Aggiornamento sulla Procedura APE”; B.11. “Situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’Offerente al 30 settembre 2003”; B.12. “Corrispettivo delle Altre Offerte”; B.13.
“Obbligazioni Esistenti detenute dall’Offerente”; B.14. “Aggiornamento dei dai dati sulle medie mensili dei prezzi
di chiusura dei Boden”; B.15. “Prestiti Garantiti”; B.16. “Aggiornamento dei dati sull’indebitamento dell’Offerente”
e B.17. “Informazioni sui prezzi delle Azioni di Classe D”.
C.
Illustrazione delle modifiche migliorative all’Offerta che l’Offerente, ai sensi e per gli effetti degli
artt. 43 e 37, I° comma del Regolamento Emittenti, ritiene opportuno apportare in tempo utile
prima della conclusione del Periodo di Adesione. Dette modifiche si rendono necessarie per riflettere gli
effetti dei negoziati condotti con le banche creditrici dell’Offerente nell’ambito del Piano di Ristrutturazione
dell’Indebitamento Bancario, posto che – come precisato dall’Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Paragrafo
b.1.13), l’Offerente ritiene opportuno che i termini e le condizioni dell’Invito Globale (di cui l’Offerta è parte
integrante) siano sostanzialmente allineati a quelli del Piano di Ristrutturazione dell’Indebitamento Bancario. Si
precisa che le modifiche al Corrispettivo dell’Offerta, illustrate nel Supplemento, comportano nel un trattamento di
maggior favore per i titolari delle Obbligazioni Esistenti, in conformità a quanto previsto dall’art. 43 del
Regolamento Consob. Appartengono a tale categoria le informazioni rubricate sub C.1. “Pagamento degli
interessi”; C.2. “Interessi sulle Nuove Obbligazioni”; C.3. “Trust Garante”; C.4. “Modifica relativa ai beni che
saranno detenuti dal Trust Garante”; C.5. “Tutela dei titolari di Nuove Obbligazioni Garantite in caso di
inadempimento dell’Offerente”; C.6. “Opzione Boden”; C.7. “Stock Appreciation Rights”; C.8. “Data di
Pagamento”; C.9. “Modifiche migliorative ai Nuovi Regolamenti”.
D.
Illustrazione delle altre modifiche apportate dai testi finali dei Nuovi Regolamenti alla disciplina
descritta nelle Appendici M.5, M.6 ed M.7 del Documento di Offerta, le quali costituiscono mere
specificazioni della disciplina delle Nuove Obbligazioni, rese necessarie dalle peculiari e ben note condizioni in cui
versa attualmente l’Offerente ovvero da vincoli imposti da specifiche disposizioni di legge. Dette ultime modifiche,
pur non avendo effetti immediatamente migliorativi, si rivelano indispensabili a permettere la ristrutturazione
dell’Indebitamento dell’Offerente e la prosecuzione della sua attività, a beneficio di tutti i titolari delle Obbligazioni
Esistenti, così come delle Nuove Obbligazioni. Appartiene a tale categoria la sezione sub D.1 “Altre modifiche
contenute nei testi finali dei Nuovi Regolamenti”.
E.
Precisazioni e/o correzioni di imprecisioni contenute nel Documento di Offerta ovvero modifiche di
alcune date in esso indicate, per effetto della proroga del Periodo di Adesione. Appartengono a tale
categoria le informazioni rubricate sub E.1. “Precisazioni in merito alla procedura di sostituzione dei
Compensatory Boden e dei Prestiti Garantiti detenuti nel Trust Garante”; E.2. “Precisazioni in merito ai ai
meccanismi di determinazione del valore dei beni costituiti nel Trust Garante”; E.3. “Obblighi dei Trustees” ed E.4.
“Regime fiscale dell’Opzione Boden”.
Si precisa che le modifiche di cui ai punti C. e D. che precedono trovano applicazione anche nei confronti dei
titolari di Obbligazioni Esistenti che abbiano già prestato adesione alla stessa in data anteriore al Supplemento. Si
ricorda peraltro che l’adesione all’Offerta è revocabile, con le modalità indicate nel Paragrafo c.6 del Documento
1
Calcolato applicando un tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,1459.
-2-
di Offerta, fino all’ultimo giorno del Periodo di Adesione: pertanto, gli Obbligazionisti che non concordino con le
sopra menzionate modifiche potranno revocare la loro adesione e rientrare, per l’effetto, nella disponibilità delle
Obbligazioni Esistenti precedentemente apportate all’Offerta.
Con riguardo ai Nuovi Regolamenti, si precisa, altresì che, come già indicato nel Paragrafo a.3.5 del Documento di
Offerta, la disciplina delle Nuove Obbligazioni dettata dai testi finali Nuovi Regolamenti è allineata a quella
attualmente prevista dai regolamenti delle Obbligazioni Esistenti, ossia contiene singole disposizioni di contenuto
sostanzialmente equivalente – sotto il profilo della tutela degli Obbligazionisti – rispetto a quello attualmente
previsto e vigente in relazione alle Obbligazioni Esistenti, fatta eccezione per alcune modifiche migliorative,
illustrate nella sezione C.9 del Supplemento, nonché per disposizioni che, pur non avendo contenuto migliorativo,
si rivelano indispensabili a permettere la ristrutturazione dell’Indebitamento dell’Offerente e la prosecuzione della
sua attività, a beneficio di tutti i titolari delle Obbligazioni Esistenti, così come delle Nuove Obbligazioni.
L’Offerente ritiene, pertanto che, dette modifiche siano in ultima analisi allineate e coerenti con gli interessi di
tutti i suoi creditori, ivi inclusi gli Obbligazionisti. Tali ultime modifiche sono illustrate nella sezione D.1. del
Supplemento. Si ricorda, che, ove le Assemblee chiamate a deliberare sulle Proposte di Modifica ai regolamenti
delle Obbligazioni Esistenti, approvassero dette Proposte di Modifica, i regolamenti delle Obbligazioni Esistenti
verrebbero emendati in senso favorevole all’Offerente e, per l’effetto, la disciplina delle Obbligazioni Esistenti
divverrebbe meno efficace (sotto il profilo della tutela dei titolari delle obbligazioni) rispetto a quella prevista per i
titolari delle Nuove Obbligazioni.
Il Supplemento contiene unicamente i paragrafi del Documento di Offerta che il presente documento intende
correggere, modificare e/o aggiornare alla luce degli eventi successivi alla pubblicazione del Documento di Offerta
Il Supplemento costituisce parte essenziale ed integrante del Documento di Offerta e deve essere letto
congiuntamente ad esso. I termini in maiuscolo sono definiti nel Documento di Offerta.
ULTERIORE PROROGA DELL’OFFERTA
In considerazione dell’entità delle modifiche apportate dal presente Supplemento al Documento di Offerta, la
Consob, con il provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione dello stesso, ha disposto la proroga del Periodo
di Adesione fino al 29 dicembre 2003 per ragioni di tutela del mercato. Ciò al fine di consentire ai titolari di
Obbligazioni Esistenti di disporre di un maggior lasso temporale per la valutazione delle illustrate modifiche e per
l’assunzione di ogni opportuna decisione in merito all’adesione o all’eventuale revoca dell’adesione all’Offerta.
Pertanto l’Offerta, così come le Altre Offerte che costituiscono l’Invito Globale termineranno alle ore 17:40 del 29
dicembre 2004. Il Pagamento del Corrispettivo interverrà, come indicato nel precedente punto 28, il giorno 14
gennaio 2004.
INFORMAZIONI SULLE ADESIONI ALL’INVITO GLOBALE ALLA DATA DEL 28 NOVEMBRE 2003
Le informazioni contenute nella presente sezione forniscono un aggiornamento in merito all’andamento
dell’Offerta e delle Altre Offerte che costituiscono l’Invito Globale e sono pertanto riconducibili nella categoria di
cui al punto B. della Premessa.
La tabella reca i dati sulle adesioni all’Invito Globale pervenute alla data del 28 novembre 2003. Si ricorda che tali
adesioni sono attualmente suscettibili di revoca e che i dati sotto indicati potrebbero pertanto subire modifiche,
anche in decremento.
Obbligazioni Esistenti
Ammontare
in linea capitale
circolazione
in
Ammontare in linea
capitale portato in
adesione all’Invito
Globale al 28/11/20032
Ammontare in linea
capitale portato in
adesione all’Invito
Globale al 28/11/2003
(espresso in %)
Series 1 10% Notes
Dollari 297.460.000
Dollari 280.987.000
94%
Series 3 10,625% Notes
Dollari 13.108.000
Dollari 12.321.000
94%
2
Il dato include anche le Obbligazioni Esistenti detenute dall’Offerente, per un ammontare complessivo di Dollari 27,83 milioni.
-3-
Series 4 13% Notes
Dollari 4.810.000
Dollari 4.270.000
89%
Series 6 12,25% Notes
Dollari 7.598.000
Dollari 6.781.000
89%
Series 16 12,625% Notes
Dollari 125.000.000
Dollari 113.752.000
91%
Series 17 9% Notes
Euro 1.815.000
Euro 576.000
32%
Series 22 8,75% Notes
Euro 3.713.000
Euro 3.198.500
86%
Series 23 10,75% Notes
Euro 150.000.000
Euro 131.014.000
87%
Series 24 9% Notes
Dollari 114.311.750
Dollari 105.917.028
93%
Series 25 8% Notes
Euro 170.829.200
Euro 151.813.455
89%
Le adesioni pervenute rappresentano il 91% del valore nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti. In
particolare sono state portate in adesione (salvo possibilità di successiva revoca) l’88% delle Obbligazioni Esistenti
denominate in Euro (esclusa la Serie 17) e il 93% delle Obbligazioni Esistenti denominate in Dollari. Le
Obbligazioni Esistenti apportate all’Invito Globale costituiscono una percentuale sufficiente all’approvazione, da
parte delle competenti Assemblee, delle Proposte di Modifica relative a tutte le serie di Obbligazioni Esistenti, con
la sola eccezione della Serie 17. Inoltre, il 94% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti portate in
adesione ha,altresì, conferito la Delega APE per l’approvazione dell’Accordo APE e della relativa Procedura (cfr.
Paragrafo b.1.14 del Documento di Offerta).
MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI
OFFERTA
Il Supplemento viene posto a disposizione del pubblico presso il Coordinatore della Raccolta, Citibank S.A.,
succursale di Milano, Foro Bonaparte 16, e presso le Casse Incaricate indicate al Paragrafo b.2.2 del Documento
di Offerta.
Il Supplemento è altresì reperibile sul sito www.bhopsca.it.
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BANCO HIPOTECARIO S.A.
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Vittoria Giustiniani
(Il procuratore autorizzato)
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