regolamento di gara

TRIBUNALE DI PISA - SEZIONE FALLIMENTI
Concordato Preventivo Teseco s.r.l. (C.P. 41/2015)
Giudice Delegato Dott. Giovanni Zucconi
Commissario Giudiziale Dott. Alberto Lang
Rami d’azienda “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”
AVVIO DELLA PROCEDURA COMPETITIVA
REGOLAMENTO
Per la proposta e la valutazione di offerte di acquisto migliorative dei Rami d’azienda “Business
Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”
PREMESSO CHE
- con ricorso depositato il 16 ottobre 2015, Teseco s.r.l. (già Teseco S.p.A.) ha presentato innanzi
al Tribunale di Pisa domanda “con riserva” ex art. 161, comma 6, l.fall. per l’ammissione alla
procedura di concordato preventivo con continuità aziendale;
- la procedura è stata iscritta al ruolo al n. 41/2015 C.P. e la domanda ex art. 161, comma 6,
l.fall. è stata pubblicata, a cura del cancelliere, nel Registro delle Imprese in data 19 ottobre
2015;
- con decreto depositato in cancelleria il 19 ottobre 2015, il Tribunale di Pisa ha dichiarato
ammissibile la predetta domanda, assegnando alla Teseco s.r.l. termine di 60 giorni – dipoi
prorogato di ulteriori sessanta giorni con successivo provvedimento emesso il 10 dicembre 2015
su apposita istanza presentata dalla Teseco s.r.l. in data 30 novembre 2015 – per la
presentazione della documentazione di cui al citato art. 161, comma 6, l.fall., nonché nominando
il Dott. Alberto Lang quale Commissario Giudiziale ex artt. 161, comma 6, e 163, comma 2, n. 3),
l.fall.;
- a seguito della presentazione in data 16.02.2016 della relativa proposta, piano e pertinente
documentazione e memoria integrativa del 26 febbraio 2016, il Tribunale di Pisa ha ammesso la
Teseco s.r.l. alla procedura di Concordato Preventivo con decreto del 29 febbraio 2016,
confermando la nomina del Dott. Alberto Lang quale Commissario Giudiziale della procedura;
- Teseco s.r.l. è proprietaria ed ha la disponibilità, tra l’altro, dei seguenti rami d’azienda, dotati di
una specifica autonomia e consistenti nel complesso di beni organizzati per l’esercizio,
rispettivamente, dell’attività di trattamento dei rifiuti e dell’attività di bonifica ambientale:
“Business Unit Impianti”, attraverso la quale Teseco s.r.l. esercita l’attività di trattamento
dei rifiuti mediante la Piattaforma Polifunzionale di Pisa, oggi considerata uno dei più
importanti impianti a livello nazionale per dimensione e articolazione dei processi;
“Business Unit Bonifiche”, tramite la quale Teseco s.r.l. è attiva su numerosi siti nazionali
inquinati da attività di natura petrolifera, chimica, manifatturiera o portuale, avendo
peraltro acquisito – nello svolgimento di attività di bonifica – un’elevata specializzazione
negli interventi in materia di amianto;
- con il suddetto provvedimento emesso il 10 dicembre 2015 su apposita istanza presentata dalla
Teseco s.r.l. in data 30 novembre 2015, il Tribunale di Pisa ha altresì autorizzato la cessione a
titolo oneroso dei su richiamati rami aziendali di proprietà della stessa Teseco s.r.l. all’esito di
apposite procedure competitive da espletarsi ex artt. 161, comma 7, e 163 bis, commi 2 e 5,
l.fall.;
- in data 10.02.2016 il Tribunale di Pisa, con apposito decreto, a norma degli artt. 161, comma 7,
e 163 bis, commi 2 e 5, l.fall., ha disposto la vendita competitiva dei rami aziendali di proprietà
della Teseco denominati “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”;
- i precedenti tentativi di vendita esperiti nell’ambito del surrichiamato procedimento competitivo
ex art. 163 bis l.fall. non hanno tuttavia avuto esito positivo;
- con successiva istanza ex artt. 167 e 163 bis l.fall. del 22 dicembre 2016, Teseco s.r.l. ha
chiesto al Tribunale di Pisa di disporre l’apertura di una nuova procedura competitiva avente ad
oggetto la cessione a titolo oneroso dei rami aziendali denominati “Business Unit Impianti” e
“Business Unit Bonifiche”, sulla base delle seguenti offerte irrevocabili di acquisto ricevute dalla
medesima Teseco s.r.l.:
1) offerta irrevocabile formulata in data 21 dicembre 2016 dal “primo offerente Business Unit
Impianti”. ed avente ad oggetto l’acquisto del ramo aziendale di proprietà della Teseco
s.r.l. denominato “Business Unit Impianti” che indica un corrispettivo pari a €
8.100.000,00 oltre alle altre condizioni ivi previste che, per quanto rilevanti ai fini della
vendita competitiva, sono riassunte nel presente Regolamento e relativi allegati;
2) offerta irrevocabile formulata in data 21 dicembre 2016 dal “primo offerente Business Unit
Bonifiche” ed avente ad oggetto l’acquisto del ramo aziendale di proprietà della Teseco
s.r.l. denominato “Business Unit Bonifiche” che indica un corrispettivo pari a €
600.000,00 oltre alle altre condizioni ivi previste che, per quanto rilevanti ai fini della
vendita competitiva, sono riassunte nel presente Regolamento e relativi allegati;
Tali Offerte Irrevocabili sono state ritenute da Teseco S.r.L. le migliori, rispetto alla esigenza di
assicurare ai creditori la maggior soddisfazione possibile, fra tutte quelle al momento pervenute.
- in data 23 dicembre 2016, notificato il 28 dicembre 2016, il Tribunale di Pisa, con apposito
decreto, a norma degli artt. 167 e 163 bis l.fall., ha accolto l’istanza ex artt. 167 e 163 bis l.fall.
formulata dalla Teseco s.r.l. il 22 dicembre 2016 ed ha pertanto disposto l’apertura di un
procedimento competitivo per la ricerca di offerte migliorative per l’acquisto dei rami aziendali di
proprietà della Teseco s.r.l. denominati “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”
secondo le modalità recepite nel presente regolamento e nei relativi allegati, fissando il giorno 26
gennaio 2017, ore 12,00, per la presentazione delle offerte e l’udienza del 27 gennaio 2017,
ore 10,00, dinanzi al G.D., Dott. Giovanni Zucconi, per lo svolgimento delle attività di: 1)
apertura delle buste; 2) verifica della ritualità delle offerte; 3) eventuale gara; 4) verbale di
aggiudicazione;
TUTTO CIÒ PREMESSO
1.
1.1
OGGETTO E DEFINIZIONI
Viene indetta la Procedura Competitiva per la ricerca di offerte migliorative per l’acquisto dei
rami aziendali denominati “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche” di proprietà
della Teseco s.r.l. così come individuati nel Disciplinare di Vendita (All. 1) e nei relativi Allegati
facenti parte integrante del presente Regolamento.
1.2 La Procedura Competitiva è disciplinata dal presente Regolamento, di cui sono parte
integrante il Disciplinare di Vendita (All. 1) e tutti i documenti allegati richiamati nel Regolamento
medesimo e nel Disciplinare di Vendita.
1.3 In aggiunta ai termini e alle espressioni definite nel presente Regolamento e nei suoi allegati,
i termini e le espressioni di seguito elencati, indipendentemente dall’utilizzo delle lettere
minuscole o maiuscole, del singolare o del plurale ovvero del carattere, hanno il significato in
appresso indicato per ciascuno di essi:
a) Rami Aziendali: i rami aziendali di Teseco s.r.l. oggetto di cessione come sopra definiti e
meglio individuati e descritti ai paragrafi 1.2 e 1.3 del Disciplinare di Vendita;
b) Procedura Competitiva: la procedura di cessione dei Rami Aziendali disciplinata dal
presente Regolamento e dai suoi allegati;
c) Domanda di Partecipazione: la domanda prevista al paragrafo 2.1, lett a);
d) Partecipanti: i soggetti che intendono partecipare alla Procedura Competitiva;
e) Offerenti: i soggetti che formulano una Offerta Irrevocabile di acquisto di uno o entrambi i
Rami Aziendali;
f) Offerta Irrevocabile: l’offerta predisposta ai sensi del paragrafo 4;
g) Contratto di Cessione: il contratto perfezionato ai sensi del paragrafo 6;
h) Acquirente: l’Aggiudicatario;
i) Business Unit Impianti: il ramo aziendale di Teseco s.r.l. oggetto di cessione come sopra
definito e meglio individuato e descritto al paragrafo 1.2 del Disciplinare di Vendita, tramite il
quale Teseco s.r.l. esercita l’attività di trattamento dei rifiuti;
j) Business Unit Bonifiche: il ramo aziendale di Teseco s.r.l. oggetto di cessione come sopra
definito e meglio individuato e descritto al paragrafo 1.3 del Disciplinare di Vendita, tramite il
quale Teseco s.r.l. esercita l’attività di bonifica;
k) Due Diligence: tutte le attività svolte a cura, spese, rischio e responsabilità dei Partecipanti,
relative all’esame, alla valutazione ed alla verifica di atti, documenti e informazioni messi a
disposizione da Teseco s.r.l. nel rispetto di quanto stabilito nel presente Regolamento e suoi
allegati;
l) Data Room: l’ambiente, fisico e virtuale, nel quale Teseco s.r.l. ha già messo e metterà a
disposizione dei Partecipanti e degli Offerenti atti, documenti e informazioni, affinché questi
provvedano all’esame, alla valutazione ed alla verifica, a loro cura, spese, rischi e
responsabilità, nel rispetto di quanto stabilito nel presente Regolamento e suoi allegati.
2. PRESELEZIONE
2.1 I soggetti che intendono partecipare alla Procedura Competitiva (di seguito anche solo i
“Partecipanti” o per ciascuno di essi il “Partecipante”) devono anticipare alla pec della procedura
[email protected], a partire dalla data di pubblicazione su sito delle aste giudiziarie e
sul sito aziendale di Teseco S.r.L. (www.teseco.it/proceduracompetitiva.php) del “Nuovo Avviso
di procedura competitiva e invito a presentare offerte migliorative”, la seguente
documentazione:
a) domanda di Partecipazione alla Procedura competitiva predisposta secondo il modello
allegato al presente Regolamento da distinguersi per chi partecipa per la prima volta alla
procedura competitiva (All. 2/a) e per coloro che già avevano partecipato ad una
precedente procedura competitiva relativa a uno o entrambi i Rami Aziendali (All. 2/b);
b) copia del presente Regolamento e del Disciplinare di Vendita (All. 1) sottoscritti per
integrale, irrevocabile e incondizionata accettazione in ogni pagina;
c) copia dell’atto costitutivo del Partecipante nonché di visura camerale aggiornata;
d) copia degli ultimi due bilanci approvati, ovvero degli ultimi due bilanci consolidati;
e) copia di valido documento d’identità del sottoscrittore;
f) dichiarazione sostitutiva antimafia per assenza di cause di divieto, decadenza o
sospensione, di cui all’art. 67 del D.lgs 159/2011 dei soggetti di cui all’art. 85 del D.lgs
159/2011 secondo il facsimile (All. 6). Nel caso in cui il Partecipante risultasse iscritto alla
white list istituita presso la Prefettura competente, in luogo della suddetta dichiarazione
sostitutiva potrà essere inviata copia della dichiarazione con cui la Prefettura ha disposto
o ha comunicato di avere disposto l’iscrizione del Partecipante nella white list;
g) una lettera di affidavit rilasciata da una primaria banca italiana attestante che il soggetto
interessato a partecipare alla Procedura Competitiva ha la capacità economico-finanziaria
di far fronte agli obblighi di pagamento del corrispettivo relativo a uno o entrambi i Rami
Aziendali e all’assunzione degli impegni che saranno da indicarsi nell’Offerta Irrevocabile e
comunque non inferiori al prezzo base di cui al successivo paragrafo 4.3;
h) impegno a versare una somma pari ad € 5.000,00 quale contributo forfettario e non
rimborsabile per i costi sostenuti da Teseco s.r.l. e dagli Organi della Procedura nella
predisposizione della Data Room concernente la Procedura Competitiva.
In relazione a quanto sopra, si precisa che, qualora nei precedenti tentativi di procedura
competitiva esperiti, o nelle more di pubblicazione della presente procedura, il Partecipante,
avesse già provveduto a presentare la documentazione di cui ai precedenti punti da a) a g), o
parte di questa, e questa, regolarmente acquisita agli atti della procedura, conservasse piena
validità, nonché avesse provveduto a corrispondere la somma di € 5.000,00 di cui alla lettera h),
potrà accedere alla nuova procedura competitiva attraverso la semplice presentazione della
domanda di partecipazione come da allegato 2/b) e della documentazione mancante agli atti
nonché i documenti di cui alla lettera “b” che precede debitamente sottoscritti.
La documentazione di cui al paragrafo 2.1. dovrà poi pervenire, successivamente all’invio della
pec indirizzata alla procedura ([email protected]), in originale, in plico chiuso recante
all’esterno la dicitura “Domanda di Partecipazione alla Procedura Competitiva indetta dal
Tribunale di Pisa – Proc. N. 41/2015 C.P.”, presso lo studio del Commissario Giudiziale
Dott. Alberto Lang, in Vicopisano (PI), Via Fermi n. 6.
2.3. La documentazione di cui ai paragrafi 2.1. e 2.2. dovrà pervenire entro il 2 gennaio 2017,
fermo restando che le attività di Due Diligence, tramite accesso alla Data Room conformemente a
quanto previsto dal Regolamento di Data Room (All. 3), saranno possibili nel periodo dal 2
gennaio 2017 al 16 gennaio 2017.
2.4. Gli Organi della Procedura si riservano comunque, a proprio insindacabile giudizio, di
accettare anche domande di partecipazione ricevute in momento successivo a detto termine,
nonché di estendere la durata della Data Room.
2.5. Si precisa che l’accesso alla data room, per il periodo sopra indicato, potrà essere consentito
sia ai soggetti che avessero già svolto attività di due diligence, sia a quelli che dovessero
accedere per la prima volta alla data room.
3. VERIFICA DELLE DOMANDE DI PARTECIPAZIONE
3.1 Il Commissario Giudiziale inviterà alla Data Room per l’esame, la verifica e la valutazione dei
documenti, atti, dati e in generale di tute le informazioni disponibili relativi ai Rami Aziendali, tutti
i soggetti che abbiano inviato nei termini indicati al precedente par. 2 la documentazione
conforme ai requisiti di cui al paragrafo 2.1. che precede, trasmettendo loro “Lettera di invito”
all’indirizzo pec precisato nella Domanda di Partecipazione, unitamente a copia del Regolamento
di Data Room (All. 3), dell’Impegno di riservatezza (All. 4) e dell’elenco dei documenti che
saranno oggetto di Due Diligence ivi messi a disposizione. Gli Organi della Procedura si riservano,
a proprio insindacabile giudizio, di fornire, su richiesta scritta e motivata dei Partecipanti, ulteriori
documenti, atti e informazioni avuto riguardo, inter alia, all’esigenza di non procrastinare i tempi
della Procedura Competitiva e di proteggere l’integrità dei Rami Aziendali.
3.2 I Partecipanti potranno accedere ai dati, atti e documenti (di seguito, cumulativamente anche
“informazioni”) messe a disposizione dalla procedura tramite la Data Room previa sottoscrizione
del Regolamento di Data Room (All. 3) e dell’Impegno di riservatezza (All. 4) e versamento
dell’importo di € 5.000,00 di cui al paragrafo 2.1, lett. h), mediante assegno circolare intestato a
Teseco s.r.l. da consegnare al Commissario Giudiziale, salvo quanto già precisato per i soggetti
che hanno partecipato ai precedenti tentativi di procedura competitiva o che hanno già
presentato parte dellla documentazione ai fini dell’accesso alla data room.
3.3 I Partecipanti così ammessi avranno facoltà di prendere visione - dal giorno 2 gennaio 2017
al 16 gennaio 2017 - dei documenti, dati, atti e in generale di tutte le informazioni consultabili
nella Data Room per procedere alla Due Diligence, conformemente a quanto previsto dal
Regolamento di Data Room (All. 3). I partecipanti, previo appuntamento e compatibilmente con
le disponibilità di Teseco s.r.l. e, se del caso, del Commissario Giudiziale, e con l’esigenza di
assicurare un ordinato svolgimento delle attività di Data Room, potranno altresì chiedere di
accedere presso gli stabilimenti di Teseco s.r.l. Il Commissario Giudiziale si riserva il diritto di
interrompere, sospendere o definitivamente escludere l’accesso alla Data Room nell’ipotesi di
mancata conformità della documentazione trasmessa in originale ai sensi del paragrafo 2.2 a
quella anticipata via pec ai sensi del paragrafo 2.1 o per qualsiasi altro motivo, compreso il
mancato rispetto, da parte del Partecipante, del presente Regolamento e/o suoi allegati.
3.4 Tutte le informazioni fornite dalla Teseco s.r.l. e dal Commissario Giudiziale contenute nella
Data Room dovranno essere esaminate e autonomamente verificate e valutate dai Partecipanti a
propria cura, rischi, spese e responsabilità, secondo quanto disciplinato dal presente Regolamento
e suoi allegati. Il Commissario Giudiziale e Teseco s.r.l., unitamente ai loro dipendenti, consulenti
o incaricati a qualsiasi titolo non assumono alcuna responsabilità né forniscono alcuna garanzia
circa la completezza, l’accuratezza e la veridicità delle informazioni e della documentazione fornita
che è onere dei Partecipanti esaminare, verificare e valutare a loro esclusivo rischio, cura, spese e
responsabilità.
4. INVIO DELLE OFFERTE IRREVOCABILI
4.1 Entro le ore 12,00 del giorno 26 gennaio 2017, i Partecipanti (d’ora innanzi denominati
anche gli “Offerenti” e singolarmente ciascuno di essi l’“Offerente”) dovranno far pervenire la
propria Offerta Irrevocabile, secondo le modalità di seguito indicate.
4.2 L’Offerta Irrevocabile dovrà essere predisposta secondo il modello reperibile nella Data Room,
con apposizione di marca da bollo da € 16,00 e dovrà essere depositata in busta chiusa anonima
recante all’esterno il solo riferimento alla procedura (C.P. 41/2015 – Tribunale di Pisa). La
cauzione ai sensi del punto 4.5, lett. d), del presente Regolamento dovrà essere inserita nella
busta. L’Offerta, migliorativa rispetto a quella già pervenuta e indicata nella premessa, deve
essere debitamente compilata e sottoscritta con firma leggibile per esteso dell’Offerente o del suo
legale rappresentante, ed avere ad oggetto uno o entrambi i Rami Aziendali come definiti nel
Disciplinare di Vendita (All. 1 al presente Regolamento) “visti e piaciuti” nello stato di fatto e di
diritto in cui si trovano, con espressa rinuncia a far valere in futuro nei confronti della Teseco s.r.l.
e degli Organi della Procedura qualsiasi eccezione e/o pretesa e/o richiesta e/o contestazione e/o
eventuale riduzione di prezzo e delle garanzie offerte, in particolare in ordine all’identità, alla
condizione giuridica, alla qualità e/o consistenza e/o sussistenza dei rami aziendali ed in
particolare dei beni che li compongono, anche rispetto ai dati di inventario, che vengono quindi
accettate ora per allora dai Partecipanti. L’offerta irrevocabile dovrà altresì contenere espressa,
irrevocabile ed incondizionata accettazione di tutte ed ognuna delle clausole di cui alle lettere da
a) a o) del punto 3.5 del Disciplinare (All. 1).
4.3 L’Offerta Irrevocabile dovrà prevedere il corrispettivo per l’acquisto di uno o entrambi i Rami
Aziendali offerti in vendita della Teseco s.r.l. - come definiti nel Disciplinare di Vendita (All. 1 al
presente Regolamento) - non inferiore ai seguenti importi:
•
€ 8.120.000,00 per il ramo Business Unit Impianti;
•
€ 620.000,00 per il ramo Business Unit Bonifiche.
4.4 L’Offerta Irrevocabile dovrà essere efficace sino alla sottoscrizione del Contratto di Cessione e
dovrà essere contenuta in plico chiuso e sigillato con all’esterno soltanto la dicitura “Proc. N.
41/2015 C.P. – Tribunale di Pisa” e recapitata presso la Cancelleria Fallimentare del
Tribunale di Pisa secondo quanto precisato al paragrafo 4.2.
4.5. L’offerta irrevocabile di cui al paragrafo 4.4 che precede dovrà altresì contenere:
a) l’obbligo irrevocabile ed incondizionato di provvedere al pagamento del prezzo offerto
relativamente ad uno o entrambi i Rami Aziendali secondo le modalità ed i tempi di cui al
presente Regolamento;
b) l’impegno irrevocabile ed incondizionato al mantenimento dei livelli occupazionali di Teseco
s.r.l. relativamente ad uno o entrambi i Rami Aziendali, anche all’esito delle procedure di
consultazione di cui all’art. 47 della legge n. 428/90 da espletarsi anticipatamente rispetto
alla sottoscrizione del Contratto di Cessione, per il seguente numero minimo di
dipendenti e secondo le seguenti modalità:
quanto al ramo Business Unit Impianti:
i.
n. 46 persone già operanti presso Teseco s.r.l. mediante trasferimento del
relativo rapporto di lavoro all’atto della sottoscrizione del Contratto di
Cessione;
ii.
n. 7 persone mediante assunzione da effettuarsi entro il 31 dicembre 2018;
iii.
n. 7 persone mediante assunzione da effettuarsi entro il 31 dicembre 2019;
quanto al ramo Business Unit Bonifiche:
i.
n. 23 persone mediante trasferimento del relativo rapporto di lavoro all’atto
della sottoscrizione del Contratto di Cessione;
c) l’impegno a subentrare in tutti i contratti ed i rapporti giuridici, attivi e passivi, afferenti uno o
entrambi i Rami Aziendali, come meglio individuati nel Disciplinare di Vendita (All. 1) tranne i
contratti ed i rapporti giuridici per i quali, col parere favorevole degli Organi della Procedura,
l’acquirente non ritenesse di dover subentrare;
d) la costituzione di un deposito cauzionale (a garanzia dell’adempimento degli impegni assunti
con l’Offerta Irrevocabile medesima) pari al 10% (diecipercento) del prezzo base di cui al
precedente paragrafo 4.3, da attuarsi mediante rilascio di fideiussione bancaria di pari
importo ovvero, in alternativa, assegno circolare di pari importo intestato a Teseco s.r.l.
4.6 Verranno prese in considerazione unicamente le offerte espresse in Euro (€) ed in numeri;
non verranno considerate le offerte che siano legate ad una formula o al valore di offerta
espresso da altro Partecipante. Non saranno ammesse offerte condizionate o soggette a
limitazioni di alcun genere.
4.7 Il “Primo Offerente” di entrambe le Business Unit dovrà, entro il termine previsto per la
presentazione delle Offerte Irrevocabili (i.e. 26 gennaio 2017), procedere alla costituzione di un
deposito cauzionale pari al 10% del prezzo indicato nella propria Offerta Irrevocabile di cui alle
premesse (euro 8.100.000,00 ed euro 600.000,00 rispettivamente per la Business Unit Impianti e
la Business Unit Bonifiche) adottando le medesime modalità previste nel presente paragrafo e
indicando sulla busta “Cauzione Primo Offerente Business Unit Impianti” oppure “Cauzione Primo
Offerente Business Unit Bonifiche”.
4.8 La costituzione della cauzione abiliterà il Primo Offerente a partecipare alla procedura
competitiva per l’aggiudicazione della Business Unit per la quale ha presentato la propria Offerta
Irrevocabile, presenziando all’udienza fissata per l’apertura delle buste contenenti le offerte,
rimanendo aggiudicatario del ramo d’azienda per il quale ha presentato la propria Offerta
Irrevocabile nel caso in cui, non essendo state presentate Offerte Migliorative, la procedura
competitiva innanzi al Giudice Delegato non avesse luogo.
5. AGGIUDICAZIONE E RILANCIO
5.1 A seguito del ricevimento dei plichi di cui al paragrafo 4, in data 27 gennaio 2017 alle ore
10,00, alla presenza del Giudice Delegato, e presso il
Tribunale di Pisa, nella stanza del
medesimo posta al piano terreno, si procederà all’apertura in pubblica udienza dei medesimi ed
all’esame della correttezza e completezza delle Offerte Irrevocabili e della documentazione
inviata.
5.2 Nel caso in cui, relativamente ad uno o entrambi i Rami Aziendali, non venga presentata
alcuna Offerta Irrevocabile (migliorativa) valida, s’intenderà conclusa la ricerca di offerte di
acquisto migliorative prevista dall’art. 163 bis l.fall. e saranno pertanto ritenute efficaci ai fini
dell’aggiudicazione le seguenti offerte:
quanto al ramo Business Unit Impianti:
i.
offerta irrevocabile d’acquisto formulata in data 21 dicembre 2016 dal “Primo
offerente Business Unit Impianti”, che diverrà, dunque, Aggiudicatario del
ramo Business Unit Impianti; il “Primo offerente Business Unit Impianti” per
partecipare alla gara di cui al successivo paragrafo 5.3 dovrà depositare
presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Pisa, entro il termine ultimo
previsto dal precedente paragrafo 4.1 per la presentazione delle Offerte
Irrevocabili, in busta chiusa anonima recante all’esterno il solo riferimento alla
procedura (C.P. 41/2015 – Tribunale di Pisa), la cauzione di cui al precedente
paragrafo 4.5, lett. d), per un importo pari a € 810.000,00, da attuarsi
mediante rilascio di fideiussione bancaria di pari importo ovvero, in alternativa,
assegno circolare di pari importo intestato a Teseco s.r.l.;
quanto al ramo Business Unit Bonifiche:
ii.
offerta irrevocabile d’acquisto formulata in data 21 dicembre 2016 dal “Primo
offerente Business Unit Bonifiche”, che diverrà, dunque, Aggiudicatario del
ramo Business Unit Bonifiche; il “Primo offerente Business Unit Bonifiche” per
partecipare alla gara di cui al successivo paragrafo 5.3 dovrà depositare
presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Pisa, entro il termine ultimo
previsto dal precedente paragrafo 4.1 per la presentazione delle Offerte
Irrevocabili, in busta chiusa anonima recante all’esterno il solo riferimento alla
procedura (C.P. 41/2015 – Tribunale di Pisa), la cauzione di cui al precedente
paragrafo 4.5, lett. d), per un importo pari a € 60.000,00, da attuarsi
mediante rilascio di fideiussione bancaria di pari importo ovvero, in alternativa,
assegno circolare di pari importo intestato a Teseco s.r.l.
5.3 Se sono state presentate più Offerte Irrevocabili valide, nello stesso giorno di cui al
precedente paragrafo 5.1 alla presenza del Giudice Delegato, nel luogo indicato, gli Offerenti
saranno invitati ad una gara sul valore che avrà come importo base il maggior prezzo contenuto
nelle Offerte Irrevocabili valide, con aumento minimo di almeno € 20.000,00 per ogni rilancio. Il
prezzo di aggiudicazione sarà quello più elevato. In caso di parità di offerta tra due o più
Offerenti, ove nessun Offerente abbia formulato un rilancio nei termini ed alle condizioni di cui al
presente paragrafo
5.3,
l’Aggiudicatario
sarà quello
che
avrà indicato,
assumendone
irrevocabilmente e incondizionatamente l’obbligo, il maggior numero di dipendenti da assumere
oltre al numero minimo indicato al precedente paragrafo 4.5, lett. b). In presenza di più offerte
identiche (stesso prezzo – stesso numero di dipendenti) con indisponibilità degli Offerenti di
partecipare alla gara, si procederà all’aggiudicazione per sorteggio.
5.4 Nel caso in cui, relativamente ad uno o entrambi i Rami Aziendali, vi sia un’unica Offerta
Irrevocabile valida, contenente il prezzo a base d’asta così come indicato al paragrafo 4.3 che
precede, e nessuno dei soggetti offerenti di cui al precedente al paragrafo 5.2 intenda partecipare
alla gara, non si farà luogo ad alcuna gara e sarà dichiarato Aggiudicatario quello che avrà
formulato tale unica Offerta Irrevocabile.
5.5 Il verbale di aggiudicazione della Procedura Competitiva contenente il nominativo
dell’Aggiudicatario relativo a uno o entrambi i Rami Aziendali sarà redatto dal Giudice Delegato e
sarà trasmesso a mezzo pec a tutti gli Offerenti.
6. PERFEZIONAMENTO DELLA CESSIONE
6.1
Il Contratto di Cessione relativo a uno o entrambi i Rami Aziendali verrà stipulato con
l’Aggiudicatario, come meglio precisato nel Disciplinare di Vendita (All. 1 al presente
Regolamento), presso il Notaio Dott. Massimo Cariello, con studio in Pisa (PI), Lungarno Mediceo
n. 16, con preavviso scritto del giorno e dell’ora della stipulazione inviato all’Aggiudicatario entro i
5 giorni precedenti. Il Contratto di Cessione dovrà essere perfezionato entro 10 giorni decorrenti
dalla data di comunicazione del verbale di aggiudicazione di cui al precedente paragrafo 5.5,
termine che potrà slittare a seguito del tempo strettamente necessario a concludere le procedure
di consultazione sindacale previste dall’art. 47 della Legge n. 428 del 1990.
6.2 L’Acquirente dovrà corrispondere il prezzo relativo a uno o entrambi i Rami Aziendali di
Teseco s.r.l., come meglio individuati nel Disciplinare di Vendita (All. 1 al presente
Regolamento), nei seguenti termini e modalità:
quanto al ramo Business Unit Impianti:
i.
un importo pari all’87,65% del prezzo, al momento della sottoscrizione del
Contratto di Cessione, mediante bonifico bancario presso il conto corrente
indicato da Teseco s.r.l. e/o dagli Organi della Procedura di concordato
preventivo;
ii.
il saldo pari al 12,35% del prezzo, da versare, al momento della sottoscrizione
del Contratto di Cessione, su un conto vincolato (il “Prezzo Vincolato”),
intestato all’Acquirente, a garanzia del danno derivante (x) dalla mancata ed
esatta esecuzione del trasferimento del ramo Business Unit Impianti secondo
quanto definito in sede di offerta entro il 28 febbraio 2017; e/o (y)
dell’eventuale
rivendicazione,
da
parte
del
personale
non
trasferito
all’Acquirente contestualmente al Contratto di Cessione, di qualsivoglia diritto
o pretesa nei confronti dell’Acquirente, ivi inclusa la richiesta di riqualificazione
come dipendente afferente al ramo Business Unit Impianti entro il 28 febbraio
2017 (le “Pretese”). Nela caso (a) di comunicazione a Teseco s.r.l. e/o
all’Acquirente di Pretese, il Prezzo Vincolato non sarà liberato e, una volta
accertate, il Prezzo Vincolato sarà ridotto – e quindi liberato a favore
dell’Acquirente – di un importo pari alla Pretesa, come accertata, inclusiva di
ogni danno, onere e costo patito dal ramo Business Unit Impianti e/o
dall’Acquirente in conseguenza della Pretesa; essendo inteso che in caso di
costituzione di rapporto/i di lavoro a carico dell’Acquirente, il relativo
indennizzo sarà pari a 5 annualità lorde della retribuzione del dipendente come
determinata in sede di costituzione del rapporto a carico dell’Acquirente oltre a
tutte le spettanze relative al rapporto di lavoro del dipendente per il periodo
precedente all’inserimento nell’organico dell’Acquirente, nel caso in cui
quest’ultimo sia condannato, od obbligatoriamente tenuto, a corrispondere le
menzionate spettanze, nella misura in cui queste ultime non siano state
corrisposte da Teseco s.r.l. al dipendente; e/o (b) di mancata ed esatta
esecuzione del trasferimento del ramo Business Unit Impianti in favore
dell’Acquirente ai termini definiti in sede di offerta, il Prezzo Vincolato non sarà
liberato e, una volta che la stessa sia stata accertata, il Prezzo Vincolato sarà
ridotto e quindi liberato a favore dell’Acquirente nei limiti del danno subito.
Fermo restando tutto quanto sopra previsto, l’Acquirente libererà e,
conseguentemente trasferirà a Teseco s.r.l. il Prezzo Vincolato, ovvero il
residuo del Prezzo Vincolato, entro 5 giorni successivi la scadenza del
menzionato termine, sul conto corrente indicato da Teseco s.r.l. e/o dagli
Organi della Procedura di concordato preventivo.
quanto al ramo Business Unit Bonifiche:
i.
accollo del debito TFR e dei ratei retributivi, dei ratei e di ogni altro credito
relativo ai dipendenti trasferiti, anche all’esito delle procedure di consultazione
e al rilascio di liberatoria dal vincolo della solidarietà ai sensi degli artt. 410 e
411 c.p.c., in quanto oggetto dell’accollo liberatorio (per quanto concerne i
rapporti inter partes) a favore di Teseco s.r.l. da parte dell’Acquirente;
ii.
un importo pari al 50% del prezzo residuo al netto dell’accollo di cui al
precedente punto i., al momento della sottoscrizione del Contratto di Cessione,
mediante assegno circolare intestato a Teseco s.r.l.;
iii.
il saldo del prezzo in n. 12 rate mensili anticipate di pari importo, con
decorrenza a partire dal mese successivo a quello in cui è intervenuta la
sottoscrizione del Contratto di Cessione, senza interessi, da corrispondersi
entro il giorno dieci di ciascun mese, mediante bonifico bancario presso il
conto corrente indicato da Teseco s.r.l. e/o dagli Organi della Procedura di
concordato preventivo. A garanzia del pagamento del saldo prezzo,
l’Acquirente dovrà consegnare, contestualmente alla sottoscrizione del
Contratto di Cessione, una fideiussione bancaria incondizionata ed a prima
richiesta emessa da primario Istituto di credito di importo pari al predetto
saldo prezzo.
6.3 Al momento della sottoscrizione del Contratto di Cessione, l’Acquirente dovrà fornire la
dichiarazione e l’impegno di cui al paragrafo 3.5 del Disciplinare di Vendita (All. 1 al presente
Regolamento).
6.4 Tutte le spese e gli oneri fiscali relativi, conseguenti e inerenti la cessione di uno o entrambi
i Rami Aziendali della Teseco s.r.l., come meglio precisati nel Disciplinare di Vendita (All. 1 al
presente Regolamento), saranno a carico della Parte Acquirente.
7. FACOLTÀ DEGLI ORGANI DELLA PROCEDURA.
7.1 Gli Organi della Procedura avranno - in caso di sussistenza di circostanze idonee a
pregiudicare gli interessi della massa dei creditori - in ogni tempo, prima che sia stipulato il
Contratto di Cessione di uno o entrambi i Rami Aziendali, come meglio precisati nel Disciplinare di
Vendita (All. 1 al presente Regolamento), la facoltà, esercitabile senza responsabilità di sorta,
neppure di natura precontrattuale, e senza che i Partecipanti possano avanzare alcuna pretesa a
qualsivoglia titolo e quale che sia la fase in cui essa si trova di:
(i) sospendere ovvero revocare la Procedura Competitiva;
(ii) chiudere la Procedura senza procedere alla scelta dell’acquirente, oppure procedere alla
scelta dell’acquirente a trattativa privata e/o attraverso una diversa procedura;
(iii) modificare o integrare una o più delle disposizioni contenute nel presente Regolamento e nei
suoi allegati.
8. COMUNICAZIONI E DOCUMENTAZIONE NECESSARIE PER LO SVOLGIMENTO
DELLA PROCEDURA COMPETITIVA.
8.1 Le dichiarazioni e le attestazioni previste dalle regole di cui sopra dovranno essere sottoscritte
dal legale rappresentante del soggetto partecipante ed accompagnate da copia fotostatica del
documento di identità, in corso di validità, del soggetto sottoscrittore.
8.2 Tutte le comunicazioni necessarie per lo svolgimento della Procedura Competitiva, così come
tutti i documenti da esibire e depositare, a cura dei Partecipanti, debbono essere redatte in lingua
italiana. Eventuali documenti emessi da Autorità straniere o comunque originariamente formati in
lingua straniera dovranno essere accompagnati da traduzione giurata in lingua italiana.
8.3 Il recapito di ogni comunicazione rimane ad esclusivo rischio del mittente, ove per qualsiasi
motivo non escluso il caso fortuito, la forza maggiore ed il fatto di terzi, lo stesso non giunga a
destinazione in tempo utile. Ai fini della partecipazione fanno fede la data e l’ora di ricezione delle
comunicazioni e non quelle di spedizione.
8.4 Il Commissario Giudiziale si riserva la facoltà di richiedere chiarimenti e precisazioni in
relazione alle Offerte presentate e, se del caso, di disporre la regolarizzazione delle medesime
entro un dato termine perentorio.
9. ONERI DEI PARTECIPANTI ALLA PROCEDURA.
9.1 Ogni Partecipante sosterrà i costi indotti dalle proprie ricerche e valutazioni, comprese le
eventuali spese dovute ai propri legali e consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato, inerente e
conseguente alla presente Procedura e all’acquisto.
10. DICHIARAZIONI, RINUNCE, ESONERI E MANLEVE
10.1 Tutte ed ognuna delle dichiarazioni, manleve, esoneri da responsabilità, rinunce a far
valere diritti, pretese, azioni e simili che i Partecipanti si obbligano a rilasciare a favore di Teseco
s.r.l. e degli Organi della Procedura contenute nel presente Regolamento, e/o nel Disciplinare
(All. 1) e/o in altri allegati, e/o nell’Offerta e/o nell’Atto di Cessione fra cui, in particolare quelli
previsti dai punti 3.4, 4.2, 4.5, 6.3, 7.1 del presente Regolamento e 1.4, 2.1, 2.2, 3.5, 3.6 e 3.7
del Disciplinare, sono irrevocabilmente ed incondizionatamente accettati dai Partecipanti, anche
per i loro eventuali aventi causa, mediante la propria sottoscrizione apposta in calce al presente
Regolamento ed al Disciplinare, così come indicato al punto 2.1 b) del presente Regolamento a
pena di inammissibilità della domanda. I Partecipanti, qualora Aggiudicatari, con la sottoscrizione
del Regolamento e del Disciplinare, si obbligano altresì, anche per i propri eventuali aventi causa,
a ripetere le summenzionate dichiarazioni, manleve, esoneri e rinunce nell’Atto di Cessione del
Ramo di Azienda o dei Rami di Azienda.
10.2 Gli obblighi e gli impegni che i Partecipanti dichiarano di obbligarsi ad assumere anche per i
propri eventuali aventi causa, valgono espressamente anche come garanzia del fatto del terzo, ai
sensi dell’art. 1381 del Codice Civile.
11. FORO COMPETENTE.
Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativamente alla Procedura Competitiva
disciplinata dal presente Regolamento sarà esclusivamente competente il Foro di Pisa,
intendendosi consensualmente derogata ogni diversa giurisdizione o competenza giudiziaria.
12. ALLEGATI AL PRESENTE REGOLAMENTO
Sono allegati al presente regolamento e ne fanno parte integrante i seguenti documenti:
All. 1 Disciplinare di Vendita
All. 2/a Schema Domanda di Partecipazione nuovo partecipante
All. 2/b Schema Domanda di Partecipazione soggetti già ammessi
All. 3 Regolamento di Data Room
All. 4 Impegno di Riservatezza
All. 5 Estratto dell’avviso avvio procedura competitiva e invito a manifestare interesse
All. 6 Dichiarazione sostitutiva antimafia
_________, lì ___________
_________________