All. 1 - DISCIPLINARE DI VENDITA

ALLEGATO N. 1
DISCIPLINARE DI VENDITA
Rami d’azienda “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”
di cui al REGOLAMENTO per la proposta e la valutazione di offerte di acquisto migliorative dei
Rami d’azienda “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”
PREMESSO CHE
- con ricorso depositato il 16 ottobre 2015, Teseco s.r.l. (già Teseco S.p.A.) ha presentato innanzi
al Tribunale di Pisa domanda “con riserva” ex art. 161, comma 6, l.fall. per l’ammissione alla
procedura di concordato preventivo con continuità aziendale;
- la procedura è stata iscritta al ruolo al n. 41/2015 C.P. e la domanda ex art. 161, comma 6,
l.fall. è stata pubblicata, a cura del cancelliere, nel Registro delle Imprese in data 19 ottobre
2015;
- con decreto depositato in cancelleria il 19 ottobre 2015, il Tribunale di Pisa ha dichiarato
ammissibile la predetta domanda, assegnando alla Teseco s.r.l. termine di 60 giorni – dipoi
prorogato di ulteriori sessanta giorni con successivo provvedimento emesso il 10 dicembre 2015
su apposita istanza presentata dalla Teseco s.r.l. in data 30 novembre 2015 – per la
presentazione della documentazione di cui al citato art. 161, comma 6, l.fall., nonché nominando
il Dott. Alberto Lang quale Commissario Giudiziale ex artt. 161, comma 6, e 163, comma 2, n. 3),
l.fall.;
- a seguito della presentazione in data 16.02.2016 della relativa proposta, piano e pertinente
documentazione e memoria integrativa del 26 febbraio 2016, il Tribunale di Pisa ha ammesso la
Teseco s.r.l. alla procedura di Concordato Preventivo con decreto del 29 febbraio 2016,
confermando la nomina del Dott. Alberto Lang quale Commissario Giudiziale della procedura;
- Teseco s.r.l. è proprietaria ed ha la disponibilità, tra l’altro, dei seguenti rami d’azienda, dotati di
una specifica autonomia e consistenti nel complesso di beni organizzati per l’esercizio,
rispettivamente, dell’attività di trattamento dei rifiuti e dell’attività di bonifica ambientale:
“Business Unit Impianti”, attraverso la quale Teseco s.r.l. esercita l’attività di trattamento
dei rifiuti mediante la Piattaforma Polifunzionale di Pisa, oggi considerata uno dei più
importanti impianti a livello nazionale per dimensione e articolazione dei processi;
“Business Unit Bonifiche”, tramite la quale Teseco s.r.l. è attiva su numerosi siti nazionali
inquinati da attività di natura petrolifera, chimica, manifatturiera o portuale, avendo
peraltro acquisito – nello svolgimento di attività di bonifica – un’elevata specializzazione
negli interventi in materia di amianto;
- con il suddetto provvedimento emesso il 10 dicembre 2015 su apposita istanza presentata dalla
Teseco s.r.l. in data 30 novembre 2015, il Tribunale di Pisa ha altresì autorizzato la cessione a
titolo oneroso dei su richiamati rami aziendali di proprietà della stessa Teseco s.r.l. all’esito di
apposite procedure competitive da espletarsi ex artt. 161, comma 7, e 163 bis, commi 2 e 5,
l.fall.;
- in data 10.02.2016 il Tribunale di Pisa, con apposito decreto, a norma degli artt. 161, comma 7,
e 163 bis, commi 2 e 5, l.fall., ha disposto la vendita competitiva dei rami aziendali di proprietà
della Teseco denominati “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”;
- i tentativi di vendita esperiti nell’ambito del surrichiamato procedimento competitivo ex art. 163
bis l.fall. non hanno tuttavia avuto esito positivo;
- con successiva istanza ex artt. 167 e 163 bis l.fall. del 22 dicembre 2016, Teseco s.r.l. ha
chiesto al Tribunale di Pisa di disporre l’apertura di una nuova procedura competitiva avente ad
oggetto la cessione a titolo oneroso dei rami aziendali denominati “Business Unit Impianti” e
“Business Unit Bonifiche”, sulla base delle seguenti offerte irrevocabili acquisto ricevute dalla
medesima Teseco s.r.l.:
1) offerta irrevocabile formulata in data 21 dicembre 2016 dal “Primo offerente Business Unit
Impianti” ed avente ad oggetto l’acquisto del ramo aziendale di proprietà della Teseco
s.r.l. denominato “Business Unit Impianti” per un corrispettivo pari a € 8.100.000,00 oltre
alle altre condizioni ivi previste che, per quanto rilevanti ai fini della vendita competitiva,
sono riassunte nel Regolamento e relativi allegati;
2) offerta irrevocabile formulata in data 21 dicembre 2016 dal “Primo offerente Business Unit
Bonifiche” ed avente ad oggetto l’acquisto del ramo aziendale di proprietà della Teseco
s.r.l. denominato “Business Unit Bonifiche” per un corrispettivo pari a € 600.000,00 oltre
alle altre condizioni ivi previste che, per quanto rilevanti ai fini della vendita competitiva,
sono riassunte nel Regolamento e relativi allegati;
Tali Offerte Irrevocabili sono state ritenute da Teseco S.r.L. le migliori, rispetto alla esigenza di
assicurare ai creditori la maggior soddisfazione possibile, fra tutte quelle al momento pervenute.
- in data 23 dicembre 2016, notificato il 28 dicembre 2016, il Tribunale di Pisa, con apposito
decreto, a norma degli artt. 167 e 163 bis l.fall., ha accolto l’istanza ex artt. 167 e 163 bis
l.fall. formulata dalla Teseco s.r.l. il 22 dicembre 2016 ed ha pertanto disposto l’apertura di un
procedimento competitivo per la ricerca di offerte migliorative per l’acquisto dei rami aziendali
di proprietà della Teseco s.r.l. denominati “Business Unit Impianti” e “Business Unit Bonifiche”
secondo le modalità recepite in apposito Regolamento cui il presente Disciplinare di Vendita è
parte integrante quale All. 1, fissando il giorno 26 gennaio 2017, ore 12,00, per la
presentazione delle offerte e l’udienza del 27 gennaio 2017, ore 10,00, dinanzi al G.D., Dott.
Giovanni Zucconi, per lo svolgimento delle attività di: 1) apertura delle buste; 2) verifica della
ritualità delle offerte; 3) eventuale gara; 4) verbale di aggiudicazione;
TUTTO CIÒ PREMESSO
Con il presente Disciplinare di Vendita si intendono regolare i termini, le condizioni e le modalità
con cui potranno essere proposte le Offerte Irrevocabili di Acquisto per la piena proprietà di uno o
entrambi i Rami Aziendali di Teseco s.r.l. indicati nelle Premesse e meglio precisati di seguito e le
condizioni della successiva vendita in ottemperanza delle prescrizioni indicate nel Regolamento.
Ogni richiamo effettuato al “Regolamento” è da intendersi nei confronti del Regolamento
predisposto per la proposta e la valutazione di offerte di acquisto migliorative di cui il presente
Disciplinare di Vendita rappresenta l’All. 1 e parte integrante. Si intendono altresì richiamate tutte
le definizioni contenute nel Regolamento medesimo ovvero indicate al paragrafo 1.3 dello stesso.
1. OGGETTO DELLA PROCEDURA COMPETITIVA
1.1
La Teseco s.r.l. intende cedere e trasferire al miglior Offerente che si impegni
incondizionatamente ed irrevocabilmente ad acquistare - secondo le modalità ed i termini di cui al
Regolamento medesimo - i seguenti beni:
1.2
Ramo aziendale denominato Business Unit Impianti di proprietà di Teseco s.r.l.,
esercente l’attività di trattamento dei rifiuti, esclusivamente costituito da:
I. i contratti attivi e passivi, così come riportati nell’elenco consultabile nella Data
Room, nonché gli ulteriori contratti aventi oggetto identico ed analogo o
comunque rientranti nell’attività tipica ed ordinaria del Ramo d’Azienda, che siano
stati
conclusi
entro
l’esecuzione
del
trasferimento
del
Ramo
d’Azienda
all’Acquirente, con la sottoscrizione del Contratto di Cessione a condizione che tali
contratti siano stati comunicati in forma scritta da Teseco s.r.l. e siano stati
espressamente accettati dall’Acquirente come inclusi nel Ramo d’Azienda prima
della stipula del Contratto di Cessione;
II. i rapporti di lavoro subordinato cui l’Acquirente subentrerà a seguito delle
procedure di consultazione sindacale previste dall’art. 47 della Legge n. 428 del
1990, così come richiamate nel Regolamento;
III. i rapporti passivi e gli ulteriori debiti e crediti relativi al personale da trasferire
all’Acquirente emergenti dalla contabilità di Teseco s.r.l. alla data di sottoscrizione
del Contratto di Cessione e, in ogni caso, per un importo complessivo non
superiore ad € 700.000,00;
IV. le autorizzazioni, permessi, licenze, nulla osta, certificazioni, qualificazioni
necessarie allo svolgimento dell’attività del Ramo d’Azienda ivi incluse, così come
riportati nell’elenco consultabile nella Data Room;
V. le immobilizzazioni materiali ed immateriali, i macchinari, le attrezzature, i mobili
d’ufficio, gli ulteriori beni mobili di proprietà e/o nella disponibilità di Teseco s.r.l.
relativi al Ramo d’Azienda, così come riportati nell’elenco consultabile nella Data
Room; tali beni saranno tutti allegati nel Contratto di Cessione previa verifica da
parte dell’Acquirente della corrispondenza dei medesimi nel libro cespiti di Teseco
s.r.l.;
VI. i brevetti, il know-how, i marchi, i segni distintivi dell’impresa, il software (di
proprietà e/o acquisito in licenza da terzi), i domini ed i siti internet (con le
relative chiavi di accesso) e gli altri diritti di proprietà industriale relativi al Ramo
d’Azienda, così come riportati nell’elenco consultabile nella Data Room;
VII. i contratti di leasing, così come riportati nell’elenco consultabile nella Data Room.
L’importo offerto è comprensivo del “magazzino negativo” e di tutti gli eventuali oneri di ripristino
i cui relativi oneri, qualunque ne sia natura ed ammontare, l’acquirente si accollerà a propri rischi
e cura, secondo anche quanto infra indicato.
1.3
Ramo aziendale denominato Business Unit Bonifiche di proprietà di Teseco s.r.l.,
esercente l’attività di bonifica, esclusivamente costituito da:
I. tutti i beni materiali ed immateriali, mobili e immobili afferenti il Ramo d’Azienda,
così come riportati nell’elenco consultabile nella Data Room;
II. tutte le licenze e autorizzazioni necessarie per l’esercizio del Ramo d’Azienda, così
come riportati nell’elenco consultabile nella Data Room;
III. i documenti tecnici, le tecnologie, i disegni, i modelli, i campioni, i prototipi, i
progetti, le istruzioni di produzione, le realizzazioni relative - create o in corso di
creazione - e altro know how, utilizzati (ovvero suscettibili di potenziale
utilizzazione) nell’esercizio del Ramo d’Azienda, salvo che non appartengano a
terzi, così come riportati nell’elenco consultabile nella Data Room;
IV. i rapporti di lavoro subordinato cui l’Acquirente subentrerà a seguito delle
procedure di consultazione sindacale previste dall’art. 47 della Legge n. 428 del
1990, così come richiamate nel Regolamento;
V. tutti i contratti pendenti e afferenti il Ramo d’Azienda al momento di
perfezionamento del Contratto di Cessione;
VI. il debito per TFR e ratei retributivi (ferie, non godute, permessi, mensilità
aggiuntive) relativi al personale trasferito;
VII. la concessione in comodato gratuito del compendio immobiliare di proprietà di
Teseco s.r.l. (denominato T/1) sito nel comune di Pisa, località Ospedaletto, Via
Cannizzaro n. 5, meglio identificato al catasto fabbricati del Comune di Pisa nel
foglio 83 particella 43 zona censuaria 1° categoria D/7 R.C. € 22.827,37; il
contratto di comodato avrà durata sino alla data di vendita dello stesso
compendio da parte di Teseco s.r.l. e comunque per un periodo non inferiore ad
anni 2 (due).
1.4 Sarà cura, rischio ed onere del Partecipante esaminare, verificare e valutare ogni elemento
costitutivo di uno o entrambi i Rami Aziendali di Teseco s.r.l. mediante l’accesso alla Data Room.
2. ESCLUSIONI
2.1 Con riferimento all’oggetto della cessione si specifica sin d’ora che:
a) ogni e qualsiasi modifica che i Rami Aziendali, come meglio individuati ai paragrafi 1.2 e
1.3 che precedono, dovessero subire o aver subito in costanza della Procedura
Competitiva o successivamente ad essa, non comporteranno alcuna variazione delle
condizioni esposte nel presente Disciplinare di Vendita e del prezzo oggetto dell’Offerta
Irrevocabile secondo i termini e le modalità di cui al Regolamento;
b) tutto quanto non espressamente e tassativamente indicato come Oggetto della Procedura
Competitiva nei paragrafi 1.2 e 1.3 che precedono, deve intendersi escluso dall’offerta di
cessione; in particolare, a titolo esemplificativo e non limitativo, restano esclusi:
quanto al ramo Business Unit Impianti:
i)
tutti i rapporti, elementi, beni, servizi rientranti e/o connessi al ramo
Business Unit Bonifiche;
ii)
debiti e crediti commerciali maturati o contabilizzati prima della cessione
del Ramo d’Azienda;
iii)
debiti finanziari o altre obbligazioni di natura finanziaria, ad eccezione dei
contratti di leasing di cui al precedente paragrafo 1.2 (IX);
iv)
i rapporti del personale del Ramo d’Azienda che non saranno trasferiti
all’Acquirente;
v)
i rapporti passivi relativi alle retribuzioni differite (ivi compreso, tra l’altro, il
trattamento di fine rapporto) e gli ulteriori debiti e crediti relativi al
personale del Ramo d’Azienda che non sarà trasferito all’Acquirente;
vi)
tutti i contratti conclusi con Parti Correlate (come definite ai sensi del
principio IAS n. 24);
vii)
i contenziosi attivi e passivi di cui Teseco s.r.l. è parte anche se afferenti il
Ramo d’Azienda;
viii)
i rapporti dei dipendenti o dei collaboratori parasubordinati che non
saranno trasferiti all’Acquirente;
quanto al ramo Business Unit Bonifiche:
i)
tutti i crediti facenti capo a Teseco s.r.l. alla data di stipula del Contratto di
Cessione come perfezionato ai sensi del paragrafo 6 del Regolamento;
ii)
ogni e qualsiasi debito e/o passività, responsabilità e/o onere (anche con
riferimento ad eventuali conteziosi pendenti), anche di natura potenziale,
scaduto, scadente o a scadere, anche in relazione a contratti, parzialmente
eseguiti o comunque non esauriti (ivi inclusi quelli relativi ai servizi forniti e
alle relative garanzie), riferiti al periodo anteriore alla data della stipula del
Contratto di Cessione come perfezionato ai sensi del paragrafo 6 del
Regolamento, ad eccezione delle passività e delle garanzie espressamente
ricomprese nel perimetro del Ramo d’Azienda in base a quanto previsto dal
Regolamento e dal presente Disciplinare di Vendita.
2.2 Per quanto riguarda passività, responsabilità, oneri e garanzie relative a contratti eseguiti
parzialmente o comunque non esauriti, in cui l’Aggiudicatario dovesse subentrare a seguito
dell’Acquisto del Ramo d’Azienda, si precisa che tali passività, responsabilità, oneri e garanzie
faranno capo al Cedente solo per quanto riferito al periodo anteriore alla data della stipula del
Contratto di Cessione, mentre faranno capo all’Aggiudicatario per quanto riferito al periodo
successivo.
2.3 Con la sottoscrizione del presente Disciplinare di Vendita, il Partecipante ai sensi del
Regolamento manifesta incondizionata accettazione, ora per allora, a quanto espressamente
indicato al paragrafo 2.1 e 2.2 che precedono.
3. ESECUZIONE DELLE COMPRAVENDITE
3.1 Tutti i beni oggetto dei Rami Aziendali, come meglio individuati ai paragrafi 1.2 e 1.3 che
precedono, saranno ceduti, trasferiti ed assunti nello stato, di fatto e di diritto e nella consistenza
che risulterà, per ogni conseguente effetto utile o oneroso, alla data del rogito notarile dei
Contratti di Cessione nei termini ed alle condizioni di cui al presente Disciplinare di Vendita e di
cui al Regolamento.
3.2 L’Offerta all’acquisto è irrevocabile e vincola il solo Offerente.
3.3 La Cessione di uno o entrambi i Rami Aziendali, come meglio individuati ai paragrafi 1.2 e 1.3
che precedono, dovrà avvenire con atto da stipularsi presso il Notaio Dott. Massimo Cariello, con
studio in Pisa (PI), Lungarno Mediceo n. 16.
3.4 Tutte le spese, come ad esempio gli onorari professionali di eventuali consulenti e gli onorari
notarili relativi ai trasferimenti, comprese le tasse e le imposte saranno interamente a carico
dell’Acquirente, così come ogni spesa relativa ad ogni formalità connessa, necessaria e
conseguente. Del pari, le spese di cancellazioni ipoteche e gravami, come da decreto del Giudice
Delegato ex artt. 108 e 182 l.fall. da richiedere a cura dell’Acquirente successivamente alla
sottoscrizione del Contratto di Cessione, saranno a carico dell’Acquirente medesimo.
3.5 Con la sottoscrizione del presente Disciplinare di Vendita il Partecipante alla Procedura
Competitiva, dichiara, impegnandosi sin d’ora irrevocabilmente ed incondizionatamente a reiterare
dette dichiarazioni al momento della sottoscrizione del Contratto di Cessione e nel Contratto di
Cessione medesimo che verrà perfezionato tra le parti secondo le modalità ed i termini di cui al
Regolamento:
a) di essere pienamente a conoscenza dello stato di fatto e di diritto in cui si trova il Ramo
d’Azienda;
b) di essere pienamente a conoscenza che la vendita avviene nello stato di fatto e di diritto e
nelle condizioni in cui il Ramo d’Azienda e i beni oggetto di cessione si trovano, con usi,
diritti, servitù, in base ai titoli di provenienza e le risultanze catastali, senza alcuna
garanzia da parte di Teseco s.r.l. e/o degli Organi della Procedura, con espressa rinuncia
ad ogni e qualsiasi eccezione, in particolare per vizi, anche occulti e mancanza di qualità e
con oneri di qualsiasi genere e natura anche ai sensi del D.Lgs. 81/2008, per ripristini,
adeguamento o messa a norma di attrezzature, macchinari, impianti, immobili e in
generale di ogni bene facente parte del compendio aziendale, nonché per eventuali
irregolarità catastali e urbanistiche, che resteranno a carico esclusivo dell’acquirente senza
alcun diritto, azione, rivalsa o eccezione nei confronti di Teseco s.r.l. e/o degli Organi della
Procedura;
c) di essere pienamente a conoscenza che Teseco s.r.l. e/o gli Organi della Procedura non
prestano, e non presteranno al momento del perfezionamento del Contratto di Cessione,
garanzia alcuna a qualsivoglia titolo, in particolare per vizi, sopravvenienze ed
insussistenze passive di qualsivoglia natura, e per mancanza di qualità e/o per
funzionamento di tutti i beni, intendendosi gli stessi liberati da qualsiasi responsabilità al
riguardo;
d) di rinunciare espressamente a far valere ogni eventuale diritto alla riduzione del
corrispettivo e/o risarcimento del danno e/o alla risoluzione del Contratto di Cessione nei
confronti di Teseco s.r.l. e degli Organi della Procedura, anche nel caso di pretese
avanzate da terzi, rinunciando altresì l’acquirente a far valere ogni diritto, risarcimento,
indennità, rimborso spese o quant’altro eventualmente potesse pretendere anche in virtù
della risoluzione, recesso, scioglimento e simili che il terzo contraente dovesse esercitare
per legge o per contratto con riferimento ai contratti facenti parte del perimetro aziendale
trasferito, che l’Acquirente dichiara di aver esaminato, verificato e valutato a propria cura
e rischi. In particolare, sono espressamente esclusi i rimedi risarcitori e/o risolutori e/o
cautelari previsti dalle disposizioni di legge in materia di vendita, così come i rimedi di cui
agli artt. 1479, 1480, 1481 e 1482 c.c., così come la garanzia per evizione totale o parziale
di cui agli artt. 1483, 1484, 1486 e 1488 c.c., così come la risoluzione di cui all’art. 1489
c.c.;
e) di accettare incondizionatamente i singoli beni costituenti il Ramo d’Azienda, assumendosi
ogni rischio e onere relativo all’effettivo e regolare funzionamento degli stessi;
f) di essere pienamente a conoscenza e di aver verificato e valutato che gli impianti, le
attrezzature, i macchinari e, in generale, tutti i beni mobili e immobili oggetto di cessione
sono in buono stato di manutenzione, idonei all’uso, regolarmente funzionanti e in regola
con la normativa applicabile, in relazione all’uso degli stessi, ivi compresa quella in materia
di sicurezza del lavoro e ambientale, impegnandosi, a sue esclusive spese e cura, a far si
che venga rispettata la conformità ai requisiti previsti dal “TU in materia di salute e
sicurezza sul lavoro” ex d.lgs. n. 81/2008, di tutti gli impianti, i macchinari e le
attrezzature oggetto di cessione prima del loro utilizzo, espressamente rinunciando a
qualsiasi pretesa nei confronti di Teseco s.r.l. e degli Organi della Procedura;
g) di impegnarsi, a sue esclusive spese e cura, a sostituire la Teseco s.r.l., con piena
liberazione della medesima - prima della stipula dell’Atto di Cessione e quale condizione
necessaria alla stipula dello stesso - in tutte le garanzie da questa in ogni tempo rilasciate
a favore di Enti, società, ecc. per lo svolgimento della propria attività inerente il Ramo
d’Azienda;
h) di impegnarsi, a sue esclusive spese e cura, a subentrare in tutte le iscrizioni,
autorizzazioni, permessi, licenze e simili e negli obblighi tutti a questi connessi, nessuno
escluso, con totale liberazione, ad ogni effetto di legge ed anche nei confronti di terzi, per
la Teseco s.r.l. e/o gli Organi della Procedura;
i) di essere pienamente a conoscenza che ogni voltura, subentro, subingresso, ecc. in tutte
le iscrizioni, autorizzazioni, permessi, licenze e simili è da intendersi espressamente
condizionato all’adempimento di ogni e qualsiasi obbligo assunto dall’acquirente in ordine
alla liberazione degli Organi della Procedura in tutte le garanzie, gli obblighi, gli impegni
ecc. ad essi connessi;
j) di impegnarsi, a sue esclusive spese e cura, a prendere in carico il “Magazzino Negativo” e
a gestirlo in conformità con la normativa vigente e le autorizzazioni prescritte,
provvedendo al relativo smaltimento previe, se del caso, le attività di trattamento previste,
con totale liberazione, ad ogni effetto di legge ed anche nei confronti di terzi, per la
Teseco s.r.l. e/o gli Organi della Procedura;
k) di impegnarsi a tenere indenne gli Organi della Procedura da ogni e qualsiasi pretesa
avanzata dal personale dipendente incluso nel Ramo d’Azienda e trasferito all’acquirente
anche in relazione alle modalità di svolgimento e/o agli esiti delle procedure di
consultazione previste dalle disposizioni normative;
l) di aver verificato e di essere pienamente a conoscenza che autorizzazioni, permessi,
iscrizioni, licenze, di cui al Ramo d’Azienda sono in vigore;
m) di aver verificato e di essere pienamente a conoscenza che Teseco s.r.l. e, per quanto
occorrer possa, gli Organi della Procedura, presteranno il proprio assenso e la propria
collaborazione per volture, subentri, subingressi, ecc. in tutte le iscrizioni, autorizzazioni,
permessi, licenze e simili, incluse nel Ramo d’Azienda.
3.6 Tutte le dichiarazioni e rinunce di cui al precedente paragrafo 3.5, dalla lett. a) alla lett. m),
sono da intendersi vincolanti anche per eventuali aventi causa dall’Acquirente, obbligandosi
l’Acquirente medesimo, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a manlevare e tenere indenne Teseco
s.r.l. e gli Organi della Procedura da ogni e qualsivoglia pretesa, diritto e/o azione avanzata dai
propri aventi causa per qualsivoglia titolo, causa o ragione.
3.7 I Rami Aziendali, come meglio individuati ai paragrafi 1.2 e 1.3 che precedono, saranno
dunque ceduti con la clausola di “visto e piaciuto” - che l’Offerente con la sottoscrizione del
presente Disciplinare di Vendita, si impegna a sottoscrivere ed accettare irrevocabilmente ed
incondizionatamente al momento del perfezionamento del Contratto di Cessione - nello stato di
fatto e di diritto in cui si trovano, rinunciando, sin dal momento della presentazione dell’Offerta
Irrevocabile, a far valere nei confronti di Teseco s.r.l. e degli Organi della Procedura qualsiasi
eccezione e/o pretesa e/o contestazione in ordine all’identità, alla condizione giuridica, alla qualità
e/o consistenza del Ramo d’Azienda e in particolare dei beni che la compongono.
3.8 L’espletamento delle procedure di consultazione sindacale di cui all’art. 47 della legge n.
428/90, così come richiamate nel Regolamento, costituisce condizione essenziale per il
perfezionamento della vendita di uno o entrambi i Rami Aziendali, la quale potrà pertanto essere
differita per il tempo strettamente necessario per consentire l’esecuzione di tali procedure. Resta
fermo l’impegno irrevocabile ed incondizionato al mantenimento dei livelli occupazionali di Teseco
s.r.l. relativamente ad uno o entrambi i Rami Aziendali per il numero minimo di dipendenti di cui
al paragrafo 4.5, lett. b), del Regolamento, anche all’esito delle procedure di consultazione
sindacale di cui all’art. 47 della legge n. 428/90 da espletarsi anticipatamente rispetto alla
sottoscrizione del Contratto di Cessione.
3.9 In caso di mancato raggiungimento di un accordo, nell’ambito delle procedure di
consultazione sindacale di cui al precedente paragrafo 3.8, che preveda il mantenimento dei livelli
occupazionali di Teseco s.r.l. relativamente ad uno o entrambi i Rami Aziendali almeno per il
numero minimo di dipendenti di cui al paragrafo 4.5, lett. b), del Regolamento, l’Acquirente sarà
liberato da ogni e qualsivoglia obbligo derivante dall’aggiudicazione di cui al paragrafo 5 del
Regolamento.
3.10
L’Acquirente si obbliga a tenere indenne e rimborsare Teseco s.r.l., a prima richiesta e
senza far valere reclami, eccezioni e diritti (compresi eventuali diritto di compensazione) di sorta,
di ogni onere, spesa, gravame ecc. che Teseco s.r.l. avesse a sostenere o che gli venisse richiesto
da terzi, per titoli, fatti o atti inerenti il Ramo d’Azienda ceduto, sorti successivamente la Cessione
o che fossero comunque di competenza dell’Acquirente, anche per effetto della Cessione.
4.
FORO COMPETENTE.
Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativamente alla Procedura Competitiva di cui
al presente Disciplinare di Vendita ed al Regolamento sarà esclusivamente competente il Foro di
Pisa, intendendosi consensualmente derogata ogni diversa giurisdizione o competenza giudiziaria.
_________, lì ___________