documento di registrazione

Transcript

DOCUMENTO
DI
REGISTRAZIONE
Documento di registrazione
Banco Popolare
Società cooperativa
Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva sul Prospetto Informativo”) ed è redatto in conformità all’articolo 14 del Regolamento
2004/809/CE (il “Regolamento 809”). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su BANCO
POPOLARE Società cooperativa (l’”Emittente”, “Banco Popolare”, o il “Banco”), in qualità di emittente di volta
in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari”). In occasione dell’emissione di
ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente
alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari”) relativa a tale
serie di Strumenti Finanziari ed alla nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), entrambi redatti ai fini della Direttiva
sul Prospetto Informativo. La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari conterrà le informazioni relative agli
Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari e
i rischi associati agli stessi. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti
Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il “prospetto informativo” (il “Prospetto Informativo”) per una serie
di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo.
Il presente Documento di Registrazione, depositato in data 31 gennaio 2008, è stato approvato dalla CONSOB,
quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo, in data
16 gennaio 2008 con provvedimento n. 8003903 e fornisce informazioni relative a Banco Popolare in quanto
emittente di titoli di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data.
L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della
CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere la sezione “Fattori
di Rischio”.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede
sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara 2 - Verona, oltre che consultabile sul sito internet
dell’Emittente www.bancopopolare.it
1
Indice
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
2
Persone responsabili
1.1
Indicazione delle persone responsabili
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Revisori legali dei conti
2.1
Revisori di BPVN
2.2
Revisori di BPI
2.3
Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare
2.4
Revisori del Banco Popolare
Fattori di rischio
3.1
Fattori di rischio associati alle società controllate
Informazioni sull’emittente
4.1
Denominazione legale e commerciale
4.2
Luogo e numero di registrazione
4.3
Data di costituzione e durata
4.4
Sede dell’Emittente
4.5
Storia ed evoluzione dell’Emittente
4.6
Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Panoramica delle attività
5.1
Principali attività
5.2
Principali mercati
Struttura organizzativa
6.1
Il Gruppo Banco Popolare
Informazioni sulle tendenze previste
7.1
Cambiamenti nelle prospettive dell’Emittente
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
Previsioni o stime degli utili
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti
9.1
Consiglio di Gestione, Direttori Generali e Consiglio di Sorveglianza
9.2
Conflitti di interesse
9.3
Operazioni con parti correlate
Principali azionisti
10.1 Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente
10.2 Patti parasociali
Informazioni finanziarie
11.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati
11.2 Revisione delle Informazioni Finanziarie
11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali
11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Contratti importanti
Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
13.1 Rating dell’Emittente
Documenti accessibili al pubblico
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1. Persone responsabili
1.1 Indicazione delle persone responsabili
Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, legalmente rappresentata dal
Presidente del Consiglio di Gestione, prof. Vittorio Coda, si assume la responsabilità delle informazioni contenute
nel presente Documento di Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il Banco Popolare Società Cooperativa dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fini
della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a
sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Prof. Vittorio Coda
Presidente del Consiglio di Gestione
Banco Popolare Società Cooperativa
Avv. Carlo Fratta Pasini
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
Banco Popolare Società Cooperativa
3
2. Revisori legale dei conti
Come descritto in altre parti del presente Documento di Registrazione, il Banco deriva dall’operazione di fusione
tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a r.l. (“BPVN”) e Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi
Soc. Coop. (“BPI”), più innanzi dettagliatamente descritta al paragrafo 4.5 “Storia ed evoluzione dell’Emittente”.
2.1 Revisori di BPVN
L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio di BPVN era assegnato alla società di revisione Reconta
Ernst & Young S.p.A. (“E&Y”), con sede in Via G.D. Romagnosi n. 18/A, Roma, iscritta all’Albo delle Società di
Revisione tenuto dalla Consob con delibera 10.831 del 16 luglio 1997. Reconta Ernst & Young ha svolto presso
BPVN gli incarichi di (i) verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti
di gestione nelle scritture contabili, (ii) revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e
(iii) revisione contabile limitata della relazione semestrale.
E&Y ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPVN chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31
dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del
pubblico come indicato al capitolo 14 “Documentazione a disposizione del pubblico”).
2.2 Revisori di BPI
L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio di BPI era assegnato alla società di revisione Deloitte &
Touche S.p.A. (“Deloitte”) con sede in via Tortona 25, Milano, iscritta all’Albo delle Società di Revisione tenuto
dalla CONSOB con delibera 14.182 del 29 luglio 2003. Deloitte ha svolto presso BPI gli incarichi di revisione
contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Banca Popolare Italiana, nonché per la
revisione contabile limitata della relazione semestrale in forma individuale e consolidata di BPI per il triennio
2004-2006.
Deloitte ha revisionato i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPI chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31
dicembre 2006, rilasciando in entrambi i casi giudizio positivo senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (si vedano le relazioni allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del
pubblico come indicato al capitolo 14 “Documentazione a disposizione del pubblico”).
2.3 Revisori dei documenti pro-forma del Gruppo Banco Popolare
E&Y ha poi provveduto all’esame dei prospetti relativi allo stato patrimoniale e al conto economico consolidati
pro-forma del nuovo Gruppo Banco Popolare relativi all’anno 2006 (i “Prospetti Consolidati Pro-forma”)
secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per
la verifica dei dati pro-forma. Tali Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi: (i) al bilancio
consolidato al 31 dicembre 2006 di BPVN e (ii) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 di BPI, entrambi
predisposti in conformità agli IFRS (International Financial Reporting Standards) adottati dall’Unione Europea. I
Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti per riflettere retroattivamente gli effetti del progetto di fusione
del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l. e della Banca Popolare Italiana, mediante la costituzione del
Banco Popolare, approvato dalle rispettive assemblee straordinarie il 10 marzo 2007. L’obiettivo della redazione
dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati
storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle operazioni sopra menzionate sull’andamento
economico consolidato e sulle situazioni patrimoniali consolidate di BPVN e BPI, come se fossero virtualmente
avvenute il 31 dicembre 2006 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all’inizio dell’esercizio 2006.
Reconta Ernst & Young S.p.A., in data 10 maggio 2007, ha rilasciato la propria relazione attestante la correttezza
4
dei criteri di valutazione e dei principi contabili, la ragionevolezza delle ipotesi di base e la correttezza della
metodologia utilizzati per la loro redazione.
2.4 Revisori del Banco Popolare
Le Assemblee straordinarie dei soci di BVN e di BPI, tenutesi in data 10 marzo 2007, nell’approvare il Progetto di
fusione mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa, hanno determinato altresì il conferimento
delle funzioni controllo e revisione contabile del costituendo Banco Popolare, ai sensi dell’art. 155 e seguenti del
D.Lgs. 58/1998, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.
Conseguentemente nell’atto di fusione tra BPVN e BPI, stipulato in data 27 giugno 2007 con efficacia 1° luglio
2007, mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa in conformità al Progetto di fusione e alle
delibere assembleari sopra richiamate le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare, ai
sensi degli artt. 155 e ss. del D.Lgs 58/1998 sono state conferite alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli
esercizi 2007 – 2015.
5
3. Fattori di rischio
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota
Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all’investimento.
L’Emittente non ritiene vi sia alcun fattore di rischio rilevante per la sua solvibilità.
La posizione finanziaria dell’Emittente è tale da garantire l’adempimento nei confronti degli investitori degli
obblighi derivanti dall’emissione degli Strumenti Finanziari.
Alla data del presente Documento di Registrazione, in capo all’Emittente (costituito con atto di fusione del 27
giugno 2007, efficace dal 1° luglio 2007) non sussistono procedimenti giudiziari pendenti, né passività potenziali,
che possano pregiudicare l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione
degli Strumenti Finanziari.
***
• Rischio legato alla partecipazione in Italease
Come indicato nella relazione semestrale al 30 giugno 2007, la voce Utili (perdite) delle partecipazioni valutate a
patrimonio netto include la quota di pertinenza del Gruppo (-145,4 milioni euro) della perdita registrata dal Gruppo
Italease. Inoltre, per completezza si segnala che nella relazione Trimestrale Consolidata al 30.09.2007 nella
voce “rettifiche di valore di avviamenti e partecipazioni” è compresa la svalutazione (35,2 milioni di Euro) della
partecipazione Banca Italease conseguente all’allineamento del valore medio unitario di carico alla quotazione
di Borsa del 12.11.2007 (12,23 Euro, come indicato a pagina 76 della Relazione Trimestrale). Si segnala, peraltro,
che il Banco Popolare ha sottoscritto 23.618.188 azioni di nuova emissione nell’ambito dell’aumento di capitale
di Banca Italease - deliberato in data 21 settembre e 16 ottobre 2007 -, per un controvalore di 214.925.511 Euro
(su un aumento complessivo di capitale pari a 699,6 milioni di euro).
Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, il Gruppo Banco Popolare detiene una
partecipazione del 30,72% del capitale di Banca Italease S.p.A. Il valore di tale partecipazione ha di recente
subito significativi scostamenti negativi. Tale diminuzione di valore determinerà una perdita da valutazione
della partecipazione, non quantificabile al momento, che influenzerà il risultato economico di periodo ma che
si ritiene non comporti impatti sulla solvibilità dell’Emittente.
• Rischio legato ad erogazioni nei confronti di clientela “subprime”
In riferimento alla problematica derivante dalla crisi, a livello internazionale, del settore dei mutui “subprime” a
seguito delle turbolenze emerse sui mercati finanziari, si segnala che il Gruppo Banco Popolare non è coinvolto
in tale fenomeno.
• Rischio connesso al rating assegnato all’Emittente
Il “rating” costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari.
Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all’Emittente sono indice di una minore
capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si rinvia al capitolo 13 del presente
Documento di Registrazione per informazioni relative ai livelli di rating assegnati all’Emittente.
***
6
3.1
Fattori di rischio associati alle società controllate
Si segnala che alcune società del Gruppo Banco Popolare risultano, allo stato attuale, coinvolte in numerosi
procedimenti giudiziari dai quali derivano consistenti profili di rischio.
• Banca Popolare di Lodi
Come specificato nell’Atto di Conferimento di Ramo di Azienda Bancaria da Banca popolare Italiana - Banca
Popolare di Lodi Soc. Coop. (“BPI”) a BPI Servizi Amministrativi S.r.l. (poi trasformata in “BPL”) del 26 giugno
2007, si è realizzato in capo alla Conferitaria BPL, per effetto del suddetto conferimento di ramo di azienda,
la successione nel diritto controverso ai sensi dell’art. 111 del c.p.c.. Conseguentemente, il contenzioso
originariamente in capo a BPI risulta ora in capo alla nuova BPL.
Si precisa che nel bilancio al 31 dicembre 2006 di Banca popolare Italiana erano esposti fondi per rischi ed oneri
pari a Euro 261,5 milioni a copertura dei contenziosi, delle controversie legali e degli oneri futuri. Al 30 giugno
2007, la situazione patrimoniale consolidata di BPI esponeva fondi per rischi e oneri pari a Euro 183,8 milioni.
Alla data del presente Documento di registrazione gli accantonamenti effettuati si ritengono congrui per far fronte
alle future passività potenziali.
Si ritiene tuttavia opportuno riportare una breve sintesi delle cause ancora pendenti e ritenute di maggior
rilievo:
- Contenzioso relativo a Cirio Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria
Cirio Finanziaria S.p.A. in amministrazione straordinaria nel 2004 conveniva in giudizio avanti al Tribunale di
Roma BPI, Capitalia S.p.A. (“Capitalia”), Banca di Roma S.p.A. (“Banca di Roma”), Banca Intesa S.p.A. (“Banca
Intesa”) e il dott. Cragnotti. Nell’ambito di tale procedimento Cirio Finanziaria S.p.A. chiedeva a BPI:
(1) in via principale, la restituzione della somma di Euro 25.822.844,95, oltre interessi e svalutazione monetaria
e l’ulteriore maggior danno, nonché il risarcimento, in solido con Capitalia, Banca di Roma, Banca Intesa e il
dott. Cragnotti, del presunto danno patito per effetto dell’ipotizzata condotta illecita; danno che controparte
quantificava in una somma non inferiore a Euro 250 milioni;
(2) in subordine, il risarcimento, in solido con Capitalia, Banca di Roma, Banca Intesa e il dott. Cragnotti, del
danno quantificato nella somma di Euro 474 milioni;
(3) in via ulteriormente subordinata, la revoca degli atti di disposizione compiuti da Cirio Finanziaria S.p.A. in
favore di BPI e per l’effetto la condanna di quest’ultima alla restituzione della somma di Euro 25.822.844,95,
oltre interessi e svalutazione monetaria, e oltre ancora il maggior danno;
(4) infine, in ulteriore subordine, la condanna di BPI a indennizzare Cirio Finanziaria S.p.A. della somma di Euro
25.822.844,95, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
la causa è stata trattenuta in decisione. Si segnala inoltre che al 31 dicembre 2006 è stato prudenzialmente
accantonato a fondo rischi l’importo di Euro 2.000.000,00. Sebbene non sia allo stato prevedibile l’esito del
giudizio, non è possibile escludere un eventuale esito sfavorevole.
- Posizioni penali Parmalat e Cirio
In data 6 marzo 2004 è stata depositata presso le Procure di Parma e Milano una memoria volta a chiarire la totale
estraneità di BPI e dei suoi organi alle vicende oggetto delle indagine instaurate a seguito del dissesto finanziario
del gruppo Parmalat.
Il procedimento pendente avanti la Procura della Repubblica di Parma è giunto alla fase dell’udienza
preliminare.
Non è possibile, ad oggi, valutare con esattezza gli eventuali profili di rischio, in termini di passività, a carico
di BPI. Va peraltro segnalato che, quest’ultima, in caso di condanna dei propri esponenti, potrebbe subire
provvedimenti patrimoniali ad essa pregiudizievoli quale responsabile civile. Il Consiglio di Amministrazione di
BPI, sulla base di quanto previsto dai principi contabili internazionali, ha ritenuto di non dover effettuare, allo
stato attuale, alcuno stanziamento al fondo rischi ed oneri.
7
- Contenzioso Gian Paolo Zini
Con atto di citazione del 21 luglio 2004 Parmalat Finanziaria S.p.A. (“Parmalat Finanziaria”) e Parmalat S.p.A.
(“Parmalat”) hanno convenuto in giudizio l’avv. Gian Paolo Zini ed i signori Calisto Tanzi, Stefano Tanzi, Luciano
Del Soldato, Giovanni Tanzi, Giovanni Bonici, Gianfranco Bocchi, Claudio Pessina, Franco Gorreri e Fausto
Tonna.
Nei confronti di tutti i convenuti, Parmalat Finanziaria e Parmalat hanno esercitato un’azione di risarcimento del
danno, sostenendo che gli stessi sarebbero responsabili del dissesto in cui sono incorse le due società del Gruppo
facente capo al cav. Calisto Tanzi. Da qui la richiesta di danni per Euro 2,630 miliardi in favore di Parmalat
e per Euro 9,273 miliardi in favore di Parmalat Finanziaria. Con atto di citazione per chiamata di terzo, l’avv.
Zini ha evocato in giudizio una serie di soggetti, tra cui anche BPI, chiedendo che venisse accertata la presunta
responsabilità solidale degli stessi rispetto alle pretese attrici.
All’udienza collegiale di discussione tenutasi il 26 maggio 2006, il Collegio disponeva la sospensione del
giudizio.
Fermo restando quanto sopra richiamato in merito alle difese di BPI e all’entità delle domande avanzate dall’avv.
Zini (che chiede appunto l’accertamento della responsabilità solidale di BPI con riferimento alle domande
risarcitorie nella misura - si ricorda - di Euro 2,630 miliardi in favore di Parmalat e nella misura di Euro 9,273
miliardi in favore di Parmalat Finanziaria) non si è in grado di valutare il possibile esito del giudizio.
Il Consiglio di Amministrazione di BPI ha ritenuto di non dover effettuare alcuno stanziamento al fondo rischi ed
oneri.
- Rischi connessi all’esposizione creditoria di BPI nei confronti del gruppo Magiste
L’esposizione creditoria di BPI nei confronti del Gruppo Magiste deriva principalmente da quattro posizioni (oltre
ad altre minori) riferibili a Magiste S.p.A., Magiste International S.A., Garlsson Real Estate S.A. nonché a Magiste
Real Estate S.p.A..
Si segnala che, alla data del 31 marzo 2006, l’esposizione debitoria di Magiste S.p.A., di Magiste International S.A.,
di Garlsson Real Estate S.A., nonché di Magiste Real Estate S.p.A. ammontava a complessivi Euro 692.974.704,23,
le rettifiche di valore apportate a tale esposizione debitoria ammontavano a complessivi Euro 150.281.000 e il
saldo al netto delle rettifiche di valore ammontava a complessivi Euro 542.693.704,23.
Nel gennaio 2007 è intervenuto il Fallimento della società Magiste International S.A.. Nell’aprile 2007 il Tribunale
di Roma ha ammesso Magiste Real Estate S.p.A. alla procedura di concordato preventivo.
In data 26 giugno 2007 BPI ha raggiunto un’intesa, con il Curatore del Fallimento Magiste International S.A. e con
i rappresentanti legali di Magiste Real Estate S.p.A. - in concordato preventivo - e di Garlsson Real Estate S.A..
Tale accordo, raggiunto tra Banca Popolare Italiana da un lato e Magiste International S.A., Magiste Real Estate
S.p.A. e Garlsson Real Estate S.A. dall’altro, prevede:
la rinuncia da parte di Magiste International S.A., di Magiste Real Estate S.p.A. e di Garlsson Real Estate S.A.
a ogni pretesa, o azione risarcitoria, revocatoria o a qualsivoglia altro titolo, sia in sede penale, sia in sede
civile, nei confronti di tutte le società Gruppo Banca Popolare Italiana e dei suoi amministratori, direttori,
funzionari e dipendenti; nonché ad ogni altro diritto vantato a qualsiasi titolo -in proprio e ai sensi dell’art.
1381 cod. civ.- da parte di tutte le società del Gruppo Ricucci/Magiste nei confronti del Gruppo Banca
Popolare Italiana;
l’attribuzione a BPI - a parziale soddisfazione dei suoi maggiori crediti- della somma di € 26 milioni;
rinunce da parte di BPI - speculari a quelle sopra indicate - nei confronti di Magiste International S.A., di
Magiste Real Estate S.p.A. e di Garlsson Real Estate S.A., nonché la rinuncia, sempre da parte di BPI, a crediti
per circa € 176 milioni vantati verso queste ultime società. I fondi sino ad oggi accantonati da BPL, a seguito
del raggiungimento del predetto accordo, sono considerati sostanzialmente capienti.
Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso in capo a BPL, si rimanda il Paragrafo 11.2 del Documento di
Registrazione di Banca Popolare di Lodi approvato in data 12 luglio 2007 con provvedimento n. 7064900;
8
• Altre società controllate
Per quanto attiene gli specifici fattori di rischio relativi agli altri emittenti del Gruppo Banco Popolare ed in
particolare:
Banca Popolare di Verona - S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Banca Popolare di
Novara S.p.A.; Banca Caripe S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.; Cassa
di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.
si rinvia ai rispettivi Documenti di Registrazione approvati dalla CONSOB ed in corso di validità.
***
• Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all’Emittente
Come descritto in altre parti del presente Documento di Registrazione, il Banco Popolare è una nuova società
bancaria di natura cooperativa, risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la
Banca Popolare Italiana- Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.. L’efficacia dell’operazione di fusione decorre dal
1° luglio 2007 e non sono pertanto disponibili i bilanci annuali per gli esercizi 2005 e 2006. Sono stati peraltro
pubblicati (i) i Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2006 (nell’ambito del Prospetto di Quotazione
depositato presso la Consob il 28 giugno 2007 e relativo all’ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie del
Banco sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana s.p.a.), (ii) i Prospetti Consolidati Pro-forma al 30
giugno 2007 (nell’ambito della Relazione sull’andamento della gestione del primo semestre 2007 resa pubblica
in data 13 settembre 2007) e (iii) la Relazione Trimestrale Consolidata al 30 settembre 2007 (resa pubblica in data
14 novembre 2007). Di seguito vengono riportati i principali dati patrimoniali, economici e finanziari tratti dalla
relazione semestrale sull’andamento della gestione e dal Prospetto di quotazione precedentemente menzionati.
(dati in migliaia di Euro)
Patrimonio di Vigilanza
Total Capital Ratio
Tier One Capital Ratio
Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi
Sofferenze Nette su Impieghi Netti
Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (1)
Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (1)
BPVN
BPI
BANCO
POPOLARE
BANCO
POPOLARE
30 giugno 2007
30 giugno 2007
Dati pro-forma
al 30.06.2007
Dati pro-forma
al 31.12.2006
5.895.411
3.189.056
8.008.778
7.294.820
11,5%
7,9%
2,07%
1,11%
3,6%
2,48%
9,5%
4,8%
3,42%
1,03%
6,43%
3,31%
9,5%
5,2%
2,60%
1,08%
4,71%
2,80%
9,0%
5,4%
2,73%
1,14%
5,04%
3,04%
(1) La voce “Partite Anomale” comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.
9
Voci degli schemi dei bilanci consolidati NON
riclassificati
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Utile dell’operatività corrente al lordo delle
imposte
Utile dell’esercizio
Raccolta diretta
Impieghi Netti
Patrimonio Netto
- di cui Capitale
BPVN
BPI
BANCO
POPOLARE
BANCO
POPOLARE
30 giugno 2007
30 giugno 2007
Dati pro-forma
al 30.06.2007
Dati al
31.12.2006
689.286
438.522
1.127.808
2.135.950
1.299.436
1.232.393
771.397
596.000
2.069.131
1.826.691
3.920.617
3.349.783
503.952
67.800
572.685
1.594.423
252.507
56.092.140
49.386.548
4.559.369
1.355.092
17.830
32.812.603
30.747.618
3.554.991
2.047.083
271.270
88.904.459
80.086.551
10.472.463
2.305.728
932.943
82.712.128
73.932.855
11.733.518
2.400.306
I dati consolidati pro-forma sono riferiti agli schemi di bilancio di cui alla Circolare di Banca d’Italia n. 262
del 22 dicembre 2005 che sono redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”)
adottati dall’Unione Europea. I dati pro-forma, in applicazione di quanto riportato nella comunicazione Consob
n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati ottenuti apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche per
riflettere retroattivamente gli effetti delle operazioni sopra descritte. In particolare, tali effetti sono stati riflessi
retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se l’operazione fosse stata posta in essere
alla data di riferimento dello stato patrimoniale (31 dicembre 2006 e 30 giugno 2007 ) e nel conto economico come
se l’operazione fosse avvenuta all’inizio del periodo cui si riferisce il conto economico (1° gennaio 2007).
I dati aggregati, ottenuti sommando i dati consolidati contenuti nelle rispettive relazioni semestrali delle due
entità oggetto di aggregazione, sono stati rettificati per rappresentare gli effetti della fusione e della distribuzione
del dividendo straordinario. Gli stessi dati inoltre sono stati rettificati al fine di elidere i principali rapporti
patrimoniali ed economici intercorrenti e/o intercorsi fra le imprese del Gruppo BPVN e le imprese del Gruppo
BPI e per tenere conto delle modifiche dei criteri di valutazione conseguenti all’aggregazione delle partecipazioni
detenute dai due Gruppi.
Dal punto di vista contabile la Fusione, comportando l’unione di due entità aziendali distinte in un’unica
nuova entità tenuta alla redazione del bilancio, rappresenta una modalità di realizzazione di una “aggregazione
aziendale” secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali e pertanto deve essere trattata da un punto
di vista contabile secondo quanto previsto dall’IFRS 3, ovvero applicando il metodo dell’acquisto (“purchase
method”). Tale metodo prevede in primo luogo l’identificazione nell’ambito dell’operazione di aggregazione
del soggetto virtualmente acquirente. Nella fattispecie, ai soli fini della rilevazione contabile, sulla base degli
elementi e delle circostanze di fatto indicate dall’IFRS 3 (prevalenza del numero delle nuove azioni ordinarie da
emettere dal Banco Popolare da assegnare a favore degli azionisti BPVN rispetto a quelle da assegnare a favore
degli azionisti BPI, esistenza di un differenziale tra i fair value delle due entità oggetto di aggregazione a favore
del Gruppo BPVN, esistenza di un differenziale tra l’ammontare delle attività e dei ricavi delle due entità oggetto
di aggregazione a favore del Gruppo BPVN), il soggetto virtualmente acquirente è stato identificato nel BPVN e
il soggetto virtualmente acquisito nella BPI. La metodologia di rilevazione contabile prevista dall’IFRS 3 prevede
poi che alla data di efficacia della Fusione si identifichi il costo dell’aggregazione aziendale e lo si allochi
successivamente sulle attività, passività e passività potenziali del soggetto acquisito identificabili alla data di
efficacia della Fusione e valutate in base ai rispettivi “fair value”. Il valore del costo dell’aggregazione aziendale
in esame è stato determinato valutando le nuove azioni del Banco Popolare emesse ed assegnate in concambio
agli azionisti della BPI in base alla quotazione di borsa delle azioni ordinarie del Banco Popolare di Verona e
10
Novara del 30 marzo 2007 per i dati pro-forma riferiti al 31 dicembre 2006 e in base alla quotazione di borsa
del 2 luglio 2007 del titolo Banco Popolare (prima quotazione di borsa disponibile successiva alla data efficacia
della fusione) per i dati pro-forma riferita al 30 giugno 2007. Ai fini della predisposizione dei dati pro-forma a
tale importo sono stati aggiunti i costi accessori già sostenuti dall’acquirente e quelli al tempo prevedibili. I “fair
value” definitivi delle attività, passività e passività potenziali della BPI identificabili al momento dell’efficacia
della Fusione saranno determinati entro i termini previsti per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2007 o,
nel caso in cui a tale data non siano ancora disponibili valutazioni definitive, entro dodici mesi dalla data di
efficacia della Fusione. Ai fini della predisposizione dei dati pro-forma, il valore delle attività, passività e passività
potenziali di BPI è stato assunto pari al patrimonio netto consolidato del Gruppo BPI riferito rispettivamente al
31 dicembre 2006 ed al 30 giugno 2007. La differenza tra il costo dell’aggregazione come sopra determinato ed
il patrimonio netto consolidato del Gruppo BPI alle date di riferimento dei pro-forma è stata iscritta nell’ambito
della situazione patrimoniale in una specifica voce denominata “Differenza di Fusione”. Tale differenza nei conti
economici consolidati pro-forma non è soggetta ad ammortamento.
Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo BPVN e dal Gruppo BPI per la predisposizione dei
rispettivi dati consolidati si rinvia al Prospetto di quotazione ed alla Relazione sull’andamento della gestione del
1° semestre 2007.
I dati consolidati pro-forma includono, quindi:
i dati consolidati del Gruppo BPVN;
i dati consolidati del Gruppo BPI;
le elisioni apportate per tener conto dei principali rapporti infragruppo;
le rettifiche apportate per rappresentare gli effetti derivanti dalla distribuzione del dividendo straordinario
mediante riparto della riserva sovrapprezzo azioni da parte della BPI e gli effetti del consolidamento del
Gruppo BPI.
Con particolare riferimento ai dati pro-forma relativi al patrimonio ed ai coefficienti di vigilanza bancari, si
segnala che sono stati determinati aggregando i dati contenuti nelle segnalazioni inviate separatamente all’Organo
di Vigilanza dai due Gruppi che si sono successivamente aggregati. A tali dati sono state apportate le rettifiche
precedentemente descritte.
Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati consolidati pro-forma, è necessario considerare
i seguenti aspetti:
i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente
gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’operazione di Fusione, senza tenere conto degli effetti
potenziali dovuti a variazioni delle strategie aziendali ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni;
la rilevazione contabile dell’operazione di Fusione utilizzando il metodo dell’acquisto richiederà
l’identificazione alla data di efficacia della Fusione del “fair value” delle attività, passività e passività potenziali
della BPI e l’allocazione del costo dell’aggregazione. Il conto economico consolidato pro-forma non recepisce
le componenti economiche future che potrebbero derivare dall’allocazione del costo dell’aggregazione
aziendale come definito in precedenza. L’eventuale eccedenza del costo dell’aggregazione rispetto alla
somma algebrica dei “fair value” delle attività, passività e passività potenziali della BPI potrà essere attribuita
ad eventuali specifiche attività immateriali a vita utile definita o indefinita e in via residuale ad avviamento.
Le attività immateriali a vita utile indefinita e l’avviamento emergente dal processo di allocazione non
saranno ammortizzate ma assoggettate periodicamente all’“impairment test”. Nella misura in cui nell’ambito
del processo di allocazione vengano identificate attività immateriali a vita utile definita, i conti economici
futuri del Banco Popolare comprenderanno le quote di ammortamento annuali delle medesime attività
immateriali. L’allegato conto economico consolidato pro-forma non riflette tali eventuali ammortamenti.
Con specifico riferimento al patrimonio ed i coefficienti di vigilanza si evidenzia che non tengono conto
degli effetti positivi attesi derivanti dal completamento dell’allocazione del costo dell’aggregazione;
in considerazione delle diverse finalità dei consolidati pro-forma rispetto ai bilanci storici e delle diverse
11
modalità di calcolo degli effetti patrimoniali ed economici dell’operazione di Fusione, i prospetti consolidati
pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due
documenti.
La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha emesso in data 10 maggio 2007 la propria relazione
in merito alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate nella redazione dello stato patrimoniale e del conto
economico pro-forma riferiti alla data del 31 dicembre 2006 e alla corretta applicazione della metodologia
utilizzata.
Lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma riferiti alla data del 30 giugno 2007 sono stati predisposti
sulla base delle medesime ipotesi e seguendo la stessa metodologia utilizzata per la predisposizione dei dati
pro-forma riferiti al 31 dicembre 2006. I dati pro-forma riferiti al 30 giugno 2007 non sono stati oggetto di lavoro
finalizzato alla emissione di una specifica relazione da parte della Società di Revisione Reconta Ernst & Young
S.p.A in quanto gli stessi dati sono stati predisposti su base volontaria da parte del Banco Popolare. Si precisa
peraltro che i dati pro-forma sono stati predisposti sulla base dei bilanci consolidati intermedi al 30 giugno
2007 del gruppo Banco Popolare di Verona e Novara e del gruppo Banca Popolare Italiana. I suddetti bilanci
consolidati intermedi sono stati oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione Reconta
Ernst & Young S.p.A..
Per maggiori dettagli si rimanda alle note metodologiche inerenti la predisposizione dei dati pro-forma contenute
nel prospetto di quotazione e nella Relazione sull’andamento della gestione del 1° semestre 2007.
Maggiori informazioni finanziarie e patrimoniali dell’Emittente sono riportate nel successivo paragrafo 11 “Informazioni Finanziarie” del presente Documento di Registrazione.
12
4. Informazioni sull’emittente
4.1 Denominazione legale e commerciale
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (in forma abbreviata
“Banco Popolare”). Il Banco Popolare opera anche utilizzando, direttamente o indirettamente, anche da soli e/o in
forma abbreviata, come segni distintivi “Banco Popolare di Verona e Novara”, “Banca Popolare Italiana - Banca
Popolare di Lodi”, “Banca Popolare di Verona”, “Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero”,
“Banco S.Geminiano e S.Prospero”, “Banco San Marco” e “Banca Popolare del Trentino”, quali segni distintivi
e tradizionali e di rilevanza locale.
4.2 Luogo e numero di registrazione
Il Banco è iscritto al Registro delle Imprese di Verona con numero d’iscrizione e partita IVA 03700430238.
Esso inoltre è iscritto, all’Albo delle Banche con il numero 5668 e, in qualità di società capogruppo del gruppo
bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero
5034.4. Il Banco Popolare aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di
Garanzia.
4.3 Data di costituzione e durata
Il Banco risulta dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e Banca Popolare Italiana - Banca
Popolare di Lodi Soc. Coop., deliberata in data 10 marzo 2007 dalle rispettive Assemblee straordinarie ed è stato
costituito ai sensi della legge italiana in forma di società cooperativa, con atto del 27 giugno 2007, n. 98543,
rogito notaio Ruggero Piatelli di Verona i cui effetti giuridici sono decorsi, ai sensi dell’art. 2504 bis, secondo e
terzo comma, Codice Civile, dal 1° luglio 2007. Dalla stessa data sono decorsi gli effetti fiscali.
Il termine di durata del Banco è statutariamente fissato fino al 31 dicembre 2040, con facoltà di proroghe.
4.4 Sede dell’Emittente
La sede legale dell’Emittente è in Piazza Nogara 2, Verona, n. di telefono +39 045/8675111.
L’Emittente ha due distinte sedi amministrative: a Verona, presso la sede legale, ed a Lodi in Via Polenghi
Lombardo, 13, n. di telefono +39 0371/580111.
4.5 Storia ed evoluzione dell’Emittente
Il Banco Popolare, quarto gruppo bancario in Italia, primo in assoluto tra le popolari, si presenta al mercato
come banca simbolo della realtà cooperativa che, da quasi 150 anni, ha saputo crescere con costanza e assiduità
presentandosi pronta alle nuove sfide che la globalizzazione del mondo finanziario sta lanciando, preservando
tuttavia la forte connotazione territoriale delle banche commerciali che lo compongono (Banca Popolare di
Verona - S.Geminiano e S.Prospero Spa, Banca Popolare di Lodi Spa, Banca Popolare di Novara Spa, Credito
Bergamasco Spa, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno Spa, Banca Popolare di Cremona Spa, Banca Popolare
di Crema Spa, Banca Popolare di Mantova Spa e Banca Caripe Spa). Il Banco conta circa 2.200 sportelli, dispone
di una quota di mercato pari al 10% nel Nord Italia e di un portafoglio complessivo di oltre 3 milioni di clienti.
Il Gruppo fornisce una completa gamma di servizi finanziari nei core business: il retail banking, il corporate
banking e il private&investment banking/asset management.
13
Poiché il Banco Popolare nasce dall’integrazione di due realtà bancarie preesistenti (segnatamente BPVN e
BPI), la descrizione che segue dà conto degli eventi maggiormente significativi rispettivamente riferibili, prima
dell’attuazione della Fusione, a BPVN e BPI quali entità autonome.
Banco Popolare di Verona e Novara
Il 20 maggio 2002, a seguito delle delibere assunte in data 9 marzo 2002 dalle rispettive Assemblee straordinarie
del Banco Popolare di Verona – Banco S.Geminiano e S.Prospero Società cooperativa di credito a responsabilità
limitata e della Banca Popolare di Novara Società cooperativa a responsabilità limitata, é stato costituito il Banco
Popolare di Verona e Novara – Società cooperativa a responsabilità limitata, con effetti giuridici a decorrere dal
1° giugno 2002.
BPVN svolgeva attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, offrendo una
vasta gamma di prodotti e servizi finanziari, perseguendo l’obiettivo fondamentale di promuovere la propria
identità di istituzione creditizia di respiro nazionale, indipendente e fortemente legata al territorio d’origine.
Negli anni successivi alla fusione, BPVN ha condotto numerose operazioni volte alla razionalizzazione della rete
commerciale del Gruppo BPVN al fine di raggiungere i seguenti obiettivi:
favorire il rafforzamento dei marchi del Banco Popolare di Verona e Novara e della Banca Popolare di
Novara S.p.A., che rappresentano un’importante leva di creazione di valore;
intensificare gli sportelli “a maglia fitta” nei territori di radicamento delle banche interessate: il Nord Ovest
d’Italia per la Banca Popolare di Novara ed il Triveneto per il Banco Popolare di Verona e Novara;
contenere il rischio di concorrenza interna al Gruppo nelle aree di sovrapposizione territoriale;
sviluppare l’attività di banca commerciale nelle aree territoriali di presenza storica attraverso una capillare
distribuzione ed un’offerta di prodotti e servizi completa ed innovativa;
sostenere la condivisione delle migliori competenze commerciali e la gestione con elevati livelli di
efficienza;
rafforzare la presenza delle diverse società del Gruppo BPVN sul mercato al fine di fornire un supporto
sempre più qualificato alla numerosa e differenziata clientela.
Nel corso dell’esercizio 2003, è stato avviato un progetto di riarticolazione all’interno del Gruppo BPVN che ha
comportato:
il trasferimento mediante scissione di 84 sportelli della Banca Popolare di Novara alla Capogruppo, ivi
inclusa l’Area Affari Venezia e le altre Aree Affari a supporto della Rete;
la cessione di 33 sportelli dalla Banca Popolare di Novara al Credito Bergamasco, comprese le Aree Affari a
supporto della Rete;
la cessione di 36 sportelli dal Credito Bergamasco alla Capogruppo, comprese le Aree Affari a supporto della
Rete, e del marchio “Banco San Marco” che troverà motivo di valorizzazione e rafforzamento mediante il
suo utilizzo su altre filiali dell’area veneziana.
Il Gruppo bancario Banco Popolare di Verona e Novara, prima della fusione con BPI, si avvaleva, per quanto
riguarda le attività creditizie, delle controllate Credito Bergamasco, Banca Popolare di Novara, BPVN (Luxembourg)
e Banca Aletti & C. (Suisse). Per quanto riguarda l’attività finanziaria si avvaleva principalmente di Banca Aletti
& C., soggetto specializzato nell’attività di Private ed Investment Banking, di Aletti Merchant e di Holding di
partecipazioni finanziarie Popolare di Verona e Novara.
L’attività di gestione del risparmio era accentrata nelle società Aletti Gestielle SGR, Aletti Gestielle Alternative
SGR, Aletti Private Equity, mentre per la gestione dei servizi, le attività amministrative e le attività di back-office
e information technology, era stata costituita una società per azioni ad hoc denominata Società Gestione Servizi
– BPVN.
14
Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi
BPI è stata la prima banca popolare sorta in Italia e prima della data di fusione con BPVN era la Capogruppo
del Gruppo medesimo e svolgeva, oltre alle attività di banca commerciale, le funzioni di indirizzo, governo e
controllo unitario sulle società bancarie, finanziare e strumentali controllate.
Le origini della banca risalgono al marzo 1864 quando Tiziano Zalli promosse la fondazione di una banca
popolare a Lodi. Nel corso degli anni è sorta rapidamente una fitta rete di uffici che aveva come obiettivo
fondamentale lo sviluppo dell’economia locale. Nei primi anni del 1900, la Banca ha iniziato il servizio del
piccolo risparmio e ha proseguito nell’intensificare ogni iniziativa di pubblica utilità assistenziale, culturale,
economica, mediante contributi ordinari e straordinari. Durante le due guerre mondiali la banca ha intensificato
la sua opera di assistenza e di sostegno a favore dei clienti, dei dipendenti e di tutta la comunità, sostenendo
l’opera di ricostruzione e la ripresa produttiva.
La crescita graduale intrapresa fin dall’origine ha consentito alla Banca Popolare di Lodi di sviluppare il profondo
legame con il territorio lodigiano che ne fa ancora oggi una delle istituzioni di riferimento. L’espansione della
rete di filiali fuori della provincia d’origine inizia a partire dal 1980, con l’apertura progressiva di numerose
agenzie in molte province di Lombardia, Piemonte, Emilia Romagna e Lazio, e porta, negli anni ’90, alle prime
acquisizioni di banche, soprattutto in Sicilia. Dopo l’ingresso nel listino principale della Borsa Italiana, avvenuto
nel luglio del 1998, vengono integrate nel Gruppo, in rapida successione, numerose banche caratterizzate dal
forte radicamento territoriale: le Casse di Risparmio di Lucca, Pisa e Livorno, la Cassa di Risparmio di Imola, la
Banca Popolare di Crema, il Banco di Chiavari e della Riviera Ligure, la Banca Popolare di Cremona, la Banca
Caripe.
Nel corso del 2000 si realizzano ulteriori operazioni di acquisizione, tra cui Efibanca S.p.A. (“Efibanca”), Banca
Popolare di Forlì S.p.A., Banca Popolare di Ferrara e Rovigo S.p.A.; nel corso del 2001 prende avvio l’operatività
di Banca Valori S.p.A. (focalizzata sul private banking) e la creazione della Bipielle Centrosud (Campania, Molise
e Basilicata).
L’attività del Gruppo Banca Popolare Italiana era molto diversificata, ed era la risultante, come sopra descritto,
di un processo di espansione per linee esterne molto intenso, che ha portato soprattutto nell’ultimo decennio
ad incrementare sensibilmente i business presidiati e la presenza sugli stessi, in un contesto di mercato in forte
evoluzione, sotto la spinta dei fenomeni di privatizzazione e concentrazione, aumento del livello di concorrenza,
sviluppo di nuovi modelli competitivi e distributivi.
L’espansione si è attuata in prevalenza attraverso un processo di acquisizione di banche locali e di società prodotto,
al fine di poter operare con una base diffusa di clientela alla quale poter offrire una ampia gamma di prodotti
e servizi nell’ambito dell’intermediazione finanziaria. BPI si configurava pertanto come gruppo polifunzionale,
che integrava le funzioni di produzione di prodotti e servizi finanziari e quelle distributive degli stessi, attraverso
una pluralità di canali. Da tale processo si è sviluppato un gruppo che con una rete di 975 sportelli, vantava una
copertura territoriale estesa a gran parte delle regioni italiane.
La crescita per linee esterne è stata accompagnata da un’espansione nel campo delle attività finanziarie e creditizie,
con l’ingresso del Gruppo BPI in settori ad alta specializzazione quali l’Investment Banking, nel Consumer
Banking, e il comparto immobiliare. Prima della fusione con BPVN, la Banca Popolare Italiana, controllava un
gruppo che si posizionava stabilmente tra i primi 10 poli bancari italiani con significative quote di mercato in
Lombardia, Toscana, Liguria, Emilia Romagna, Abruzzo, Molise e Sicilia.
• Piano industriale e obiettivi
Gli obiettivi del piano industriale, approvato a metà dicembre 2006, prevedono al 2010 il raggiungimento di 500
milioni di Euro di sinergie (annue lorde), un cost/income del 43% e un EPS pari a Euro 2,85.
• Quotazione presso Borsa Italiana S.p.A.
La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato
Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie, le obbligazioni “Banco Popolare Prestito Obbligazionario
Convertibile Subordinato (“TFD”) 4,75% 2000/2010” e i “Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/2010”
15
del Banco Popolare, nonché sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT) le “Obbligazioni
Banco Popolare 2002/2007 Mix 2 Banco Posta”. Quest’ultime obbligazioni sono state rimborsate alla pari in data
7 novembre 2007.
4.6 Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Non vi sono fatti recenti da segnalare che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità
dell’Emittente.
16
5. Panoramica delle attività
5.1 Principali attività
Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e svolge, anche attraverso le proprie
controllate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth
management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri
soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare, accordando speciale attenzione al territorio
ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo
alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative.
In particolare, il Gruppo svolge l’attività creditizia e di distribuzione di prodotti finanziari tramite le banche
commerciali caratterizzate tutte da un forte radicamento territoriale: Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S.
Prospero S.p.A.; Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Banca Popolare di Novara S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Cassa
di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.;
Banca Caripe S.p.A.; Banca Popolare di Mantova S.p.A.; Banco Popolare Repubblica Ceská Republika, a.s.; Banco
Popolare Croatia d.d.; Banco Popolare Hungary Zrt; Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.
Nell’ambito della gestione del risparmio tramite fondi comuni di investimento sono in corso le attività per
integrare Bipitalia SGR e Bipitalia SGR Alternative rispettivamente in Aletti Gestielle SGR e Aletti Alternative.
Per quanto riguarda i fondi comuni è stato elaborato un importante progetto di fusione volto alla razionalizzazione
dell’attuale gamma prodotti, che sarà in vigore a partire dal prossimo anno contestualmente alla fusione societaria
e che è già stato approvato da Banca d’Italia.
L’attività di Private & Investment Banking viene svolta facendo leva sull’architettura organizzativa di Banca
Aletti per servire la clientela del Gruppo e per crescere nel segmento non captive anche beneficiando della
piattaforma di sviluppo di Banca Valori. Per quanto riguarda le Gestioni Patrimoniali Individuali è stata completata
positivamente l’integrazione in Banca Aletti, ciò consentirà di omogeneizzare le scelte di investimento e di
avviare il processo di omogeneizzazione del catalogo prodotti.
Merchant & Corporate Banking: il 1° ottobre 2007 si è concretizzata la fusione di Aletti Merchant in Efibanca
costituendo un soggetto in grado di proporre alla clientela corporate un’offerta di prodotti e servizi finanziari
ad elevato valore aggiunto nelle seguenti macro aree: Corporate Lending, Finanza strutturata e servizi collegati
all’attività di lending (quali: project financing, acquisition financing, risk management etc), Corporate Finance
(consulenza per operazioni di finanza straordinaria quali M&A, riassetti societari,ristrutturazione del debito),
Capital Markets (limitatamente alle attività di proposizione commerciale di origination ed advisory su operazioni
di Equity-Debt Capital Market e alle attività sul mercato primario degli strumenti di debito –in collegamento con
Banca Aletti), Merchant Banking, Private Equity.
“Bancassicurazione”: sono stati siglati accordi strategici per la creazione di Joint-venture rispettivamente con Fondiaria
–SAI per il comparto “vita” e con Aviva per il comparto “protezione”.
Per quanto concerne il “credito al consumo” e le carte di credito la produzione è riconducibile a Bipitalia Ducato.
17
5.2 Principali mercati
Il Gruppo è presente con proprie filiali in tutte le regioni italiane. I principali mercati geografici di riferimento del
Gruppo sono riferibili ai territori storici di origine e radicamento delle banche del territorio che lo compongono
e che costituiscono l’attività largamente prevalente in termini di asset complessivi del Gruppo.
Complessivamente, al 30 giugno 2007 (ultima data disponibile per quanto riguarda gli archivi Banca d’Italia sugli
sportelli bancari), le banche riconducibili al Banco Popolare operano complessivamente attraverso una rete di
2.147 sportelli in Italia, corrispondente ad una quota aggregata sul totale nazionale del 6,6%. Le regioni a più
intensa localizzazione del Gruppo sono Lombardia, Veneto, Toscana, Emilia Romagna, Piemonte, nelle quali si
concentra oltre il 75% della rete distributiva totale.
La tabella seguente presenta la distribuzione degli sportelli del Gruppo nelle regioni italiane al 30 giugno 2007
(fonte Banca d’Italia), con indicato il valore della quota sul totale sistema.
Abruzzi
Basilicata
Calabria
Campania
Emilia Romagna
Friuli Venezia Giulia
Lazio
Liguria
Lombardia
Marche
Molise
Piemonte
Puglia
Sardegna
Sicilia
Toscana
Trentino Alto Adige
Umbria
Valle d’Aosta
Veneto
Italia
TOTALE GRUPPO BP
pro forma
QUOTA %
45
6,6%
3
3
56
254
16
66
135
550
9
8
236
6
1
143
264
22
9
6
315
2.147
1,2%
0,6%
3,5%
7,3%
1,7%
2,5%
14,0%
8,7%
0,8%
5,6%
8,9%
0,4%
0,1%
8,1%
10,9%
2,3%
1,6%
6,1%
9,0%
6,6%
Il Gruppo è altresì presente all’estero attraverso Banco Popolare di Verona e Novara S.A. (Lussemburgo), Banco
Popolare Hungary Zrt (Ungheria), Banco Popolare Ceska Republica AS (Rep. Ceca), Banco Popolare Croatia D.D.
(Croazia), Aletti Suisse SA (Svizzera), Bpl Bank Suisse SA (Svizzera), AT Leasing Ifn S.A. (Romania), oltre le filiali
di Londra di BPL e BPV.
18
6. Struttura organizzativa
6.1 Il Gruppo Banco Popolare
A seguito della fusione divenuta efficace in data 1° luglio 2007 tra Banco Popolare di Verona e Novara e Banca
Popolare Italiana, Banco Popolare Società Cooperativa è capogruppo del Gruppo Banco Popolare (il “Gruppo”).
Il Gruppo risulta articolato in due strutture specializzate:
•
•
Banco Popolare, capogruppo operativa, con funzioni di indirizzo, governo e controllo del Gruppo, esercita
le funzioni di direzione e coordinamento; nello specifico:
emana nei confronti delle componenti del Gruppo bancario le disposizioni necessarie per dare attuazione
alle strategie del Gruppo secondo criteri di uniformità e coerenza e di adeguatezza rispetto ai business
specifici;
garantisce la stabilità del Gruppo, verificando l’effettivo perseguimento degli obiettivi assegnati e
presidiando l’adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni nell’ambito del Gruppo e delle Società
Controllate;
svolge le attività di coordinamento del Gruppo anche attraverso l’accentramento dei poteri di indirizzo
e di controllo così come descritto nel Piano Industriale di Gruppo;
individua e comunica alle società controllate quelle deliberazioni di competenza delle medesime che
siano soggette ad informazione preventiva alla stessa Capogruppo, nonché altre informazioni che la
Capogruppo ritenga di acquisire in relazione all’esercizio dei suoi compiti di coordinamento.
le società prodotto, controllate direttamente dalla Capogruppo, le quali, tra loro integrate, concentrate o
aggregate, costituiscono, nell’ambito delle rispettive attività di credito al consumo, finanza d’impresa, asset
management, prodotti finanziari per la clientela retail, private e corporate, gestione del recupero del credito,
aree di eccellenza e piattaforme operative a livello di Gruppo.
Il diagramma alla pagina successiva illustra la struttura del Gruppo alla data del presente Documento di
Registrazione.
19
N.B. La società “Immobiliare BPV S.r.l.” ha cambiato denominazione in “Immobiliare BP S.r.l.”
20
7. Informazioni sulle tendenze previste
7.1 Cambiamenti nelle prospettive dell’Emittente
Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (30 giugno 2007) e la data di redazione del
presente Documento di Registrazione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive
dell’Emittente.
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
Dalla data di costituzione del Banco, non si sono verificati cambiamenti rilevanti incidenti in maniera negativa
sulle prospettive dell’Emittente, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
Per completezza, si riportano di seguito alcune informazioni relative a recenti fatti di gestione.
• Approvato progetto di fusione di Aletti Merchant S.p.A. in Efibanca S.p.A.
In data 7 settembre 2007, le Assemblee straordinarie degli azionisti di Efibanca ed Aletti Merchant hanno
approvato all’unanimità il progetto di fusione per incorporazione di Aletti Merchant in Efibanca.
La fusione comporterà in capo all’incorporante Efibanca un aumento del proprio capitale sociale di massimi
Euro 16.720.000 – e pertanto da Euro 92.976.566,00 ad Euro 109.696.566,00 - mediante emissione di massimo
numero 16.720.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 a supporto del rapporto di concambio
determinato in 0,22 azioni ordinarie della incorporante da nominali Euro 1,00 cadauna, per ogni 1 azione
ordinaria dell’incorporanda del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché il trasferimento della sede legale
da Roma a Lodi.
Nell’ambito del piano industriale del neo costituito gruppo bancario Banco Popolare, l’operazione rappresenta
la fase di razionalizzazione e valorizzazione, in un’unica realtà, delle strutture e delle competenze di gruppo
dedicate all’attività Corporate Finance & Merchant Banking.
• Perfezionato accordo per la realizzazione di una partnership strategica in esclusiva nell’attività di
bancassurance
In data 7 settembre 2007, il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo Fondiaria-SAI hanno perfezionato l’accordo
per la realizzazione di una partnership strategica in esclusiva nell’attività di bancassurance del Gruppo Banco
Popolare nel business Vita e Previdenza.
Ottenute le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, Fondiaria-SAI ha acquisito dal Gruppo
Banco Popolare una partecipazione complessiva del 50% del capitale sociale di BPV VITA S.P.A. al prezzo di
Euro 530 milioni. In particolare Fondiaria-SAI ha acquisito una quota del 35% di BPV Vita da Banco Popolare Soc.
Coop., al prezzo di Euro 371 milioni, ed una quota del 15% dal Credito Bergamasco S.p.A., al prezzo di Euro 159
milioni. In tale contesto, FonSai ha sottoscritto una ulteriore azione di BPV Vita, conseguentemente detenendo
la maggioranza assoluta del capitale della società. Il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo Fondiaria-SAI hanno
inoltre sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare gli aspetti industriali della partnership e le regole di
corporate governance di BPV VITA. Il patto, oltre a contenere clausole volte a consentire al Gruppo FondiariaSAI il consolidamento integrale di BPV Vita, prevede reciproche opzioni put&call in caso di scioglimento della
partnership, con previsione di valorizzazione della partecipazione di Fondiaria-SAI all’appraisal value. Sempre in
data 7/9/2007, BPV VITA ed il Gruppo Banco Popolare hanno siglato un accordo di distribuzione avente durata
decennale e rinnovabile per ulteriori periodi di 5 anni. Tale accordo in esclusiva decorre dal 1° gennaio 2008,
fermi restando gli esistenti accordi distributivi con AVIVA ed AURORA (accordo in esclusiva con scadenza a
maggio 2009 sugli sportelli ex Reti Bancarie S.p.A.). A regime, la distribuzione di BPV VITA potrà contare quindi
su una rete complessiva di circa 2.200 sportelli.
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Il perfezionamento dell’operazione di cessione della partecipazione detenuta in BPV VITA comporta la rilevazione
di una plusvalenza lorda stimata in oltre 470 milioni di Euro nel bilancio consolidato del Gruppo Banco Popolare
(140 milioni di euro di competenza del bilancio individuale della controllata Credito Bergamasco). Le suddette
plusvalenze concorreranno alla formazione del reddito imponibile I.RE.S. per il 16% del loro ammontare.
• Perfezionate le cessioni di Banca Bipielle Network e Area Life
- Ceduto il 79,73% di banca Bipielle Network a Sopaf, Aviva Italia Holding e De Agostini Invest (140,7 mln di euro)
- Ceduto il 100% di Area Life a Sopaf e Aviva (18,3 mln di euro)
In data 26 settembre 2007, il Banco Popolare ha perfezionato la cessione del 79,73% di Banca Bipielle Network
SpA a Sopaf, De Agostini Invest SA e ad Aviva Italia Holding SpA (140,7 mln di euro) e la cessione del 100% di
Area Life International Assurance Ltd a Sopaf e ad Aviva (18,3 mln di euro).
Si precisa che, rispetto a quanto già comunicato al mercato in data 1° agosto, il prezzo di Area Life è stato rivisto
in relazione al patrimonio netto che è variato dai 15.996.000 euro del 31 dicembre 2005 a 10.844.544 euro del
30 giugno 2007.
• Acquisto del 100% di Novara Assicura S.p.A.
In data 11 ottobre 2007 è stato perfezionato l’acquisto, da parte del Banco Popolare e di Holding di Partecipazioni
Finanziarie Popolare di Verona e Novara S.p.A. (per il 50% cadauna), del 100% del Capitale Sociale di Novara
Assicura S.p.A., precedentemente detenuto da Milano Assicurazioni S.p.A. Il prezzo di vendita è di Euro 15,6
milioni.
Novara Assicura è la Compagnia di bancassicurazione danni destinata ad essere il veicolo tramite il quale è
prevista la realizzazione della partnership industriale fra il Gruppo Banco Popolare e Aviva, subordinatamente
alle autorizzazioni delle competenti autorità.
• Risolta la controversia su operazione Barilla – Kamps
In data 6 novembre 2007, Barilla e Banco Popolare hanno perfezionato un accordo amichevole finalizzato a
dirimere ogni contenzioso legato all’operazione di acquisizione da parte del Gruppo Barilla e dell’ex Banca
popolare Italiana della società tedesca Kamps, e successivamente della società francese Harry’s.
L’accordo prevede: (i) l’acquisto da parte di una società controllata dal Gruppo Barilla dell’intera partecipazione
facente capo al Gruppo Banco Popolare e alla Fondazione Olandese Stichting Bakery Finance di tutte le attività
direttamente e indirettamente dalle stesse detenute nei gruppi Harry’s (41,22%) e Kamps (41,22%) ad un prezzo
convenuto di 434 milioni di Euro che non comporterà per il Banco Popolare ulteriori impatti negativi sul conto
economico; (ii) il rimborso di prestiti da parte del Gruppo Barilla al Gruppo Banco Popolare per un importo
complessivo di 70 milioni di Euro; (iii) la risoluzione consensuale del patto parasociale tra il Gruppo Barilla
e il Gruppo Banco Popolare; (iv) la risoluzione di tutte le controversie sorte in merito all’esecuzione e alla
interpretazione del contratto tra il Gruppo Barilla e il Gruppo Banco Popolare relative a Kamps e Harry’s; (v)
la concessione da parte del Gruppo Banco Popolare di un finanziamento di 506 milioni di euro, della durata
di 13 anni, che avrà le caratteristiche di una apertura di credito a medio/lungo termine rotativa e vedrà come
beneficiaria la GELP S.p.A., società totalitariamente detenuta dalla CO.FI.BA S.r.l. (Gruppo Barilla).
Con l’operazione, il Gruppo Barilla acquista e salda tutte le attività di equity e finanziarie connesse all’operazione
Kamps e Harry’s, ivi inclusi i finanziamenti concessi dal Gruppo nell’ambito dell’operazione.
• Partnership assicurativa con Aviva
In data 14 dicembre 2007, si è provveduto al closing della vendita, da parte del Banco Popolare e di Holding di
Partecipazioni Finanziarie di Verona e Novara S.p.A. ad Aviva, del 50% (più una azione) del capitale di Novara
Assicura per un controvalore di 250 milioni di euro. Holding di Partecipazioni Finanziarie di Verona e Novara
S.p.A. rimarrà azionista al 50% (meno una azione) di Novara Assicura.
Banco Popolare e Aviva hanno sottoscritto, inoltre, un patto parasociale volto a disciplinare gli aspetti industriali
della partnership e le regole di corporate governance di Novara Assicura. Il patto contiene, tra l’altro, opportune
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clausole per consentire ad Aviva il consolidamento integrale della compagnia, nonché opzioni put&call in caso di
scioglimento della partnership, con previsioni per la valorizzazione della partecipazione di Aviva con il metodo
dell’appraisal value.
E’ stato inoltre sottoscritto un accordo di distribuzione di durata decennale, rinnovabile per ulteriori periodi di 5
anni, che sarà in esclusiva a partire dal 1° gennaio 2008. Tale accordo darà accesso ad Aviva, in via esclusiva
per il ramo “Protezione”, alla rete distributiva costituita da circa 2.200 sportelli prevalentemente ubicati nel Nord
Italia (Lombardia, Veneto, Piemonte, Toscana) e Sicilia dove il Banco Popolare ha una quota di mercato di circa
il 10%.
• Deliberato da parte del Consiglio di Amministrazione del Credito Bergamasco S.p.A. l’accentramento presso
il Banco Popolare del portafoglio titoli di proprietà
Nella seduta del 17 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione del Credito Bergamasco (società del gruppo
Banco Popolare) – nell’ambito del progetto (approvato dal consiglio di gestione della Capogruppo in data 27
novembre 2007) per l’accentramento nella Holding dei portafogli titoli di investimento (“held for trading”) delle
banche del Gruppo, volto ad ottimizzare le politiche di funding e gestione della liquidità – ha deliberato il
trasferimento alla Capogruppo Banco Popolare, a prezzi e tassi di mercato, di circa euro 570 milioni in titoli
rivenienti dal portafoglio di investimento – la cui consistenza complessiva, valorizzata alla data del 30.11.2007,
si colloca a circa 697 milioni di euro – attualmente in mandato di gestione a Banca Aletti.
L’accentramento in Banco Popolare del portafoglio titoli produrrà vantaggi sia a livello di Gruppo –
garantendo una migliore gestione strategica ed amministrativa (uniformità delle politiche di allocazione
degli asset, semplificazione delle politiche di gestione e delle deleghe, snellimento dei report e dei
lavori di analisi.…) ed un’ancora più efficace attività di Asset & Liability Management – sia per quanto
concerne le singole banche – tra cui Creberg – per le quali sono attesi consistenti benefici in tema di
focalizzazione sull’attività commerciale.
• Perfezionata la cessione del 9,99% della Cassa di Risparmio di Bolzano
In data 20 dicembre 2007, il Banco Popolare ha ceduto il 9,99% del capitale sociale della Cassa di Risparmio di
Bolzano, costituito da n. 359.640 azioni, alla Fondazione Cassa di Risparmio di Bolzano
L’operazione si inserisce nel progetto di razionalizzazione delle partecipazioni detenute dal Banco Popolare e fa
seguito alla cessione di una quota del 10% perfezionata tra la ex Banca Popolare Italiana e la Fondazione Cassa
di Risparmio di Bolzano nel dicembre 2006.
Il trasferimento della partecipazione è avvenuto a un prezzo di Euro 321,00 per azione, per un controvalore
complessivo di 115,4 milioni di euro in linea con il valore di carico, a fronte del versamento da parte della
Fondazione di una prima tranche dell’importo, pari a 40 milioni di euro. Il saldo avverrà entro il marzo 2008.
Il controvalore riconosciuto alla partecipazione implica l’attribuzione di un price/book value 2006 pari a 1,9 e di
un price/earnings 2006 di circa 29 volte.
• Cessione a Compass (gruppo Mediobanca) dell’intera quota di Linea spa
Il Banco Popolare ha stipulato con Compass (Gruppo Mediobanca) un contratto che prevede la cessione del
47,96% di Linea per un controvalore di 194,2 milioni che corrisponde ad una valutazione complessiva della
società di 405 milioni.
Linea è la società di credito al consumo detenuta per il 47,96% da Banco Popolare, per una quota identica da
Banca Popolare di Vicenza, per il 2,1% da Popolare di Sondrio, per l’1,5% da Popolare dell’Emilia Romagna, per
lo 0,4% dalla Popolare del Lazio e per lo 0,1% dalla Popolare di Marostica.
Il contributo di Linea sui ricavi del Banco Popolare, al 30 settembre 2007, è stato pari a circa 5 milioni di euro.
Il contratto è stato firmato in data 24 dicembre 2007 ed è soggetto ad autorizzazione della Banca d’Italia e
dell’Antitrust.
La Popolare di Vicenza ha stipulato un medesimo contratto in pari data con Compass.
Il valore di carico (sul bilancio consolidato del Banco Popolare) è pari a 99,3 milioni, al 30 settembre 2007. La
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cessione comporterà una plusvalenza, al lordo degli effetti fiscali, di circa 95,0 milioni (circa 93 milioni al netto
delle relative imposte). La plusvalenza verrà contabilizzata alla data di esecuzione del contratto che si prevede
entro il primo trimestre dell’esercizio 2008.
L’operazione avrà un impatto positivo di circa 26 punti base sul “Core Tier 1” e di circa 31 punti base sul “Tier 1
ratio” del Gruppo Banco Popolare.
Il Gruppo rimane presente nel settore del credito al consumo tramite Ducato, società controllata al 100%. Il
Banco detiene inoltre una quota di minoranza in Delta.
• Valorizzazione del patrimonio immobiliare
In data 27 dicembre 2007 è stato sottoscritto l’atto notarile che prevede, da parte del Banco Popolare Soc.
Coop. a favore della controllata Immobiliare BPV s.r.l., il conferimento di un ramo di azienda rappresentato
dal complesso di beni, risorse e rapporti giuridici funzionalmente organizzato per la gestione del patrimonio
immobiliare.
L’operazione costituisce una prima fase del piano di razionalizzazione dell’intero patrimonio immobiliare del
Gruppo Banco Popolare che nel suo complesso prevede il conferimento di analoghi rami d’azienda, facenti
capo ad altre società del Gruppo, od altre operazioni straordinarie finalizzate al perseguimento degli obiettivi
strategici di valorizzazione del patrimonio immobiliare, incremento del livello di efficienza nella sua gestione e
massimizzazione del rendimento economico del capitale investito.
La sottoscrizione dell’atto di conferimento dà esecuzione a quanto deliberato dal Consiglio di Gestione del Banco
Popolare Soc. Coop., nella seduta del 18 dicembre 2007.
La società conferitaria è controllata integralmente dal Banco Popolare Soc. Coop.; contestualmente alla decorrenza
del conferimento, che dispiega gli effetti giuridici, contabili e fiscali dal 30 dicembre 2007, la società conferitaria
ha assunto la denominazione di “Immobiliare BP s.r.l.”.
Il complesso aziendale conferito, precisato che la situazione patrimoniale è riferita al 30 settembre 2007,
comprende le seguenti voci attive e passive:
all’attivo: (i) immobilizzazioni materiali per 319,8 milioni di euro di cui 319,6 milioni di euro rappresentati
da immobili e terreni; (ii) crediti per canoni di locazione verso terzi per 0,5 milioni di euro; (iii) crediti per
canoni di locazione verso società del Gruppo per 1,8 milioni di euro; per complessivi 322,1 milioni di
euro;
al passivo: (i) ratei e risconti passivi per 1,0 milioni di euro; (ii) depositi cauzionali per 0,1 milioni di euro;
(iii) altri debiti per 0,2 milioni di euro; per complessivi 1,3 milioni di euro.
Il valore del saldo netto contabile, alla data della situazione patrimoniale di riferimento, è pari a 320,8 milioni
di euro.
Il ramo d’azienda oggetto di conferimento include anche rapporti di lavoro subordinato con n. 7 dipendenti. Alla
data del 30 settembre 2007, tali rapporti non risultano evidenziati nella situazione patrimoniale di riferimento
in quanto tutto il personale facente capo al complesso aziendale da conferire risultava distaccato presso
il conferente da altra società controllata appartenente al Gruppo. In data 30 novembre 2007 si è proceduto
all’invio alle rappresentanze sindacali aziendali dell’informativa relativa all’avvio della procedura di legge e di
contratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 47 della legge 29.12.1990 n. 428 e delle norme contrattuali in materia
di trasferimento di azienda.
Per quanto attiene ai criteri di valutazione adottati per la determinazione del valore economico del ramo d’azienda,
si è fatto ricorso a metodologie valutative ampiamente diffuse e condivise dalla dottrina aziendale ed in linea
con la prassi professionale. In maggior dettaglio si è ritenuto opportuno applicare due diverse metodologie al fine
di soddisfare sia i requisiti di razionalità tipici dei criteri “finanziari”, sia i requisiti di oggettività tipici dei criteri
“analitico contabili”. Sono pertanto stati utilizzati il “metodo finanziario o dei flussi di cassa operativi scontati”
ed il metodo “patrimoniale semplice”. Si precisa che, per la determinazione del valore corrente di mercato delle
attività immobiliari, si è fatto riferimento anche alla valutazione rilasciata dalla Praxi S.p.A., società a cui il Banco
Popolare ha conferito specifico incarico.
Il valore economico del ramo d’azienda conferito è stato stabilito in € 720 milioni, pari al minore tra i valori
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determinati in applicazione delle metodologie precedentemente descritte.
Il ramo d’azienda conferito è stato oggetto di relazione di stima redatta dalla società di revisione KPMG S.p.A. in
qualità di esperto nominato dal conferente Banco Popolare ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile. La relazione
di stima è stata asseverata.
La società conferitaria ha deliberato, a fronte del conferimento del ramo di azienda, un aumento di capitale che
ammonterà pertanto a complessivi euro 720,0 milioni di euro, di cui 348,9 milioni a titolo di valore nominale
ed euro 371,1 milioni a titolo di sovrapprezzo. Essendo un’operazione perfezionata tra società “under common
control” la stessa non comporta la rilevazione di nessuna plusvalenza da parte del Banco Popolare.
L’operazione descritta non avrà pertanto effetti significativi sul risultato economico e sul patrimonio netto
consolidati del Gruppo Banco Popolare. Nessun impatto è previsto neanche sulla situazione finanziaria e sui
requisiti patrimoniali consolidati.
Il conferente e la conferitaria hanno esercitato l’opzione prevista dall’art. 176, comma 2, del D.P.R. n. 917/1986 per
l’applicazione, in luogo delle disposizioni del comma 1, del medesimo articolo del regime fiscale di cui all’art. 175.
In conseguenza dell’operazione, non sono previste variazioni nell’ammontare dei compensi dei componenti
dell’organo di amministrazione dell’emittente e/o di società da questo controllate. L’operazione di conferimento
del ramo d’azienda sopra descritta non costituisce pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e
non presenta alcun specifico rischio, attuale o potenziale, di conflitto di interessi delle parti correlate coinvolte
nell’operazione.
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8. Previsioni o stime degli utili
Secondo quanto consentito dal punto 8 dell’Allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, l’Emittente non fornisce
previsioni o stime degli utili.
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9. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti
9.1 Consiglio di Gestione, Direttori Generali e Consiglio di Sorveglianza
Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto, il Banco adotta il sistema dualistico di amministrazione e controllo, ai sensi
degli artt. 2409-octies e seguenti del Codice Civile. Di seguito sono indicati, alla data del presente Documento di
Registrazione, i membri del Consiglio di Gestione, i Direttori Generali ed i membri del Consiglio di Sorveglianza,
gli eventuali incarichi ricoperti all’interno del Gruppo e, ove ricorrano, le altre principali cariche degli stessi, che
siano significative riguardo all’Emittente.
Il Banco Popolare è amministrato da un Consiglio di Gestione, composto da 12 componenti nominati dal Consiglio
di Sorveglianza. La composizione del Consiglio di Gestione dell’Emittente alla data del presente Documento di
Registrazione è indicata nella tabella seguente. In corrispondenza di ciascun componente sono inoltre indicate
la carica ricoperta in nel Consiglio di Gestione del Banco Popolare e le altre principali cariche ricoperte in altre
società.
Nome
Carica ricoperta nel Consiglio di Gestione del Banco
Popolare
Vittorio Coda
Presidente
Altre cariche: Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A.; Presidente di Arca S.p.A. – Societa’ di Gestione del Risparmio;
Presidente di Arca Vita S.p.A.; Consigliere di RCS Quotidiani S.p.A.
Fabio Innocenzi
Consigliere Delegato con funzioni di Vice Presidente
Altre cariche: Vice Presidente della Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Vice Presidente della
Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Vice Presidente Vicario del Credito Bergamasco S.p.A.; Vice Presidente di Aletti & C. Banca
di Investimento Mobiliare S.p.A.; Vice Presidente della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Consigliere di Dexia S.A.; Membro
del Consiglio Generale di Patti Chiari – Consorzio per la Gestione Marchio; Consigliere, membro del Comitato Esecutivo e del
Comitato per gli Affari Sindacali e del Lavoro dell’Associazione Bancaria Italiana.
Franco Baronio
Consigliere Esecutivo
Altre cariche: Amministratore Delegato della Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Consigliere della
Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Amministratore
di Bipitalia Ducato S.p.A.; Consigliere di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Consigliere di BPV Vita S.p.A.;
Presidente di Novara Assicura S.p.A.
Alfredo Cariello
Altre cariche: Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno
S.p.A.
Domenico De Angelis
Altre cariche: Presidente del Supervisory Board di Auto Trading Leasing S.A.; Vice Presidente di Aletti Gestielle SGR S.p.A.;
Consigliere di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Amministratore Delegato della Banca Popolare di Novara
S.p.A.; Presidente del Supervisory Board del Banco Popolare Croatia d.d.; Consigliere di SGS-BP S.p.A.; Presidente del
Supervisory Board del Banco Popolare Hungary Zrt; Presidente del Supervisory Board del Banco Popolare Ceska’ Republika
A.S; Consigliere di Novara Vita S.p.A.; Consigliere del Fondo Pensione Complementare per il Personale dell’ex Gruppo Banca
Popolare di Novara.
Maurizio Di Maio
Altre cariche: Amministratore Delegato del Credito Bergamasco S.p.A.; Consigliere della Banca Popolare di Lodi S.p.A.;
Consigliere di Milano Assicurazioni S.p.A.
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Nome
Carica ricoperta nel Consiglio di Gestione del Banco
Popolare
Enrico Fagioli Marzocchi
Altre cariche: Amministratore Delegato e membro del Comitato Esecutivo di Efibanca S.p.A.; Consigliere di Efibanca Palladio
Finanziaria Sgr S.p.A.; Consigliere di Efigestioni Societa’ di Gestione del Risparmio S.p.A.; Amministratore di Bormioli Rocco &
Figlio S.p.A.; Consigliere di Partecipazioni Italiane S.p.A.; Consigliere di Palladio Finanziaria S.p.A.; Consigliere di Venice S.p.A.
Maurizio Faroni
Altre cariche: Amministratore Delegato di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Consigliere Delegato di Aletti
Fiduciaria S.p.A.; Presidente di Aletti Gestielle Alternative SGR S.p.A.; Consigliere di Aletti Gestielle SGR S.p.A.; Consigliere e
membro del Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Novara S.p.A.; Consigliere di Efibanca S.p.A.; Consigliere e membro del
Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Presidente di Af Mezzanine SGR S.p.A.; Consigliere di Borsa Italiana S.p.A.
Massimo Minolfi
Altre cariche: Consigliere e membro del Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.;
Amministratore Delegato della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Amministratore di Auto Trading Leasing IFN S.A.; Membro del
Supervisory Board del Banco Popolare Ceska Republika A.S.; Consigliere di Bipielle Real Estate S.p.A.; Consigliere e membro
del Comitato Esecutivo di Efibanca S.p.A.; Membro del Supervisory Board di Banco Popolare Croatia d.d.; Consigliere della
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A.; Vice Presidente di Banca Italease S.p.A.; Presidente di Avvenire S.I.M.
S.p.A.; Presidente di Avvenire S.G.R. S.p.A.; Consigliere di Linea S.p.A.; Consigliere dell’Associazione Bancaria Italiana.
Luigi Corsi
Consigliere non esecutivo
Altre cariche: Sindaco Supplente di Linea Group Holding S.r.l.; Consigliere di Amministrazione di B. & P. Finanziaria di
Investimenti S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Lazzari S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Lazzari Auto
S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Fenzi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Log Service International S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di Polisped S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di A.D.M. S.r.l.
Roberto Romanin Jacur
Altre cariche: Responsabile del Settore Istituzioni Finanziarie per Italia ed Est-Europa e membro del Management Team di
Accenture S.p.A.; Vice Presidente della Fondazione Italiana Accenture; Consigliere di Società Finanziaria Pratovalle S.r.l.
Emma Marcegaglia
Altre cariche: Amministratore Delegato di Marcegaglia S.p.A;Presidente e Amministratore Delegato di Mita Resort
S.r.l.;Presidente di Società Turismo & Immobiliare S.p.A.;Vice Presidente di Italia Turismo S.p.A.;Vice Presidente di
Confindustria; Consigliere di Italcementi S.p.A.;Consigliere di Indesit Company S.p.A.;Consigliere di Bracco S.p.A.;Consigliere
di Gabetti Property Solutions S.p.A.
Ciascun membro del Consiglio di Gestione è domiciliato per la carica presso la sede legale dell’Emittente, in
Piazza Nogara n. 2, Verona.
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I Direttori Generali, domiciliati per la carica presso la Direzione Generale e sede legale dell’Emittente in Piazza
Nogara n. 2, Verona, sono indicati nella tabella seguente.
Nome
Carica in Banco Popolare
Franco Baronio
Direttore Generale Area Retail
Altre cariche: Amministratore Delegato della Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Consigliere della
Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco S.p.A.; Amministratore
di Bipitalia Ducato S.p.A.; Consigliere di Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.; Consigliere di BPV Vita S.p.A.;
Presidente di Novara Assicura S.p.A.
Massimo Minolfi
Direttore Generale Area Corporate
Altre cariche: Amministratore Delegato della Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Consigliere e membro del Comitato Esecutivo della
Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero S.p.A.; Amministratore di Auto Trading Leasing IFN S.A.; Membro del
Supervisory Board del Banco Popolare Ceska Republika A.S.; Consigliere di Bipielle Real Estate S.p.A.; Consigliere e membro
del Comitato Esecutivo di Efibanca S.p.A.; Membro del Supervisory Board di Banco Popolare Croatia d.d.; Consigliere della
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A.; Vice Presidente di Banca Italease S.p.A.; Presidente di Avvenire S.I.M.
S.p.A.; Presidente di Avvenire S.G.R. S.p.A.; Consigliere di Linea S.p.A.; Consigliere dell’Associazione Bancaria Italiana.
Alla data del presente Documento di Registrazione, ai sensi dell’articolo 38 dello Statuto, il Consiglio
di Sorveglianza dell’Emittente è composto da 10 membri nominati nell’atto costitutivo del Banco. A partire
dalla dell’assemblea annuale convocata per l’approvazione del secondo bilancio d’esercizio, il Consiglio di
Sorveglianza sarà composto da 20 membri.
Il Consiglio di Sorveglianza del Banco attualmente in carica, nominato nell’Atto Costitutivo, è così composto:
Nome
Carica ricoperta nel Consiglio di Sorveglianza del Banco
Popolare
Carlo Fratta Pasini
Presidente
Altre cariche: Presidente dell’Associazione Nazionale fra le Banche Popolari; Vice Presidente dell’Istituto Centrale delle
Banche Popolari; Membro di Giunta dell’Associazione fra le Società Italiane per Azioni; Presidente della Fondazione Giorgio
Zanotto.
Dino Piero Giarda
Vice Presidente Vicario
Altre cariche: Consigliere di Pirelli e C. S.p.A.; Presidente e Consigliere della Cassa del Trentino S.p.A.; Consigliere di Acea
S.p.A.; Consigliere dell’Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Maurizio Comoli
Vice Presidente
Altre cariche: Consigliere di Fondiaria Sai S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Bastogi S.p.A.; Presidente del Collegio
Sindacale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.; Sindaco Effettivo di Loro Piana & C. S.p.A.; Presidente del Collegio
Sindacale di Mirato S.p.A.; Presidente di F.I.P.A.D. BPN.
Marco Boroli
Consigliere
Altre cariche: Vice Presidente della De Agostini S.p.A.: Consigliere della De Agostini Editore S.p.A.; Presidente della De
Agostini Diffusione del Libro S.p.A.; Consigliere di De Agostini Communications S.p.A.; Consigliere della De Agostini Atlas
Editions BV; Consigliere di Editions Atlas (France) S.a.s.; Presidente di Editio Service S.A.; Amministratore Unico di Famab
S.r.l.; Presidente di Mach 2 Libri S.p.A.; Consigliere di Utet S.p.A.
Giuliano Buffelli
Consigliere
Altre cariche: Presidente del Collegio Sindacale di Cartoni Vetturi S.r.l.; Sindaco Effettivo di Colombo Filippetti S.p.A.; Sindaco
Effettivo di Fonderie Ghise e Acciai Speciali S.p.A.; Consigliere di Italfim S.p.A.; Consigliere di Longhi & C. Officine Riunite S.p.A.
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Nome
Carica ricoperta nel Consiglio di Sorveglianza del Banco
Popolare
Guido Castellotti
Consigliere
Altre cariche: Consigliere della Banca Nuova Terra S.p.A.; Consigliere dell’Istituto Sperimentale Italiano Lazzaro Spallanzani;
Presidente di Technologies S.r.l.
Pietro Manzonetto
Consigliere
Altre cariche: Presidente del Collegio Sindacale del Gruppo Banca Leonardo; Presidente del Collegio Sindacale di RCS
MediaGroup S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Investitori SGR S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di CIR
S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Otis S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Allianz S.p.A.; Presidente del
Collegio Sindacale di Allianz Bank Financial Advisor S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Allianz Global Investor Italia
SGR S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di E-Mid S.p.A.; Sindaco Effettivo di Humanitas Mirasole S.p.A.
Maurizio Marino
Consigliere
Altre cariche: Consigliere e membro del Comitato Esecutivo dell’Aeroporto Valerio Catullo di Verona Villafranca S.p.A.; Consigliere
della Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona; Presidente del Fondo Pensioni per il Personale dell’ex
Gruppo Bancario Popolare di Verona –BSGSP; Consigliere della Fondazione Giorgio Zanotto; Consigliere della Fondazione Masi.
Mario Minoja
Consigliere
Altre cariche: Sindaco Supplente di Linea Distribuzione S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di Linea Group Holding S.r.l.;
Sindaco Effettivo di A.l.e.r. Azienda Lombarda Edilizia Residenziale; Sindaco Supplente di Astem Gestioni S.r.l.; Presidente
del Collegio Sindacale di Astem S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Astem Servizi s.r.l.; Sindaco Effettivo di Conter
S.p.A.; Sindaco Effettivo di Lincon Italiana S.p.A.; Conigliere di Unione Fduciaria S.p.A.
Claudio Rangoni Machiavelli
Consigliere
Altre cariche: Socio Amministratore dell’Azienda Agricola Claudio Rangoni Machiavelli & C. s.s.; Presidente di Assoagricoltori
S.r.l.; Presidente dell’Associazione Agricoltori della Provincia di Modena; Consigliere di Automobile Club di Modena; Socio
amministratore della Societa’ Agricola Semplice S.Pellegrino di Claudio Rangoni Machiavelli e C.; Consigliere della Casa
dell’agricoltore s.r.l.; Socio amministratore di Corallo Società Semplice di Claudio Rangoni Machiavelli & c.; Presidente della
Fondazione Rangoni Machiavelli; Socio accomandatario di Quattro colonne S.a.s. di Claudio Rangoni Machiavelli e c.
Ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza è domiciliato per la carica presso la sede legale dell’Emittente, in
Piazza Nogara n. 2, Verona.
9.2 Conflitti di interesse
Alla data del presente Documento di Registrazione, il Dott. Roberto Romanin Jacur, membro del Consiglio di
Gestione, è detentore di una quota azionaria trascurabile di Accenture S.p.A. (“Accenture”) ed è al contempo Top
Manager della stessa Accenture, società di consulenza che opera in via continuativa con il Banco e che sviluppa
un rapporto di affari pari a circa l’1% del totale delle spese amministrative del gruppo. La permanenza operativa
dell’esponente nella società di consulenza citata sarà comunque limitata ad un periodo di tempo breve.
Come indicato al paragrafo 9.1, i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, nonché
i Direttori Generali, ricoprono cariche in altre società all’interno e/o all’esterno del Gruppo e tale situazione
potrebbe configurare conflitti di interesse.
In particolare, il Direttore Generale Area Retail, Franco Baronio, ed il Direttore Generale Area Corporate,
Massimo Minolfi, ricoprono la carica di Amministratore Delegato, rispettivamente in Banca Popolare di Verona
- S.Geminiano e S.Prospero, ed in Banca Popolare di Lodi S.p.A.
30
9.3 Operazioni con parti correlate
Per maggiori informazioni relative alle operazioni con parti correlate, si rinvia alle pagine (i) 103 - 106, 227 - 228
della Relazione Semestrale Pro-forma; e (ii) 93 - 95 della Relazione Trimestrale al 30 settembre 2007.
31
10. Principali azionisti
10.1 Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell’Emittente
Il Banco Popolare ha forma di società cooperativa e le caratteristiche tipiche delle banche popolari previste dal
Testo Unico Bancario (D. Lgs. N. 385 del 1° settembre 1993). Pertanto, nessuno può detenere azioni dello stesso
in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento
collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuna di essi.
Ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico Finanza (D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998) coloro che partecipano in
una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale ne danno comunicazione alla società
partecipata e alla Consob.
Alla data del 16 novembre 2007, dalle risultanze dei libri sociali, dalle comunicazioni pervenute e da ogni altra
informazione a disposizione del Banco Popolare, i soggetti che possiedono direttamente o indirettamente una
percentuale del capitale sociale del Banco superiore al 2% sono i seguenti:
Azionisti
JP Morgan Chase Bank NA
Franklin Mutual Advisers LLC
State Street bank & Trust CO
T. Rowe Price Intl.
UBS AG
Stichting Pensioenfonds ABP
% sul capitale sociale
3,820
3,313
2,396
2,019
2,008
2,002
Alla data del presente Documento di Registrazione, non vi sono soggetti in possesso di partecipazioni di controllo
in Banco Popolare.
10.2 Patti parasociali
Non esistono accordi la cui attuazione possa determinare una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.
32
11. Informazioni finanziarie
11.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati
Si riportano di seguito lo stato patrimoniale ed il conto economico (entrambi in forma consolidata e redatti
pro-forma) del Banco Popolare al 30 giugno 2007, come rispettivamente riportati alle pagine 16-17 e 18 della
Relazione sull’andamento della gestione del 1° semestre 2007 (la “Relazione Semestrale”).
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
Voci dell’attivo
(in migliaia di euro)
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
130
140
150
160
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Crediti verso banche
Crediti verso clientela
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle attività finanziarie
oggetto di copertura generica
Partecipazioni
Attività immateriali
Attività fiscali
Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione
Altre attività
Differenza di fusione
Totale
Gruppo
BPVN
Gruppo
BPI
291.669
192.945
9.452.472
2.725.453
332.850
1.023.282
870.620
806.435
83.616
9.038.353
3.490.108
49.386.548 30.747.618
37.518
124.899
Rettifiche
di fusione
Elisioni
(497)
(284)
(903.044)
(47.615)
-
BPVN-BPI
pro-forma
484.614
- 12.177.428
332.566
(29.784)
1.864.118
890.051
- 11.625.417
- 80.086.551
162.417
(5.614)
665.744
490.792
704.355
146.895
2.222.864
1.155.438
-
44.510
(13)
(5.614)
857.149
2.713.656
1.859.780
44.924
1.327.677
-
-
1.372.601
1.896.451
1.578.582
(1.542)
74.706.023 45.610.819
(952.982)
3.473.491
3.742.570
3.742.570
3.757.283 123.121.143
33
Voci del passivo e del patrimonio netto
(in migliaia di euro)
10 Debiti verso banche
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
140
160
180
190
200
210
34
Debiti verso clientela
Titoli in circolazione
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle passività finanziarie
oggetto di copertura generica
Passività fiscali
Passività associate ad attività in via di dismissione
Altre passività
Trattamento di fine rapporto del personale
Fondi per rischi ed oneri
Riserve da valutazione
Strumenti di capitale
Sovrapprezzi di emissione
Capitale
Azioni proprie ( - )
Patrimonio di pertinenza di terzi
Riserve e utile del periodo
Totale
Gruppo
BPVN
Gruppo
BPI
7.398.291
4.556.313 (950.659)
29.031.672 15.546.605
21.108.499 17.265.998
2.646.405
511.716
5.951.969
56.471
197.497
Elisioni
(284)
(497)
-
(78.858)
366.158
239.413
- 1.507.063
2.949.901 1.622.662
(1.542)
291.116
167.689
285.414
339.042
320.191
58.983
3.048
213.068 2.668.669
1.355.092 2.047.083
(320.206)
(458.907)
139.616
101.830
2.991.224
(763.885)
74.706.023 45.610.819 (952.982)
Rettifiche
di fusione
BPVN-BPI
pro-forma
1.399.370
12.403.315
-
44.578.277
38.374.213
3.157.624
5.951.969
253.968
(78.858)
(190)
605.381
1.507.063
4.571.021
458.805
624.456
(3.109)
376.065
3.048
1.878.819
4.760.556
(1.096.447)
2.305.728
779.113
241.446
799.727
3.027.066
3.757.283 123.121.143
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Voci del conto economico
(migliaia di euro)
10 Interessi attivi e proventi assimilati
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
170
180
190
200
210
220
230
240
260
270
280
290
300
310
320
330
340
Interessi passivi e oneri assimilati
Margine di interesse
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Dividendi e proventi simili
Risultato netto dell’attività di negoziazione
Risultato netto dell’attività di copertura
Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate
al fair value
Margine di intermediazione
Rettifiche / Riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) altre operazioni finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Spese amministrative:
a) spese per il personale
b) altre spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
Rettifiche / Riprese di valore nette su attività materiali
Rettifiche / Riprese di valore nette su attività immateriali
Altri proventi (oneri) di gestione
Costi operativi
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Rettifiche di valore dell’avviamento
Utili (Perdite) da cessione di investimenti
Utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte
Imposte sul reddito del periodo dell’operatività corrente
Utile dell’operatività corrente al netto delle imposte
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione
al netto delle imposte
Utile d’esercizio
Utile d’esercizio di pertinenza di terzi
Utile d’esercizio di pertinenza della Capogruppo
Gruppo
BPVN
Gruppo
BPI
Rettifiche
di fusione
1.597.882
1.098.084
(4.571)
-
2.691.395
(908.596)
689.286
500.241
(54.045)
446.196
112.010
22.337
690
14.917
2.971
11.023
923
(659.562)
438.522
230.584
(42.668)
187.916
17.969
35.815
2.644
88.531
87.415
1.116
4.571
(1.542)
1.542
-
(1.702)
-
14.000
1.299.436
(67.043)
(64.212)
(829)
(2.002)
1.232.393
1.232.393
(669.519)
(412.897)
(256.622)
(5.928)
(24.891)
(18.102)
117.849
(600.591)
(132.254)
4.404
503.952
(249.962)
253.990
771.397
(175.397)
(172.053)
(6.563)
3.219
596.000
596.000
(556.197)
(280.178)
(276.019)
(32.915)
(26.571)
(13.426)
84.740
(544.369)
11.035
(1.024)
6.158
67.800
(24.062)
43.738
-
(1.702)
(1.702)
(1.702)
2.635
933
933
(1.563.587)
1.127.808
729.283
(95.171)
634.112
128.277
58.152
3.334
103.448
2.971
98.438
2.039
14.000
2.069.131
(242.440)
(236.265)
(7.392)
1.217
1.826.691
1.826.691
(1.225.716)
(693.075)
(532.641)
(38.843)
(51.462)
(31.528)
202.589
(1.144.960)
(118.584)
(1.024)
10.562
572.685
(274.024)
298.661
2.693
256.683
(4.176)
252.507
(19.441)
24.297
(6.467)
17.830
-
933
933
(16.748)
281.913
(10.643)
271.270
Elisioni
BPVN-BPI
pro-forma
Per ulteriori informazioni, si fa rinvio alla Relazione Semestrale, ed in particolare alle “Note metodologiche
inerenti la predisposizione dei dati pro-forma” (pagine 21 e seguenti del documento).
35
Nella seduta del 13 novembre 2007 il Consiglio di Gestione del Banco Popolare ha approvato la relazione
sull’andamento della gestione al 30 settembre 2007. Questa rappresenta la prima informativa del nuovo Gruppo
successiva all’efficacia dell’operazione di fusione. La Relazione trimestrale al 30 settembre 2007 è disponibile
per la consultazione sul sito internet dell’Emittente (www.bancopopolare.it).
11.2 Revisione delle Informazioni Finanziarie
Come indicato al capitolo 2 precedente, le società di revisione Deloitte ed Ernst & Young hanno rispettivamente
sottoposto a revisione i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati di BPI e BPVN, chiusi al 31 dicembre 2005 ed
al 31 dicembre 2006, rilasciando giudizi positivi senza riserve ai sensi dell’articolo 156 del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58.
Inoltre, Ernst & Young ha sottoposto a revisione i Prospetti Consolidati Pro-forma, secondo i criteri raccomandati
dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma
11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione non vi sono, né vi
sono stati, né sono minacciati procedimenti legali, governativi o arbitrali a carico di Banco Popolare (costituito
con atto di fusione del 27 giugno 2007, efficace dal 1° luglio 2007), i quali procedimenti possano avere, o
possano avere avuto nel recente passato, un effetto significativo sulla posizione finanziaria o sulla redditività del
Banco.
I rischi potenziali e gli eventuali oneri riguardanti le varie cause passive in essere, sia a livello singolo che nel loro
complesso, non si ritiene possano avere effetti significativi sulla solvibilità dell’Emittente.
11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Dalla data delle ultime informazioni finanziarie infra-annuali pubblicate (Relazione Trimestrale al 30 settembre
2007), non si sono verificati cambiamenti della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo che siano
significativi ai fini della valutazione della solvibilità dell’Emittente.
36
12. Contratti importanti
Alla data del presente Documento di Registrazione, non vi sono contratti stipulati da Banco Popolare al di fuori
del normale esercizio sulla propria attività, che siano rilevanti per la valutazione della capacità dell’Emittente di
fare fronte alle proprie obbligazioni.
37
13. Informazioni provenienti da terzi,
pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun parere o relazione
di esperti.
13.1 Rating dell’Emittente
Si riportano di seguito gli ultimi livelli di rating disponibili per il Banco Popolare.
Breve
termine
Lungo termine (outlook1)
F1
A (stabile)
Moody’s Investors
Service 3
P-1
A2 (positivo)
Standard &
Poor’s 4
A-1
A (negativo)
Società di rating
Fitch
2
Altri ratings
Individual:
B/C
Support :
2
BFSR:
C-
Data ultimo aggiornamento
3 luglio 2007
27 novembre 2007
20 novembre 2007
L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future del
livello di rating assegnato.
2
Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Fitch:
con riferimento ai debiti a breve termine, il livello F-1 indica la più elevata qualità di credito, consistente
nella capacità di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni finanziari. L’eventuale apposizione
del segno “+” indica una qualità di credito eccezionalmente elevata;
in relazione ai debiti a medio-lungo termine, la lettera “A” denota l’aspettativa di un basso rischio di credito.
La capacità di effettuare il pagamento degli impegni finanziari è considerata elevata, benché tale capacità
potrebbe risentire maggiormente dei mutamenti di scenario o delle condizioni economiche, se rapportata a
quella di soggetti caratterizzati da un rating più elevato;
le lettere B e C, relativamente ai rating “Individual” (specifici per le banche), indicano rispettivamente una
banca solida ovvero una banca sufficientemente solida, che tuttavia può presentare alcuni profili di criticità.
Potrebbero sussistere alcune preoccupazioni relative alla capacità di generare profitti, all’integrità del
bilancio, al franchise, al management, all’ambiente operativo o alle prospettive.
il livello 2, relativamente ai rating “Support” (indicativi del giudizio di potenziali soggetti garanti dell’Emittente),
indica una banca in relazione alla quale sussiste un’alta probabilità che la stessa possa essere garantita da
soggetti terzi. Il potenziale garante è dotato a sua volta di elevato rating ed ha elevata propensione a prestare
garanzia per la banca in questione.
3
Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Moody’s:
con riferimento ai debiti a breve termine, il livello P-1 (o “Prime-1”) indica un emittente dotato di massima
capacità di ripagare l’indebitamento a breve termine.
in relazione ai debiti a medio-lungo termine, il livello “A” indica un livello medio/alto di merito di credito ed
un conseguente rischio di credito basso. All’interno del livello A, si distinguono poi tre sotto-livelli (da 1 a 3).
la categoria “C” relativamente ai rating BFSR (Bank Financial Strength Ratings, ovverosia rating indicativi
della solidità finanziaria delle banche) indica un banca dotata di un’adeguata capacità finanziaria intrinseca.
Queste banche presentano fondamentali finanziari accettabili abbinati ad un ambiente operativo prevedibile
e stabile, ovvero buone basi finanziarie abbinate ad un ambiente operativo meno prevedibile e stabile.
1
38
14. Documenti accessibili al pubblico
Per l’intera validità del Documento di Registrazione, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico
per la consultazione presso la sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, la seguente documentazione:
• Atto costitutivo e statuto sociale;
• Relazione Semestrale Pro-forma;
• Relazione trimestrale al 30 settembre 2007;
• Copia del presente Documento di Registrazione.
I suddetti documenti sono altresì disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.
bancopopolare.it).
Sullo stesso sito internet saranno disponibili, quando pubblicate, informazioni finanziarie aggiornate relative
all’Emittente.
39

documento di registrazione

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