UNICREDITO ITALIANO SpA Società iscritta all

"
UNICREDITO ITALIANO S.p.A.
Società iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1
Sede legale in Via Marco Minghetti, 17, 00187, Roma
Capitale sociale Euro 6.681.330.190,50 interamente versato
Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione
Registro delle Imprese di Roma: 00348170101
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi"
CONDIZIONI DEFINITIVE
DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
“Unicredito Italiano S.p.A. 2007-2012 Obbligazione a cinque anni con rendimento legato al tasso di
cambio Euro/Dollaro –V”
Serie 07SD05 ISIN : IT0004289929
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Le informazioni complete sull’Emittente e le obbligazioni offerte sono ottenibili solo combinando il
Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 22 novembre 2006, a seguito di autorizzazione
comunicata con nota n. 6092131 del 16 novembre 2006, il Primo Supplemento al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 4 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
7049061 del 29 maggio 2007, il Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in
data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007, il
Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007 e le presenti Condizioni Definitive
Il Prospetto di Base, il Primo ed il Secondo Supplemento al Prospetto di Base, il Documento di
Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono disponibili in formato elettronico presso il sito
internet dell'Emittente www.unicreditgroup.eu. L’emittente e gli intermediari incaricati del collocamento
o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una
copia del Prospetto in forma stampata.
AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE CHE DEVONO ESSERE
CONSIDERATI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO, SI INVITANO GLI INVESTITORI A
LEGGERE CON ATTENZIONE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE DI CUI ALLA SEZIONE
IV DEL PROSPETTO DI BASE COME MODIFICATO DLA SECONDO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE
DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 4 OTTOBRE 2007 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA
CON NOTA N. 7088189 DEL 2 OTTOBRE 2007 E LE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE
1
LE OBBLIGAZIONI STRUTTURATE IL CUI RENDIMENTO È COLLEGATO AD INDICI AZIONARI, A TITOLI
AZIONARI O A TASSI DI CAMBIO SONO CARATTERIZZATE DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA IL CUI
APPREZZAMENTO DA PARTE DELL’INVESTITORE È OSTACOLATO DALLA LORO COMPLESSITÀ.
E’ QUINDI NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA UNA OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALI
OBBLIGAZIONI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA E IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO
CHE ESSA COMPORTA.
L’INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DI TALI OBBLIGAZIONI PUÒ FAVORIRE
L’ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE.
SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, LA NEGOZIAZIONE DI OBBLIGAZIONI STRUTTURATE IL CUI
RENDIMENTO È COLLEGATO AD INDICI AZIONARI, A TITOLI AZIONARI O A TASSI DI CAMBIO NON È
ADATTA PER MOLTI INVESTITORI.
UNA VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E L’INTERMEDIARIO DEVONO
VERIFICARE SE L’INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L’INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO
ALLE SITUAZIONI PATRIMONIALI, AGLI OBBIETTIVI DI INVESTIMENTO ED ALL’ESPERIENZA DI
QUEST’ULTIMO NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI IL CUI RENDIMENTO È
COLLEGATO AD INDICI AZIONARI, A TITOLI AZIONARI O A TASSI DI CAMBIO.
I titoli oggetto della presente emissione sono titoli scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una
componente obbligazionaria ed in una componente “derivativa” che viene implicitamente acquistata
dall’investitore all’atto della sottoscrizione dei titoli. Tale componente derivativa implicita può essere
relativa ad uno o più sottostanti, conseguentemente sia il rendimento che il valore di tali titoli sono
influenzati e correlati all’andamento ed al valore dei sottostanti.
I TITOLI SONO OBBLIGAZIONI STRUTTURATE APPARTENENTI ALLA FAMIGLIA DELLE “LINKED PURE” CHE
PAGANO UNA O PIÙ CEDOLE FISSE E CEDOLE VARIABILI LORDE PARI AD UNA PERCENTUALE DELLA
VARIAZIONE DEL SOTTOSTANTE.
CIASCUNA OBBLIGAZIONE PAGHERÀ A SCADENZA, IL 21 NOVEMBRE 2012, UNA EVENTUALE CEDOLA PARI AL
490% DEL DEPREZZAMENTO DEL TASSO DI CAMBIO DI RIFERIMENTO UFFICIALE EURO/DOLLARO SUI 5 ANNI
DI VITA DEL TITOLO (IL LIVELLO DEL TASSO DI CAMBIO EURO/DOLLARO PRESO A RIFERIMENTO È IL VALORE
PUBBLICATO SULLA PAGINA REUTERS ECB37). IN OGNI CASO LA CEDOLA PREMIO A SCADENZA NON SARÀ
NEGATIVA.
L’INVESTIMENTO COMPORTA QUINDI SIA GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI
OBBLIGAZIONARI PURI (RISCHIO DI TASSO E RISCHIO EMITTENTE, CONSEGUENTI AD UNA EVENTUALE
VARIAZIONE AVVERSA DEI TASSI DI INTERESSE DI MERCATO E DEL RATING DELLA BANCA EMITTENTE) SIA
GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI STRUTTURATI CONNESSI ALLA
COMPONENTE OPZIONALE INSITA NEL PRODOTTO.
L’EMITTENTE SI RISERVA LA FACOLTÀ DI AUMENTARE L’AMMONTARE NOMINALE DELL’EMISSIONE E/O DI
PROROGARE IL PERIODO DI OFFERTA DANDONE COMUNICAZIONE TRAMITE APPOSITO AVVISO TRASMESSO
ALLA CONSOB E PUBBLICATO SUL SITO INTERNET DELL’EMITTENTE.
PER CONOSCERE IL RENDIMENTO OFFERTO DA QUESTI TITOLI SI RACCOMANDA DI LEGGERE ATTENTAMENTE
IL PARAGRAFO “INTERESSI, PERIODICITÀ DI CORRESPONSIONE E DATE DI PAGAMENTO DELLE CEDOLE”
NELLA SEZIONE I - CAPO I, ED IL PARAGRAFO "ESEMPLIFICAZIONI DEL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI"
NELLA SEZIONE II DEL PRESENTE DOCUMENTO.
IL SOTTOSCRITTORE CHE ACQUISTA L’OBBLIGAZIONE HA COME ASPETTATIVA IL DEPREZZAMENTO DEL
TASSO DI CAMBIO DI RIFERIMENTO UFFICIALE EURO/DOLLARO NEL PERIODO DI VITA DEL TITOLO.
2
SEZ. I - INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL’EMISSIONE
CAPO I – REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Art. 1 – Titoli
Il prestito obbligazionario “Unicredito Italiano S.p.A. 2007-2012 Obbligazione a cinque anni con
rendimento legato al tasso di cambio Euro/Dollaro –V”, Serie 07SD05– ISIN: IT0004289929,, emesso per
un importo fino a nominali Euro 5.000.000,00, è costituito da massimo n. 500 obbligazioni del valore
nominale di Euro 10.000,00 cadauna. Il taglio minimo di ogni obbligazione è di Euro 10.000,00 cadauna.
L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare nominale dell’emissione durante il Periodo di
Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet
dell’Emittente.
Il valore del titolo è legato all’andamento del tasso di cambio Euro/Dollaro. Il rendimento cedolare può
variare al variare del valore del tasso di cambio Euro/Dollaro.
Il sottoscrittore che acquista l’obbligazione ha come aspettativa il deprezzamento del Tasso di Cambio di
Riferimento ufficiale Euro/Dollaro nel periodo di vita del titolo.
Art. 2 - Servizio del prestito
I titoli sono al portatore. Il prestito verrà accentrato presso la Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di
dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento Consob n. 11768/98 come di
volta in volta modificato.
Il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura della Banca Emittente, per il
tramite del Collocatore ovvero di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.
Art. 3 – Data Godimento e Data di Regolamento
Il prestito ha Data di Godimento 21/11/2007.
La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso,
dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet
dell’Emittente.
Art. 4 – Prezzo di emissione, di sottoscrizione e di rimborso
Il Prezzo di emissione dei titoli è pari al 100% del valore nominale.
I titoli oggetto della presente emissione sono obbligazioni c.d. strutturate, cioè titoli scomponibili, dal punto
di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente “derivativa” implicita.
Il prezzo di emissione è pari al 100% del valore nominale,
Non essendo prevista per i titoli in oggetto facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, l’incidenza
della componente opzionale relativa al rimborso anticipato è pari a zero.
Il prezzo di emissione è la risultante del valore delle due componenti principali, di seguito descritte:
Valore della componente obbligazionaria pura
La componente obbligazionaria presente nei titoli della presente emissione è rappresentata da
un’obbligazione di tipo zero coupon.
Il valore della componente obbligazionaria pura è pari al 80,13%, calcolato sulla base della curva dei tassi di
interesse al 22 ottobre 2007.
Valore della componente derivativa
La componente “derivativa” implicita nei titoli della presente emissione è un'opzione europea di tipo put sul
tasso di cambio di riferimento (U.S. Dollar call / Euro put) con strike 100% fissato il 21 novembre 2007. Il
prezzo di detta opzione (partecipata al 490%), alla data del 22 ottobre 2007, calcolato secondo il modello di
valutazione di Black & Scholes è di Euro 1700,00 per ogni Obbligazione (17,00%). Tale valore e’ stato
ottenuto utilizzando una volatilità del 6,45% ed un tasso di interesse risk free del 4,44%
3
Il rendimento effettivo annuo dell’obbligazione al netto della componente opzionale è pari al 3,80%.
Scomposizione del prezzo d’emissione
Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria e delle
commissioni di collocamento che l’Emittente corrisponderebbe ai collocatori, il prezzo d’emissione dei titoli
può così essere scomposto: alla data del 22 ottobre 2007:
80,13% per la componente obbligazionaria;
17.00% per la componente opzionale derivativa,
2,40% per le commissioni di collocamento
0,34% per le commissioni di strutturazione
0,13% per altri oneri di strutturazione
0% per la componente opzionale relativa alla facoltà di rimborso anticipato a favore dell’emittente.
Art. 5 – Commissioni
Non è previsto alcun aggravio di commissioni, spese o ulteriori oneri a carico dell’investitore
Art. 6 – Durata del titolo
La durata del titolo è di 5 anni.
Art. 7 – Ammortamento e rimborso
Le obbligazioni sono rimborsabili in un’unica soluzione il 21 novembre 2012, al 100% del valore nominale.
Art. 8 – Interessi, periodicità di corresponsione e date di pagamento delle cedole
A scadenza, il 21 novembre 2012, al titolare delle obbligazioni potrà essere corrisposta una eventuale cedola
variabile, al lordo dell’imposta sostitutiva e senza alcuna deduzione, pari al 490% del deprezzamento del
Tasso di Cambio di Riferimento ufficiale Euro/Dollaro della Banca Centrale Europea (BCE) pubblicato sulla
pagina Reuters ECB37, sul periodo che va dalla Data di Godimento al 7 novembre 2012 (la “Data di
Rilevazione Finale”); in ogni caso tale cedola variabile non potrà essere negativa.
In particolare, la cedola variabile a scadenza sarà calcolata in base alla seguente formula:
⎡
I −I ⎤
C5 = 490% * Max ⎢0% ; 0 F ⎥
I0 ⎦
⎣
dove:
I F è il valore del Tasso di Cambio di Riferimento ufficiale Euro/Dollaro della Banca Centrale Europea
pubblicato sulla pagina Reuters ECB37 alla Data di Rilevazione Finale;
I 0 è il valore del Tasso di Cambio di Riferimento ufficiale Euro/Dollaro della Banca Centrale Europea
pubblicato sulla pagina Reuters ECB37 alla Data di Godimento;
In ogni caso tale cedola variabile non potrà essere negativa.
I flussi cedolari possono essere così esemplificati:
Cedola Eventuale:
Data di Pagamento Cedola eventuale lorda
21 novembre 2012
490% del deprezzamento del Tasso di Cambio di Riferimento
ufficiale Euro/Dollaro, come sopra specificato.
Qualora una delle precedenti Date di Rilevazione fosse un giorno di borsa chiusa per il tasso di cambio
ufficiale BCE, si considererà il primo giorno di borsa aperto successivo secondo la Following Business Day
Convention.
4
Qualora una data prevista per il pagamento degli interessi non fosse un giorno lavorativo, il relativo
pagamento sarà effettuato il primo giorno lavorativo successivo.
Per giorno lavorativo si intende un giorno in cui il sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time
Gross Settlement Express Transfert) è operativo.
Art. 9 – Agente per il Calcolo
L’Agente per il Calcolo del presente prestito è UniCredito Italiano S.p.A. e pertanto esiste una situazione di
potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Art. 10 - Descrizione del sottostante
Il Sottostante della presente emissione obbligazionaria è il livello del tasso di cambio Euro/Dollaro
pubblicato sulla pagina Reuters ECB37.
La serie storica del valore assunto dal Sottostante è disponibile sui principali circuiti di informazione
finanziaria.
Art. 11 - Eventi di turbativa del mercato
Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario, per qualsiasi motivo, a ragionevole discrezione
dell’Agente per il Calcolo, non sia possibile rilevare il valore del Tasso di Cambio come calcolato dalla
Banca Centrale Europea e direttamente rilevabile sulla pagina Reuters ECB37 o in mancanza su altra fonte
equipollente di ufficialità, si applicherà il valore del tasso di cambio Euro/Dollaro relativo al primo giorno
lavorativo precedente gli Eventi di Turbativa verificatesi.
Art. 12 - Eventi straordinari e modalità di rettifica
Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario, la Banca Centrale Europea cessi ovvero sospenda
per un qualsiasi motivo di calcolare e pubblicare il valore del tasso, e questo venga ad essere calcolato e
pubblicato da un soggetto diverso, l’Agente per il Calcolo farà riferimento, per tutto quanto previsto nelle
presenti Condizioni Definitive, al tasso di cambio calcolato e pubblicato da tale diverso soggetto.
Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario il valore del Tasso di cambio sia sostituito da un
diverso tasso che tuttavia, a ragionevole giudizio dell’Agente per il Calcolo, sia determinato utilizzando una
formula similare ovvero un metodo similare, ovvero comunque criteri similari a quelli utilizzati con
riferimento al tasso di cambio, l’Agente per il Calcolo farà riferimento, per tutto quanto previsto presenti
Condizioni Definitive, a tale nuovo Tasso di Cambio ed il termine “Tasso di Cambio” s’intenderà per ciò
stesso riferito a partire dalla relativa data di sostituzione a tale nuovo tasso di cambio.
Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario la BCE effettui una significativa modifica nella
formula o nel metodo utilizzato per il calcolo del tasso di cambio o comunque modifichi significativamente il
tasso di cambio, l’Agente per il Calcolo avrà facoltà di utilizzare, a propria ragionevole discrezione ed in
conformità alla prevalente prassi di mercato, ai fini di tutto quanto previsto nelle presenti Condizioni
Definitive, in luogo del tasso di cambio così determinato e pubblicato dalla BCE, un tasso di cambio
determinato e calcolato dall’Agente per il Calcolo utilizzando la formula ovvero i metodi di calcolo del tasso
quali vigenti prima della modifica, nonché la composizione del tasso di cambio quale vigente prima della
modifica. Ove l’Agente per il Calcolo eserciti tale facoltà, ogni riferimento al tasso di cambio s’intenderà per
ciò stesso riferito a partire dalla relativa data di modifica al tasso di cambio quale determinato e calcolato
dall’Agente per il Calcolo.
Art. 13 – Delibera di emissione
In data 19 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di procedere ad
operazioni di raccolta di fondi a medio/lungo termine per un importo complessivo di Euro 35 miliardi.
Art. 14 - Regime fiscale
Redditi di capitale: gli interessi ed gli altri frutti delle obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e
termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato
all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati
in base all’art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).
5
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di interessi relativamente ad obbligazioni sottoscritte da
investitori non residenti in Italia, a condizione che questi dichiarino di non essere residenti in Italia ai sensi
delle disposizioni fiscali italiane.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle
conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero
rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato) sono
soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e
minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente
modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6
(risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461.
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla vendita o dal rimborso di obbligazioni non
sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, alla condizione, necessaria ai fini dell'esclusione dalla
tassazione solo nel caso in cui le obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato, che le
obbligazioni stesse non siano detenute in Italia. Se le obbligazioni sono quotate in un mercato regolamentato
in un momento successivo alla loro emissione, l'imposta sostitutiva non si applica, indipendentemente dal
fatto che le obbligazioni siano detenute in Italia o meno, sulle plusvalenze realizzate da soggetti non
residenti.
L'Emittente che intervenga nella riscossione degli interessi, premi e altri frutti ovvero in qualità di acquirente
nel trasferimento dei titoli, agirà quale sostituto d'imposta così come ogni intermediario finanziario abilitato.
Il Governo Italiano potrebbe essere a breve autorizzato ad introdurre una ritenuta con aliquota unica pari al
20%, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria, a prescindere dalla natura del titolo e
dalla fonte del reddito. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle stesse obbligazioni.
Art. 15 - Termine di prescrizione
I diritti del titolare delle obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla
data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le
obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Art. 16 - Foro competente
L'emissione è regolata dalla legge italiana. L'autorità giudiziaria competente per le controversie relative ai
Titoli sarà il Tribunale di Roma; tuttavia, ove il portatore dei Titoli rivesta la qualifica di consumatore ai
sensi e per gli effetti dell’art. 33 del codice del consumo (Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206), il
foro competente sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo
Art. 17 - Rimborso anticipato
Non sono previste clausole di rimborso anticipato.
Art. 18 – Diritti connessi con i titoli
Gli strumenti finanziari incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della
stessa categoria.
Art. 19 – Limitazioni della trasferibilità e/o della circolazione dei titoli
Non sono presenti clausole limitative al trasferimento e alla circolazione dei titoli.
Art. 20 – Quotazione e negoziazione dei titoli
La Banca Emittente si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle presenti obbligazioni alla
quotazione presso un mercato regolamentato italiano o estero. I Titoli potranno essere negoziati su un
mercato non regolamentato o altro sistema di scambi organizzati
Art. 21 – Soggetti terzi incaricati dei servizi connessi con l’emissione
Fatta eccezione per l’Ente Collocatore, non sono previsti soggetti terzi incaricati di servizi.
Art. 22 – Rappresentanza degli obbligazionisti
Non prevista in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
6
Art. 23 – Comunicazioni
Tutte le comunicazioni della Banca Emittente ai titolari delle obbligazioni saranno effettuate mediante
affissione di appositi avvisi presso gli sportelli della Banca Collocatrice.
Nel caso di quotazione delle obbligazioni, la comunicazione sarà effettuata mediante avviso pubblicato, a
cura e spese della Banca Emittente, su "Il Sole 24 Ore" o su altro quotidiano economico a diffusione
nazionale.
Art. 24 – Accettazione del regolamento del prestito
La titolarità originaria o successiva delle obbligazioni, anche per gli eventuali legittimati, comporta la piena
accettazione di tutte le condizioni indicate nella proposta contrattuale che comprende anche il regolamento
del prestito. A tal fine la documentazione del prestito sarà a disposizione sul sito dell’emittente
www.unicreditgroup.eu e presso la sede legale della Banca Emittente, in Via Marco Minghetti 17, 00187
Roma.
CAPO II – CONDIZIONI DELL’OFFERTA
1 – Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
La titolarità originaria o successiva delle obbligazioni, anche per gli eventuali legittimati, comporta la piena
accettazione di tutte le condizioni indicate nella proposta contrattuale che comprende anche il regolamento
del prestito. A tal fine la documentazione del prestito sarà a disposizione sul sito dell’emittente
www.unicreditgroup.eu e presso la sede legale della Banca Emittente, in Via Marco Minghetti 17, 00187
Roma.
2 – Ammontare dell’emissione, procedure e tempi per comunicare l’ammontare definitivo
Il prestito obbligazionario “Unicredito Italiano S.p.A. 2007-2012 Obbligazione a cinque anni con
rendimento legato al tasso di cambio Euro/Dollaro –V” Serie 07SD05 – ISIN IT0004289929 è emesso per un
importo fino a nominali Euro 5.000.000,00. L’ammontare definitivo dell’emissione verrà comunicato dopo
la chiusura del collocamento mediante avviso a disposizione del pubblico nella sede legale dell’emittente e
presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento o dei soggetti che operano per conto di questi
ultimi e saranno da questi consegnati gratuitamente in forma stampata a chi ne faccia richiesta.
L’Emittente si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare nominale dell’emissione durante il Periodo di
Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet
dell’Emittente.
3 – Periodo di validità dell’offerta e descrizione procedura di sottoscrizione
L’offerta è valida dalla data di inizio collocamento, prevista per il 30 ottobre 2007 e fino alla data di fine
collocamento, stabilita per il 16 novembre 2007.
La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento prevista per il 21 novembre 2007.
L’Emittente si riserva la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta stabilendo ulteriori Date di
Regolamento, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito
internet dell’Emittente.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso,
dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet
dell’Emittente.
Laddove durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni effettuate prima
della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate
successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla prima Data di Regolamento utile nel Periodo
di Offerta.
La sottoscrizione avverrà tramite l’utilizzo dell’apposito modulo a disposizione presso gli intermediari
incaricati del collocamento.
4 – Possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Non è prevista la possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni.
7
5 – Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le sottoscrizioni potranno essere accolte per importi minimi di Euro 10.000, pari al valore nominale di ogni
obbligazione, e multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore
all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione.
Non è previsto alcun aggravio di commissioni, spese o ulteriori oneri a carico dell’investitore
6 – Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle obbligazioni sarà effettuato a Data Regolamento mediante addebito sui conti correnti dei
sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la
Monte Titoli S.p.A..
7 – Nome e indirizzo dei collocatori
Responsabile del collocamento è:
UniCredito Italiano S.p.A. – Via Marco Minghetti, 17 – 00187 Roma.
Il collocatore è:
Banca di Roma S.p.A. – Viale U. Tupini , 180 – 00144 Roma, società facente parte del Gruppo e pertanto
esiste una situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
8 – Diffusione dei risultati dell’offerta
L'Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati
dell'offerta mediante avviso a disposizione del pubblico nella sede legale dell’emittente e presso gli uffici
degli intermediari incaricati del collocamento o dei soggetti che operano per conto di questi ultimi e sarà da
questi consegnati gratuitamente in forma stampata a chi ne faccia richiesta.
Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB ai sensi delle disposizioni vigenti.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, il Responsabile del Collocamento comunicherà
alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati
riepilogativi dell'offerta, ai sensi delle disposizioni vigenti.
9 – Eventuali diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
10 – Destinatari dell’offerta
Le obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia.
Non possono aderire all’Offerta gli operatori qualificati, così come definiti agli artt. 25, lettera d) e 31,
comma secondo, del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31,
comma secondo, del citato regolamento, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione
del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società
fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione
fiduciaria, di cui all’art. 60, comma quattro del d.lgs 23 luglio 1996, n. 415) e gli investitori istituzionali
esteri. .
11 – Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto. Di conseguenza
non è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le obbligazioni saranno negoziabili
dopo l’avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione.
CAPO III– INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
1. Consulenti legati all’emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
8
2. Informazioni contenute nelle Condizioni Definitive sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive non sono state sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
3. Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nelle presenti Condizioni Definitive
4. Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni contenute nella presente Nota Informativa provenienti da terzi.
5. Informazioni successive all’emissione
La Banca Emittente, successivamente all’emissione, non fornirà informazioni relativamente all’andamento
del Sottostante i titoli ovvero al valore della componente derivativa implicita nei titoli o comunque al valore
di mercato corrente dei titoli
Sez. II - INFORMAZIONI SUI RISCHI DELL’OPERAZIONE
I RISCHI CONNESSI ALL’OPERAZIONE SONO:
Rischio di Tasso: il valore del titolo risente delle fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato; la variazione
del prezzo del titolo può comportare anche il rischio di perdite in conto capitale nel caso di vendita prima
della scadenza. In particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà un deprezzamento del
titolo; viceversa nel caso di riduzione dei tassi.
Rischio di Credito dell’Emittente: mediante la sottoscrizione dei Titoli, l'investitore diviene finanziatore
dell'Emittente e, pertanto, assume il rischio che l'Emittente non sia in grado di far fronte alle proprie
obbligazioni in relazione al pagamento di quanto dovuto in virtù dei Titoli. Il patrimonio dell'Emittente
garantisce l'investitore per il pagamento degli importi dovuti in relazione ai Titoli senza priorità rispetto agli
altri creditori dell'Emittente stesso in caso di insolvenza.
Rischio di Liquidità: la liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi
prontamente in moneta. La banca emittente si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione degli strumenti
finanziari alla quotazione presso un mercato regolamentato. Qualora gli strumenti finanziari non fossero
quotati, l’investitore potrebbe incontrare difficoltà nel determinare correttamente il valore o, qualora
desiderasse procedere alla vendita prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà nel liquidare
l’investimento e conseguentemente potrebbe ottenere un valore inferiore rispetto a quello originariamente
investito. Tale rischio di liquidità permane altresì ove i Titoli siano quotati presso un mercato regolamentato
ovvero negoziati in un sistema di scambi organizzati o in altri sistemi di negoziazione.
Rischio di variazione del Sottostante: il valore di mercato degli strumenti finanziari è legato all’andamento
del sottostante. Il rendimento cedolare può variare al variare del valore del sottostante; pertanto, qualora
l’investitore desiderasse procedere alla vendita degli strumenti finanziari prima della scadenza, il prezzo
degli stessi potrebbe risentire di movimenti avversi del sottostante.
Rischio di variazione della volatilità del sottostante: il valore di mercato del Titolo è legato all’andamento
della volatilità del sottostante; pertanto, qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita del Titolo
prima della scadenza, il prezzo del Titolo può risentire di movimenti avversi della volatilità del sottostante.
Rischio di operatività sul sottostante: l’Emittente ovvero altre società del gruppo bancario di appartenenza
dell’Emittente possono porre in essere nel corso della loro attività operazioni di negoziazione sul sottostante
le obbligazioni. tali operazioni possono determinare una situazione di conflitto d’interesse, in quanto
suscettibili di incidere sul valore del sottostante le obbligazioni e quindi sul rendimento delle obbligazioni.
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il sottostante: al verificarsi di eventi di turbativa potrà essere
necessaria l’effettuazione di rettifiche particolari alle modalità di determinazione degli interessi a cura
dell’Agente di Calcolo.
9
Rischio di eventi straordinari riguardanti il sottostante: al verificarsi di eventi straordinari potrà essere
necessaria l’effettuazione di rettifiche particolari alle modalità di determinazione degli interessi a cura
dell’Agente di Calcolo.
Assenza di informazioni successive all’emissione da parte dell’emittente: l’Emittente non fornirà,
successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del sottostante i Titoli
ovvero al valore della componente derivativa implicita nei Titoli o comunque al valore di mercato corrente
dei Titoli.
Rischio connesso al rating dell'Emittente: il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione
della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai Titoli. Ne
consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul
prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento sui Titoli dipende da una serie di fattori e
non solo dalle capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli, un
miglioramento dei rating dell'Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli.
Inoltre, il perfezionamento del processo di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredito
potrebbe influire sul rating attribuito all’Emittente. I giudizi di rating a medio lungo termine sull’Emittente
non sono stati modificati rispetto a quelli indicati nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la
Consob in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre
2007.
Rischi connessi all’assenza di garanzie specifiche di pagamento: i titoli non sono coperti dalla garanzia
del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del prestito obbligazionario a scadenza e il
pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi alla
assunzione di garanzie.
Rischio di conflitto di interessi con il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori: si segnala che il
responsabile del collocamento, UniCredito Italiano S.p.A., ed il Collocatore, Banca di Roma S.p.A., si
trovano, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori in ragione dell’appartenenza al medesimo gruppo bancario (il gruppo UniCredito Italiano) ed in
ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all’offerta ed al collocamento delle obbligazioni.
UniCredito Italiano S.p.A., che opera come Responsabile del Collocamento, strutturatore ed Agente di
Calcolo, ed il Collocatore, percepiranno, rispettivamente, una commissione di strutturazione ed una
commissione di collocamento implicite nel prezzo di emissione delle obbligazioni.
Rischio di conflitto di interessi con la controparte di copertura: si segnala che, poiché l’Emittente ha
intenzione di coprirsi dal rischio di interesse stipulando un contratto di copertura con Bayerische Hypo-und
Vereinsbank AG. succursale di Milano, la comune appartenenza dell’Emittente e della Controparte al
medesimo Gruppo UniCredit potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori.
Esemplificazioni del rendimento delle Obbligazioni
Ciascuna obbligazione pagherà il 21 novembre 2012 una eventuale cedola variabile, al lordo dell’imposta
sostitutiva e senza deduzione, pari al 490% del deprezzamento del tasso di cambio di riferimento ufficiale
Euro/Dollaro della Banca Centrale Europea, pubblicato sulla pagina Reuters ECB37 sul periodo che va dalla
Data di Godimento al 7 novembre 2012; in ogni caso tale cedola variabile non potrà essere negativa.
Nel seguito si illustrano alcuni esempi di rendimento delle obbligazioni:
Ipotesi 1. Descrizione della situazione meno favorevole al sottoscrittore dell’obbligazione. La situazione
meno favorevole all’investitore è quella in cui il deprezzamento del Tasso di Cambio di Riferimento sugli
anni di vita del titolo risultasse nullo o negativo.
10
Tabella 1. illustrazione della situazione meno favorevole per l’investitore.
Data di pagamento Cedola
21 novembre 2012
0,00% = cedola eventuale variabile lorda
0,00%
Rend. (*)
(*) rendimento effettivo annuo lordo in capitalizzazione composta
Rend. Netto (**)
0,00%
(**) rendimento effettivo annuo in capitalizzazione composta al netto della ritenuta fiscale attualmente
vigente)
In questa ipotesi, non verrà corrisposta alcuna cedola alla scadenza; il tasso interno annuo di rendimento
lordo sarà pari allo 0,00% ed il rendimento netto sarà 0,00%.
Ipotesi 2. Una situazione maggiormente favorevole al sottoscrittore dell’obbligazione strutturata si
presenterà nel caso in cui, durante la vita del titolo, il deprezzamento del Tasso di Cambio di Riferimento
fosse pari al 10%.
Tabella 2. illustrazione di una situazione maggiormente favorevole per l’investitore.
Data di pagamento Cedola
21 novembre 2012
49,00% = cedola eventuale variabile lorda
Rend. (*)
8,302%
(*) rendimento effettivo annuo lordo in capitalizzazione composta
Rend. Netto (**)
7,397%
(**) rendimento effettivo annuo in capitalizzazione composta al netto della ritenuta fiscale
attualmente vigente)
In questa ipotesi, che prevede una cedola alla scadenza pari a quella riportata nell’ultima colonna della
tabella precedente, il tasso interno annuo di rendimento lordo sarà pari al 8,302% ed il tasso interno annuo di
rendimento netto sarà pari al 7,397%.
Ipotesi 3. Una situazione intermedia per il sottoscrittore dell’obbligazione strutturata si presenterà nel caso
in cui durante la vita del titolo, il deprezzamento del Tasso di Cambio di Riferimento fosse pari al 5%.
Tabella 3. illustrazione di una situazione intermedia per l’investitore.
Data di pagamento Cedola
21 novembre 2012
24,50% = cedola eventuale variabile lorda
Rend. (*)
4,480%
(*) rendimento effettivo annuo lordo in capitalizzazione composta
Rend. Netto (**)
3,961%
(**) rendimento effettivo annuo in capitalizzazione composta al netto della ritenuta fiscale attualmente
vigente)
In questa ipotesi, che prevede una cedola alla scadenza pari a quella riportata nell’ultima colonna della
tabella precedente, il tasso interno annuo di rendimento lordo sarà pari al 4, 480% ed il tasso interno annuo
di rendimento netto sarà pari al 3,961%.
11
Si specifica che in nessun caso gli interessi potranno assumere valore negativo.
Comparazione con titoli non strutturati di similare durata
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo del
titolo offerto e di altro strumento finanziario a basso rischio emittente (BTP di similare scadenza1). I calcoli
sono stati effettuati alla data del 22/10/2007.
Scadenza
Rendimento annuo netto
BTP
1/02/2013
3,612%
TITOLO UniCredito
21/11/2012
3,961%
Simulazione retrospettiva
Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che il titolo “UniCredito Italiano S.p.A. 20072012 Obbligazione a cinque anni con rendimento legato al tasso di cambio Euro/Dollaro – V” Serie 07SD05
fosse stato emesso il 4 settembre 2002, con data di scadenza il 4 settembre 2007.
Dalla simulazione, effettuata prendendo come riferimento le serie storiche ricavate da Bloomberg, è emerso
che alla Data di Scadenza la cedola variabile sarebbe stata pari allo 0,00% del valore nominale del prestito.
Considerando un prezzo di emissione del 100%, il titolo avrebbe presentato, in regime di capitalizzazione
composta, un rendimento effettivo annuo lordo dello 0,00% e netto dello 0,00%.
Di seguito si riporta l’andamento grafico tasso di cambio Euro/Dollaro (EUCFUSD) a partire dal 4 settembre
2002 e fino al 4 settembre 2007.
1
Il rendimento di un titolo strutturato si riferisce ad un cosiddetto “medium scenario” ossia alla sopraindicata ipotesi 3 che descrive una situazione
intermedia per l’investitore. Per il calcolo dei rendimenti è stata ipotizzata l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50% vigente
alla data delle presenti Condizioni Definitive.
12
Avvertenza: l'andamento storico dei suddetti “Valori di riferimento” non è necessariamente indicativo del
futuro andamento dei medesimi, per cui la simulazione sopra riportata ha un valore puramente
esemplificativo e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
Illustrazione della componente opzionale implicita e del relativo rendimento
La componente “derivativa” implicita nei titoli della presente emissione è un'opzione europea di tipo put sul
tasso di cambio di riferimento (U.S. Dollar call / Euro put) con strike 100% fissato il 21 novembre 2007. Il
prezzo di detta opzione (partecipata al 490%), alla data del 22 ottobre 2007, calcolato secondo un modello di
valutazione che utilizza il modello di Black & Scholes, è di Euro 1700,00 per ogni Obbligazione (17,00%).
Il rendimento effettivo annuo dell’obbligazione al netto della componente opzionale è del 3,80%.
I titoli obbligazionari non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di
tutela dei depositi.
Responsabilità
UniCredito Italiano S.p.A. si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti
Condizioni Definitive.
Philipp Waldstein
Roberta Grasselli
________________________
____________________________
Roma, 29 ottobre 2007
13