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ENERTRONICA S.p.A.
Enertronica S.p.A.
Sede Legale: via Armando Fabi 337, 03100, Frosinone, Italia
Iscritta presso il Registro delle Imprese di Frosinone
Numero REA: 737318
Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 345.324,10
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI
SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, CODICE CIVILE
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Relazione illustrativa degli amministratori per l’Assemblea Straordinaria
chiamata a deliberare la proposta di emissione, in una o più tranche, di
obbligazioni convertibili, ai sensi dell’articolo 2420-bis del codice civile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del
codice civile e conseguente aumento del capitale sociale, in una o più volte ed in via
scindibile, sino ad un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di
Euro 6.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo
2441, comma quinto, del codice civile, a servizio esclusivo delle obbligazioni
convertibili. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale e deliberazioni inerenti e
conseguenti.
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Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6,
del codice civile al fine di illustrare l'operazione di emissione delle obbligazioni
convertibili (le "Obbligazioni"), con esclusione del diritto di opzione e del conseguente
aumento di capitale al servizio esclusivo della conversione delle Obbligazioni (le
"Azioni di Compendio"), nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione
spettante agli azionisti della società in relazione alle menzionate Obbligazioni.
Illustrazione sintetica dell'operazione e ragioni dell'esclusione del diritto di
opzione
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per
discutere e deliberare la proposta relativa (i) all'emissione, in una o più volte, di
obbligazioni convertibili, anche con esclusione del diritto di opzione, sino ad un
importo massimo di Euro 6.000.000,00 milioni e (ii) all'aumento del capitale sociale al
servizio esclusivo della conversione delle menzionate Obbligazioni, da liberarsi in una o
più volte, mediante emissione di Azioni di Compendio aventi lo stesso godimento e le
stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Enertronica S.p.A. in circolazione alla data
di emissione. La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione e
approvata dal medesimo nella seduta del 24 febbraio 2014, è volta a illustrare e
motivare la proposta in oggetto quale contenuta nell’ordine del giorno dell’Assemblea
Straordinaria.
La proposta ex articolo 2420-bis del codice civile prevede l'emissione da parte della
società di un prestito obbligazionario convertibile che avrà le caratteristiche indicate
nella bozza del regolamento del prestito (il "Regolamento") allegata alla delibera del
Consiglio di Amministrazione. In particolare, il prestito obbligazionario convertibile
avrà un ammontare nominale complessivo massimo pari a Euro 6.000.000,00, da
emettere, in una o più tranche, e costituito da massimo n. 1.200 obbligazioni al
portatore del valore nominale di Euro 5.000,00 ciascuna, in taglio non frazionabile,
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convertibili in azioni ordinarie della società prive di valore nominale aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie di Enertronica S.p.A..
Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a “investitori professionali” ai sensi
del Regolamento Emittenti AIM Italia pubblicato da Borsa Italiana e “investitori
qualificati” ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob n.
11971 del 1999 (di seguito il “Regolamento 11971”), italiani e/o esteri, nonché a
soggetti non qualificabili come “investitori professionali” o “investitori qualificati” ai
sensi delle disposizioni normative menzionate.
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L’emissione delle Obbligazioni è prevista per il primo semestre del corrente esercizio.
La proposta prevede altresì la presentazione di una domanda di ammissione delle
Obbligazioni alla quotazione presso l'AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale
gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Secondo la bozza del Regolamento allegata alla delibera del Consiglio, le Obbligazioni
a decorrere dalla data di emissione e fino alla data della loro scadenza frutteranno un
interesse nominale pari ad un tasso fisso annuo lordo compreso tra il 6,5% e il 8,5%, e
che comunque sarà determinato in prossimità dell’emissione tenendo conto delle
condizioni del mercato domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle
manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori professionali italiani ed istituzionali
esteri e di quanto altro necessario per il buon fine dell’operazione.
Il pagamento degli interessi maturati nel corso della durata delle Obbligazioni sarà
effettuato su base semestrale in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni sei mesi a
partire dalla data di emissione.
I portatori delle Obbligazioni avranno il diritto di convertire tutte le, o parte, delle
Obbligazioni in Azioni di Compendio durante i periodi di conversione previsti dal
Regolamento in base al valore di conversione delle Obbligazioni.
In tale contesto si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia
facoltà di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e
regolamentari di volta in volta applicabili, e dei limiti sopra previsti, il periodo di
sottoscrizione delle Obbligazioni, le modalità di conversione delle obbligazioni, nonché
il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle
obbligazioni convertibili.
Con riferimento al rapporto di conversione delle Obbligazioni, si propone
all’Assemblea Straordinaria di definire il prezzo minimo di emissione delle nuove
azioni e di conferire delega al Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso
determini il prezzo finale di emissione delle Azioni di Compendio.
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In particolare la delega che siete chiamati a deliberare prevede l’attribuzione al
Consiglio di Amministrazione di ogni più ampia facoltà di stabilire, nel rispetto delle
procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta
applicabili, il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo eventuale) delle azioni,
restando inteso che il prezzo di emissione dovrà essere secondo quanto previsto dall’art.
2441, 6° comma, cod. civ..
A tal proposito si rileva che la disposizione di cui all’art. 2441, comma 6 cod. civ.,
richiede, a tutela di coloro cui non viene riconosciuto il diritto di opzione, che il prezzo
di emissione delle nuove azioni debba essere determinato in base al valore del
patrimonio netto. Sul punto si rammenta che il valore per azione calcolato sulla base del
patrimonio netto contabile al 30 giugno 2013 (pari a Euro 2.158.593,39) è pari a Euro
0,62.
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Il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea Straordinaria di stabilire un
prezzo minimo di emissione delle azioni oggetto dell’aumento di capitale in denaro in
Euro 3,585 per azione, comprensivi di sovrapprezzo.
Il criterio impiegato per la determinazione del prezzo minimo di sottoscrizione è la
media ponderata dei prezzi registrati dal titolo Enertonica S.p.A. sul mercato AIM Italia
- Mercato Alternativo del Capitale nei sei mesi precedenti la data della presente
relazione, pari ad Euro 3,585.
Ad integrazione di quanto sinora esposto si evidenzia che il prezzo di emissione per
azione di Euro 3,585 è altresì superiore alla frazione di patrimonio netto per azione
risultante così come desumibile dall’ultimo bilancio approvato e dalla relazione
semestrale chiusa al 30 giugno 2013.
Il prezzo definitivo di emissione delle azioni rinvenienti dall’aumento di capitale a
servizio del prestito obbligazionario sarà determinato tenendo conto delle condizioni del
mercato domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di
interesse ricevute dagli investitori professionali italiani ed istituzionali esteri e di quanto
altro necessario per il buon fine dell’operazione.
Il Collegio Sindacale metterà a disposizione il proprio parere sulla congruità del prezzo
di emissione redatto ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del codice civile. Si richiede al
Collegio Sindacale di rinunciare al termine previsto a suo favore per detta relazione
considerato che da un primo contatto con i potenziali sottoscrittori risulterebbe agevole
effettuare la sottoscrizione nell’ultima decade di marzo 2014.
La presente proposta di emissione delle Obbligazioni trova origine nella volontà di
dotare ulteriormente la società di uno strumento flessibile per rafforzare il patrimonio
della società anche tenuto conto dei progetti di sviluppo che si intende perseguire. A tal
fine si rende necessario deliberare un aumento di capitale a servizio del prestito
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obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione
ritiene che l’esclusione del diritto di opzione sia richiesto nell’interesse della società ai
sensi dell’art. 2441 commi 5 e 6, cod. civ., in quanto le risorse finanziarie raccolte
saranno utilizzate per sostenere il processo di internazionalizzazione, con particolare
riferimento all’attività svolta in Sudafrica. Inoltre l’offerta consentirà l’ampliamento
della base azionaria mediante l’ingresso, all’atto della conversione delle Obbligazioni,
di investitori professionali che hanno già appoggiato e condiviso la filosofia aziendale
mettendo a disposizione, preventivamente, le proprie risorse finanziarie.
In ogni caso, successivamente all'approvazione dell'emissione da parte dell'Assemblea
Straordinaria verrà data al mercato informativa in merito ai tempi previsti per
l'emissione delle Obbligazioni, nonché, con apposito comunicato, dell'avvenuta
iscrizione della deliberazione presso il competente Registro delle Imprese.
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Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì i poteri per ogni adempimento e formalità
necessaria a consentire l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti
dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario.
Le Azioni di Compendio a servizio del prestito obbligazionario avranno godimento pari
a quello delle azioni ordinarie Enertronica S.p.A. in circolazione al momento
dell'emissione e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a tale data.
Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la tavola sinottica che segue, nella quale
è riprodotto il testo dell’art. 6 dello Statuto Sociale, come risultante dall’adozione delle
deliberazioni di cui alla Relazione, e, a fronte dello stesso, il nuovo testo dell’art. 6 dello
Statuto Sociale con evidenza delle modifiche che conseguiranno all’esecuzione
dell’operazione.
Testo Vigente
Testo Proposto
Il capitale sociale è di euro 300.000,00 Comma invariato.
(trecentomila virgola zero zero) suddiviso in
numero 3.000.000 di azioni. Le azioni sono
sottoposte al regime di dematerializzazione ai
sensi della normativa vigente.
Il capitale sociale può essere aumentato anche Comma invariato.
mediante conferimenti di beni in natura e di
crediti. Ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. può
essere attribuito ai soci un numero di azioni
non proporzionale ai conferimenti.
L'assemblea straordinaria in data 20 dicembre Comma invariato.
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2012 ha deliberato di aumentare il capitale
sociale, in via scindibile, per massimi nominali
euro 600.000,00 (seicentomila/00), mediante
emissione di massime n. 6.000.000 (seimilioni/00) azioni, prive di valore nominale, a
servizio
dell'esercizio
dei
"Warrant
Enertronica", la cui emissione è stata deliberata
in pari data dalla medesima assemblea, nel
rapporto di una azione per ogni warrant, con
termine finale di sottoscrizione alla data del 30
settembre 2015.
L’Assemblea straordinaria del 14 marzo
2014 ha deliberato di aumentare il
capitale sociale in denaro, a pagamento e
in via scindibile con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma
5, del codice civile, per un importo
complessivo massimo di nominali Euro
6.000.000,00 da liberarsi in una o più
tranche, mediante emissione di massime
n. 1.673.640 azioni ordinarie della
Società,
aventi
le
medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione, riservate irrevocabilmente
ed esclusivamente al servizio della
conversione del prestito obbligazionario
denominato “Enertronica S.p.A. 20142016 - Obbligazioni Convertibili”, fermo
restando che il termine ultimo di
sottoscrizione delle azioni di nuova
emissione è fissato al 31 dicembre 2016 e
che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento
di capitale non fosse stato integralmente
sottoscritto, lo stesso si intenderà
comunque aumentato per un importo
pari alle sottoscrizioni raccolte.
****
Proposta di deliberazione
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Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra
approvazione la seguente proposta di deliberazione:
“L’Assemblea degli azionisti di Enertronica S.p.A. riunita in seduta straordinaria:
DELIBERA
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ENERTRONICA S.p.A.
1. di approvare l'emissione, ai sensi dell’articolo 2420-bis, codice civile, delle
obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione, sino ad un
importo massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni virgola zero zero);
2. di approvare l'aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via
scindibile, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 6.000.000,00
(sei milioni virgola zero zero) da liberarsi in una o più tranche, mediante
emissione di massime n. 1.673.640 azioni ordinarie della Società, aventi le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate
irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito
obbligazionario denominato “Enertronica S.p.A. 2014-2016 - Obbligazioni
Convertibili”, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle
azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2016 o la diversa data
definita dal Consiglio di Amministrazione e comunque entro e non oltre il 31
dicembre 2016 e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse
stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
3. di modificare l’art. 6 dello Statuto Sociale, inserendo il seguente nuovo comma,
contenente la menzione della presente deliberazione:
•
l’Assemblea straordinaria del 14 marzo 2014 ha deliberato di aumentare il
capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un
importo complessivo massimo di nominali Euro 6.000.000,00 da liberarsi in una
o più tranche, mediante emissione di massime n. 1.673.640 azioni ordinarie
della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della
conversione del prestito obbligazionario denominato “Enertronica S.p.A. 20142016 - Obbligazioni Convertibili”, fermo restando che il termine ultimo di
sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2016 e
che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato
integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
4. di approvare la presentazione della domanda di ammissione alla quotazione
delle Obbligazioni denominate “Enertronica 2014-2016” presso AIM Italia,
Sito Internet: www.enertronica.it Email: [email protected]
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nonché l'immissione delle Obbligazioni nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione;
5. di demandare al Consiglio di Amministrazione e/o al Presidente del Consiglio di
Amministrazione e all’Amministratore Delegato pro tempore di dare esecuzione
all'emissione del prestito obbligazionario convertibile, con esclusione del diritto
di opzione, ai sensi dell’articolo 2420-bis del codice civile e al conseguente
aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, del
capitale sociale per un importo massimo complessivo pari ad Euro 6.000.000,00
(sei milioni virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una
o più tranche, mediante emissione di massime n. 1.673.640 azioni ordinarie (tale
aumento dovrà avere luogo mediante emissione di azioni ordinarie e dovrà
essere posto irrevocabilmente al servizio esclusivo della conversione di detto
prestito obbligazionario convertibile) e, fermi restando i termini di cui sopra
rispetto all’emissione delle obbligazioni convertibili e all’aumento di capitale a
servizio del prestito, di conferirgli il potere per apportare ogni modificazione o
integrazione necessaria o opportuna alle condizioni e ai termini del prestito
obbligazionario e al Regolamento del prestito obbligazionario, anche alla luce
di richieste e commenti eventualmente pervenuti dalle Autorità competenti, tra
cui, in particolare, Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad, o dai consulenti
finanziari della società, nonché la determinazione, del periodo di sottoscrizione
delle Obbligazioni, del tasso di interesse, del prezzo definitivo di emissione delle
azioni, che non potrà essere inferiore al prezzo minimo di emissione fissato
dall’Assemblea, del periodo e delle modalità di conversione, tenuto conto delle
condizioni del mercato domestico e internazionale, nonché della qualità e della
quantità della domanda ricevuta e di quanto altro necessario per il buon fine
dell’operazione;
6. di modificare l’art. 6 dello statuto sociale con l’eliminazione della disposizione
transitoria relativa all’aumento di capitale chiusosi in data 31 dicembre 2013;
7. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e
all’Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta e con facoltà di
nominare eventuali procuratori speciali, ogni potere e facoltà per provvedere a
quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra e per
adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni
nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le
approvazioni di legge e, in particolare il potere di porre in essere, finalizzare,
negoziare o sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti
delle caratteristiche sopra indicate:
(i)
ogni atto, documento (ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, e la
documentazione informativa necessaria per la quotazione delle obbligazioni
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convertibili), comunicazione (quali gli avvisi e i comunicati obbligatori e
non) o accordo (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, il mandato
ad intermediari o soggetti autorizzati) necessario od opportuno alla
finalizzazione (ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di
stabilire ogni termine e condizione delle obbligazioni convertibili e la
determinazione dell'ammontare delle eventuali tranche di emissione delle
stesse) dell'emissione ed alla quotazione delle obbligazioni presso l'AIM
Italia;
(ii)
ogni atto, istanza, dichiarazione, comunicazione o documento necessario od
opportuno all'avvio ed alla successiva finalizzazione delle procedure nei
confronti delle autorità competenti, mirate all'ottenimento delle necessarie
autorizzazioni per poter effettuare l'offerta delle obbligazioni convertibili ed
alla connessa ammissione alla negoziazione sull'AIM Italia;
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(iii) procedere al collocamento del prestito obbligazionario convertibile,
stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale, anche con
intermediari ed agenti; ed
(iv) ogni atto, contratto, operazione o documento che lo stesso ritenga
comunque necessario od opportuno alla finalizzazione dell'emissione e
della quotazione delle obbligazioni convertibili e delle attività sopra
indicate, nonché per il buon esito dell'offerta delle obbligazioni stesse."
8. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore
Delegato pro tempore, in via disgiunta, con pieni poteri e con facoltà di
nominare eventuali procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di
legge, il testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni allo stesso
apportate a seguito dell'esecuzione degli aumenti di capitale”.
Frosinone, 24 febbraio 2014
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ing. Vito Nardi
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