C11533 - GAMENET ARCADES-ROMAGNA GIOCHI/NEWCO

C11533 - GAMENET ARCADES-ROMAGNA GIOCHI/NEWCO
Provvedimento n. 23442
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 21 marzo 2012;
SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTA la comunicazione della società Gamenet S.p.A., pervenuta in data 1° marzo 2012;
CONSIDERATO quanto segue:
I. LE PARTI
Gamenet Arcades S.r.l. (di seguito, GA) è una società che ha per oggetto l’acquisto, la vendita, il noleggio, la fornitura,
la riparazione, e manutenzione di apparecchi da intrattenimento a premio, nonché l’affitto e la gestione di sale giochi,
la fornitura e l’assistenza tecnica, impiantistica e tecnologica per dette sale.
GA è controllata da Gamenet S.p.A. (di seguito, Gamenet), società che ha per oggetto l’esercizio del gioco lecito
effettuato attraverso apparecchi e congegni automatici, semiautomatici ed elettronici, da intrattenimento o da gioco di
abilità, ivi compresi i distributori automatici ed i videogiochi.
Gamenet è a sua volta controllata dalla società di diritto lussemburghese TCP Lux Eurinvest S.à.r.l., a sua volta
controllata congiuntamente dai fondi di investimento Trilantic Capital Partners IV (Europe) LP, Trilantic Capital Partners
IV Offshore AIV I LP, Trilantic Capital Partners Group VI LP e RTH Global Partners LP.
Nell’esercizio 2010, il fatturato conseguito, interamente in Italia, da Gamenet è stato pari a 545 milioni di euro.
Romagna Giochi S.r.l. (di seguito, RG) è attiva nell’acquisto, produzione, commercializzazione, gestione, installazione e
noleggio e prestito d’uso di videogiochi, apparecchi automatici, semi-automatici ed elettronici, da svago,
intrattenimento e a premio, e - più in generale - di ogni apparecchiatura da gioco conforme alla vigente normativa.
Nell’esercizio 2010, il fatturato conseguito, interamente in Italia, da RG è stato pari a 38,7 milioni di euro.
II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione in esame consiste nella creazione, da parte di GA e RG, di un’impresa comune (di seguito, “Newco”) il cui
oggetto principale sarà la gestione di apparecchi da intrattenimento e divertimento di ogni tipologia e modello (in
particolare gli apparecchi c.d. newslot e VLT), i quali saranno installati presso pubblici esercizi, sale giochi ed ogni altro
locale destinato al gioco ove sia consentita la gestione di tali apparecchi da intrattenimento.
In generale, oggetto e scopo principale di Newco sarà il rebranding di sale da gioco già attive, ovvero l'apertura, la
gestione e lo sviluppo di nuove sale da gioco presso cui saranno messe a disposizione le attività di gioco mediante gli
apparecchi da gioco.
Affinché Newco possa raggiungere gli obbiettivi prefissati dalle parti, quest'ultime hanno assunto una serie di impegni
finanziari ed industriali.
In particolare, GA finanzierà Newco sia in sede di costituzione della stessa sia mediante finanziamenti successivi,
mentre RG conferirà a Newco 29 sale da gioco, di cui 17 già operative e le restanti 12 di prossima apertura.
In conclusione, per effetto dell'operazione, nonché delle pattuizioni parasociali stipulate tra le parti, Newco sarà
controllata congiuntamente da GA (la quale deterrà direttamente il 60% del capitale sociale) e da RG (la quale deterrà
direttamente il 40% del capitale sociale). In particolare, infatti, con riferimento alla corporate governance di Newco, le
pattuizioni parasociali prevedono, tra le altre cose, che:
(i) l’assemblea di Newco sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge eccezion fatta per le
seguenti materie per le quali sarà richiesta una maggioranza qualificata pari all'80% del capitale sociale di Newco:
- aumenti di capitale superiori ad 1.000.000 euro;
- nomina, revoca, sostituzione dei componenti l’organo amministrativo;
- nomina o sostituzione dell'organo sindacale e/o del revisore;
- autorizzazione alla sottoscrizione di impegni contrattuali che comportino impegni, per Newco, superiori a 300.000
euro;
- cessione a terzi di tutto o parte delle attività di Newco;
- modifiche dello statuto sociale;
- sottoscrizione di contratti di compravendita e/o di affitto di aziende, immobili, mutui o finanziamenti.
(ii) il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà costituito da cinque amministratori, di cui 3 membri (tra cui
l'Amministratore Delegato) saranno nominati da Gamenet e i restanti 2 (tra cui il Presidente) saranno nominati da RG.
Le parti hanno rilevato che, in virtù delle suddette pattuizioni parasociali, ciascuna di esse deterrà un diritto di veto
sulle delibere aventi ad oggetto l’assunzione di impegni superiori a 300.000 euro, ossia su decisioni che sono essenziali
per determinare gli indirizzi strategici dell'attività dell'impresa comune1, anche in ragione della specifica attività che
Newco sarà chiamata a svolgere, ossia l’apertura e la conseguente gestione di sale da gioco2.
III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE
L’operazione comunicata determina la costituzione di un’impresa comune che esercita, stabilmente, le funzioni di
un’entità economica autonoma. Essa, infatti, opererà come soggetto giuridico distinto rispetto alle società madri e sarà
dotata di adeguate risorse finanziarie ed umane.
Conseguentemente, l’operazione comunicata, in quanto comporta la costituzione di un’impresa comune concentrativa,
costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del
Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1,
della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle
imprese interessate è stato superiore a 468 milioni di euro.
IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE
Attesa l’attività che sarà svolta da NEWCO, l’operazione interessa le attività di gestione degli apparecchi da
divertimento e intrattenimento (new slot e VLT) e di connessione degli stessi alla rete telematica del gioco lecito.
Quanto all’attività di gestione degli apparecchi da divertimento e intrattenimento e di connessione degli stessi alla rete
telematica del gioco lecito, deve rilevarsi come la gestione di tali apparecchi comporta l’installazione degli stessi nei
punti vendita, la manutenzione periodica e, talora, la raccolta del denaro immesso negli apparecchi3.
Gamenet è uno dei dieci concessionari dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato per la conduzione
telematica del gioco lecito mediante apparecchi da intrattenimento e divertimento collegati alla propria rete, nonché
per le attività e le funzioni connesse. In particolare, ad oggi Gamenet non gestisce direttamente alcuno degli
apparecchi da divertimento e intrattenimento per i quali risulta titolare del relativo provvedimento autorizzativo;
pertanto, Gamenet svolge tipicamente un'attività che si situa a monte rispetto a quella che sarà esercitata da Newco.
Inoltre, tutti gli apparecchi da gioco e intrattenimento che saranno direttamente (o indirettamente) gestiti da Newco
saranno collegati esclusivamente alla rete telematica gestita da Gamenet e rappresenteranno una parte degli
apparecchi di cui Gamenet risulta già essere licenziataria; pertanto, la circostanza che gli stessi saranno assegnati a
Newco a seguito dell’operazione non determinerà un accrescimento della quota già detenuta da Gamenet nella
conduzione telematica del gioco lecito, oggi pari al 13% circa.
Pertanto, l’operazione non appare idonea ad alterare significativamente le condizioni concorrenziali attualmente
esistenti nel settore interessato.
RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge
n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o
ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza;
DELIBERA
di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90.
Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese
interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti.
Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
IL SEGRETARIO GENERALE
Roberto Chieppa
IL PRESIDENTE
Giovanni Pitruzzella
1 [Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n.
139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese", Cap. B, Sez. Il, paragrafo 3.2.]
2 [Infatti, le parti hanno evidenziato come per l'apertura di ciascuna delle sale da gioco che saranno gestite da Newco saranno necessari
investimenti che – nella maggior parte dei casi – saranno superiori a 300.000 euro. ]
3 [Cfr. provv. n. 16620, C8359 - SISAL SLOT/ RAMI D’AZIENDA DI NEW ARCO GAMES-EUROPE PLAY MACHINE, in Boll. n. 12/07.]