Regolamento Stock Options estratto

Gruppo Benetton
Piano di Stock
Option per il Top
Management
Regolamento - 10°draft
12 Luglio 2004
Indice
1. PREMESSA ...............................................................................................................1
2. SCOPI DEL PIANO ....................................................................................................1
3. OGGETTO DEL PIANO..............................................................................................1
4. GESTIONE DEL PIANO .............................................................................................2
5. PARTECIPAZIONE – ELEGGIBILITA’ .......................................................................2
6. DEFINIZIONE DEL CICLO .........................................................................................2
7. CRITERI DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI ........................................................3
8. CONDIZIONI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI....................................................3
9. ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI ............................................................................5
10. TERMINI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI ........................................................5
11. NOMINATIVITA’ E INTRASFERIBILITA’ DELLE OPZIONI ......................................6
12. PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI .....................................................6
13. CLAUSOLA “PARI PASSU” ....................................................................................7
14. ADEGUAMENTI DEL REGOLAMENTO E SOSPENSIONE DEL DIRITTO DI
OPZIONE .................................................................................................................7
15. TRATTAMENTO IN CASO DI INTERRUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO.......8
16. AMMINISTRAZIONE DEL PIANO ............................................................................8
17. ARBITRATO ............................................................................................................9
ESTRATTO DEGLI ALLEGATI:
ALLEGATO 1 - SCHEMA DI RIFERIMENTO TEMPORALE ........................................11
ALLEGATO 2 - PARAMETRI FINANZIARI CALCOLO EVA 2004 - 2007 ....................11
ALLEGATO 3 – INDICATORE DI PERFORMANCE: EVA ...........................................11
ACCETTAZIONE DEL REGOLAMENTO .....................................................................12
Gruppo Benetton
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1. PREMESSA
Il presente REGOLAMENTO ha lo scopo di fornire le indicazioni di base, di tipo
impostativo ed applicativo, per la gestione del Piano di Stock Option rivolto al Top
Management del Gruppo Benetton (di seguito chiamati rispettivamente “Piano” e
“Benetton”).
Le clausole di questo Regolamento sono fra di loro correlative ed inscindibili.
2. SCOPI DEL PIANO
n
Focalizzare l’attenzione del Top Management sui fattori di successo strategico a
medio – lungo termine con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali.
n
In aggiunta a quanto già previsto nell’attuale trattamento economico complessivo del
Top Management, introdurre un’ulteriore variabile economica correlata alla creazione
di valore per la Società e gli Azionisti, allineando gli interessi degli investitori e dei
Manager, con conseguente invio di messaggi positivi al mercato.
n
Migliorare la competitività sul mercato delle remunerazioni, nel medio – lungo
termine.
n
Favorire la fidelizzazione , incentivando la permanenza dei Manager “chiave” nel
Gruppo.
3. OGGETTO DEL PIANO
Il Piano è finalizzato all’assegnazione gratuita di opzioni alla sottoscrizione di azioni
ordinarie di Benetton di nuova emissione, tramite aumento di capitale sociale.
Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione di azioni in ragione di 1:1.
Le azioni hanno godimento regolare e pertanto i dividendi competono ai Partecipanti al
Piano a partire dal momento in cui diventano titolari delle azioni.
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4. GESTIONE DEL PIANO
L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano (fatte salve le prerogative
dell’Assemblea dei Soci) è il Consiglio di Amministrazione di Benetton Group S.p.A. (di
seguito chiamato “CdA”), che approva il Piano e il suo Regolamento, dando delega al
Comitato per la Remunerazione, (di seguito chiamato “CR”) di gestire operativamente il
Piano, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane di Benetton Group S.p.A.,
applicando le norme previste dal presente Regolamento.
Annualmente il CR riferirà sull'andamento del Piano al CdA e il Presidente all'Assemblea
dei Soci.
5. PARTECIPAZIONE – ELEGGIBILITA’
Il Piano è offerto ai Top Manager di Gruppo, individuati dal CdA su proposta del CR,
aventi un ruolo “chiave”, nell’ottica del raggiungimento degli obiettivi strategici di
Benetton.
Salvo modifiche di volta in volta approvate dal CdA, i requisiti normalmente richiesti, in
termini di eleggibilità, sono:
n
essere assunti e in servizio con contratto a tempo indeterminato, nell’anno di
competenza, da almeno 6 mesi;
n
non essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al momento
dell’assegnazione delle opzioni.
Il CR, su proposta dell’AD/Direzione Risorse Umane, ha la possibilità di valutare
discrezionalmente l’inserimento nel Piano di soggetti/ruoli particolarmente critici,
nell’ottica degli obiettivi strategici di Benetton.
6. DEFINIZIONE DEL CICLO
Il Piano prevede un solo ciclo di assegnazione annuale di opzioni, eventualmente
rinnovabile a discrezione del CdA.
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Il ciclo si compone di un periodo di vincolo all’esercizio (“vesting period”) della durata
di 4 anni dalla data di assegnazione delle opzioni e di un periodo di ulteriori 5 anni per
l'esercizio delle opzioni stesse ("exercise period"). E’ tuttavia prevista la possibilità di
esercitare fino a un massimo del 50% delle opzioni assegnate già dopo 2 anni dalla data di
assegnazione delle opzioni, fatte salve le condizioni previste al successivo Art. 8.
L’Allegato 1 mostra la struttura del ciclo di assegnazione opzioni in uno schema grafico.
7. CRITERI DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI
I criteri di assegnazione delle opzioni sono stabiliti dal CR, che ha la funzione di
formulare proposte relative al quantitativo di opzioni da assegnare e sottoporle
all’approvazione del CdA.
Il quantitativo base di opzioni da assegnare a ciascun Partecipante è stabilito con
riferimento alla propria Retribuzione Annua Lorda (RAL); a tale ammontare viene
applicato un moltiplicatore associato al “peso organizzativo” di ciascun ruolo, che
scaturisce dalla valutazione congiunta dei due seguenti elementi:
n
livello organizzativo nella struttura;
n
criticità del ruolo nell’ottica della creazione di valore.
8. CONDIZIONI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI
La quota di opzioni assegnate che diverrà effettivamente esercitabile, una volta trascorso
il periodo di vesting di 4 anni (ved. Art. 6), dipenderà dal livello di raggiungimento,
cumulato nel periodo di vesting, del seguente indicatore di performance, con riferimento
al quadriennio 2004-2007:
n
EVA (Economic Value Added)
(ved. Allegato 2)
Con riferimento a tale parametro è prevista una soglia minima di esercitabilità, pari al
60% dell’EVA cumulato nel quadriennio 2004-2007, determinato sulla base delle
previsioni economico-finanziarie contenute nelle “Linee Guida” relative agli esercizi
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2004-2007, presentate al CdA in data 20/11/03. Con risultati nel quadriennio inferiori a
tale soglia nessuna ulteriore opzio ne sarà più esercitabile dopo la scadenza dei 4 anni di
vesting, fatte salve le opzioni divenute esercitabili dopo il primo biennio, come indicato di
seguito.
Al di sopra della soglia, ai valori di EVA raggiunti, rispetto all’EVA Obiettivo
quadriennale, è associata una percentuale di opzioni esercitabili, compresa tra il 60% e il
100%. Un’apposita tabella raccoglie le percentuali di esercizio per ciascun livello di EVA
raggiunto (ved. Allegato 3). Per valori di EVA all’interno degli intervalli indicati nella
Tabella in Allegato 3, potranno essere esercitate le opzioni corrispondenti alla
percentuale inferiore.
Il raggiungimento di una performance eccellente di EVA (>= 105%) consente l’esercizio
del 100% delle opzioni assegnate.
Il grado di raggiungimento de ll’obiettivo di performance (EVA), misurato in termini
cumulati nel periodo di riferimento, verrà verificato alla scadenza di ciascuno dei due
periodi di vesting e dovrà essere approvato dal CdA. Al fine del calcolo a consuntivo
della performance (EVA) si specifica che verrà applicato lo stesso schema di Conto
Economico previsto in Allegato 2 ed in particolare gli stessi criteri di identificazione degli
oneri/proventi diversi; si specifica inoltre che il calcolo consuntivo dell’EVA avverrà in
generale applicando gli stessi criteri contabili sulla cui base sono stati determinati gli
obiettivi nelle “Linee Guida” 2004-2007.
Come anticipato al precedente Art. 6, è prevista comunque la possibilità di esercitare fino
a un massimo del 50% delle opzioni assegnate già dopo due anni dalla data di
assegnazione delle opzioni stesse. Ciò a condizione che sia stato raggiunto il 100%
dell’EVA Obiettivo cumulato nel biennio 2004-2005. Tali opzioni saranno esercitabili,
entro la scadenza del periodo di esercizio (Set 2013), anche nel caso in cui non venga
raggiunto l’EVA Obiettivo cumulato minimo (60%) relativo al quadriennio 2004-2007.
In caso di mancato raggiungimento del 100% di EVA cumulato nel biennio 2004-2005 e
quindi di non esercizio anticipato, è prevista la possibilità di recuperare, al termine del
periodo di vesting quadriennale, l’esercizio delle opzioni sospese a condizione che nel
periodo di riferimento (2004-2007) venga raggiunta almeno la soglia prefissata del 60%
di EVA cumulato (vedi Allegato 3).
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Si precisa infine che, verificate le condizioni di performance al termine del biennio e del
quadriennio, il totale delle opzioni esercitabili da parte di ogni Partecipante al Piano non
potrà in ogni caso essere superiore complessivamente alle percentuali indicate
nell’Allegato 3 e correlate ai diversi livelli di raggiungimento dell’EVA, tenuto conto
anche delle opzioni eventualmente già esercitate in via anticipata dopo il primo biennio di
vesting.
9. ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI
L’accettazione delle opzioni assegnate deve essere confermata attraverso la restituzione
della copia della lettera di comunicazione di partecipazione al Piano di stock options,
della Scheda di Adesione al Piano stesso e del presente Regolamento, debitamente
sottoscritte dal Partecipante, al più presto e comunque non oltre i 30 gg. dalla data di
invio della lettera di assegnazione.
La mancata firma per ricevuta ed accettazione e il mancato invio della suddetta
documentazione escludono automaticamente il Partecipante dal presente Piano.
10. TERMINI PER L’ESERCIZIO DELLE OPZIONI
Ogni Partecipante al Piano potrà manifestare, per iscritto, il numero di opzioni che
intende esercitare e quindi delle azioni che intende sottoscrivere, seguendo le istruzioni
che gli saranno fornite in proposito dalla Società Fiduciaria cui Benetton Group S.p.A.
affiderà l’Amministrazione del Piano (vedi art. 16).
Il diritto del Partecipante al Piano di esercitare le opzioni a lui attribuite è condizionato
alla coesistenza dei seguenti presupposti:
n
il raggiungimento dell’obiettivo di performance (EVA) come già indicato all’Art. 8,
verificato dal CdA e comunicato ai singoli Partecipanti;
n
l’avvenuta decorrenza dei periodi di vesting come indicati nell’Allegato. 1;
n
la non avvenuta decorrenza del termine finale (“expiration date”) previsto per
l’esercizio delle opzioni (i.e.: 9 anni dopo la data di assegnazione delle opzioni);
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la permanenza in essere del rapporto di lavoro al momento dell’esercizio delle
opzioni, femo restando quanto specificamente disciplinato all’Articolo 15.
In ogni caso, per tutta la durata del Piano le opzioni non potranno essere esercitate nel
periodo intercorrente fra la data in cui il CdA della Società approva il progetto del
bilancio di esercizio e la data in cui viene messo in pagamento il dividendo in base al
calendario di Borsa.
Le opzioni dovranno essere esercitate per quantitativi minimi non inferiori al lotto
minimo pari a 5.000 opzioni o multipli.
Nel solo caso in cui la differenza tra il numero di opzioni esercitabili da ciascun
Partecipante ed il numero di opzioni da questo già esercitate sia inferiore al suddetto lotto
minimo, le opzioni esercitabili residue potranno essere comunque esercitate dal
Partecipante anche se di numero inferiore al lotto minimo negoziabile.
Le azioni saranno rese disponibili a ciascun Partecipante secondo le istruzioni che gli
saranno fornite dalla Società Fiduciaria.
11. NOMINATIVITA’ E INTRASFERIBILITA’ DELLE
OPZIONI
Le opzioni sono nominative, gratuite ed intrasferibili, salvo “mortis causa”, come previsto
di seguito (Art. 15, 4° punto).
12. PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni, da corrispondersi al momento dell’esercizio delle
opzioni, sarà pari al “valore normale ” dell’azione alla data di assegnazione delle opzioni.
Tale va lore è stabilito in base alla lettera a) del comma 4 dell’articolo 9 del “Testo Unico
delle Imposte sui Redditi” (TUIR), che stabilisce che per le azioni il valore normale è
determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese sul mercato
della Borsa Valori di Milano. Al riguardo, si precisa che la locuzione “ultimo mese” non
fa riferimento al mese solare precedente, ma al periodo che va dal giorno di riferimento
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(quello dell’assegnazione delle opzioni al dipendente) allo stesso giorno del mese solare
precedente.
13. CLAUSOLA “PARI PASSU”
In caso di lancio di un’OPA sul 100% delle azioni Benetton o di acquisizione del
controllo da parte di terzi, nel corso della durata del Piano, ciascuno dei Manager
Partecipanti al Piano potrà ric hiedere, alternativamente, di:
n
esercitare le opzioni a lui assegnate, ancorché non ancora “vested”, sottoscrivendo le
azioni sottostanti e rivendendole alle stesse condizioni e termini previsti nell’OPA o
nell’accordo di acquisizione;
n
mantenere le opzioni a lui assegnate, conservando quindi il diritto acquisito.
14. ADEGUAMENTI DEL REGOLAMENTO E
SOSPENSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
In caso di:
n
aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, ovvero di distribuzioni
straordinarie di dividendi che possano influire sul contenuto economico del Piano;
n
eventi suscettibili di influire sugli obiettivi, sulle opzioni, sulle azioni o sul Piano,
quali ad esempio fusioni, scissioni, offerte pubbliche di sottoscrizione o di scambio,
de-listing su uno o più mercati o altri eventi eccezionali suscettibili di influire
sull’andamento aziendale;
il CdA, previa modifica, se del caso, del prezzo unitario di esercizio delle opzioni, in
conformità alla applicabile normativa fiscale in materia, potrà:
n
sospendere per un periodo massimo di 3 mesi il diritto di esercitare le opzioni;
n
apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e
opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del
Piano.
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La Società dovrà dare tempestiva comunicazione ai Partecipanti della data di inizio
sospensione, della durata della stessa e del ripristino della facoltà di esercizio delle
opzioni.
15. TRATTAMENTO IN CASO DI INTERRUZIONE DEL
RAPPORTO DI LAVORO
n
In caso di interruzione del rapporto di lavoro per dimissioni o licenziamento, i diritti
di opzione esercitabili e non ancora esercitati potranno essere esercitati entro la data di
cessazione del rapporto stesso.
n
In caso di interruzione concordata fra le parti (anche per giusta causa e/o giustificato
motivo soggettivo), i diritti di opzione esercitabili e non ancora esercitati potranno
essere esercitati entro la data di interruzione concordata fra le parti.
n
In caso di pensionamento o invalidità, tutti i diritti di opzione già assegnati divengono
immediatamente esercitabili e possono essere esercitati entro 1 anno dalla data di
cessazione del rapporto di lavoro.
n
In caso di decesso del titolare dei diritti di opzione, tutti i diritti di opzione già
assegnati possono essere esercitati dai suoi eredi o dagli aventi causa entro 6 mesi
dalla data del decesso.
E’ data comunque la possibilità al CdA di decidere per formule di forfetizzazione, o
comunque di miglior favore, per il trattamento di casi particolari.
16. AMMINISTRAZIONE DEL PIANO
n
L’amministrazione del Piano di Stock Option di Benetton Group è affidata ad una
Società Fiduciaria (di seguito chiamata “Fiduciaria”), in collaborazione con la
Direzione Risorse Umane di Benetton Group S.p.A.
n
La Fiduciaria, riceverà comunicazione da Benetton in merito a:
 numero dei singoli Partecipanti al Piano, loro riferimenti anagrafici, ruolo, etc.;
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 numero di opzioni assegnate a ciascun Partecipante, prezzo di sottoscrizione delle
azioni e altre clausole contrattuali.
n
Al momento dell'inizio del periodo di esercizio delle opzioni la Fiduciaria
comunicherà ai Partecipanti al Piano l'apertura delle possibilità di esercizio, il termine
(expiration date) e ricorderà le principali clausole del Regolamento.
n
I Partecipanti dovranno manifestare per iscritto nei termini previsti la loro volontà di
esercizio, specificando il numero di opzioni che intendono esercitare, direttamente
alla Fiduciaria, mettendo contestualmente a disposizione della Fiduciaria stessa le
somme necessarie per la sottoscrizione delle azioni o avvalendosi di un Istituto di
credito.
Il Partecipante sarà considerato titolare delle azioni a partire dalla data di esercizio
delle opzioni e contestuale pagamento del prezzo di sottoscrizione.
n
La Fiduciaria, su richiesta degli interessati, potrà provvedere ad amministrare
fiduciariamente le azioni o gestirne la vendita, accreditando il ricavato sul conto
indicato dall'interessato.
n
La Fiduciaria opererà secondo il mandato ricevuto da Benetton Group S.p.A.
n
La Fiduciaria eseguirà tutti gli impegni contenuti nel presente Regolamento.
I costi di amministrazione del processo sopportati dalla Fiduciaria, con esclusione dei
costi successivi all'esercizio delle opzioni, saranno a carico di Benetton Group S.p.A.
17. ARBITRATO
Qualunque controversia sul Piano, tanto per l'interpretazione quanto per l'esecuzione, la
non esecuzione o la risoluzione e per gli effetti delle stesse, è risolta esclusivamente da un
Collegio di tre arbitri costituito come segue:
n un arbitro è designato da Benetton Group S.p.A.;
n un arbitro è designato dal Partecipante o successore o avente diritto;
n il terzo, che funge da Presidente, è designato dagli altri due ovvero, se essi non vi
provvedano entro 15 gg. dalla loro nomina, dal Presidente del Tribunale di Treviso.
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A questo ultimo compete anche la nomina di un arbitro di parte se questa non vi
provvede - o non provvede ove necessario alla sua sostituzione - entro 15 gg.
Il Collegio regola la propria procedura secondo le norme della Camera Arbitrale
Nazionale ed Internazionale presso la C.C.I.A.A. di Treviso e procede in modo rituale e
secondo diritto.
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ESTRATTO DEGLI ALLEGATI:
ALLEGATO 1 - SCHEMA DI RIFERIMENTO TEMPORALE
Periodi di Vesting
Assegnazione:
Set 04
Periodi di esercizio
Set 06
Set 08
50%
50%
Set13
ciclo
Opzioni esercitabili:
“ expiration
date”
ALLEGATO 2 - PARAMETRI FINANZIARI CALCOLO EVA 2004 - 2007
Linee Guida Bilancio Consolidato
2004
2007
RISULTATO OPERATIVO (A)
223
324
IMPOSTE DI PERTINENZA RIS. OP.:
- IMPOSTE TOTALI
- TAX RATE ONERI FIN/ON. DIV.
- SCUDO FISCALE SU ON. FIN/DIV.
IMP. DI PERTINENZA RIS. OP. (B):
-44
33%
-17
-61
-76
33%
-8
-84
NOPAT (C=A-B)
162
240
7,40%
1774
7,50%
1862
COSTO DEL CAPITALE (F=D*E)
131
140
EVA (G=C-F)
31
100
I valori sono espressi in milioni di Euro
CALCOLO EVA:
WACC (D)
CAP.INVESTITO MEDIO (E)
EVA CUMULATO 2004-2005
EVA CUMULATO 2004-2007
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ALLEGATO 3 – INDICATORE DI PERFORMANCE: EVA
A ciascun livello di raggiungimento dell’obiettivo EVA corrisponde una percentuale di
opzioni assegnate che diviene esercitabile, come indicato di seguito:
I valori sono espressi in milioni di Euro
LIVELLO DI
RAGGIUNG.TO
>=105%
100%
92%
84%
76%
68%
60%
EVA
VALORE
OBIETTIVO (*)
240
229
211
192
174
156
137
OPZIONI
ESERCITABILI
100%
96%
92%
84%
76%
68%
60%
229
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ACCETTAZIONE DEL REGOLAMENTO
Dichiaro con la presente di aver preso visione e piena cognizione del Regolamento del Piano
di Stock Option di Benetton Group S.p.A.
Data
Firma