Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Engineering

Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. –
Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del
Regolamento Consob n. 11971/1999.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti
dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali
pubblicate in data 12 febbraio 2016.
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n.
11971/1999 (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.
1.
PREMESSA
A.
In data 7 febbraio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Michele Cinaglia (“MC”) e Marilena
Menicucci (“MM” e, insieme a MC, i “Soci Industriali”), Paolo Pandozy (“PP”), Armando
Iorio (“AI” e, insieme a PP, i “Top Manager”), NB Renaissance MIC S.à r.l., (“Newco
NB”), Melville S.r.l., società veicolo controllata da NBRP Renaissance Partners S.C.S.P.
(“Melville”), MIC Lux TopHolding S.à r.l., società di diritto lussemburghese controllata
dal fondo di investimento Apax VIII (per la precisione, Apax VIII-A L.P., Apax VIII-B
L.P., Apax VIII-1 L.P., Apax VIII-2 L.P.) (“Newco A8” e insieme a Newco NB, gli
“Investitori”), MIC Holdco S.r.l., società di diritto italiano (“Holdco”), controllata
indirettamente e congiuntamente da Newco NB e Newco A8, hanno sottoscritto un
accordo denominato “Preliminary Sale and Purchase Agreement and Co-investment
Agreement” (l’”Accordo di Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata
all’acquisto da parte degli Investitori, per il tramite di Holdco, del controllo congiunto e
indiretto di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering” o l’“Emittente”).
B.
L’Accordo di Investimento è finalizzato a regolamentare gli impegni dei Soci Industriali,
dei Top Manager, di Holdco, di MIC Newco S.p.A. e MIC Bidco S.p.A. (queste ultime
società direttamente e indirettamente controllate da Holdco, rispettivamente, “Newco” e
“Bidco”) con riferimento alla compravendita da parte di Bidco e ai conferimenti in
Holdco, Newco e Bidco di complessive n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering
corrispondenti a circa il 36,05% del capitale sociale a un prezzo per azione di Euro 66,00
meno l’importo di qualsiasi dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi
sociali di Engineering abbiano approvato la distribuzione ed effettivamente pagato
successivamente alla Data di Sottoscrizione e prima del trasferimento delle azioni per il
quale il suddetto prezzo di compravendita sarà pagato (il “Prezzo per Azione”).
L‘esecuzione delle compravendite e dei conferimenti di cui sopra (l’“Acquisizione
Iniziale”) e di tutte le altre operazioni previste dall’Accordo di Investimento
(l’“Operazione”) è subordinata all’avveramento, al più tardi entro il termine del 30
settembre 2016, di alcune condizioni sospensive, tra le quali l’autorizzazione
all’Operazione da parte delle competenti Autorità Antitrust.
C.
Bestinver Gestion, SGIIC, S.A. (“Bestinver”) gestisce fondi di investimento, fondi
pensione e altri assets che sono i detentori registrati e i beneficiari effettivi alla Data di
Sottoscrizione di n. 1.032.573 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,55 (due/55)
ciascuna del capitale sociale dell’Emittente.
D.
Alla Data di Sottoscrizione, Holdco e Bestinver hanno sottoscritto un accordo contenente
l’impegno di Bestinver ad aderire ad una offerta pubblica d'acquisto obbligatoria lanciata
da Holdco o da Newco o da Bidco entro il 30 ottobre 2016 con un prezzo per azione non
inferiore ad Euro 66,00, a seguito di acquisto da parte dell'offerente di una partecipazione
superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente (l’“Impegno ad Aderire”).
E.
In data 22 aprile 2016 (la “Data del Closing”) ha avuto esecuzione il trasferimento a Bidco
della proprietà di n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il
36,05%, a fronte del pagamento di un corrispettivo di Euro 66,00 (sessantasei/00) (cum
dividend) per ciascuna azione ordinaria Engineering acquistata, e così per un controvalore
complessivo di Euro 297.447.018,00.
F.
Alla Data del Closing, Bidco ha altresì acquisito da soggetti gestiti da Bestinver n.
1.031.155 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa l’8,25% del capitale di
Engineering (la “Partecipazione Bestinver”), a fronte del pagamento di un corrispettivo
di Euro 66,00 (sessantasei/00) (cum dividend) per ciascuna azione ordinaria Engineering
acquistata, e così per un corrispettivo complessivo di Euro 68.056.230,00.
G.
Poiché Bidco, ad esito delle operazioni sopra descritte, è venuta a detenere complessive n.
5.537.928 azioni ordinarie di Engineering pari al 44,30% del capitale sociale dell’Emittente,
alla Data del Closing risultano essersi verificati i presupposti giuridici per la promozione
di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF
su n. massime n. 6.962.072 azioni ordinarie di Engineering (l’“Offerta Obbligatoria”);
conseguentemente, in pari data, Bidco (di seguito anche l’“Offerente”) ha effettuato la
comunicazione ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob.
H.
A seguito dell’acquisto della Partecipazione Bestinver da parte dell’Offerente, l’Impegno
ad Aderire è da ritenersi novato dalle parti contraenti tramite il contratto di
compravendita della Partecipazione Bestinver eseguito in data 22 aprile 2016 per le
pattuizioni che non hanno rilevanza parasociale, mentre alcune pattuizioni aventi
rilevanza parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF (già pubblicate ai sensi dell’art. 130
Regolamento
Emittenti)
hanno
mantenuto
efficacia
anche
successivamente
al
trasferimento della Partecipazione Bestinver e sono riprodotte al punto 5 che segue. Le
presenti informazioni essenziali sono pubblicate ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130
Regolamento Consob in data 16 maggio 2016 e sono da intendersi sostitutive e rettificative
di quanto in precedenza comunicato.
2.
TIPO DI ACCORDO
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire contengono limiti all’acquisto di
azioni e/o strumenti finanziari di Engineering come meglio precisato al punto 5 che segue.
3.
SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire hanno a oggetto azioni e/o
strumenti finanziari di Engineering.
Engineering è una società per azioni denominata “Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.”,
con sede in Roma, Via San Martino della Battaglia, 56, iscritta al Registro delle Imprese di
Roma, capitale sociale pari a Euro 31.875.000,00, rappresentato da n. 12.500.000 azioni ordinarie,
del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico
Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR.
4.
SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE E STRUMENTI FINANZIARI DAGLI STESSI
DETENUTI
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire vincolano Bestinver e sono a
beneficio di Holdco.
Holdco: è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, con sede in Milano, Viale
Bianca Maria n. 25, capitale sociale Euro 431.235,00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle
Imprese di Milano al n. 09377170965. Il capitale sociale di Holdco è detenuto: (i) per circa
l'84,75% da MIC TopCo S.à r.l. (“Luxco 2”), société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai
sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, capitale sociale di Euro 18.100.155,00, con
sede legale in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo),
iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al n. B 203.781; (ii) per circa il
13,95% da Michele Cinaglia; (iii) per circa l'1,30% dal Paolo Pandozy; e per la restante parte,
inferiore allo 0,003%, da Armando Iorio. Il capitale sociale di Luxco 2 è interamente detenuto da
MIC EquityCo S.C.A. (“Topco”), société en commandite par actions costituita ed esistente ai sensi
del diritto del Granducato di Lussemburgo, capitale sociale Euro 18.478.953,00, con sede legale
in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), iscritta
Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al n. B. 203.603. Topco è gestita da MIC
EquityCo GP S.à r.l. (“Topco GP”), société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi
del diritto del Granducato di Lussemburgo, capitale sociale di Euro 12.500,00, con sede in 1-3,
Boulevard de la Foire, L-1528, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), iscritta nel Registre
de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al n. B. 603.468, che agisce in qualità di general
partner. Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla data odierna l’Offerente è
indirettamente controllata da Topco GP; nessun soggetto esercita il controllo su Topco GP ai
sensi dell’art. 93 TUF.
Bestinver: è una società di gestione di fondi costituita ed esistente ai sensi del diritto spagnolo,
con sede legale in calle Juan de Mena, n°8, 1° D, 28014, Madrid. A seguito del trasferimento
della Partecipazione Bestinver, Bestinver non risulta detenere azioni dell’Emittente.
5.
PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL’IMPEGNO AD ADERIRE
Ai sensi dell’Impegno ad Aderire, Bestinver si è impegnata (anche per conto dei titolari
registrati) irrevocabilmente nei confronti di Holdco, a non acquistare o acquisire (e fare in modo
che nessuna delle sue affiliate acquisti o acquisisca), direttamente o indirettamente, fino a 6 (sei)
mesi successivi al completamento dell’Offerta Obbligatoria, alcuna azione e/o strumento
finanziario dell’Emittente nonché ogni altro relativo strumento finanziario e a non effettuare, e
farà in modo che nessuna delle sue affiliate effettui, alcuna transazione che possa comportare
un aumento del prezzo dell'Offerta Obbligatoria.
6.
DURATA DELL’IMPEGNO AD ADERIRE E DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI IVI CONTENUTE
Come indicato al precedente punto 5., i limiti all’acquisto assunti da Bestinver hanno efficacia
sino a 6 (sei) mesi successivi al completamento dell’Offerta Obbligatoria.
7.
SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO AI SENSI DELL’ART. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali dell’Impegno ad Aderire che hanno mantenuto efficacia
successivamente al trasferimento della partecipazione Bestinver non incidono sul controllo
dell’Emittente. Alla data delle presenti informazioni essenziali, l’Offerente esercita il controllo
diretto di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF. Si ricorda che l’Offerente è indirettamente
controllato da Topco GP, gestore di Topco in qualità di general partner.
8.
DEPOSITO A REGISTRO DELLE IMPRESE
L’Impegno ad Aderire è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 11
febbraio 2016. Gli estremi del deposito sono N. PRA/45274/2016/CRMAUTO.
9.
SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI
PARASOCIALI CONTENUTE NELL’IMPEGNO AD ADERIRE
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad
Aderire sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo www.eng.it.
16 maggio 2016