Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Engineering
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Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Engineering
Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999. Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue. 1. PREMESSA A. In data 7 febbraio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Michele Cinaglia (“MC”) e Marilena Menicucci (“MM” e, insieme a MC, i “Soci Industriali”), Paolo Pandozy (“PP”), Armando Iorio (“AI” e, insieme a PP, i “Top Manager”), NB Renaissance MIC S.à r.l., (“Newco NB”), Melville S.r.l., società veicolo controllata da NBRP Renaissance Partners S.C.S.P. (“Melville”), MIC Lux TopHolding S.à r.l., società di diritto lussemburghese controllata dal fondo di investimento Apax VIII (per la precisione, Apax VIII-A L.P., Apax VIII-B L.P., Apax VIII-1 L.P., Apax VIII-2 L.P.) (“Newco A8” e insieme a Newco NB, gli “Investitori”), MIC Holdco S.r.l., società di diritto italiano (“Holdco”), controllata indirettamente e congiuntamente da Newco NB e Newco A8, hanno sottoscritto un accordo denominato “Preliminary Sale and Purchase Agreement and Co-investment Agreement” (l’”Accordo di Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte degli Investitori, per il tramite di Holdco, del controllo congiunto e indiretto di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering” o l’“Emittente”). B. L’Accordo di Investimento è finalizzato a regolamentare gli impegni dei Soci Industriali, dei Top Manager, di Holdco e di due società che devono ancora essere costituite e che saranno direttamente e indirettamente controllate da Holdco (rispettivamente, “Newco” e “Bidco”) con riferimento alla compravendita da parte di Bidco e ai conferimenti in Holdco, Newco e Bidco di complessive n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il 37,1% del capitale sociale a un prezzo per azione di Euro 66,00 meno l’importo di qualsiasi dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Engineering abbiano approvato la distribuzione ed effettivamente pagato successivamente alla Data di Sottoscrizione e prima del trasferimento delle azioni per il quale il suddetto prezzo di compravendita sarà pagato (il “Prezzo per Azione”). L‘esecuzione delle compravendite e dei conferimenti di cui sopra (l’“Acquisizione Iniziale”) e di tutte le altre operazioni previste dall’Accordo di Investimento (l’“Operazione”) è subordinata all’avveramento, al più tardi entro il termine del 30 settembre 2016, di alcune condizioni sospensive, tra le quali l’autorizzazione all’Operazione da parte delle competenti Autorità Antitrust. C. In caso di avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo di Investimento ed al mancato avveramento della condizione risolutiva ivi prevista, successivamente alla data di esecuzione della Acquisizione Iniziale (la “Data di Esecuzione”), il capitale sociale di Holdco sarà detenuto da Luxco 2 (come di seguito definita) in un range compreso tra un minimo di 81,4% e un massimo di 93,4%, da Michele Cinaglia in un range compreso tra un minimo di 6,0% e un massimo di 17,0%, da Paolo Pandozy in un range compreso tra un minimo di 0,561% e un massimo di 1,461% e da Armando Iorio in un range compreso tra un minimo di 0,001% e un massimo di 0,003%. Michele Cinaglia deterrà, inoltre, direttamente una percentuale del capitale sociale di Newco compresa tra un minimo di 6,6% e un massimo di 16,6%, mentre la restante parte del capitale sociale di Newco sarà interamente detenuto da Holdco. D. Per effetto dell’Acquisizione Iniziale, Bidco sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Engineering, con esclusione delle azioni detenute da Bidco e delle n. 343.213 azioni proprie detenute dall’Emittente a un prezzo pari al Prezzo per Azione. E. Bestinver Gestion, SGIIC, S.A. (“Bestinver”) gestisce fondi di investimento, fondi pensione e altri assets che sono i detentori registrati e i beneficiari effettivi alla Data di Sottoscrizione di 1,032,573 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,55 (due/55) ciascuna del capitale sociale dell’Emittente (“Azioni dell’Emittente”); F. Alla Data di Sottoscrizione, Holdco e Bestinver hanno sottoscritto un accordo contenente l’impegno di Bestinver ad aderire ad una offerta pubblica d'acquisto obbligatoria lanciata da Holdco o da Newco o da Bidco entro il 30 ottobre 2016 con un prezzo per azione non inferiore ad Euro 66,00, a seguito di acquisto da parte dell'offerente di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente (l’“Impegno ad Aderire”). 2. TIPO DI ACCORDO Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. d)-bis, TUF. 3. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire hanno a oggetto n. 1.032.573 azioni ordinarie di Engineering, corrispondenti a circa il 8,5% del capitale sociale di Engineering, detenute da Bestinver o da investitori, fondi pensione ed altri soggetti gestiti da Bestinver alla Data di Sottoscrizione, nonché le ulteriori azioni ordinarie di Engineering che fossero detenute da Bestinver e da tali soggetti alla data di adesione all’offerta. Alla Data di Sottoscrizione Engineering: è una società per azioni denominata “Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.”, con sede in Roma, Via San Martino della Battaglia, 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, capitale sociale pari a Euro 31.875.000,00, rappresentato da n. 12.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR. 4. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE E STRUMENTI FINANZIARI DAGLI STESSI DETENUTI Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire vincolano Bestinver e sono a beneficio di Holdco. Alla Data di Sottoscrizione: - Holdco: è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 09377170965. L’intero capitale sociale di Holdco è detenuto da MIC TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de la Foire n. 1-3, L-1528, Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo). Holdco non detiene azioni dell’Emittente. - Bestinver: è una società di gestione di fondi costituita ed esistente ai sensi del diritto spagnolo, con sede legale in calle Juan de Mena, n°8, 1° D, 28014, Madrid. Bestinver gestisce per conto di investitori, fondi pensione e altri soggetti n. 1.032.573 azioni dell’Emittente. 5. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL’IMPEGNO AD ADERIRE 5.1 Ai sensi dell’Impegno ad Aderire, Bestinver si è impegnata (anche per conto dei titolari registrati) irrevocabilmente nei confronti di Holdco, fatta salva l’adesione ad un’offerta d’acquisto obbligatoria lanciata da Holdco o da Newco o da Bidco ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF entro il 30 ottobre 2016 (l’“Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria”), a non: (i) vendere, trasferire, aderire, gravare di oneri o gravami, creare o concedere alcuna opzione o privilegio o altrimenti disporre di (né consentire che alcuna di tali azioni venga effettuata in relazione a) qualsiasi interesse in qualunque delle Azioni dell’Emittente o in altre azioni dell’Emittente emesse o incondizionatamente assegnate a, o altrimenti acquisite o qualunque ulteriore azione di Engineering in relazione alle quali esso diventa la società di gestione degli investimenti dei titolari registrati o dei beneficiari effettivi, prima di allora (unitamente alle Azioni dell’Emittente, le “Azioni”); (ii) accettare, assumere alcun impegno (sia condizionato sia incondizionato) ad accettare o altrimenti accogliere qualsiasi offerta, concordato, fusione o altra combinazione aziendale effettuata o proposta in relazione ai titoli dell’Emittente da parte di qualunque soggetto all’infuori di Holdco o Newco o Bidco (insieme, l’“Offerente”); (iii) acquistare o acquisire (e fare in modo che nessuna delle sue affiliate acquisti o acquisisca), direttamente o indirettamente, fino a 6 mesi successivi al completamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, alcuna azione e/o strumento finanziario dell’Emittente nonché ogni altro relativo strumento finanziario e a non effettuare, e farà in modo che nessuna delle sue affiliate effettui, alcuna transazione che possa comportare un aumento del prezzo dell'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria; oppure (iv) avviare, direttamente o indirettamente, alcuna discussione o negoziazione o stipulare alcun accordo o concordato, incorrere in alcun obbligo né dare indicazione di intenti (né consentire che tali circostante si verifichino) in relazione a, od operante in rapporto alle Azioni, o a compiere tutti o qualsivoglia degli atti di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii), che in ogni caso sarebbero o potrebbero essere causa di limitazioni o impedimenti all’accettazione dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria da parte di qualsiasi soggetto o della rispettiva capacità di adempire all’Impegno ad Aderire o altrimenti assistere, fornire consulenza o incoraggiare terzi a compiere qualsiasi dei suddetti atti. A fini di chiarezza, i riferimenti di cui al presente punto (iv) a qualsivoglia accordo, concordato od obbligo comprenderanno qualsiasi accordo, concordato od obbligo a prescindere dal fatto che sia legalmente vincolante o soggetto a eventuali condizioni, o che debba entrare in vigore al o successivamente al termine o decadimento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, oppure al o successivamente al venir meno del carattere vincolante dell’Impegno ad Aderire, oppure al o successivamente al manifestarsi di qualsivoglia altro evento. 5.2 Ai sensi dell’Impegno ad Aderire, Bestinver si è impegnata irrevocabilmente nei confronti di Holdco ad accettare (oppure, ove occorra, fare in modo che venga accettata) l'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria in relazione alle Azioni. L’accettazione da parte di Bestinver in riferimento alle Azioni dovrà avvenire entro il 5° giorno (come definito dal TUF) successivo all’inizio del periodo di adesione, come indicato nel documento di offerta contenente i dettagli dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria da pubblicare ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF (il “Documento di Offerta”) conformemente alla procedura di accettazione stabilita nel Documento di Offerta. 5.3 Come ulteriormente specificato nel Documento di Offerta, l’Offerente acquisterà le Azioni in conformità all'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, che stabilisce il trasferimento delle Azioni all’Offerente, libere da vincoli, oneri, passività, gravami o interessi di terzi di qualsivoglia natura e unitamente a tutti i diritti di qualsiasi natura derivanti dagli o maturati sugli stessi, ivi compreso il diritto a tutti i dividenti o altre distribuzioni (ove presenti) da essere versati successivamente alla data in cui viene effettuato il trasferimento del titolo alle Azioni all’Offerente, il tutto come ulteriormente dettagliato nel Documento di Offerta. 5.4 Ancorché i termini dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria diano agli azionisti che accettano il diritto di revocare l’accettazione, Bestinver si è impegnata a non ritirare l’accettazione in riferimento alle Azioni e ad adoperarsi affinché qualsiasi accettazione in relazione alle Azioni non venga ritirata, salvo quanto stabilito dal successivo paragrafo 6. 5.5 Nella misura in cui ricade sotto il controllo di Bestinver e fatti salvi i requisiti previsti dal TUF e/o dal Regolamento Emittenti Consob, Bestinver si è impegnata a non intraprendere azioni né rilasciare dichiarazioni che potrebbero ragionevolmente essere ritenute causa di differimento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, o che siano o possano essere ragionevolmente ritenuti pregiudizievoli al successo dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, e di cessare ogni diretta o indiretta discussione o negoziazione con qualsiasi parte terza in relazione alle questioni stabilite nell’Impegno ad Aderire. 5.6 Gli obblighi definiti ai paragrafi 5.1 e 5.2 sono subordinati al verificarsi, entro non oltre il 30 Ottobre 2016, delle seguenti condizioni: (i) all’acquisizione da parte dell’Offerente di azioni dell’Emittente che rappresentino oltre il 30% del capitale azionario dell’Emittente; e (ii) al rilascio della comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti Consob (“Comunicazione dell’Offerente”) come conseguenza dell'acquisizione ai sensi del precedente punto (i) ad un prezzo per azione per l'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria non inferiore ad Euro 66,00. 5.7 Bestinver conviene di: (a) informare prontamente l’Offerente di tutte le informazioni che l'Offerente possa richiedere allo scopo di soddisfare i requisiti del TUF o del Regolamento Emittenti Consob o di altre leggi o normative vigenti applicabili e notificare immediatamente all’Offerente per iscritto qualsivoglia modifica sostanziale all’accuratezza o all’importo di dette informazioni consentendo la pubblica divulgazione di dette informazioni; (b) emissione della Comunicazione dell’Offerente con i riferimenti ad essa e al detentore registrato di qualsiasi delle Azioni in cui il fondo di investimento, i fondi pensione e gli altri asset che esso gestisce hanno (o avranno, a seconda dei casi) un diritto di godimento e ai termini e alle condizioni dell’Impegno ad Aderire; e (c) sui termini e sulle condizioni dell’Impegno ad Aderire stabiliti in qualsiasi altro annuncio o documento emesso in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria e nel Documento di Offerta. 5.8 Nell’Impegno ad Aderire, i riferimenti all'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria includeranno qualsiasi offerta nuova, maggiorata, rinnovata o rivista, che deve essere comunque implementata dall’Offerente. 6. DURATA DELL’IMPEGNO AD ADERIRE E DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI IVI CONTENUTE 6.1 Fatta eccezione per quanto altrimenti stabilito nell’Impegno ad Aderire, tutti gli obblighi di Bestinver ai sensi dell’ Impegno ad Aderire cesseranno di avere efficacia qualora: (a) un terzo annunci il lancio di una offerta pubblica di acquisto alternativa e incondizionata sulle azioni dell’Emittente ai sensi dell’articolo 102 del TUF almeno 5 giorni prima rispetto al termine del periodo di adesione con un prezzo per azione superiore al prezzo per azione offerto dall’Offerente come indicato nel Documento di Offerta (l’“Offerta Concorrente”), e (b) Bestinver venda le Azioni a detto terzo, a meno che l’Offerente non abbia annunciato, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti Consob ed entro i tempi ivi previsti, un incremento del prezzo per azione offerto dall’Offerente come indicato nel Documento di Offerta affinché tale prezzo per azione sia superiore rispetto a quello offerto nel contesto dell’Offerta Concorrente (e ogni altra successiva Offerta Concorrente più alta), nel qual caso l’Impegno ad Aderire continuerà a essere valido e vincolante per Bestinver. 6.2 Qualora gli obblighi dell’Impegno ad Aderire decadano, Bestinver non avrà alcun diritto nei confronti dell’Offerente e l’Offerente non avrà alcun diritto nei confronti di Bestinver se non in riferimento a qualsiasi precedente violazione commessa da Bestinver dei termini dell’Impegno ad Aderire. 7. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO AI SENSI DELL’ART. 93 TUF Alla Data di Sottoscrizione nessun azionista esercita il controllo su Engineering ai sensi dell’art. 93 del TUF. 8. DEPOSITO A REGISTRO DELLE IMPRESE L’Impegno ad Aderire è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 11 febbraio 2016. Gli estremi del deposito sono N. PRA/45274/2016/CRMAUTO. 9. SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL’IMPEGNO AD ADERIRE Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.eng.it. 12 febbraio 2016