Scarica il materiale
Transcript
Scarica il materiale
0080.equity_412_0080.equity_412.qxd 19/07/12 17.10 Pagina 63 Il mercato del private equity e degli LBO a cura di valter conca economia & management 4 - 2012 Valter Conca [email protected] Osvaldo M. Baione [email protected] l mercato del private equity nel 2011 ha mostrato la dinamica già conosciuta nel 2010 confermando le previsioni di una situazione di rallentamento strutturale, i cui motivi sono riconducibili a: peggioramento delle performance aziendali che hanno ostacolato l’individuazione di target attrattivi, scarsa propensione al finanziamento bancario con leva, indisponibilità degli imprenditori ad accettare condizioni di prezzo fortemente a sconto rispetto a valori storici. Come di consueto, il Laboratorio private equity e LBO della SDA Bocconi fornisce una fotografia sistematica degli attori di mercato, con particolare riferimento agli investitori più attivi e agli advisor finanziari, legali e fiscali. La classifica tiene conto delle operazioni censite dal database interno, segnalate e verificate direttamente dagli interessati. La ricerca, svolta in collaborazione con Alvarez & Marsal, Innovia Advisors, Clessidra Sgr, Di Tanno e Associati, Pedersoli e Associati, Business Engineering Network, Experis e patrocinata da Andaf, ha censito, nel corso del 2011, nuovi investimenti in 84 società italiane (esclusi gli add-on e gli apporti di capitale alle partecipate), numero in linea rispetto ai 78 deal registrati nel 2010. Al 31/12/2011 il portafoglio delle partecipate dai fondi presenta uno stock di circa I 810 società, in continuo aumento per il rallentamento dei disinvestimenti (52 uscite di cui otto parziali nel 2011). Da ciò deriva un preoccupante aumento di anno in anno della quota di partecipazioni detenute da oltre quattro anni (circa il 60%) e da sei anni (circa il 35%). L’analisi per tipologia di operazioni mostra un lieve incremento dell’expansion che attualmente pesa per il 49% del mercato; in diminuzione i secondary e ancora di scarso rilievo gli investimenti in operazioni di turnaround (tabella 1). tabella 1 Tipologia operazioni per tipologia 2010 2011 Buy-out 23 26 Early Stage 13 – Expansion 27 41 Replacement 3 4 SBO 10 9 Turnaround 3 4 Totale 79 84 Andamento Per quanto concerne l’analisi per fasce di mercato, nel picco della crisi aumenta il peso delle target con fatturato inferiore a 50 mln di euro che rappresentano oltre il 60% circa del totale delle operazioni confermando la forte attenzione al segmento del mid-market. Osservando la distribuzione settoriale, crescono le operazioni nei settori investment goods e componentistica e consumer goods (storicamente predominanti rispetto a tutti gli altri). Le operazioni su aziende target appartenenti a questi settori rappresentano congiuntamente il 48% del mercato. A seguire il settore dei servizi con nove operazioni nel campo dei busi- 63 © RCS Libri SpA - TUTTI I DIRITTI SONO RISERVATI PE ranking: la classifica degli operatori e degli advisor rubrica 0080.equity_412_0080.equity_412.qxd 19/07/12 17.10 Pagina 64 Il mercato del private equity e degli LBO © RCS Libri SpA - TUTTI I DIRITTI SONO RISERVATI rubrica ness services e sette nel professional services (in aggregato circa il 20% del totale). Discreta la presenza nel campo delle commodities (con l’8%) ed energie rinnovabili. Da sottolineare la tendenza all’investimento, da parte dei fondi di private equity nazionali, in aree a forte interesse pubblico e nello sviluppo di infrastrutture. Quanto all’analisi dei prezzi, si riscontra che l’andamento medio del multiplo EV/EBITDA pagato non ha subito contrazioni rispetto all’anno precedente, attestandosi su un valore di circa 7x. Interessante notare il significativo differenziale di prezzo per le PMI che nel 2011 mostrano uno sconto del 9,4% rispetto ai prezzi medi (figura 1). Gli operatori attivi durante il 2011 sono stati 61, tra i quali spicca il Fondo Italiano d’Investimento con sedici operazioni, tutte classificate come expansion, che hanno riguardato quote di minoranza in imprese già avviate al fine di creare medi campioni nazionali pronti alla competizione internazionale, in linea con la filosofia di investimento del fondo. L’anno precedente tale posizione era occupata da Fondamenta sgr, con sei nuove operazioni, caratterizzate da un enterprise value medio di 8,5 mln di euro (tabella 2). Nel 2011 si segnalano, inoltre, come investitori particolarmente attivi IMI fondi chiusi, SICI e F2i, il fondo italiano per le infrastrutture che ha chiuso altre quattro operazioni (SEA, E.on Rete, Metroweb e G6 Rete Gas). Da sottolineare come i primi operatori, per numero di deal, si caratterizzino per una forte presenza di investitori pubblici quali LP tra cui possiamo annoverare Cassa Depositi e Prestiti. In particolare il Fondo Italiano di Investimento e F2i hanno nella propria mission la realizzazione di investimenti che comportino lo sviluppo del sistema paese. Il secondo posto nel 2010 viene conteso tra diversi fondi con mediamente tre opera- 64 figura 1 andamento dei prezzi 7,7x 7,2x 7,0x EV/EBITDA economia & management 4 - 2012 7,0x 7,0x 6,8x 6,3x 6,4x 6,1x 2007 2008 Totale tabella 2 5,9x 2009 2010 2011 PMI operatori attivi 2010-2011 2010 Investitori 2011 Numero operazioni Investitori Numero operazioni Fondamenta SGR 6 Fondo Italiano d'Investimento 16 SICI 4 SICI 6 CA Agro-alimentare Spa 3 IMI Fondi Chiusi SGR 5 Vertis SGR 3 F2i 4 Xenon Private Equity 3 Futurimpresa 3 Consilium SGR 3 Xenon Private Equity 3 IMI Fondi Chiusi SGR 3 21 Investimenti 2 Alto Partners 2 Alcedo SGR 2 Ambienta SGR 2 Amber Capital 2 AXA Private Equity 2 AXA Private Equity 2 BC Partners 2 2 Ersel Investment club 2 Cape 2 Intesa Sanpaolo 2 DGPA 2 Investindustrial 2 Friulia SGR 2 Mandarin Capital 2 Mandarin Capital Partners 2 NEM 2 Opera SGR 2 Palladio Finanziaria 2 Palladio Finanziaria 2 Quadrivio SGR 2 Star Capital 2 Varese Investimenti 2 0080.equity_412_0080.equity_412.qxd 19/07/12 17.10 Pagina 65 Il mercato del private equity e degli LBO economia & management 4 - 2012 advisor finanziari 2010-2011 Advisor finanziari Numero operazioni tabella 4 tabella 5 advisor legali 2010-2011 Advisor legali Numero operazioni advisor tributari 2010-2011 Advisor tributari Numero operazioni Banca IMI 9 Dewey & LeBoeuf 12 Russo de Rosa Bolletta & Associati 15 Deloitte 7 Gianni Origoni Grippo & Partners 10 PWC 6 CBA Studio Legale e Tributario 4 Pedersoli e Associati 9 Deloitte 3 Chiomenti 8 Di Tanno & Associati 3 8 KPMG 3 Bofa-Merrill Lynch Ernst & Young 5 4 UniCredit 4 Russo De Rosa Bolletta & Associati DVR Capital 3 Ughi Nunziante 8 Studio CST Bolla Quaglia 3 HSBC 3 Orrik Herrington & Sutcliffee 7 PWC 2 KPMG 3 Bonelli Erede Pappalardo 6 Studio Poggi 2 Lazard & Co. 3 6 2 3 Marena Castorino D’Angelo & Fagotto Studio Spadacini Rothschild Ashurst 4 Legance 4 NCTM 4 Norton Rose 4 Simmons & Simmons 4 zioni cadauno, tra i quali primeggia, in termini di enterprise value delle target oggetto di investimento, il fondo Crédit Agricole Agro-alimentare. Per quanto riguarda il ranking degli advisor finanziari (tabella 3) si mettono in luce le società di consulenza internazionali che si occupano di servizi professionali alle imprese (transaction services). Andando ad analizzare i singoli advisor si nota come, nonostante in Italia siano presenti importanti advisor bancari, tra i quali anche banche di investimento globali, si riescano a ritagliare uno spazio di primo piano anche advisor locali focalizzati sul mid-market, probabilmente per la cono- scenza del contesto nazionale e per il loro ampio network di contatti. Tra i consulenti legali (tabella 4), invece, spiccano nel biennio l’internazionale Dewey LeBoeuf, cui seguono a cascata importanti studi associati nazionali come Pedersoli e Associati, Gianni Origoni Grippo (quattro deal nel 2011), Russo de Rosa Bolletta (tre deal nel 2011) e Bonelli Erede Pappalardo (due deal nel 2011). Infine, tra gli advisor tributari (tabella 5) si ha una netta predominanza dello studio Russo De Rosa Bolletta & Associati con ben quindici mandati (sette nel 2011) confermando la posizione di primato nel biennio 2010-2011. π 65 © RCS Libri SpA - TUTTI I DIRITTI SONO RISERVATI tabella 3 rubrica 0080.equity_412_0080.equity_412.qxd 19/07/12 17.10 Pagina 66 Il mercato del private equity e degli LBO rubrica π Anatomia di un deal1 Osvaldo M. Baione [email protected] Le transazioni tra fondi di private equity rappresentano una tipologia di deal frequente nel mercato, ed è proprio un secondary buy-out l’oggetto dell’attenzione di questa rubrica. Nell’ultimo anno si registrano nove deal di questo tipo, che rappresentano circa il 10% delle operazioni complessive registrate sul mercato italiano. Tale fenomeno conferma come una percorribile strategia di exit sia la cessione ad altri “investitori istituzionali” il cui razionale strategico può essere ricondotto a diverse motivazioni. Il deal in questione è quello che ha riguardato la società Vesevo nel 2011, operato dal fondo Change Capital Partners 2 che ha rilevato la maggioranza del pacchetto azionario precedentemente detenuto dai soci fondatori e dal fondo Quadrivio 1. vede oggi il fondo Change Capital Partners 2 detenere il 63% del pacchetto azionario mentre i soci fondatori e il management il 30% delle quote e infine il fondo Quadrivio 2 il restante 7%. Con il contributo del dottor Ricciotti, amministratore delegato della management company dei fondi Quadrivio, ripercorriamo in breve la storia della società dall’ingresso di Quadrivio nel capitale ad oggi. Tra il 2005 e il 2006 l’azienda entra sotto i riflettori del mondo degli operatori di private equity; la potenziale target si trovava in una fase di espansione e pertanto il fondo Quadrivio decide di investire in maniera graduale fino a detenere nel 2007 il 47% del pacchetto azionario, eseguendo una tipica operazione full-equity di expansion per sostenere la fase di crescita che l’azienda stava attraversando. 2011 2007 Tipologia operazione Compratore Venditore Società target 1. I dati utilizzati fanno riferimento a notizie pubblicate su fonti pubbliche, stampa, database e stime interne. Si ringrazia il dottor Ricciotti. 66 Secondary buy-out Fondo CCP2 Soci fondatori-Fondo Q2 Vesevo spa Vesevo Spa Quota azionaria Fondo CCP2 63% Soci fondatori 30% Fondo Q2 7% Vesevo è la società che gestisce i ristoranti dal marchio “Rosso pomodoro”, “Anema e cozze” e “Rosso sapore”, la catena di locali leader in Italia nella ristorazione “casual” di cucina tipica napoletana (se ne contano più di 110 in Italia e una decina all’estero). Nel 2010 si registra un giro di affari nell’intorno dei 100 milioni di euro. L’attuale compagine societaria Vesevo spa Quota azionaria Fondo Q1 47% Soci fondatori 53% Le motivazioni che hanno spinto il management team del fondo Quadrivio 1 a investire, come ci racconta il dottor Ricciotti, sono riconducibili a due aspetti fondamentali, e cioè quello in primis di investire in un concept molto valido e interessante e secondo, ma non meno importante, quello di poter dialogare con ottimi imprenditori/manager per poter coniugare le migliori competenze imprenditoriali con una valida strategia. La strategia alla base dell’investimento vedeva sostanzialmente quattro pilastri sui quali imperniare lo sviluppo e l’espansione dell’azienda secondo Quadrivio: riorganizzazione della società, costruzione di strumenti di supporto decisionali, sviluppo di una più incisiva e consapevole stra- © RCS Libri SpA - TUTTI I DIRITTI SONO RISERVATI economia & management 4 - 2012 0080.equity_412_0080.equity_412.qxd 19/07/12 17.10 Pagina 67 Il mercato del private equity e degli LBO economia & management 4 - 2012 2006-2007 Enterprise value EBITDA PFN 2011 Range 25-30 mln 53 mln circa 4 mln circa 6 mln circa 7 mln 1 mln Nel 2011, quando il fondo Quadrivio decide di cedere la propria quota, si registrano diverse manifestazioni di interesse, il fondo CCP2 vince un’asta competitiva; come ci racconta il dottor Ricciotti, la scelta dell’acquirente, oltre a soddisfare le condizioni economiche doveva anche e soprattutto dare prosecuzione al percorso messo in atto dall’azienda negli ultimi anni e il fondo inglese, soprattutto in termini di espansione sui mercati internazionali, dava le credenziali adeguate. Oggi, con l’ingresso del nuovo investitore, si prosegue quindi una strada già tracciata, confermata anche dalla scelta di Quadrivio di continuare a credere nella società e nel suo percorso, riacquisendo una quota minoritaria del capitale con il suo secondo fondo. Si punta a consolidare il mercato domestico e a sviluppare con forti investimenti il mercato estero con l’obiettivo per il prossimo quinquennio di triplicare i punti vendita. π 67 © RCS Libri SpA - TUTTI I DIRITTI SONO RISERVATI tegia del canale franchising e attuazione di un concreto processo di internazionalizzazione. Durante la permanenza del fondo Quadrivio 1 nel capitale dell’azienda, la stessa ha messo in atto le seguenti azioni al fine di proseguire il processo di crescita: una nuova architettura organizzativa e societaria al suo interno; maggiore efficienza e ingresso di nuove figure professionali all’interno della struttura; avvento di nuovi strumenti decisionali attraverso i quali le scelte potevano essere supportate da maggiori e più robuste considerazioni; nuova enfasi alla politica del franchising; creazione di una scuola interna per affermare sempre meglio la filosofia del gruppo e, in ultimo ma molto importante, l’inizio di un vero processo di internazionalizzazione con l’apertura di nuovi ristoranti in Europa, negli Stati Uniti e in Giappone. L’investimento di Quadrivio con il fondo Q1 ha avuto un holding period di circa cinque anni nei quali i dati di seguito riportati evidenziano il buon esito dell’investimento sia per gli investitori sia per l’azienda, considerando anche che il periodo temporale preso in considerazione e nel quale si è sostenuto l’investimento è stato caratterizzato da una forte crisi. rubrica 0080.equity_412_0080.equity_412.qxd 19/07/12 17.10 Pagina 68 Il mercato del private equity e degli LBO economia & management 4 - 2012 box rubrica il senior management assessment IL PARERE DELL’ESPERTO EDOARDO FERRARI, INTERNATIONAL SALES MANAGER EXPERIS ITALIA [email protected] LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE UMANO IN UNO SCENARIO DI CAMBIAMENTO: IL SENIOR MANAGEMENT ASSESSMENT © RCS Libri SpA - TUTTI I DIRITTI SONO RISERVATI Una famosa frase di Arthur Rock, il leggendario venture capitalist, recita “Quando ho commesso degli errori, per lo più si è trattato della scelta delle persone, non delle idee”. Il tema della valutazione del capitale umano è sempre stato di fondamentale importanza nella riuscita di un investimento, che si tratti di attività di M&A o venture capital e partecipazione come General o Limited Partner. L’approccio alla valutazione, soprattutto nelle fasi preliminari è tuttavia trascurato del tutto a favore di una focalizzazione assoluta su indicatori più tangibili o condotto secondo criteri poco sistematici. I criteri di valutazione e i risultati sono altrettanto validi in scenari di cambiamento del modello di business o di espansione, dove l’impresa affronta da sola il cambiamento e scenari di mercato nuovi. Il contesto attuale di forte cambiamento del mercato, risorse più limitate e innalzamento del rischio intrinseco di ogni attività di investimento stanno riportando l’attenzione degli operatori e delle imprese su un utilizzo migliore di asset già presenti in azienda o una valutazione molto più accurata di nuovi inserimenti. Esiste infatti una correlazione molto forte (rispettivamente del 44% e del 47%) tra la qualità del top management di un’azienda e il suo profit margin e quotazione del titolo.1 È utile circoscrivere il contesto su cui stiamo focalizzando la nostra attenzione: stiamo cercando di descrivere un approccio corretto e redditizio all’attività di Senior Management Assessment come strumento per la mitigazione del rischio e l’incremento delle probabilità di successo in uno scenario di investimento e/o di merger. Se parliamo di Senior Management intendiamo la fascia di ruoli e funzioni apicali in azienda che più comunemente sono denominate C-Suite. L’attività di assessment di questi ruoli è di norma una delle componenti principali della practice defi- 68 nita Human Due Diligence che comprende anche la valutazione di indicatori facilmente misurabili (quali, per esempio, dati relativi a compensation, turnover, processi HR ecc.). L’attività di assessment su ruoli apicali riprende in parte le attività più tipiche che vengono condotte su altre categorie di candidati (interni o esterni all’azienda) collocati in ruoli di minore responsabilità. Le metodologie di assessment sono svariate e possono essere a grandi linee suddivise in attività che vengono condotte attraverso indagini di natura psicologica (con strumenti ad hoc e da persone con formazione specifica) o con orientamento al business/esperienza. Nelle indagini di natura psicologica gli strumenti utilizzati più di frequente sono i test di ragionamento critico, le modalità definite come in-basket/inbox (dove si sottopone il candidato a un’esperienza che lo porti a prendere decisioni e iniziative in un contesto che rappresenti le caratteristiche che vogliamo misurare) o role-play (vera e propria simulazione di situazioni reali). Sul lato di metodologie legate più al business/esperienza, le attività più frequenti sono le interviste e le valutazioni a 360° del manager, solitamente appannaggio di operatori che non hanno un’impostazione di formazione in psicologia. Le interviste possono essere condotte valutando il comportamento del candidato in specifiche circostanze passate, in ipotetiche situazioni di business, indagando in maniera esaustiva il percorso professionale o un mix delle tre modalità. Nel caso delle valutazioni a 360° si parte dal presupposto che una valutazione da parte dei peer del candidato e delle risorse gestite si svolga per manager già inseriti nel contesto aziendale (e hanno anche tempi più dilatati). Non ci vogliamo dilungare nello specifico sui diversi tipi di assessment, poiché da soli coprono un ambito di indagine vastissimo. È molto più interessante e utile capire in 0080.equity_412_0080.equity_412.qxd 19/07/12 17.10 Pagina 69 Il mercato del private equity e degli LBO economia & management 4 - 2012 sui risultati conseguiti successivamente), nel 90% dei casi un assessment ha individuato i ruoli chiave su cui si è fatta attività di retention durante la due diligence o entro i primi trenta giorni dall’announcement del deal.5 L’attività di assessment manageriale può essere portata avanti da diversi operatori. Da questo punto di vista la scelta è apparentemente molto ampia: queste attività sono appannaggio di società di consulenza in ambito risorse umane (che non si specializzano nella ricerca del candidato) e società di head-hunting che offrono questo servizio come corollario all’attività di ricerca stessa, o alla struttura HR dell’azienda stessa (se esistente, e capace). La scelta del partner giusto è influenzata dal committente dell’assessment, che deve valutare quanto un’eventuale struttura HR debba entrare nel processo (anche per coadiuvare la conoscenza del contesto) o meno, anche in virtù della possibile riservatezza dei dati e dei riscontri che escono dall’assessment. In linea di principio, un operatore esterno ha dati e competenze stratificate più estese di una struttura HR, e in casi dove è a rischio lo status quo aziendale può offrire un risultato meno disincantato su quali siano le risorse strategiche o il candidato esterno migliore del caso. Per concludere, si può affermare con un elevato grado di sicurezza che un’attività di assessment dedicata a ruoli di Senior Management è un processo essenziale per facilitare il successo di un investimento, M&A o trasformazione aziendale nell’asset che è fondamentale alla execution della strategia aziendale, e che l’investimento in termini di costi e tempo dedicato è sempre molto basso rispetto ai potenziali ritorni nel medio termine. 1. Weiner N., Mahoney T., “A Model of Corporate Performance as Function of Environmental, Organizational and Leadership Influences”, The Academy of Management Journal, 24 (3), 1981, pp. 453-470. 2. Carey D.C., The Human Side of M&A: How CEOs Leverage the Most Important Assed in Deal Making, 2004. 3. Smart G.H., Management Assessment Methods in Venture Capital, Claremont Graduate University, 1998. 4. Stamoulis D., Senior Executive Assessment. A key to responsible corporate governance, Wiley & Sons, 2009. 5. Harding D., Rouse T., “Human Due Diligence”, Harvard Business Review, April 2007. © RCS Libri SpA - TUTTI I DIRITTI SONO RISERVATI che cosa differisca un’attività di assessment per ruoli apicali rispetto ad altre tipologie di ruoli: in un ruolo apicale risulta cruciale una corretta valutazione della capacità decisionale e dell’adattabilità a contesti di comando e cambiamento, oltre che un’analisi delle performance pregresse. Si è dibattuto a lungo sulla validità delle performance passate nel determinare successi futuri della persona e, tranne in casi estremamente specifici di completa aderenza del business, l’esperienza pregressa non è un indicatore affidabile dal punto di vista statistico.2 Uno degli studi più importanti condotto sull’argomento ha dimostrato che i diversi approcci che i VC hanno nella valutazione del capitale umano ottengono risultati diversi. L’approccio che combina una strategia di assessment manageriale composta da elementi di valutazione attraverso testistica, interviste (di norma comportamentali e situazionali), parametri di risultati economici, tutti presi con eguale dignità, e condotti con grande livello di dettaglio, ha ottenuto correlazione positiva dell’80% dei casi sull’Investment Rate of Return atteso da parte del VC.3 Uno degli aspetti più cruciali che deve essere sempre oggetto dell’indagine è la cultura dell’azienda: che essa sia considerata fattore positivo o negativo (quindi da mantenere o da modificare) nel processo di valutazione del manager, i criteri di adattabilità culturale o di capacità di change management della persona sono elemento di valutazione che il committente dell’assessment (VC o altri) deve definire prima e con estrema precisione. In questo senso è anche utile considerare i timing delle iniziative di assessment: se si considera l’intero arco di tempo che impiega un assessment manageriale, esso può durare per ogni singolo individuo da poche ore a più di un giorno.4 Queste unità di tempo, apparentemente irrilevanti, assumono grande importanza se prendiamo in considerazione la circostanza che i manager in questione potrebbero anche essere parte di un processo di selezione esterno, interno o misto. La fretta di chiudere e decidere può avere effetti negativi sulla profondità della decisione da prendere. Il timing riguarda anche il momento in cui si effettua una valutazione: su un campione di quaranta deal di acquisizione nei quindici casi di maggior successo (valutati rubrica 69