Documento di Registrazione, approvato da

Transcript

THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
In qualità di Emittente
(società costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware, U.S.A)
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") è stato depositato
presso la CONSOB in data 6 aprile 2009, a seguito di approvazione comunicata con nota No.
9029497, del 1 aprile 2009.
Il presente Documento di Registrazione costituisce un documento di registrazione ai fini della
Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") ed è redatto ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento 2004/809/CE (il "Regolamento Prospetti"), e fornisce informazioni relative a The
Goldman Sachs Group, Inc. in quanto emittente di titoli di debito per i dodici mesi successivi
alla data del presente documento.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso gli uffici della filiale italiana di Goldman Sachs International, a Milano, Passaggio Centrale 2 ed in formato elettronico sul sito internet http://www.gs-prospetti.com.
L’ adempimento alla pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun
giudizio della CONSOB in merito all’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle informazioni contenute nel medesimo.
1
The Goldman Sachs Group, Inc. (l’Emittente)
UNA SOCIETÀ COSTITUITA AI SENSI DELLE LEGGI DELLO STATO DEL DELAWARE
CON DURATA ILLIMITATA
Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su The Goldman Sachs Group,
Inc. (il "Gruppo" o l’ "Emittente"), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie
(ciascuna una "Serie") di titoli (i "Titoli"). In relazione a ciascuna Serie, il presente Documento
di Registrazione deve essere letto unitamente alla pertinente nota informativa sugli strumenti
finanziari (la "Nota Informativa") relativa a tale Serie ed alla relativa nota di sintesi (la "Nota
di Sintesi"). La Nota Informativa contiene le informazioni relative alla Serie rilevante e ciascuna Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei Titoli della relativa Serie. Unitariamente considerati, il presente Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa e la
relativa Nota di Sintesi costituiscono un “prospetto” o un “prospetto di base” per ciascuna Serie
(il "Prospetto"), redatto ai fini dell’Articolo 5 della Direttiva Prospetto.
È possibile che l’Emittente presenti domanda di quotazione dei Titoli sui mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) durante il periodo di dodici mesi successivi alla data del
presente documento. È anche possibile che l’Emittente presenti domanda di quotazione di alcune Serie di Titoli su altri mercati regolamentati comunitari (ciascuno un “Mercato Regolamentato Rilevante”). I mercati gestiti da Borsa Italiana e qualsiasi Mercato Regolamentato Rilevante si qualificheranno come mercati regolamentati ai sensi della Direttiva 2004/39/CE. È altresì
possibile che sia presentata domanda di ammissione dei Titoli alla negoziazione su internazionalizzatori sistematici, sistemi multilaterali di scambio o sistemi di negoziazione equivalenti,
soggetti alle disposizioni di cui agli articoli 77-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
(il "TUF") (ovvero delle altre leggi o regolamenti eventualmente applicabili di volta in volta).
Ciascun Prospetto non sarà di volta in volta utilizzato e non potrà essere consegnato negli Stati
Uniti d’America. I Titoli emessi ai sensi del Prospetto non sono stati e non saranno registrati ai
sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e non potranno essere offerti, venduti o consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a
soggetti statunitensi.
L’investimento nei Titoli comporta dei rischi. Si raccomanda di leggere attentamente il Paragrafo 4 (Fattori di rischio relativi all’emittente) del presente Documento di Registrazione e i fattori
di rischio descritti nella relativa nota informativa.
2
INDICE
INFORMAZIONI PRELIMINARI............................................................................................... 6
DOCUMENTI INCORPORATI TRAMITE RIFERIMENTO .................................................... 7
1.
PERSONE RESPONSABILI.............................................................................................. 8
1.1
NOME DEI SOGGETTI RESPONSABILI ....................................................................8
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...................................................................8
2.
2.1
3.
REVISORI LEGALI DEI CONTI...................................................................................... 9
NOME E SEDE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE .......................................................9
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE ALL’EMITTENTE .. 10
3.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE.......................................................10
3.2
REQUISITI DI ADEGUATEZZA PATRIMONIALE .....................................................12
4.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE................................................ 15
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE........................................................................... 23
5.1
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE .......................................................23
5.2
PRINCIPALI INVESTIMENTI.................................................................................25
6.
PANORAMICA SULLE ATTIVITA’ ............................................................................. 27
6.1
PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ............................................................27
6.2
PRINCIPALI MERCATI DELL’EMITTENTE ............................................................30
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................. 31
7.1
POSIZIONE DELL’EMITTENTE NELL’AMBITO DEL GRUPPO GOLDMAN SACHS E
DESCRIZIONE DEL GRUPPO GOLDMAN SACHS ...................................................31
7.2
DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ......................................................................31
8.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE PER L’EMITTENTE ................... 32
8.1
CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NEGATIVI NELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
DALLA DATA DELL’ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATO 32
8.2
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI
CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE
SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO...32
9.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ........................................................................... 33
10.
ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ............................ 34
3
10.1
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...............................................34
10.2
FUNZIONARI ESECUTIVI .....................................................................................40
10.3
ORGANI DI VIGILANZA ........................................................................................41
10.4
CONFLITTI DI INTERESSI ....................................................................................41
11.
11.1
12.
12.1
12.2
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.................................................. 42
COMITATO DI REVISIONE (AUDIT COMMITTEE) ................................................42
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE ............................................................. 43
CONTROLLO ........................................................................................................43
PARTECIPAZIONI RILEVANTI IN THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC. E PATTI
PARASOCIALI .......................................................................................................43
13.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
PER GLI ESERCIZI FISCALI CHIUSI IL 28 NOVEMBRE 2008 ED IL 30
NOVEMBRE 2007 ........................................................................................................... 44
13.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
DELL’EMITTENTE ...............................................................................................44
13.2
BILANCI CONSOLIDATI DELL’EMITTENTE ..........................................................44
13.3
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI
ESERCIZI PASSATI ...............................................................................................45
13.4
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE ...........................................45
13.5
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI
FINANZIARIE .......................................................................................................45
13.6
PROCEDIMENTI GIUDIZIALI E ARBITRALI ...........................................................45
13.7
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA POSIZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE
DELL’EMITTENTE ...............................................................................................45
14.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI............................................................................ 46
14.1
CAPITALE SOCIALE .............................................................................................46
14.2
LA GARANZIA DELLA FDIC................................................................................46
14.3
ATTO COSTITUTIVO DELL’EMITTENTE ...............................................................46
14.4
OBBLIGHI DI INFORMATIVA CUI È SOGGETTO L’EMITTENTE .............................46
15.
4
CONTRATTI IMPORTANTI .......................................................................................... 55
16.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI .................................................................................. 56
17.
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ..................................................... 57
5
INFORMAZIONI PRELIMINARI
Per “Goldman Sachs” si intende The Goldman Sachs Group, Inc. e le sue società controllate incluse nel perimetro di consolidamento.
Gli investitori sono invitati a prendere visione di qualsiasi supplemento al presente Documento
di Registrazione che l’Emittente possa aver redatto e reso disponibile al pubblico ai sensi
dell’Articolo 11 del Regolamento CONSOB No. 11971/1999, e successive modifiche (“Regolamento Emittenti”) e dell’Articolo 16, comma 1, della Direttiva Prospetto, all’atto di decidere
se investire nei Titoli dell’Emittente.
Il presente Documento di Registrazione deve essere letto in conformità e unitamente ai documenti incorporati tramite riferimento ed agli eventuali supplementi allo stesso.
Qualunque riferimento a “dollaro”, “$”, “US$” e “USD” deve intendersi ai Dollari statunitensi
e i riferimenti a “EUR”, “Euro”, “euro” e “€” sono alla valuta degli Stati Membri dell’Unione
Europea che abbiano adottato o adottino la valuta unica ai sensi del Trattato istitutivo
dell’Unione Europea, come modificato di volta in volta.
6
DOCUMENTI INCORPORATI TRAMITE RIFERIMENTO
L’Emittente deposita documenti presso la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) degli Stati Uniti d’America. I seguenti documenti, redatti in lingua inglese e depositati
dall’Emittente presso la SEC e la CONSOB, sono incorporati tramite riferimento nel presente
Documento di Registrazione:
1.
Relazione Annuale su Modulo 10-K per l’esercizio fiscale chiuso in data 28 novembre
2008, che contiene, tra l’altro, le informazioni finanziarie storiche sottoposte a revisione
contabile di Goldman Sachs che rappresentano la posizione finanziaria di Goldman
Sachs al 28 novembre 2008 e 30 novembre 2007 e i suoi risultati operativi e flussi di
cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 28 novembre 2008 e 30 novembre
2007 (Deposito No. 001 - 14965) (il “Modulo 10-K”);
2.
Voce 1 della Delega per Votazione Assembleare relativa all’Assemblea Annuale dei Soci del 10 aprile 2008 (la “Delega per Votazione Assembleare”);
3.
Ogni futura relazione su Modulo 10-K, Modulo 10-Q o Modulo 8-K e la Voce 1 della
Delega per Votazione Assembleare relativa all’Assemblea Annuale dei Soci del 2009
che l’Emittente debba depositare presso Consob ai sensi del successivo Paragrafo 14.3
(Obblighi informativi cui è soggetto l’Emittente) del presente Documento di Registrazione;
I documenti sopra indicati sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al Paragrafo 16
(Documenti a disposizione del pubblico) del presente Documento di Registrazione.
7
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Nome dei soggetti responsabili
The Goldman Sachs Group, Inc., c/o CT Corporation System, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Contea di New Castle, Stato del Delaware, 19801,
U.S.A. si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento
di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
The Goldman Sachs Group, Inc., avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, dichiara che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione
sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano alcuna omissione
in grado di alterarne il senso.
8
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e sede della società di revisione
PricewaterhouseCoopers LLP (“PWC USA”), con sede legale al 300 Madison Avenue,
New York, New York 10017, U.S.A., socio dell’American Institute of Certified Public
Accountants e sottoposta a vigilanza quale società contabile indipendente ai sensi delle
norme del Public Company Accounting Oversight Board, ha certificato i bilanci consolidati di Goldman Sachs che rappresentano, tra l’altro, la sua posizione finanziaria al 28
novembre 2008 e 30 novembre 2007 e i suoi risultati operativi e flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 28 novembre 2008 e 30 novembre 2007.
9
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE ALL’EMITTENTE
3.1
Informazioni finanziarie selezionate
Si veda di seguito una tabella contenente informazioni finanziarie selezionate relative
all’Emittente per gli esercizi chiusi, rispettivamente, il 28 novembre 2008 e il 30 novembre
2007, estratte dal Modulo 10-K, nonché informazioni in merito all’adeguatezza patrimoniale
dell’Emittente.
Per gli esercizi chiusi al novembre
2008
2007
Dati del conto economico (in milioni di $)
Ricavi totali
87.968
53.579
Interessi passivi
41.981
31.357
Ricavi, al netto degli interessi passivi
45.987
22.222
Compensi e benefici
20.190
10.934
Altre spese operative
8.193
8.952
Utili
ante
……………………………….
imposte
2.336
17.604
884.547
1.119.796
Dati della situazione patrimoniale (in milioni
di $)
Totale attivo
Altri finanziamenti garantiti (a lungo termine)
33.300
17.458
Finanziamenti a lungo termine non garantiti
164.174
168.220
Totale passivo
1.076.996
820.178
Totale patrimonio netto
42.800
64.369
Dati sulle azioni ordinarie (in milioni di $, salvo gli importi per azione)
Utile per azione ordinaria
Base
10
4,67
26,34
Diluito
4,47
Dividendi dichiarati e pagati per azione ordinaria
24,73
1,40
1,40
Valore di libro per azione ordinaria (1)
90,43
98,68
Media delle azioni ordinarie in circolazione
Base
433,0
437,0
Diluito
461,2
456,2
Dati selezionati (non sottoposti a revisione)
Dipendenti
Stati Uniti
17.383
17.276
Resto del mondo
13.139
17.276
Totale dipendenti (2)
(3)…………...…….…..………
30.067
30.522
146
151
Patrimonio gestito (in miliardi di $) (3)
Classi di attività
Investimenti alternativi (4)
Azionario
255
112
Reddito fisso
256
248
Totale attività diverse dal mercato monetario
662
506
Mercati monetari
Totale patrimonio gestito
206
273
779
868
(1) Il valore nominale per azione ordinaria si basa sulle azioni ordinarie in circolazione, comprese le azioni a diritti
limitati concesse ai dipendenti senza obblighi di servizio futuro, pari a 485,4 milioni e 439,0 milioni rispettivamente al novembre 2008 e 2007.
(2)
Sono esclusi 4.671 e 4.572 dipendenti, rispettivamente al novembre 2008 ed al novembre 2007 appartenenti a
società rientranti nel periodo di consolidamento ma detenute per fini di investimento.
(3) Sostanzialmente tutto il patrimonio gestito è valutato alla fine del mese.
(4) Principalmente include fondi speculativi (hedge funds), investimenti in capitale di rischio (private equity), immobili, valute, materie prime e strategie di allocazione delle attività.
11
3.2
Requisiti di adeguatezza patrimoniale
Il 21 settembre 2008, The Goldman Sachs Group Inc. è divenuta una società holding di banche
regolata dalla Federal Reserve Board ai sensi dello U.S. Bank Holding Company Act del 1956,
ed è stata così assoggettata agli standard di capitale minimo della Federal Reserve, su base consolidata.
Le autorità federali statunitensi del settore bancario hanno adottato linee guida relative al capitale ed alle leve d’indebitamento che richiedono a Goldman Sachs di mantenere dei rapporti tra il
capitale e gli attivi in linea con certi standard minimi. Le controllate bancarie, inclusa GS Bank
USA, sono soggette a simili linee guida in materia di capitale. Si riporta qui di seguito una breve
descrizione delle linee guida in materia di capitale applicabili a Goldman Sachs:
•
Prima di assumere la struttura di capogruppo bancaria (bank holding company), l’Emittente,
in quanto Entità Consolidata Vigilata (Consolidated Supervised Entity) (“CSE”), era soggetta a linee guida in materia di capitale emanate dalla SEC che risultavano generalmente
compatibili con le linee guida stabilite nella “Piattaforma Rivista per la Convergenza Internazionale sulla Misurazione del Capitale e degli Standard di Capitale prodotta dalla Commissione di Basilea sulla Supervisione Bancaria” (Basilea II). Al fine di verificare la sua
adeguatezza a livello patrimoniale, al momento Goldman Sachs valuta e predispone i suoi
report in materia di ratio patrimoniali a livello consolidato in linea con gli standard di Basilea II (così come tali standard erano ad essa applicabili quando ancora era regolata come
CSE). Secondo gli standard di Basilea II, Goldman Sachs valuta il suo Capitale Tier 1 (Tier
1 Capital) ed il Capitale Totale Consentito (Total Allowable Capital) come percentuale delle Attività Ponderate (Risk Weighted Assets o RSA). Al novembre 2008, il Coefficiente del
Capitale Totale (Total Capital Ratio) (cioè il Capitale Totale Consentito espresso quale percentuale delle Attività Ponderate) di Goldman Sachs era pari al 18,9% ed il Coefficiente di
Tier 1 (cioè il Capitale Tier 1 espresso quale percentuale delle Attività Ponderate) era pari al
15,6%, in entrambi i casi, come calcolati in linea con gli standard di Basilea II (così come
applicabili a Goldman Sachs quando ancora era regolata come CSE). Si veda il successivo
sotto-paragrafo “Coefficienti di Capitale a livello Consolidato” per ulteriori informazioni.
Goldman Sachs ritiene che sarà tenuta ancora per un certo periodo a predisporre i suoi report per gli investitori in materia di ratio patrimoniali in linea con gli standard di Basilea II
(così come questi erano ad essa applicabili quando ancora era regolata come CSE).
•
Le linee guida in materia di capitale al momento applicabili a società capogruppo bancarie
sono ancora basate sull’ “Accordo sulla Misurazione del Capitale e degli Standard di Capitale prodotta dalla Commissione di Basilea sulla Supervisione Bancaria” (Basilea I), con la
prospettiva di un successivo adeguamento alle linee guida di Basilea II. Goldman Sachs sta
al momento collaborando con la Federal Reserve Board (la “Fed”) al fine di predisporre i
meccanismi di riportistica e conformità (compliance) e le metodologie che permettano la riportistica dei coefficienti di capitale richiesti da Basilea I entro la fine del primo trimestre
d’esercizio 2009 1 .
1
Il 15 dicembre 2008, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la modifica della data di chiusura
dell’anno fiscale spostandola dall’ultimo venerdì di novembre all’ultimo venerdì di dicembre. Il cambiamento è ef-
12
•
Al contempo, Goldman Sachs sta anche lavorando al fine di implementare il sistema di Basilea II così come sarà ad essa applicabile nei prossimi anni in quanto capogruppo bancaria
(invece che CSE). Infatti, tramite la richiesta alle organizzazioni bancarie attive a livello internazionale, come l’Emittente, di adottare gli standard di Basilea II nel corso dei prossimi
anni le autorità bancarie statunitensi hanno proceduto ad incorporare il sistema di Basilea II
all’interno dell’attuale sistema di requisiti di adeguatezza di capitale basati sulla valutazione
del rischio.
La Fed ha inoltre adottato linee guida in materia di coefficiente minimo di leva di indebitamento. Goldman Sachs non era tenuta al rispetto di tali linee guida prima di assumere la forma di
capogruppo bancaria e, conseguentemente, sta al momento collaborando con la Fed al fine di
precisare la metodologia per il calcolo di tale coefficiente. Il coefficiente di leva di indebitamento Tier 1 è definito come il Capitale Tier 1 (come applicabile a Goldman Sachs in quanto capogruppo bancaria) diviso per la media totale degli attivi adeguata (adjusted average total assets)
(che comprende adeguamenti per avviamento non liquidabile ed alcuni attivi intangibili). Il coefficiente minimo di leva di indebitamento Tier 1 è pari al 3% per società capogruppo bancarie
che abbiano ricevuto il più alto livello di supervisione ai sensi delle linee guida della Fed o che
abbiano implementato le misure delle Fed relative al capitale di rischio al fine di gestire il rischio mercato. Altre società capogruppo bancarie devono mantenere un coefficiente minimo di
leva di indebitamento pari al 4%. Ci si aspetta che le società capogruppo bancarie mantengano
coefficienti di gran lunga superiori rispetto ai minimi consentiti, a seconda delle condizioni specifiche di ognuna, del loro profilo di rischio e dei piani di crescita. Al novembre 2008, il coefficiente di leva di indebitamento Tier 1 stimato di Goldman Sachs era pari al 6,1%. Tale coefficiente rappresenta una stima preliminare che potrebbe essere suscettibile di revisione in successivi depositi presso le rilevanti autorità a fronte del lavoro che è al momento in concorso con la
Fed al fine di precisare le metodologie di calcolo che Goldman Sachs deve adottare.
Coefficienti di Capitale a livello Consolidato
La seguente tabella contiene informazioni in merito ai coefficienti di capitale di Goldman Sachs
al Novembre 2008 1 così come calcolati in base agli standard applicabili a Goldman Sachs quando ancora era regolata come CSE (standard questi che erano considerati in linea con Basilea II):
Al
novembre
2008
(in milioni di $)
fettivo a partire dall’esercizio fiscale 2009. L’esercizio fiscale 2009 inizia il 27 dicembre 2008 e termina il 25 dicembre 2009, con un conseguente periodo transitorio di un mese tra il 29 novembre 2008 ed il 26 dicembre 2008.
Conseguentemente, il primo trimestre del 2009 si chiuderà il 27 marzo 2009.
1
Nel 2007, quando Goldman Sachs era ancora regolata come CSE, invece che come capogruppo bancaria, non era
tenuta alla pubblicazione dei suoi coefficienti di capitale a livello consolidato. Pertanto un confronto tra dati al novembre 2007 e dati al novembre 2008 non è disponibile.
13
I. Tier 1 e Capitale Totale Consentito (Total Allowable Capital)
Azioni ordinarie ………………………………………………………………...
$
Azioni privilegiate (Preferred stock)…………………………………………………………….
Debito subordinato junior emesso a
trusts)……………………………………
trust
(Junior
subordinated
debt issued
47.898
16,471
to
5,000
Meno: Avviamento ………………………………………………………………………….
(3,523)
Meno: attivi intangibili non liquidabili (Disallowable intangible assets)…………................
(1,386)
Meno: Ulteriori deduzioni (1)…………………………………………………………………
(1,823)
Capitale Tier 1…………………………………………………………………………………...
62,637
Altre componenti del Capitale Totale Consentito
Debito subordinato qualificato (Qualifying subordinated debt) (2)……………………
13,703
Meno: Altre deduzioni(1) …………………………………………………………………
Capitale Totale Consentito ……………………………………………………………………..
(690)
$
75,650
$
176,646
II. Attività ponderate (Risk-Weighted Assets)
Rischio mercato ……………………………………………………………………………….
Rischio di credito………………………………………………………………………………..
184,055
Rischio operativo ………………………………………………………………………………
39,675
Totale Attività Ponderate ……………………………………………………................
$
400,376
III. Coefficiente Tier 1 (Tier 1 Ratio)…………………………………………………………
15.6%
IV. Coefficiente Capitale Totale (Total Capital Ratio)…………………………………..……
18.9%
(1)
Principalmente sono inclusi investimenti in società di assicurazione sottoposte a vigilanza ed in alcune società svolgenti servizi finanziari (50% è stato dedotto sia dal Capitale Tier 1 Capital sia dal Capitale Totale Consentito).
(2)
Sostanzialmente tutto il debito subordinato esistente di Goldman Sachs si qualificava come Capitale Totale Consentito
ai fini dei calcoli di patrimonio per una CSE.
Per ulteriori informazioni si veda il Modulo 10-K – “Discussione del Management e Analisi delle
Condizioni Finanziarie e dei Risultati Operativi – Capitale Sociale” (Management’s Discussion
and Analysis of Financial Condition and Results of Operation – Equity Capital).
14
4.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
FATTORI DI RISCHIO
Introduzione
A.
Prima di procedere all’acquisto dei Titoli, ciascun potenziale investitore dovrebbe considerare attentamente il fatto che investire nei Titoli comporta dei rischi collegati alle specifiche
caratteristiche dei Titoli, che vengono chiaramente identificati nella relativa Nota Informativa
per ciascuna categoria di Titoli. L’investitore dovrebbe quindi acquistare i Titoli soltanto dopo
aver letto l’intero Prospetto di Base.
B.
Goldman Sachs pubblica negli Stati Uniti il Modulo 10-K, a disposizione del pubblico
così come descritto nel Paragrafo 16 (Documenti a disposizione del pubblico) del presente Documento di Registrazione, il quale contiene, tra l’altro, le informazioni di carattere economicofinanziario relative all’Emittente, nonché rischi rilevanti per la propria attività, predisposti in
conformità agli obblighi informativi in vigore negli Stati Uniti (Sezione “Fattori di Rischio”,
nella sezione I, Voce 1A del Modulo 10-K, pagg. 26-38). Un sunto di tali rischi generali
dell’Emittente è riportato qui di seguito. Inoltre, informazioni quantitative e qualitative sul rischio di mercato, nonché informazioni aggiuntive sul rischio di liquidità, sul rischio di credito e
sul rischio operativo, possono trovarsi nella Sezione “Risk Management” nella sezione II, Voce
7 del Modulo 10-K, pagg. 53 – 121.
Come indicato nel precedente Capitolo 3 (Informazioni finanziarie selezionate relative
all’Emittente), nell'esercizio chiuso il 28 novembre 2008 l'Emittente ha registrato ricavi, al netto
degli interessi passivi, pari a 22,22 miliardi di dollari e utili al netto delle imposte pari a 2,32
miliardi di dollari contro ricavi, al netto degli interessi passivi, pari 45,99 miliardi di dollari e
utili al netto delle imposte pari a 11,60 miliardi di dollari registrati nell'esercizio chiuso il 30
novembre 2007. Gli utili diluiti per azione ordinaria erano pari a 4,47 dollari contro i 24,73 dollari registrati nel 2007. I risultati dell'Emittente per il 2008 riflettono una situazione ambientale
particolarmente difficile, caratterizzata, tra le altre cose, in particolare nel quarto trimestre dell'anno, da significative riduzioni di prezzo degli attivi, alti livelli di volatilità ed inferiori livelli
di liquidità. Per maggiori informazioni si veda il Modulo 10-K, il capitolo intitolato “Discussione del Management e Analisi delle Condizioni Finanziarie e dei Risultati Operativi”
(Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operation) ed in
particolare, all'interno di tale capitolo, la sezione intitolata “Sintesi dei risultati” (Executive Overview) nonché i seguenti “Fattori di rischio”.
I.
Rischio di mercato e delle condizioni di mercato
I risultati finanziari di Goldman Sachs sono altamente legati all’ambiente in cui Goldman Sachs
svolge la sua attività. Complessivamente, nel corso dell’anno fiscale 2008, la situazione di mercato è stata estremamente sfavorevole per molte delle sue attività e non può esservi garanzia che
tali condizioni miglioreranno nel breve periodo.
Una situazione di mercato favorevole è caratterizzata, tra le altre cose, da una alta crescita complessiva del prodotto interno lordo, da condizioni geopolitiche stabili, da mercati finanziari tra15
FATTORI DI RISCHIO
sparenti, liquidi ed efficienti, da un livello basso di inflazione, da un alto livello di fiducia degli
investitori e del mercato e da forti utili.
Condizioni economiche e di mercato sfavorevoli o incerte possono essere causate da: diminuzioni nella crescita economica, nelle attività, nella fiducia del mercato e degli investitori; limitazioni nella disponibilità o aumento del costo del credito e del capitale; aumenti dell’inflazione,
dei tassi di interesse, volatilità dei tassi di cambio, tassi di insolvenza o aumento del prezzo delle materie prime fondamentali; inizio di ostilità o altri elementi di instabilità politica; scandali
societari, politici o di altro tipo che riducano la fiducia degli investitori nei mercati finanziari;
disastri naturali o epidemie o una combinazione di questi o di altri fattori. Le attività di Goldman Sachs e la sua redditività sono state negativamente influenzate, e potrebbero continuare ad
essere negativamente influenzate dalle condizioni di mercato in modi diversi, inclusi i seguenti:
• Molte delle divisioni di Goldman Sachs, tra cui quella di banca d’investimento, la divisione di mutui, prestiti e prodotti di credito nel proprio segmento FICC, e la divisione di
strategia azionaria hanno posizioni nette “lunghe” in titoli di debito, prestiti, derivati, mutui
ipotecari, azioni (fra cui private equity) e della maggior parte delle tipologie di titoli. Inoltre, molte delle divisioni di market making ed altre divisioni in cui Goldman Sachs agisce in
qualità di mandante per facilitare le attività dei propri clienti, fra cui i dipartimenti che operano come “specialisti”, impegnano larghe somme di capitali al fine di mantenere posizioni
di negoziazione in tassi d’interesse e prodotti di credito, nonché valute, merci ed azioni.
Poiché quasi tutte le sopra menzionate posizioni di investimento e negoziazione vengono rivalutate su base giornaliera, riduzioni nei valori dei titoli hanno un impatto diretto ed immediato sui profitti di Goldman Sachs, salva un’efficiente “copertura” delle sue esposizioni
a tali riduzioni. In alcune circostanze (in particolare nel caso di prestiti o altri titoli che non
siano liberamente negoziabili o per i quali manchino mercati di negoziazione stabili e liquidi), potrebbe non essere possibile o economicamente ragionevole coprire tali esposizioni e,
qualora ciò sia realizzato, la copertura potrebbe essere inefficace o potrebbe sostanzialmente
ridurre la possibilità di Goldman Sachs di guadagnare dalla crescita di valore dei titoli. Riduzioni improvvise e volatilità significativa nei prezzi dei titoli potrebbero sostanzialmente
ridurre o eliminare i mercati di scambio per determinati titoli, e ciò può renderne la vendita,
la copertura o la determinazione del valore estremamente arduo. L’impossibilità di vendere
ovvero di coprire in modo efficace i titoli riduce l’abilità di Goldman Sachs di limitare le
perdite in tali posizioni e la difficoltà nel determinare il valore dei titoli può aumentare le attività ponderate a fini di rischio, con la conseguenza che Goldman Sachs sarà tenuta a mantenere capitale aggiuntivo e fa accrescere i propri costi di finanziamento.
• Il costo di ottenere finanziamenti a lungo termine non garantiti è direttamente collegato
ai margini di credito di Goldman Sachs. I margini di credito sono influenzati dalle percezioni di mercato relative alla solvibilità di Goldman Sachs. Margini di credito crescenti, così
come riduzioni significative nella disponibilità del credito, hanno negativamente influenzato
la capacità di Goldman Sachs di ottenere credito garantito e non garantito e potrebbero continuare a farlo. Goldman Sachs si finanzia su base non garantita tramite emissione di commercial paper, note di credito, obbligazioni a lungo termine, ovvero tramite prestiti bancari
o linee di credito. Goldman Sachs cerca di finanziare molti dei propri attivi, inclusi quelli
16
FATTORI DI RISCHIO
meno liquidi, tramite prestiti garantiti, fra cui la stipula di accordi di riporto. Turbative nei
mercati del credito rendono più difficile e costoso ottenere finanziamenti per l’attività di
Goldman Sachs. Qualora le modalità di finanziamento disponibili siano limitate o Goldman
Sachs si trovasse a finanziare le proprie operazioni ad un costo maggiore, tali condizioni potrebbero comportare la riduzione delle attività di Goldman Sachs e far aumentare il suo costo di finanziamento, ed entrambi tali fattori potrebbero ridurre la sua redditività, in particolare nelle attività che includono investimento, dazione di prestito e assunzione di posizioni
proprie, fra cui l’attività di market making.
• L’attività di banca di investimento di Goldman Sachs è stata e può continuare ad essere
negativamente influenzata dalla condizioni di mercato. Condizioni economiche sfavorevoli
ed altre condizioni geopolitiche sfavorevoli possono avere un effetto sfavorevole ed hanno
in effetti avuto un effetto sfavorevole sulla fiducia degli investitori e degli amministratori,
con la conseguenza di significative e diffuse riduzioni nella dimensione e nel numero delle
sottoscrizioni e delle operazioni di consulenza finanziaria, che potrebbero continuare ad avere effetti negativi sui ricavi di Goldman Sachs e sui propri margini di profitto. Inoltre, i
clienti di Goldman Sachs che realizzano fusioni ed acquisizioni fanno spesso affidamento
sull’accesso ai mercati del credito garantito e non garantito per finanziare le loro operazioni.
La mancanza di credito disponibile ed il costo maggiorato del credito possono avere un effetto negativo sulla dimensione, il volume e la tempistica delle operazioni di fusione ed acquisizione dei clienti di Goldman Sachs – in particolar modo con riferimento ad operazioni
di consistenti dimensioni. Poiché una rilevante porzione dei ricavi dell’attività di banca di
investimento di Goldman Sachs deriva dalla sua partecipazione in operazioni di ingenti dimensioni, una riduzione nel numero delle stesse avrebbe un effetto negativo su tale attività.
• Alcune delle attività di negoziazione dipendono dalla circostanza che la volatilità del
mercato fornisca opportunità di negoziazione e di arbitraggio, e la riduzione di tale volatilità
potrebbe ridurre tali opportunità ed influenzare negativamente i relativi risultati. Dall’altro
lato, una maggiore volatilità, nonostante possa incrementare volumi e margini di negoziazione, accresce anche il rischio come misurato dal potenziale di rischio (VaR) e potrebbe
esporre Goldman Sachs a maggiori rischi in relazione alle sue attività di market making e di
posizioni proprie ovvero causare la riduzione della dimensione di tali attività per evitare la
crescita del VaR. Limitare le posizioni di market making di Goldman Sachs e delle sue attività di investimento può negativamente influenzare la propria redditività.
• Goldman Sachs riceve commissioni di gestione dei patrimoni a seconda del valore dei
portafogli dei propri clienti o degli investimenti in fondi dalla stessa gestiti e, in alcuni casi,
riceve anche commissioni di incentivo commisurate all’incremento di valore di tali investimenti. Riduzioni nel valore degli attivi riducono il valore dei portafogli dei propri clienti o
dei fondi, facendo a loro volta diminuire le commissioni che Goldman Sachs percepisce per
gestire tali beni. L’incertezza di mercato, la volatilità e le condizioni economiche sfavorevoli, così come le riduzioni nei valori degli attivi, possono comportare che i clienti di Goldman Sachs trasferiscano i loro investimenti fuori dei fondi della stessa o di altri prodotti o
dei loro conti brokerage account, causando così ricavi netti inferiori, particolarmente
nell’attività di gestione di patrimoni. Anche quando i clienti di Goldman Sachs non liquidi17
FATTORI DI RISCHIO
no i loro fondi, gli stessi potrebbero investire in prodotti che generano minori commissioni.
• La concentrazione dei rischi aumenta la possibilità di perdite significative nell’ambito
delle attività di market-making, di negoziazione e di investimenti in conto proprio, di scambi in blocco, di banca d’investimenti (merchant banking), di sottoscrizione e di finanziamento. Questo rischio potrebbe aumentare nella misura in cui Goldman Sachs espanda le
sue attività di negoziazione e investimenti assumendo maggiori esposizioni in proprio ed utilizzando fondi propri per agevolare le attività realizzate in base alla richiesta dei clienti.
• La diffusione di timori riguardo la redditività delle istituzioni finanziarie e della loro solvibilità come conseguenza delle condizioni generali di mercato, in particolare del credito,
unite alle fusioni forzate o al fallimento di un certo numero di rilevanti banche commerciali
e di investimento ha comportato che una certa quantità di clienti di Goldman Sachs abbia
ridotto il livello di attività svolto con la stessa, sia per timori riguardo la sicurezza dei loro
patrimoni tenuti presso Goldman Sachs sia per timori semplicemente legati alla volontà di
diversificare il loro rischio o per altre ragioni. Alcuni clienti hanno ritirato alcuni fondi tenuti presso Goldman Sachs o li hanno trasferiti da depositi tenuti presso GS Bank USA verso altri tipi di attivi (in molti casi lasciando tali attivi nei loro conti di intermediazione accesi presso Goldman Sachs). Alcune controparti si sono a volte rifiutate di stipulare alcuni derivati ed altre operazioni a lungo termine con Goldman Sachs o hanno richiesto garanzie
aggiuntive. Tali problemi erano maggiormente sentiti durante periodi nei quali la mancanza
di fiducia verso le istituzioni finanziarie era più diffusa e sono diventati sostanzialmente
meno frequenti nei mesi recenti.
II. Rischio di liquidità
La liquidità è essenziale per lo svolgimento delle attività di Goldman Sachs. La liquidità di Goldman Sachs potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di ricevere fondi dalle proprie
società controllate e dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa
situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo di Goldman
Sachs, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca Goldman
Sachs o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che Goldman Sachs o
altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. L’attuale crisi di
liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie ha aumentato i costi di finanziamento
di Goldman Sachs e limitato il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità, tra
cui prestiti garantiti e non. Di recente, Goldman Sachs ha fatto significativo affidamento a finanziamenti non garantiti a lungo termine sulla base di programmi di finanziamento di emergenza implementati dal governo e dalle banche centrali. In particolare, nella seconda metà
dell’anno fiscale 2008, non è stato possibile per Goldman Sachs ottenere quantità significative
di finanziamenti a lungo termine non garantiti nei mercati pubblici, se non grazie all’emissione
di titoli garantiti dalla Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) sulla base del Programma
Temporaneo di Garanzia di Liquidità della FDIC (TLGP). Non è ancora chiaro quando sarà
possibile riguadagnare accesso ai mercati pubblici di debito non garantito a lungo termine ai
18
FATTORI DI RISCHIO
consueti termini o se programmi simili saranno disponibili successivamente alla scadenza prevista del TLGP nel giugno 2009, né se o per quanto a lungo tali servizi saranno estesi e quale impatto potrà comportare sulla possibilità per Goldman Sachs di ottenere finanziamenti lo scadere
di tali servizi. Per ulteriori informazioni in merito alla garanzia della FDIC si veda anche il successivo paragrafo 14.2 del presente Documento di Registrazione.
Gli strumenti finanziari detenuti da Goldman Sachs e i contratti stipulati da Goldman Sachs sono sempre più complessi, in quanto Goldman Sach fa ricorso a prodotti strutturati sia per far
fronte alle proprie necessità e a quelle dei propri clienti, e tali prodotti strutturati talvolta non
godono di un accesso immediato ai mercati nei momenti di crisi di liquidità. Le attività di investimento di Goldman Sachs potrebbero comportare l’assunzione di partecipazioni rappresentative di una porzione significativa di certi segmenti di mercato, e questo potrebbe conseguentemente ridurre la liquidità delle posizioni di Goldman Sachs. Inoltre, la capacità di Goldman
Sachs di vendere determinate attività potrebbe essere compromessa nel caso in cui altri partecipanti al mercato cerchino di vendere attività simili nello stesso momento, come è verosimile che
accada nel caso di crisi di liquidità, o di altro tipo, nel mercato. Inoltre, le istituzioni finanziarie
con cui Goldman Sachs interagisce possono esercitare un diritto di compensazione o il diritto di
richiedere garanzie ulteriori, anche in condizioni di difficoltà di mercato, che potrebbe ulteriormente penalizzare l’accesso di Goldman Sachs alla liquidità.
Il merito del credito (rating) di Goldman Sachs è importante per la sua liquidità. Un’eventuale
riduzione del merito di credito potrebbe influenzare negativamente la liquidità e la posizione
concorrenziale di Goldman Sachs, aumentare i suoi costi di finanziamento, limitare l’accesso ai
mercati di capitali o far sorgere obblighi ai sensi di contratti bilaterali aventi ad oggetto attività
di negoziazione o contratti relativi a finanziamenti garantiti. Infatti, ai sensi di tali disposizioni
contrattuali, le controparti di Goldman Sachs potrebbero avere il diritto di risolvere i contratti o
di richiedere che Goldman Sachs presti garanzie finanziarie aggiuntive. La risoluzione dei suddetti contratti potrebbe comportare delle perdite significative e danneggiare la liquidità di Goldman Sachs, costringendola a reperire altre fonti di finanziamento ovvero ad effettuare ingenti
pagamenti in contanti o movimenti di titoli. Per un approfondimento delle diminuzioni del
rating di Goldman Sachs e del potenziale impatto per Goldman Sachs di un’ulteriore riduzione
nei propri rating di credito, si veda la sezione “– Rischio di Liquidità e di Finanziamento –
Rating di Credito” nel Modulo 10-K.
L’Emittente ha garantito gli obblighi di pagamento di Goldman, Sachs & Co. (“GS&Co.”),
Goldman Sachs Bank USA (“GS Bank USA”) e di Goldman Sachs Bank (Europe) PLC (“GS
Bank Europe”), salve alcune eccezioni, ed ha dato in garanzia cespiti significativi a favore di
GS Bank USA per garantire le proprie obbligazioni verso la stessa. Tali garanzie potrebbero richiedere che l’Emittente fornisca somme o beni rilevanti alle proprie società controllate o ai loro creditori o controparti in circostanze in cui l’Emittente abbia bisogno di liquidità per finanziare le proprie obbligazioni.
III.
Rischio di credito
L’ammontare e la durata delle esposizioni creditorie di Goldman Sachs sono aumentate nel cor19
FATTORI DI RISCHIO
so degli ultimi anni, così come il numero e la dimensione dei soggetti verso i quali Goldman
Sachs è esposta. Goldman Sachs è esposta al rischio che terze parti debitrici di Goldman Sachs
(per somme di denaro o consegna di titoli o altre attività) non adempiano le proprie obbligazioni. Queste controparti potrebbero non adempiere le rispettive obbligazioni nei confronti di Goldman Sachs a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre
ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente
Goldman Sachs. Goldman Sachs è inoltre soggetta al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei
suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di
credito dei terzi di cui Goldman Sachs detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità di Goldman Sachs di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti di Goldman Sachs potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati di Goldman Sachs stessa. Mentre in molti casi Goldman Sachs può
richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che Goldman Sachs ha diritto di
ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e
contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.
Inoltre, nel contesto dell’attività di gestione accentrata, Goldman Sachs finanzia le posizioni dei
propri clienti e come tale potrebbe avere responsabilità in caso di inadempimento o condotta illecita da parte di tali clienti. Sebbene l’esposizione creditizia nei confronti di specifici clienti e
controparti e in determinati settori, paesi e regioni ritenuti maggiormente a rischio sia oggetto di
revisione continua, il rischio di inadempimento potrebbe sorgere da eventi o circostanze difficili
da riconoscere o prevedere, specialmente quando nuove attività conducono Goldman Sachs a
trattare con una più ampia schiera di clienti o la espone a nuovi strumenti finanziari e nuovi
mercati.
A causa di fattori concorrenziali, Goldman Sachs ha avvertito pressioni ad estendere e valutare
il credito concesso ad alcune controparti a livelli che non sempre potrebbero compensarla dei
rischi assunti. In particolare, a volte i clienti societari richiedono a Goldman Sachs finanziamenti in relazione all’attività di investment banking e ad altri mandati.
IV.
Rischio operativo
Le attività di Goldman Sachs dipendono fondamentalmente dalla sua capacità di svolgere e monitorare quotidianamente un gran numero di operazioni, molte delle quali altamente complesse,
in diverse valute e in numerosi mercati. Queste operazioni, come anche i servizi informatici che
vengono forniti ai clienti, talvolta devono uniformarsi alle direttive dei clienti e rispettare gli
standard legali e regolamentari applicabili nei paesi in cui sono realizzate. Nonostante i sistemi
adottati e le misure poste in essere, la capacità di Goldman Sachs di condurre le proprie attività
potrebbe essere influenzata negativamente da una turbativa di tali sistemi e misure e da una turbativa nei paesi in cui Goldman Sachs è operativa. Questo potrebbe includere altresì una inter20
FATTORI DI RISCHIO
ruzione dei servizi elettrici, di comunicazione, di trasporto o di altro tipo utilizzati da Goldman
Sachs o da terzi con cui collabora.
Il consolidamento dei settori economici, sia tra partecipanti del mercato che tra intermediari finanziari, accresce il rischio di malfunzionamenti dei supporti operativi nel momento in cui diversi e complessi sistemi devono essere integrati fra loro, spesso in breve tempo. Peraltro, la interconnessione di più istituti finanziari con agenti centrali, borse di scambio e sistemi di compensazione accresce il rischio che il malfunzionamento operativo presso un istituto possa causare un malfunzionamento operativo nell’intero settore e ciò potrebbe avere effetti sostanziali sulla possibilità per Goldman Sachs di condurre attività economica.
V.
Rischio di natura legale
Goldman Sachs, in quanto partecipante al settore dei servizi finanziari, è soggetta ad estesi obblighi regolamentari nelle giurisdizioni di tutto il mondo. Varie controllate di Goldman Sachs
sono soggette a requisiti regolamentari relativi a standard minimi di capitale ed a ratio minimi di
leva del Tier 1 su base consolidata. Gli istituti che operano nel settore dei servizi finanziari si
sono trovati ad operare nell’ambito di una difficile struttura regolamentare. Le recenti turbative
di mercato hanno condotto a numerose proposte per un significativo aumento della regolamentazione del settore dei servizi finanziari. Tale regolamentazione potrebbe limitare le attività di
Goldman Sachs, aumentare i costi di conformità (compliance) e, nei limiti in cui i regolamenti
controllino in modo rigido le attività delle proprie divisioni di servizi finanziari, rendono più
difficile per Goldman Sachs farsi distinguere dalla concorrenza. Significative responsabilità legali o interventi da parte delle autorità di vigilanza nei confronti di Goldman Sachs potrebbero
avere un impatto sostanzialmente negativo sul piano finanziario o reputazionale, e conseguentemente potrebbero seriamente influenzare in modo negativo le prospettive di Goldman Sachs.
Il 21 settembre 2008, The Goldman Sachs Group Inc. è divenuta una società holding di banche
regolata dalla Federal Reserve Board ai sensi dello U.S. Bank Holding Company Act del 1956,
ed è stata così assoggettata agli standard di capitale minimo della Federal Reserve, su base consolidata. In qualità di società holding di banche, Goldman Sachs è soggetta ai requisiti di capitale ai sensi di Basilea I invece che ai requisiti ai sensi di Basilea II che si applicavano a Goldman
Sachs in qualità di CSE. Il rispetto di tali requisiti potrebbe richiedere a Goldman Sachs di liquidare patrimoni o altrimenti di aumentare il proprio capitale in modo tale da aumentare sfavorevolmente i suoi costi di finanziamento o avere conseguenze sfavorevoli di altro tipo a danno
dei propri azionisti o creditori. Inoltre, il mancato rispetto dei requisiti minimi di capitale potrebbe dare avvio ad azioni disciplinari obbligatorie ed a possibili azioni disciplinari su base discrezionale da parte delle diverse autorità di vigilanza che, ove avviate, potrebbero avere un diretto effetto negativo nella posizione finanziaria di Goldman Sachs. Lo status di Goldman Sachs
di società holding di banche e l’effettuazione delle proprie attività di concessione di prestiti e di
altro tipo per mezzo della GS Bank USA comportano l’assoggettamento di Goldman Sachs a
regolamenti aggiuntivi e limitazioni alle proprie attività, come descritto nella sezione “Regolamenti – Regolamenti Bancari” nella Parte I, Oggetto 1 della Relazione Annuale su Modulo 10K, nonché ad alcune incertezze nell’applicazione di regolamenti e consuetudini bancarie a molte
21
FATTORI DI RISCHIO
delle sue attività.
L’applicazione di tali regolamenti e consuetudini può presentare a Goldman Sachs ed alle autorità di supervisione di Goldman Sachs una serie di nuove problematiche. Goldman Sachs affronta significativi rischi legali nello svolgimento delle proprie attività e l’ammontare di sanzioni e
multe comminate nel contesto di giudizi o procedimenti regolamentari nei confronti di istituzioni finanziarie rimane elevato. Nell’esperienza di Goldman Sachs le azioni legali intentate da
clienti aumenta in un momento di calo del mercato. Inoltre, la azioni legali di natura lavoristica
generalmente aumentano nei periodi in cui Goldman Sachs riduce il numero totale dei propri
dipendenti. Per un approfondimento sulle modalità in cui le esposizioni di Goldman Sachs di
tipo legale o regolamentare vengono calcolate, si veda la sezione “- Utilizzo delle stime” nel
Modulo 10-K.
Informazioni in merito ai procedimenti giudiziali e arbitrali pendenti possono essere trovate nel
Modulo 10-K (pagine da 38 a 46), incorporato mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione. In ogni caso, Goldman Sachs ritiene che, in base alle informazioni in suo possesso al momento, gli eventuali risultati di tali procedimenti, considerati complessivamente, non
avranno un effetto negativo significativo sulla posizione finanziaria di Goldman Sachs, sebbene
potrebbero avere un effetto negativo sui risultati operativi di un determinato periodo, a in base,
in parte, agli stessi risultati operativi di tale periodo.
22
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Nome legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è The Goldman Sachs Group, Inc.
5.1.2
Luogo e numero di registrazione dell’Emittente
L’Emittente è costituito nello Stato del Delaware, U.S.A., con numero di iscrizione 2923466. L’Emittente non è iscritto al Registro delle Imprese Italiane.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è il successore di un soggetto originariamente operante nel campo
degli strumenti di debito a breve termine (commercial papers), fondato nel 1869 da Marcus Goldman. Il 7 maggio 1999 è stata modificata la forma giuridica dell’Emittente da
società di persone (società originariamente denominata The Goldman Sachs Group, L.P.)
a società di capitali (con denominazione The Goldman Sachs Group, Inc.) ed è stata portata a termine l’offerta pubblica iniziale di azioni ordinarie di The Goldman Sachs Group,
Inc. Le azioni dell’Emittente sono quotate presso la Borsa Valori di New York sin dal
maggio 1999. L’Emittente ha inoltre titoli non di capitale quotati presso Borsa Italiana
S.p.A. dal 2 aprile 2004.
La durata dell’Emittente è illimitata.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero telefonico della sede sociale
L’Emittente è una società costituita negli Stati Uniti, nello Stato del Delaware,
come società di capitali, organizzata ed esistente ai sensi della General Corporation Law
dello Stato del Delaware.
La sede legale dell’Emittente è nello Stato del Delaware, c/o CT Corporation
System Trust Center, 1209 Orange Street, a Wilmington, Contea di New Castle, Stato del
Delaware, 19801, U.S.A. La sede amministrativa si trova al numero 85 Broad Street,
New York, Stato di New York, 10004, U.S.A. numero telefonico +1 (212) 902-1000.
Il 21 settembre 2008, The Goldman Sachs Group Inc. è divenuta una società
holding di banche regolata dalla Federal Reserve Board ai sensi dello U.S. Bank Holding
Company Act del 1956, ed è stata così assoggettata agli standard di capitale minimo della
Federal Reserve, su base consolidata (si veda il Paragrafo 3.2 Requisiti di adeguatezza
patrimoniale), che è diventata la primaria autorità di vigilanza nei confronti
dell’Emittente, a livello consolidato.
Goldman Sachs ritiene che l’assunzione della forma di società holding di banche non determini cambiamenti particolarmente rilevanti nelle sue strategie per quanto riguarda le linee di business già esistenti. Tuttavia, il mercato ha percepito la vigilanza della Federal Reserve, la possibilità di accedere alla Federal Reserve quale finanziatore di ul23
tima istanza così come la possibilità di raccogliere depositi bancari garantiti come strumenti volti a fornire un maggior grado di sicurezza e solidità.
5.1.5
Fatti recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per
la valutazione della sua solvibilità
Dal 28 novembre 2008, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione contabile, non si sono verificati eventi recenti in grado di incidere in
modo rilevante sulla solvibilità dell’Emittente.
5.1.6
Rating dell’Emittente
L’Emittente è dotata dei rating forniti dalle seguenti agenzie di rating riconosciute a livello mondiale: Dominion Bond Rating Services Limited (“Dominion”), Fitch
Ratings (di seguito “Fitch”), Moody’s Investors Service (di seguito “Moody’s”), Standard & Poor's Rating Services (di seguito “S&P’s”) e Rating and Investment Information,
Inc. (“Rating and Investment Information”).
Il 16 dicembre 2008, Moody’s ha confermato il rating a breve termine
dell’Emittente, ha abbassato il rating a lungo termine (da Aa3 a A1), ed ha mantenuto inalterato il proprio giudizio sulle prospettive future (outlook) come “negativo”.
Il 17 dicembre 2008, Rating and Investment Information ha confermato il rating
a breve termine dell’Emittente pari ad a-1+, ha diminuito il rating a lungo termine
dell’Emittente da AA a AA- ed ha mantenuto inalterato il proprio giudizio sulle prospettive future (outlook) come “negativo”.
Il 19 dicembre 2008, S&P ha diminuito il rating dell’Emittente a breve termine
(da A-1+ ad A-1) ed il rating a lungo termine (da AA- ad A) ed ha mantenuto inalterato il
proprio giudizio sulle prospettive future (outlook) come “negativo”.
Il 23 gennaio 2009, Dominion ha diminuito il rating dell’Emittente a lungo termine (da AA (low) ad A (high)).
Il 27 gennaio 2009, Fitch ha diminuito il rating dell’Emittente a lungo termine
(da AA- ad A+).
Nella tabella seguente vengono riportati i rating dell’Emittente alla data del presente Documento di Registrazione:
Dominion 3
3
Long term
Short term
A (high)
R-1 (middle)
Nella scala di rating di Dominion, il rating a lungo termine di livello “A (high)” indica una soddisfacente qualità
creditizia. La protezione degli interessi e del capitale è di livello sostanziale, ma la sua forza è inferiore rispetto ad
un rating di livello “AA”. Sebbene il rating di livello “A” sia di tutto rispetto, società che ricadono in tale categoria
sono considerate più suscettibili ad avverse condizioni di mercato e sono maggiormente esposte a mutamenti ciclici
di quanto non lo siano soggetti con un più elevato rating; il rating a breve termine di livello “R-1 (middle)” indica
24
Fitch 4
A+
F1+
Moody’s 5
A1
P-1
S&P’s 6
A
A-1
AA-
a-1+
Rating and Investment Information 7
Tutti i rating inclusi nella precedente tabella appartengono alla categoria “Investment
Grade” (Investimenti non speculativi).
5.2
Principali Investimenti
una superiore qualità creditizia e, nella maggior parte dei casi, rating in tale categoria differiscono solo minimamente da rating con livello “R-1(high)”. Alla luce della definizione estremamente rigorosa adottata da Dominion per la
categoria “R-1(high)”, società con rating “R-1(middle)” sono considerate sempre creditori forti e con tipicamente
una forza al di sopra della media per il rimborso di obbligazioni a breve termine.
4
Nella scala di rating di Fitch, il rating a lungo termine di livello “A+” indica un’alta qualità creditizia. I rating “A”
denotano aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata forte. Una capacità di questo tipo può tuttavia essere più vulnerabile ai cambiamenti nelle circostanze o nelle condizioni economiche di quanto non si verifichi per livelli di rating più elevati. Alle notazioni può
essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di
rating. Tali segni non sono aggiunti alle notazioni AAA per le categorie di lungo termine, alle categorie inferiori a
CCC, o ai rating di breve termine diversi da “F1”; il rating a breve termine di livello “F1” indica una massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un
segno "+" denota qualità creditizie di livello eccezionale.
5
Nella scala di rating di Moody’s, il rating a lungo termine di livello “A1” indica obbligazioni di qualità medio-alta.
Gli elementi che garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati ma sussistono dei fattori che rendono scettici
sulla capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro. I rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1
rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore); il rating a breve termine di livello “P-1” indica che l’emittente ha
una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
6
Nella scala di rating di S&P’s, il rating a lungo termine di livello “A” indica una forte capacità di pagamento degli
interessi e del capitale, ma una certa sensibilità agli effetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche. Alle notazioni (da AA a CCC) può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating; il rating a breve termine di livello “A-1”
indica capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I
titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono designati dalla presenza supplementare del segno "+".
7
Nella scala di rating di Rating and Investment Information, il rating a lungo termine di livello “AA-” indica
un’elevata qualità creditizia, corroborata da elementi di eccellenza. Il Rating prende in considerazione la possibilità
di inadempimento e le prospettive di ripresa (la possibilità di perdite al momento dell’inadempimento. Alle notazioni (da AA a CCC) può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della
più ampia categoria di rating; il rating a breve termine di livello “a-1” indica un elevato grado di certezza di adempimento delle obbligazioni a breve termine. Un segno "+" può essere aggiunto al rating a-1 per indicare un livello
particolarmente alto di certezza in relazione al rimborso di obblighi finanziari a breve termine.
25
Dal 28 Novembre 2008, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione
contabile, l’Emittente non ha stipulato alcun contratto importante definitivo (definitive material
agreements), al di fuori del corso normale delle sue attività, in relazione a principali investimenti.
26
6.
PANORAMICA SULLE ATTIVITA’
6.1
Principali attività dell’Emittente
L’Emittente è la società holding del Gruppo Goldman Sachs.
Goldman Sachs è una società capogruppo bancaria ed una primaria banca d’affari, società di gestione di strumenti finanziari e investimenti e fornisce in tutto il mondo una vasta
gamma di servizi a una clientela ampia e diversificata che comprende società, istituzioni
finanziarie, governi e clienti individuali dotati di ampi portafogli di investimento.
Le attività di Goldman Sachs si dividono in tre settori: (i) Banca d’affari (Investment
Banking), (ii) Negoziazione e Investimenti Principali (Trading and principal
investment) 8 e (iii) Gestioni Patrimoniali e Servizi collegati agli strumenti finanziari (Asset Management and Securities Services). I prodotti e le attività principali dei tre settori
di attività di Goldman Sachs sono indicati nella tabella che segue:
Settori di attività /Componenti
Prodotti e Attività principali
Investment Banking:
Servizi di consulenza finanziaria
Servizi di consulenza in materia di fusioni
ed acquisizioni;
Servizi di consulenza in materia di ristrutturazioni finanziarie.
Servizio di sottoscrizione
Sottoscrizione di titoli di capitale e di titoli
di debito.
Negoziazione e Investimenti Principali:
Su titoli a tasso fisso, valute e materie pri- Materie prime e derivati su materie
me
prime, comprese la produzione di energia e
le attività collegate;
Prodotti di credito, compresa
l’attività di negoziazione e investimento in
derivati di credito, titoli di società commerciali con rating pari a investimenti non speculativi (investment-grade), titoli ad alto
rendimento (high-yield) finanziamenti bancari e garantiti, titoli emessi da enti munici-
8
Il settore di attività “Negoziazione e Investimenti Principali” è composto dalle seguenti tre divisioni: Titoli a tasso
fisso, valute e materie prime (FICC), Titoli azionari e Investimenti Principali. Le divisioni di FICC e Titoli Azionari
si occupano di ampie e diversificate operazioni attraverso le quali Goldman Sachs pone in essere attività di investimento per conto dei clienti ed in conto proprio.
27
pali, titoli di debito emessi da soggetti nei
mercati emergenti o titoli di debito incagliati (distressed debt), titoli di capitale emessi
da società pubbliche o private e investimenti
nel settore immobiliare (real estate);
-
Valute e derivati su valute;
Prodotti su tassi di interese, compresi
i derivati su tassi di interesse, titoli emessi
da governi, strumenti del mercato monetario
(comprese le esposizioni in cui i costi sopportati corrispondono agli interessi ricevuti
nell’ambito di operazioni di prestito titoli
(matched book positions)
Prodotti collegati a prestiti ipotecari
ed altri prodotti legati a finanziamenti, e altri strumenti c.d. cartolarizzati (asset-backed
o ABS).
Titoli azionari
Titoli azionari e derivati su titoli azionari;·
Servizi di liquidazione per titoli, future e opzioni;
Attività di market-making e di specialista su titoli azionari e opzioni;
-
Investimenti Principali
Attività assicurative.
Investimenti principali in relazione
alle attività c.d. di merchant banking;
Investimenti nelle azioni ordinarie
della Industrial and Commercial Bank of
China Limited.
Gestioni Patrimoniali e Servizi collegati
agli strumenti finanziari:
Gestioni Patrimoniali
28
Servizi di consulenza in materia di
investimenti, gestione patrimoniale, pianificazione finanziaria e offerta di prodotti di
investimento (principalmente attraverso
conti gestiti separatamente e veicoli commingled) di vario tipo, compresi prodotti del
mercato monetario, titoli a reddito fisso, ti-
toli azionari e investimenti alternative
(compresi hedge funds, titoli di private equity, titoli di real estate, valute, materie
prime e strategie di investimenti diversificati), sia per investitori istituzionali che per
persone fisiche (compresi clienti con ampi
portafogli di investimento e persone fisiche
(c.d. offerte al dettaglio (retail)) raggiunte
attraverso i canali di distribuzione di terzi
intermediari);
Gestione di fondi collegati all’attività
di merchant banking:
Servizi collegati agli strumenti finanziari:
29
Attività di custodia e gestione titoli
(prime brokerage);
-
Servizi di finanziamento;
-
Prestito titoli.
6.2
Principali mercati dell’Emittente
Le attività descritte al precedente Paragrafo 6.1 (Principali attività dell’Emittente) del
presente Documento di Registrazione sono fornite da Goldman Sachs in tutto il mondo
ad una clientela ampia e diversificata che comprende società, istituzioni finanziarie, governi e clienti individuali dotati di ampi portafogli di investimento. Al 28 novembre
2008, Goldman Sachs aveva uffici operativi in 30 paesi e circa il 43% dei suoi 30.067
impiegati era basata al di fuori degli Stati Uniti.
30
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Posizione dell’Emittente nell’ambito del Gruppo Goldman Sachs e descrizione del
Gruppo Goldman Sachs
7.1
L’Emittente è la società holding del Gruppo Goldman Sachs.
Le informazioni riguardanti le società controllate di The Goldman Sachs Group, Inc. al 28 novembre 2008, con l’indicazione dello stato o della giurisdizione in cui queste sono costituite,
sono incorporate nel presente Documento di Registrazione tramite riferimento al Modulo 10-K
(Exhibit 21.1).
7.2
Dipendenza da altri soggetti
I dividendi, i finanziamenti e gli anticipi all’Emittente da parte delle sue controllate, incluse le
controllate broker-dealer, bancarie ed assicurative, sono soggetti a limitazioni di natura regolamentare. Inoltre, dal momento che le attività dell’Emittente consistono principalmente in partecipazioni nelle società controllate, l’Emittente dipende da tali controllate in quanto il suo diritto
di partecipare alla distribuzione delle attività di una delle sue società controllate in sede di liquidazione o altrimenti è subordinata rispetto alla posizione dei creditori della società controllata.
31
8.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE PER L’EMITTENTE
Cambiamenti sostanziali negativi nelle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo
bilancio sottoposto a revisione pubblicato
8.1
L’Emittente attesta che dal 28 novembre 2008, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente
sottoposto a revisione contabile, non sono intervenuti sostanziali cambiamenti nelle prospettive
dell’Emittente che potrebbero ragionevolmente incidere negativamente nella capacità
dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni derivanti dai titoli offerti dal medesimo.
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per
l’esercizio in corso
8.2
L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative nelle prospettive dell’Emittente in un modo
che incida negativamente, almeno per l’esercizio in corso, sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni derivanti dai titoli da questo offerti.
32
9.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente documento non contiene previsioni o stime degli utili di Goldman Sachs.
33
10.
ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
10.1
Membri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente attualmente consta di dodici membri.
Tutti gli amministratori vengono eletti annualmente e rimangono in carica un anno sino
all’assemblea annuale dei soci dell’anno successivo. Ciascun amministratore manterrà la
propria carica sino all’elezione e qualificazione del proprio successore o sino alle dimissioni o alla rimozione anticipata dell’amministratore stesso. L’indirizzo professionale di
tutti i membri del Consiglio di Amministrazione è presso The Goldman Sachs Group,
Inc., 85 Broad Street, New York, NY 10004.
La seguente tabella include il nome di ciascun amministratore, la sua posizione e le relative informazioni biografiche, comprese eventuali attività esterne, a gennaio 2009. Per
ulteriori informazioni sul Consiglio di Amministrazione, si prega di fare riferimento alla
Delega per la Votazione Assembleare che può essere reperita nei luoghi indicati al successivo Paragrafo 16 (Documenti a disposizione del pubblico) del presente Documento di
Registrazione.
Nome
Lloyd C. Blankfein
34
Ruolo nell’ambito Informazioni biografiche e cariche ricoperte
di The Goldman al di fuori di The Goldman Sachs Group,
Sachs Group, Inc.
Inc.
Amministratore, Presidente (Chairman) e
Funzionario Esecutivo
Capo
(Chief
Executive Officer)
Mr. Blankfein, di anni 54, è il Presidente e Direttore Finanziario Esecutivo dell’Emittente
dal 2006. Precedentemente, è stato Presidente e
Direttore Operativo Capo dell’Emittente dal
gennaio 2004. Ancor prima, dall’aprile 2002 e
fino al gennaio 2004, era stato Vice Presidente
di Goldman Sachs, con responsabilità di gestione, per le divisioni di FICC e Titoli Azionari di Goldman Sachs. Priam di diventare vice
presidente, ha svolto la funzione di co-capo
della divisone FICC dalla sua creazione nel
1997. Dal 1994 al 1997, ha gestito o co-gestito
la Divisione Valute e Merci. Mr. Blankfein non
appartiene al consiglio di altre società quotate
diverse da Goldman Sachs. È affiliato ad alcune organizzazioni senza scopo di lucro, in
quanto membro dell’Harvard University
Committee on University Resources, del Consiglio di Consulenza della Tsinghua University
School of Economics e del Consiglio di Gestione e Governo della Indian Business School,
in quanto supervisore del Weill Medical
College della Cornell University, come amministratore della Partnership for New York City
e della Catalyst.
John H. Bryan
Amministratore,
membro del Comitato di Revisione (Audit Committee) e del
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e Presidente del Comitato di
Corporate Governance e delle Nomine
(Corporate Governance and Nominating Committe)
Mr Bryan, di anni 72, è il Presidente e Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) in
pensione di Sara Lee Corporation. È stato Funzionario Esecutivo Capo dal 1975 al giugno
2000 e Presidente del Consiglio dal 1976 fino
al pensionamento nell’ottobre 2001. Oltre a
Goldman Sachs, é anche membro del consiglio
di una società quotata: General Motors Corporation. Mr. Bryan è stato il precedente del
Grocery Manufacturers of America, Inc. e, nel
passato, Vice presidente del The Business
Council, nonché membro attuale dello stesso.
È stato anche Co-Presidente nelle assemblee
annuali del World Economic Forum tenutesi
nel 1994, 1997 e 2000. Inoltre, Mr. Bryan è affiliato ad alcune organizzazioni senza scopo di
lucro, come Life Trustee della University of
Chicago, come ex Presidente e Life Trustee del
Consiglio dei Trustee del The Art Institute di
Chicago, come Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Millennium Park, Inc. e
come il precedente Presidente e attuale membro del The Chicago Council on Global Affaire
ed è inoltre il precedente Presidente della Catalyst.
Gary D. Cohn
Amministratore, Presidente (President) e
Co-Direttore Operativo (Co-Chief Operating Officer)
Mr. Cohn, di anni 48, è Presidente e CoDirettore Operativo (Co-Chief Operating Officer) dell’Emittente sin dal giugno 2006. Precedentemente, è stao il co-capo dell’attività di
titoli globali (global securities) di Goldman
Sachs dal gennaio 2004. É stato anche il cocapo della Divisione Titoli Azionari dal 2003 e
co-capo della FICC dal settembre 2002. Da
marzo 2002 a settembre 2002, ha svolto la carica di funzionario operativo co-capo della Divisione FICC. Antecedentemente, a partire dal
1999, Mr. Cohn ha gestito le attività macro della Divisione FICC. Dal 1996 al 1999, è stato il
capo globale delle attività in merci di Goldman
Sachs. Mr. Cohn non appartiene al consiglio di
altre società quotate diverse da Goldman
35
Sachs. E’affiliato con alcune organizzazioni
senza scopo di lucro, come membro del Treasury Borrowing Advisory Committee della Securities Industry and Financial Markets Association e come trustee della Gilmour Academy,
dell’ NYU Child Study Center, dell’ NYU Hospital, dell’ NYU Medical School, dell’Harlem
Children’s Zone e della American University.
Claes Dahlbäck
Amministratore,
membro del Comitato di Revisione (Audit Committee), del
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Comitato di Corporate Governance e delle
Nomine (Corporate
Governance
and
Nominating Committe)
Mr Dahlbäck, di anni 61, attualmente ricopre
la carica di Senior Advisor di Investor AB,
un’impresa di investimento svedese, è inoltre
Senior Advisor della Fundation Asset
Management, che è posseduta da tre fondazioni, le Wallenberg Foundations, e agisce come
consulente di tali fondazioni con riguardo alle
loro holdings. Mr Dahlbäck ha precedentemente svolto il ruolo di Presidente non esecutivo
della Investor AB’ dall’aprile 2002 sino
all’aprile 2005, è stato Vice Presidente della
stessa dall’aprile 1999 sino all’aprile 2002 e
Presidente e Direttore Esecutivo Capo dal
1978 e sino all’aprile 1999. Mr. Dahlbäck non
appartiene al consiglio di alcuna società per
azioni quotata americana diversa da Goldman
Sachs. È socio di alcune organizzazioni senza
scopo di lucro, tra le quali è anche membro
della Royal Swedish Academy of Engineering
Sciences and of Naval Sciences, Dottore Onorario e amministratore della School of Economics di Stoccolma¸ siede presso il Leader of
the Year Award, Stockholm School of Economics Association e capo del Order of the White
Rose of Finland . Ha anche ricevuto la medaglia reale svedese della Twelfth Dimension
with the Seraphim ribbon
Stephen Friedman
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Mr. Friedman, di anni 71, è il Presidente di
Stone Point Capital, una società di private equity, sin dal giugno 2006; precedentemente,
sinadal maggio 2005, è stato Senior Advisor
della Stone Point Capital. Mr. Friedman è Presidente della Federal Reserve Bank di New
York da gennaio 2008. E’ stato presidente del
President Foreign Intelligence Advisory Board
e Presidente dell’Intelligence Oversight Board
36
Nomine (Corporate
Governance
and
dal gennaio 2006 al gennaio 2009. Mr. Friedman è stato assistente del Presidente per la Politica Economica e Amministratore del National Economic Council dal dicembre 2002 sino
al dicembre 2004. Dal 1998 sino al dicembre
2002, Mr. Friedman è stato senior principal
della MMC Capital, il predecessore della Stone
Point Capital. Si è ritirato dalla posizione di
Senior Partner e Presidente del Comitato di
Gestione di The Goldman Sachs Group, L.P., il
predecessore dell’Emittente, nel 1994, essendo
entrato a far parte della società nel 1966. Mr.
Friedman non appartiene al consiglio di alcuna
altra società per azioni quotata diversa da Goldman Sachs. E’ membro del Council on Foreign Relations, una organizzazione no profit.
William W. George
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
Mr. George, di anni 66, è stato Amministratore
Delegato (Chief Executive Officer) di Medtronic, Inc. dal raffio 1991 al maggio 2001 e il
Presidente del relativo Consiglio di Amministrazione dall’aprile 1996 sino al suo pensionamento avvenuto nell’aprile 2002. Mr. George ha assunto il ruolo di Presidente e Direttore
Operativo Capo della Medtronic nel 1989. Mr.
George
è
attualmente
professore
di
Management Practice presso la Harvard Business School e in passato è stato Professore di
Leadership and Governance
presso
l’International Institute for Management Development dal gennaio 2002 al maggio 2003,
Professore in Visita presso la École Polytechnique Fédérale di Losanna dal gennaio 2002
al maggio 2003 e come Executive-inResidence presso la Yale School of
Management dal settembre 2003 al dicembre
2003. Mr. George appartiene al consiglio delle
seguenti società per azioni quotate oltre a Goldman Sachs: Exxon Mobil Corporation e Novartis AG. Inoltre, è affiliato ad alcune organizzazioni senza scopo di lucro, come membro
del consiglio del World Economic Forum USA
e membro del Carnegie Endowment for International Peace.
Rajat K. Gupta
Amministratore,
Mr. K. Gupta, di anni 60, è Senior Partner E-
37
James A. Johnson
38
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
meritus di McKinsey & Company dal 2003.
Mr. Gupta ha svolto in passato il ruolo di Amministratore Delegato a livello Mondiale della
McKinsey & Company dal 1994 sino 2003.
Prima di tale incarico, Mr. Gupta ha assunto
diverse posizioni in McKinsey & Company sin
dal 1973. Mr. Gupta appartiene al consiglio
delle seguenti società per azioni quotate oltre a
Goldman Sachs: AMR Corporation, Genpact
LTD, Harman International e Procter & Gamble. E’ anche amministratore indipendente della Qatar Financial Authority. E’affiliato ad alcune organizzazioni senza scopo di lucro, come membro del Consiglio del Global Fund to
Fight AIDS, Tubercolosis and Malaria e della
Indian School of Business, membro del Consiglio di Consulenza della Presidenza presso la
Tsinghua University School of Economics and
Management e come Co-Presidente della American India Foundation. Mr. Gupta ha svolto il
ruolo di Consulente Speciale del Segretario
delle Nazioni Unite in merito alla riforma della
gestione dell’ONU.
Amministratore,
membro del Comitato di Revisione (Audit Committee), Presidente del Comitato
Compensi (Compensation Committee) e
membro del Comitato di Corporate Governance e delle
Nomine (Corporate
Governance
and
Mr. Johnson, di anni 65, è Vice Presidente di
Perseus, L.L.C., una società di merchant banking e private equity, sin dall’aprile 2001. Mr.
Johnson, dal gennaio 2000 al marzo 2001, ha
svolto il ruolo di Presidente e Funzionario Esecutivo Capo della Johnson Capital Partners,
una società di investimenti non quotata. Da
gennaio a dicembre 1999, è stato Presidente
del Comitato Esecutivo di Fannie Mae, avendo
ivi precedentemente svolto il ruolo di Presidente e Funzionario Esecutivo Capo dal febbraio 1991 sino al dicembre 1998 e il suo Vice
Presidente dal 1990 sino al febbraio 1991. Mr.
Johnson appartiene al consiglio delle seguenti
società per azioni quotate oltre a Goldman
Sachs: Forestar Real Estate Group, Inc., e Target Corporation. Inoltre è affiliato ad alcune
organizzazioni senza scopo di lucro, come Presidente Emerito del John F. Kennedy Center
for the Performing Arts, come membro
dell’American Academy of Arts and Sciences,
dell’American Friends of Bilderberg, del
Council on Foreign Relations della Trilateral
Commission, e come trustee onorario della
Brookings Institution.
Lois D. Juliber
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Comitato delle Nomine e della Corporate
Governance
(Corporate Governance and Nominating Committee)
Ms. Juliber, di anni 60, è stata Vice Presidente
della Colgate-Palmolive dal luglio 2004 sino al
marzo 2005. Ms. Juliber è stata il Direttore
Operativo Capo della Colgate-Palmolive dal
marzo 2000 al settembre 2004, suo Vice Presidente Esecutivo per il Nord America e
l’Europa dal 1997 sino al marzo 2000 e come
Presidente della Colgate North America dal
1994 al 1997. Ms. Juliber appartiene al consiglio delle seguenti società per azioni quotate
oltre a Goldman Sachs: E. I. Du Pont De Nemours and Company e Kraft Foods Inc. E’ affilliata ad alcune organizzazioni senza scopo di
lucro, come Presidente della MasterCard
Foundation, e come trustee del Wellesley
College and Women’s World Banking.
Lakshmi N. Mittal
Amministratore,
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
Mr. Mittal, di anni 58, è Presidente e Amministratore Delegato della ArcelorMittal dal maggio 2008. Precedentemente ha svolto il ruolo di
Capo (President) e Amministratore Delegato
della Arcelor-Mittal dal novembre 2006 al
maggio 2008. Ancora precedentemente, Mr
Mittal è stato Amministratore Delegato della
Mittal Steel Company N.V. (precedentemente
chiamata LNM Group) sin dal 1976, quando
fondò la società. Mr Mittal è nel consiglio di
amministrazione delle seguenti ulteriori società
quotate: European Aeronautic Defence e Space
Company EADS N.V. e ICICI Bank Limited.
Inoltre, Mr Mittal è associato con organizzazioni non-profit, incluso l’International Business
Council of the World Economic Forum e
l’Advisory Board of the Kellogg School of
Management presso la Northwestern University, Presidente della World Steel Association e
membro del Executive Board of the Indian
School of Business e Golden Patron del The
Prince’s Trust.
Ruth J. Simmons
Amministratore,
membro del Comitato di Revisione (Au-
Ms. Simmons, di anni 63, è Presidente della
Brown University dal luglio 2001. Da; 1995 al
giugno 2001, Ms. Simmons era Presidente del-
39
Jon Winkelried 9
10.2
dit Committee), del
Comitato Compensi
(Compensation
Committee) e del
Nomine (Corporate
Governance
and
lo Smith College e Vice Provost della Princeton University dal 1992 al 1995. Appartiene ai
consigli della seguente società per azioni quotata oltre a Goldman Sachs: Texas Instruments
Inc. Inoltre è affiliata con alcune organizzazioni senza scopo di lucro, come trustee della
Howard University, come membro della American Academy of Arts and Sciences, della
American Philosophical Society e del Council
on Foreign Relations.
Amministratore, Presidente (President) e
Co-Direttore Operativo (Co-Chief Operating Officer)
Mr. Winkelried, di anni 49, è il Presidente e
Co-Direttore Operativo di Goldman Sachs dal
giugno 2006. Mr. Winkelried non appartiene al
consiglio di alcuna società per azioni quotate
oltre a Goldman Sachs. E’ inoltre un trustee
della Università di Chicago.
Funzionari esecutivi
Segue una lista dei nomi e delle cariche per ciascuno dei funzionari esecutivi dell’Emittente:
Lloyd C. Blankfein, Presidente e Amministratore Delegato;
Alan M.Cohen, Vice Presidente Esecutivo e Global Head della divisione Compliance;
Gary D. Cohn, Presidente e Co-Direttore Operativo;
J. Michael Evans – Vice Presidente;
Gregory K. Palm, Vice Presidente Esecutivo e Consigliere Generale (General Counsel);
Michael S. Sherwood – Vice Presidente;
Esta E. Stecher, Vice Presidente Esecutivo e Consigliere Generale (General Counsel);
David A. Viniar, Vice Presidente Esecutivo e Funzionario Esecutivo Capo;
John S. Weinberg, Vice Presidente;
Jon Winkelried, Presidente e Co-Direttore Operativo 10 .
9
Il 12 febbraio 2009, Jon Winkelried ha dato notizia della sua intenzione di non voler più continuare a svolgere il
ruolo di funzionario esecutivo e di amministratore con effetti a partire dal 31 marzo 2009. Jon Winkelried continuerà ad essere legato all’Emittente a fronte della sua posizione di amministrazione senior (senior director).
10
Si veda la nota precedente.
40
Ulteriori informazioni riguardanti i Funzionari Esecutivi dell’Emittente sono disponibili alle pagine 48- 49 del Modulo 10-K, incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione.
10.3
Organi di vigilanza
Goldman Sachs non possiede un organo di vigilanza corrispondente al collegio sindacale prevsto dal codice civile italiano. Tuttavia, funzioni analoghe a quelle svolte dal collegio sindacale
sono svolte dal c.d. comitato di revisione (audit committee), come descritto nel successivo paragrafo 11.1.
10.4
Conflitti di interessi
Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito, su segnalazione del Comitato di Corporate Governance e delle Nomine (Corporate Governance and Nominating Committe) ed in conformità alle
linee guida sull’indipendenza degli amministratori, che ciascuno dei seguenti amministratori:
John H. Bryan, Claes Dahlbäck, Stephen Friedman, William W. George, Rajat K. Gupta, James
A. Johnson, Lois D. Juliber, Lakshmi N. Mittal e Ruth J. Simmons (gli amministratori non “assunti”, c.d. “Non-Employee Directors”) è “indipendente” nel senso di cui alle regole del New
York Stock Exchange Inc. e secondo gli standard di indipendenza del comitato di revisione della
SEC. Nove dei dodici amministratori dell’Emittente sono indipendenti.
In relazione alla definizione di indipendenza, il Comitato di Corporate Governance e delle Nomine ed il Consiglio di Amministrazione hanno valutato tutti i rapporti tra ciascun Amministratore e Goldman Sachs, inclusi quei rapporti considerati irrilevanti secondo linee guida
sull’indipendenza degli amministratori ed hanno determinato che tutti gli amministratori non
“assunti” (“Non-Employee Directors”) sono indipendenti.
Alcuni dei funzionari esecutivi (executive officers) e degli amministratori di Goldman Sachs,
inclusi i tre amministratori non indipendenti (i c.d. amministratori aventi ruoli gestionali
(management directors)), hanno ricevuto alcuni finanziamenti attraverso fondi gestiti dalla stessa Goldman Sachs.
Nella Delega per la Votazione Assembleare l’Emittente ha fornito una piena informativa in merito ai rapporti e alle operazioni collegate che coinvolgono i propri amministratori e funzionari
esecutivi.
41
11.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1
Comitato di Revisione (Audit Committee)
I membri del Comitato di Revisione sono individuati nell’ambito del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e sono indicati nella tabella di cui al precedente Paragrafo 9.1 (Membri del Consiglio di Amministrazione) del presente Documento di Registrazione.
Le funzioni principali del Comitato di Revisione sono: la nomina dei revisori indipendenti; la preapprovazione delle revisioni, delle attività collegate alla revisione, dei servizi fiscali
e altri servizi, ove esistenti, che devono essere prestati dai revisori indipendenti; l’assistenza al
Consiglio di Amministrazione nella supervisione dei bilanci, del rispetto delle previsioni di legge e regolamentari, dei revisori indipendenti, delle funzioni interne di revisione, delle funzioni
interne di controllo delle attività di riportistica finanziaria e di gestione dei rischi finanziari e
operativi.
L’Emittente osserva sotto tutti gli aspetti rilevanti gli standard di corporate governance
della New York Stock Exchange, Inc. (ivi incluso il requisito, richiesto ai sensi del Sarbanes
Oxley Act, di dotarsi di un comitato revisione) applicabili alla stessa in quanto società costituita
negli Stati Uniti i cui titoli siano quotati su tale borsa valori.
42
12.
PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE
12.1
Controllo
L’Emittente è la società holding di Goldman Sachs e non vi è nessun soggetto che detenga una partecipazione di controllo sull’Emittente.
12.2
Partecipazioni rilevanti in The Goldman Sachs Group, Inc. e patti parasociali
Ai sensi della normativa SEC, la soglia rilevante ai fini della comunicazione delle partecipazioni detenute in una società registrata ai sensi del Securities Exchange Act è pari al 5% del
capitale sociale della medesima società. Pertanto tale informazione è l’unica informazione disponibile al pubblico.
L’Emittente non è a conoscenza di alcun patto parasociale o altro accordo dal quale possa scaturire in futuro una variazione del proprio assetto di controllo.
Pertanto, sulla base dei depositi effettuati ai sensi della Sezione 13(d) e della Sezione
13(g) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato, in data 3
novembre 2008, gli unici soggetti noti all’Emittente che siano titolari di una quota superiore al
5% del capitale ordinario dell’Emittente sono i seguenti:
Numero di azioni ordinarie detenute
Valore percentuale
Denominazione ed indirizzo del titolare della partecipazione
Le parti del Patto Parasociale
c/o The Goldman Sachs Group, Inc.
85 Broad Street
New York, New York 10004 ...................................................
40.234.753
8,72%
Gli impiegati di Goldman Sachs che partecipano ai piani di retribuzione denominati “The Goldman Sachs Partner Compensation
Plan” e “The Goldman Sachs Restricted Partner Compensation Plan” sono parti del c.d. Patto Parasociale (le c.d. “covered persons”). Ogni persona parte del Patto Parasociale è tenuta a dare informazioni in merito alla partecipazione da questa posseduta a tutti
gli altri partecipanti al Patto Parasociale. In data 3 novembre 2008 un ammontare pari a 18.670.686 azioni ordinarie in circolazione
(rispetto al totale di 40.234.753 azioni ordinarie detenute da partecipanti al Patto Parasociale), detenute da persone partecipanti al
Patto Parasociale, erano soggette alle disposizioni in materia di esercizio del diritto di voto previste dal Patto Parasociale. Il Patto
Parasociale regola fondamentalmente l’esercizio del diritto di voto sulle azioni ordinarie dell’Emittente possedute direttamente (o in
comune con il coniuge) dai partecipanti al patto (sono escluse le azioni acquistate ai sensi del piano denominato “The Goldman
Sachs Employees’ Profit Sharing Retirement Income Plan”). Le azioni ordinarie soggette al Patto Parasociale sono definite “Azioni
di Voto” (“Voting Shares”). Prima di una votazione da parte degli azionisti, il Patto Parasociale richiede che vi sia una separata previa votazione da parte dei titolari delle Azioni di Voto. Nel caso di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, tutti i
titolari di Azioni di Voto voteranno a favore della nomina di quei candidati, in egual numero rispetto al numero di posizioni per la
carica di amministratore da coprire, che hanno ricevuto il maggior numero di voti nel contesto della separata e previa votazione da
parte dei titolari delle Azioni di Voto.
Per quanto riguarda l’approvazione della nomina dei revisori esterni e per quanto riguarda l’approvazione delle eventuali proposte
presentate da un azionista, tutti i titolari di Azioni di Voto voteranno a favore dei revisori o delle proposte che in sede di separata e
previa votazione da parte dei titolari delle Azioni di Voto hanno ricevuto il maggior numero di voti.
43
13.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE PER GLI
ESERCIZI FISCALI CHIUSI IL 28 NOVEMBRE 2008 ED IL 30 NOVEMBRE 2007
Le informazioni finanziarie relative all’attivo e passivo, alla posizione finanziaria, ai ricavi ed
alle perdite dell’Emittente per gli esercizi fiscali chiusi il 28 novembre 2008 ed il 30 novembre
2007, e le relazioni dei revisori esterni per i medesimi esercizi, sono reperibili sul Modulo 10-K
alle pagine 128-218, incorporato tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione ai
sensi del combinato disposto dell’art. 11 della Direttiva Prospetto e dell’art. 28 del Regolamento
Prospetti. Tali informazioni finanziarie sono state predisposte in linea con i principi contabili
statunitensi (i c.d. US GAAP).
13.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell’Emittente
Di seguito sono riportate le sezioni e le pagine relative alle informazioni finanziarie storiche
dell’Emittente, incorporate tramite riferimento, del Modulo 10-K.
Informazioni incorporate tramite riferimento
Informazioni finanziarie selezionate
Pagina
218
(Selected financial information)
Informazioni finanziarie storiche consolidate 131-135
sottoposte a revisione contabile (Audited historical consolidated financial statements) di
Goldman Sachs al 28 novembre 2008 e 30 novembre 2007
Note alle Informazioni finanziarie storiche 136-202
consolidate sottoposte a revisione contabile
(Audited historical consolidated financial statements) di Goldman Sachs al 28 novembre
2008 e 30 novembre 2007
Informazioni finanziari supplementari
209-211
Allegato alle informazioni finanziarie
207
13.2
Bilanci consolidati dell’Emittente
I bilanci consolidati di The Goldman Sachs Group, Inc., che rappresentano, tra l’altro, la sua posizione finanziaria al 28 novembre 2008 ed al 30 novembre 2007, e i suoi risultati operativi e
flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 28 novembre 2008 ed al 30 novembre 2007, sono incorporati tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione.
44
13.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
13.3.1
Relazioni dei revisori contabili
L’Emittente dichiara che i bilanci consolidati di Goldman Sachs che rappresentano, tra
l’altro, la sua posizione finanziaria al 28 novembre 2008 ed al 30 novembre 2007 e i suoi
risultati operativi e flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 28 novembre 2008 ed al 30 novembre 2007, incorporati tramite riferimento al presente documento, sono stati revisionati da PWC USA che ha emesso un giudizio senza rilievi. Copia del giudizio dei revisori potrà essere reperita alla pagina 130 del Modulo 10-K.
13.3.2
Altre informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione
sottoposte a revisione da parte della società di revisione
Non vi sono altre informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di Registrazione che siano state sottoposte a revisione da pare di PWC USA.
13.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative a Goldman Sachs
sono i bilanci consolidati di Goldman Sachs che rappresentano, tra l’altro, la sua posizione finanziaria al 28 novembre 2008 ed al 30 novembre 2007 e i suoi risultati operativi e flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 28 novembre 2008 ed al 30 novembre 2007 (si
veda il precedente paragrafo 13.3.1).
13.5
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
L’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data
dell’ultimo bilancio consolidato sottoposto a revisione.
13.6
Procedimenti giudiziali e arbitrali
Le informazioni riguardanti i procedimenti giudiziali e arbitrali sono incorporate nel presente
Documento di Registrazione tramite riferimento al Modulo 10-K (pagine 39- 47).
Goldman Sachs ritiene, in base alle informazioni al momento disponibili, che i risultati dei procedimenti pendenti, complessivamente considerati, non avranno un effetto negativo sostanzialmente rilevante sulla posizione finanziaria di Goldman Sachs, ma potrebbero avere un effetto
rilevante per i risultati operativi di un determinato periodo a seconda dei risultati conseguiti nel
periodo preso in considerazione.
13.7
Cambiamenti significativi nella posizione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Dal 28 novembre 2008, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente sottoposto a revisione
contabile, non sono intervenuti cambiamenti significativi nella posizione finanziaria o commerciale dell’Emittente tali da poter ragionevolmente determinare cambiamenti significativi nella
capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dai titoli offerti.
45
14.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
14.1
Capitale sociale
Il numero di azioni deliberate dell’Emittente, al 28 novembre 2008, è pari a 4.000.000.000. Il
numero di azioni ordinarie emesse e liberate dell’Emittente, ciascuna con un valore nominale di
$0,01, al 28 novembre 2008 è pari a 680.953.836. Il numero di azioni ordinarie in circolazione
dell’Emittente al 28 novembre 2009 è pari a 442.537.317.
La differenza tra il numero delle azioni ordinarie emesse e liberate (680.953.836) dell’Emittente
ed il numero di azioni ordinarie in circolazione (442.537.317) rappresenta le azioni proprie detenute dall’Emittente (c.d. treasury shares).
14.2
La Garanzia della FDIC
Il 14 ottobre 2008 la Federal Deposit Insurance Corporation (la “FDIC”) ha annunciato un
nuovo programma, il Programma di Garanzia di Liquidità Temporaneo (il “Programma di Garanzia”). La Società e la banca statunitense sua controllata sono istituti idonei per poter usufruire di tale programma.
Il Programma di Garanzia della FDIC garantisce titoli di debito, di nuova emissione, non subordinati e non altrimenti garantiti, emessi da istituti idonei, tra cui l'Emittente. La garanzia per i
titoli di debito è disponibile, a certe condizioni, per titoli di debito emessi fino a giugno 2009.
L’Emittente può avere sino a circa $35 miliardi di titoli di debito in circolazione emessi prima
del 30 giugno 2009 ai sensi del Programma di Garanzia. Al 22 gennaio 2009, l’Emittente aveva
$25,54 miliardi di titoli di debito non subordinato e non garantito (costituiti da $11,57 miliardi
di titoli di debito a breve termine e $13,97 miliardi di titoli di debito a lungo termine) emessi ai
sensi del Programma di Garanzia.
Le obbligazioni emesse dall’Emittente ed offerte in Italia ai sensi del Documento di Registrazione e dei relativi prospetti italiani non possono usufruire del Programma di Garanzia.
14.3
Atto costitutivo dell’Emittente
L’Emittente è registrato presso la Segreteria di Stato del Delaware con il numero 2923466.
L’Emittente non è iscritto nel Registro delle Imprese Italiane.
Ai sensi dell’Articolo 3 dell’Atto Costitutivo, come da ultimo modificato in data 27 giugno
2007 (disponibile come indicato al Paragrafo 16 (Documenti a disposizione del pubblico) del
presente Documento di Registrazione l’Emittente potrà intraprendere qualsiasi attività legale sia
consentita ai sensi della Delaware General Corporation Law.
14.4
Obblighi di informativa cui è soggetto l’Emittente
Con riguardo agli obblighi informativi nei confronti del pubblico e della CONSOB relativi a (i)
fatti rilevanti, (ii) operazioni straordinarie, (iii) informazioni periodiche e (iv) altre informazioni, la Società, quale emittente di strumenti finanziari quotati in borsa in Italia avente sede all'e46
stero, è soggetta agli articoli 114 e 115 del TUF, nonché alla relativa disciplina di cui alla Parte
III, Titolo II, Capo VII del Regolamento Emittenti.
Il Regolamento Emittenti riconosce alla CONSOB la facoltà di stabilire all’atto della quotazione
di strumenti emessi da un emittente estero, avendo riguardo alla disciplina vigente nel paese di
origine del medesimo, con riferimento alle operazioni straordinarie e informazioni periodiche, le
informazioni ed i documenti da diffondere, nonché la lingua di diffusione.
Con riguardo al diritto statunitense applicabile all'Emittente, questi è soggetto alle leggi dello
Stato del Delaware in materia di diritto societario ed agli obblighi di deposito pubblico di rapporti periodici ed altre informazioni ai sensi dello United States Securities Exchange Act del
1934, come modificato. In particolare l'Emittente deposita gli Annual Reports on Form 10-K, i
Quarterly Reports on Form 10-Q relativi ai primi tre trimestri di ciascun esercizio, i Current
Reports on Form 8-K, le deleghe di voto (proxy statements) e altre informazioni presso la Securities and Exchange Commission (la SEC) ai sensi degli articoli 13(a), 13(c), 14 e 15(d) dello
United States Securities Exchange Act e delle regole e dei regolamenti promulgati in base a tale
legge.
Sulla base delle disposizioni di diritto italiano sopra richiamate, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente è assoggettato, come illustrato
dettagliatamente in seguito, con riferimento (i) alle informazioni su fatti rilevanti, agli obblighi
informativi (da adempiersi in lingua italiana secondo le modalità di seguito descritte) di cui agli
articoli Art. 66 (Eventi e circostanze rilevanti), Art. 66-bis (Ritardo della comunicazione), Art.
67 (Compiti della società di gestione del mercato), Art. 68 (Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo), del Regolamento Emittenti, nonché agli obblighi informativi di
cui agli articoli Art. 69 (Identità dei soggetti che producono le raccomandazioni), Art. 69-bis
(Disposizioni generali relative alla corretta presentazione delle raccomandazioni), Art. 69-ter
(Obblighi ulteriori relativi alla corretta presentazione delle raccomandazioni), Art. 69-quater,
(Comunicazione al pubblico di interessi e di conflitti di interesse), Art.69-quinquies (Ulteriori
obblighi relativi alla comunicazione al pubblico di interessi o di conflitti di interesse), Art. 69sexies (Diffusione al pubblico di raccomandazioni prodotte da terzi), Art. 69-septies (Modalità
alternative di pubblicazione delle informazioni inerenti alle raccomandazioni), Art. 69-novies
(Pubblicazione delle raccomandazioni), Art. 69-decies (Disposizioni applicabili) nella misura in
cui le informazioni e documenti contenuti nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente;
con riferimento (ii) alle informazioni su operazioni straordinarie ed (iii) alle informazioni periodiche, rispettivamente agli obblighi informativi (da adempiersi in lingua inglese secondo le modalità di seguito descritte) di cui agli articoli 70 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura) e 72 (Altre modifiche dell’atto costitutivo e emissione di
obbligazioni), richiamati dall'articolo 75 (Emittenti obbligazioni), e di cui agli articoli 90 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura) e 92 (Altre modifiche dell’atto costitutivo, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi), richiamati dall'articolo 95 (Emittenti obbligazioni), nonché agli obblighi informativi di cui agli articoli 77 (Approvazione del bilancio) e 97 (Emittenti obbligazioni) del Regolamento Emittenti, nella misura in
cui le informazioni e documenti contenuti nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente;
con riferimento (iv) alle altre informazioni, agli obblighi informativi (da adempiersi in lingua
italiana secondo le modalità di seguito descritte) di cui all'articolo 84 (Informazioni
sull’esercizio dei diritti) del Regolamento Emittenti.
47
(i)
Informazioni su fatti rilevanti
La disciplina di diritto italiano
Ai sensi dell'articolo 113 (Informazione su eventi e circostanze rilevanti) del Regolamento Emittenti, agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia aventi sede legale all'estero,
nonché ai soggetti che li controllano, si applicano (1) le disposizioni previste dagli articoli 66,
66-bis, 67, 68 del Regolamento Emittenti, nonché (2) le disposizioni previste dagli articoli 69,
Art. 69-bis, Art. 69-ter, Art. 69-quater, Art.69-quinquies, Art. 69-sexies, Art. 69-septies, Art.
69-novies, Art. 69-decies del Regolamento Emittenti. Le informazioni di cui al punto (1) dovranno essere fornite dall'Emittente in lingua italiana ai sensi del citato articolo 113 del Regolamento Emittenti.
La disciplina di diritto statunitense
Per quanto riguarda specificamente gli obblighi informativi relativi a fatti rilevanti, cui l'Emittente è assoggettato ai sensi della normativa di diritto statunitense ad esso applicabile, questi è
tenuto, in base alle disposizioni della SEC, a dare notizia del verificarsi di taluni avvenimenti
rilevanti in un rapporto corrente predisposto su modulo 8-K, che viene trasmesso elettronicamente alla SEC e, quando trasmesso, reso immediatamente disponibile al pubblico tramite
Internet. I fatti rilevanti di cui dare notizia mediante il modulo 8-K includono, tra gli altri, cambiamenti nel controllo della società, rilevanti acquisizioni e vendite di beni che non rientrino
nella normale attività svolta dall’Emittente, o l’inizio di procedure concorsuali. I rapporti predisposti su modulo 8-K devono in genere essere trasmessi alla SEC entro quattro giorni dal verificarsi dell'evento ivi descritto, salvo che non sia altrimenti disposto. Il modulo 8-K può essere
utilizzato dall'Emittente anche per adempiere le proprie obbligazioni ai sensi del Regolamento
FD (Regulation FD), che richiede che le informazioni rilevanti e non pubbliche, relative all'Emittente o ai suoi strumenti finanziari, che siano state comunicate a taluni investitori o professionisti operanti nel settore degli strumenti finanziari, devono essere comunicate a tutti gli investitori o nello stesso momento o prontamente, nel caso in cui la comunicazione iniziale non sia
stata intenzionale.
Le informazioni che devono essere riportate nel modulo 8-K variano a seconda della tipologia
di operazione o evento ivi descritto. Ad esempio, nel caso di operazioni che implichino un cambiamento di controllo, il modulo 8-K deve fornire, fra l’altro, informazioni relative ai soggetti
che hanno acquisito il controllo della società, ivi incluso l’ammontare e la fonte di finanziamento del corrispettivo necessario per l’acquisizione del controllo, e la base di tale controllo, inclusa
la percentuale di strumenti finanziari con diritto di voto attualmente detenuta (in base alle regole
SEC), direttamente o indirettamente, dai soggetti medesimi. Nel caso in cui il modulo 8-K sia
utilizzato per adempiere alle obbligazioni di cui al Regolamento FD, tale modulo può consistere
in un comunicato stampa che contenga la rilevante informazione significativa.
Obblighi assunti dall'Emittente nel contesto della quotazione di titoli di debito presso Borsa Italiana S.p.A.
Ai sensi dei citati articoli 66, 67 e 68 del Regolamento Emittenti, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa Italiana S.p.A., l’Emittente metterà a disposizione del
pubblico la versione inglese del modulo 8-K, redatto in osservanza della normativa statunitense,
48
presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia, presso Borsa Italiana e la CONSOB entro tre giorni dal deposito presso la SEC. L’Emittente darà immediatamente notizia dei suddetti
depositi attraverso un comunicato stampa in italiano inviato ad almeno due agenzie stampa italiane o, a discrezione dell’Emittente, attraverso la pubblicazione di un avviso in almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
(ii)
Operazioni straordinarie
L'articolo 114 (Operazioni straordinarie e informazioni periodiche) del Regolamento Emittenti
riconosce alla CONSOB la facoltà di stabilire, all’atto della quotazione di strumenti emessi da
un emittente estero ed avendo riguardo alla normativa vigente nel paese di origine del medesimo, le informazioni ed i documenti da diffondere con riferimento alle operazioni straordinarie,
nonché la lingua di diffusione.
L'Emittente, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa Italiana S.p.A.,
è soggetto, ai sensi degli articoli 75 e 95 del Regolamento Emittenti, agli obblighi informativi di
cui agli articoli 70, 70 bis, 72, 90, 90 bis e 92 del Regolamento Emittenti, nella misura in cui le
informazioni e i documenti contenuti nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente.
In base al diritto dello Stato del Delaware, una fusione od una scissione possono richiedere
l’approvazione degli azionisti dell’Emittente. Se però l’Emittente è la società risultante a seguito
di una fusione, l’approvazione della fusione da parte degli azionisti dell’Emittente potrebbe non
essere necessaria nel caso in cui alcune condizioni siano soddisfatte. Inoltre, altre eccezioni
nonché strutture alternative delle operazioni (come l’uso di una controllata dell’Emittente per
effettuare la fusione) potrebbero rendere non necessaria l’approvazione della fusione da parte
degli azionisti dell’Emittente.
L'Emittente deve riportare nel modulo 8-K, tra l'altro, (1) qualsiasi disposizione o acquisizione
di un ammontare significativo di beni, che non rientri nella normale attività svolta dall'Emittente, mediante una locazione finanziaria, una permuta, una fusione, un consolidamento o altra operazione, (2) un cambio di controllo dell'Emittente, e (3) qualsiasi modifica dell'atto costitutivo
o dello statuto dell'Emittente.
Obblighi assunti dall'Emittente nel contesto della quotazione di titoli di debito presso Borsa Italiana S.p.A.
Nel caso in cui l’Emittente sia tenuto a convocare un’assemblea degli azionisti per esprimersi su
una fusione o una scissione, l’Emittente metterà a disposizione del pubblico, almeno 20 giorni
prima dell’assemblea, la versione inglese della comunicazione dell’assemblea degli azionisti
presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana. L’Emittente inoltre depositerà presso la CONSOB la versione inglese dei documenti societari entro 10 giorni
dal deposito degli stessi presso il Segretario di Stato del Delaware.
Nel caso in cui l’atto costitutivo dell’Emittente sia modificato a seguito di un aumento di capitale mediante conferimento di beni, l’Emittente depositerà presso CONSOB una copia dell’atto
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costitutivo così modificato, accompagnata da una dichiarazione dell’Emittente che ne attesti la
autenticità, entro 10 giorni dal deposito della stessa presso il Segretario di Stato del Delaware.
Inoltre, l’Emittente metterà a disposizione del pubblico la versione inglese del modulo 8-K relativo all’aumento di capitale (nel caso in cui esso sia stato depositato) presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana entro tre giorni dal deposito dello stesso
presso la SEC. L’Emittente darà notizia di tali depositi attraverso un comunicato stampa inviato
ad almeno due agenzie stampa italiane o, a discrezione dell’Emittente, attraverso la pubblicazione di un avviso in almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
Almeno 10 giorni prima dell’assemblea straordinaria degli azionisti chiamata ad esprimersi su
un aumento di capitale in contanti o su qualunque altra modifica dell’atto costitutivo risultante
da una transazione diversa da quelle menzionate che sia suscettibile di influenzare negativamente in modo significativo i diritti dei portatori delle Obbligazioni (o, a discrezione dell’Emittente,
su qualunque altra modifica dell’atto costitutivo), l’Emittente depositerà presso Borsa Italiana e
metterà a disposizione del pubblico presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia la
documentazione relativa all’assemblea unitamente ad una copia del nuovo atto costitutivo sottoposto all’approvazione degli azionisti. L’Emittente inoltre depositerà presso la CONSOB la versione inglese dei documenti relativi all’aumento di capitale entro 10 giorni dal deposito degli
stessi presso il Segretario di Stato del Delaware. L’Emittente metterà altresì a disposizione del
pubblico la versione inglese del modulo 8-K relativo alla transazione (nel caso in cui esso sia
stato depositato) presso la SEC, presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso
Borsa Italiana entro tre giorni dal deposito dello stesso presso la SEC. L’Emittente darà notizia
di tali depositi attraverso un comunicato stampa in italiano inviato ad almeno due agenzie stampa italiane o, a discrezione dell’Emittente, attaraverso la pubblicazione di un avviso in almeno
un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
(iii)
Informazione periodica
L'articolo 114 del Regolamento Emittenti riconosce alla CONSOB la facoltà di
stabilire, all’atto della quotazione di strumenti emessi da un emittente estero e avendo riguardo alla disciplina vigente nel paese di origine del medesimo, le informazioni ed i documenti da diffondere con riferimento alle informazioni periodiche, nonché la lingua di
diffusione.
L'Emittente, nel caso di ammissione a quotazione di titoli di debito presso Borsa
Italiana S.p.A., è soggetto agli obblighi informativi di cui agli articoli 77 e 97 del Regolamento Emittenti, nella misura in cui le informazioni e i documenti contenuti nei suddetti articoli esistano nel caso dell'Emittente.
Informazioni contabili
La chiusura dell'esercizio fiscale dell'Emittente coincide con l'ultimo venerdì del
mese di novembre di ogni anno e l'Emittente deve depositare il rapporto annuale predisposto su modulo 10-K entro il termine indicato nel modulo. Il modulo 10-K contiene,
50
tra l'altro, il bilancio di esercizio redatto conformemente ai principi contabili generalmente accolti negli USA (US GAAP) e sottoposto a revisione contabile, note dettagliate
di commento al medesimo, una descrizione sommaria dell'Emittente, della sua attività e
dei suoi affari, nonché un elenco di tutti i contratti di rilievo di cui l'Emittente sia parte
(che devono essere depositati presso la SEC come allegati al modulo 10-K; le parti contenenti informazioni riservate, tuttavia, possono essere omesse, in seguito ad approvazione della SEC, qualora, ad esempio, la relativa comunicazione possa danneggiare l'Emittente dal punto di vista concorrenziale).
Il modulo 10-K fornisce una descrizione sommaria dell'attività, dei risultati d'esercizio e della situazione finanziaria dell'Emittente ed illustra gli elementi significativi
delle sue strategie. Non vi è l’obbligo di fornire informazioni previsionali relative agli
esercizi futuri. I bilanci dell'Emittente sono preparati conformemente agli US GAAP.
L'Emittente pubblica i propri bilanci annuali sottoposti a revisione contabile sia nella
"Relazione Annuale per gli Azionisti", inviata agli stessi nei primi tre mesi di ogni anno
solare, sia nel modulo 10-K, depositato presso la SEC entro il termine indicato nel modulo. La normativa SEC impone alle società quotate in borsa di depositare tre rapporti trimestrali all’anno predisposti su modulo 10-Q (entro le date indicate in tale modulo) ed il
sopra menzionato rapporto annuale predisposto su modulo 10-K (entro le date indicate in
tale modulo). In generale:
·
Il primo rapporto copre il primo trimestre dell'esercizio fiscale (per
l’Emittente tale periodo si chiude attualmente a febbraio) e deve essere depositato presso
la SEC entro i tempi indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è reso immediatamente disponibile su Internet);
·
il secondo rapporto copre i primi sei mesi ed il secondo trimestre dell'esercizio fiscale (per l’Emittente tali periodi si chiudono attualmente a maggio) e deve essere
depositato presso la SEC entro i tempi indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è
reso immediatamente disponibile su Internet);
·
il terzo rapporto copre i primi nove mesi ed il terzo trimestre dell'esercizio
fiscale (per l’Emittente tali periodi si chiudono attualmente ad agosto) e deve essere depositato presso la SEC entro i tempi indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è reso
immediatamente disponibile su Internet); e
·
il bilancio di esercizio copre l’intero esercizio (per l’Emittente tale periodo
si chiude attualmente a novembre) e deve essere depositato presso la SEC entro i tempi
indicati in tale modulo (che, dopo il deposito, è reso immediatamente disponibile su
Internet).
I rapporti trimestrali sono esaminati dai revisori contabili, conformemente alle
procedure di cui allo Statement of Accounting Standards (SAS) 100. Tuttavia, tale esame
non equivale ad una vera e propria revisione contabile. I bilanci di esercizio sono invece
assoggettati a revisione contabile.
Ciascuno dei suddetti rapporti contiene la discussione e l’analisi da parte del
management della società delle variazioni intervenute da un periodo all’altro. I rapporti
51
contengono altresì la descrizione dei criteri di valutazione contabile, un aggiornamento
sui voti espressi dagli azionisti durante il periodo in esame, le insolvenze sui prestiti e gli
altri avvenimenti di rilevo verificatisi durante il periodo in esame.
È consuetudine per le società quotate in borsa emettere un comunicato stampa
(comunicato sugli utili, o “earnings release”) contenente i dati finanziari trimestrali dopo
la loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Revisione contabile
Alle società quotate in borsa è fatto obbligo di segnalare nella comunicazione relativa alle deleghe di voto per l’assemblea annuale il totale dei compensi pagati alla società di revisione contabile nel corso dell’esercizio precedente per quattro categorie di
servizi: (1) onorari per la revisione contabile; (2) onorari per altri servizi comunque connessi alla revisione contabile; (3) onorari per servizi in materia fiscale; e (4) altri onorari.
La revisione del bilancio d’esercizio dell'Emittente è condotta conformemente ai principi
di revisione contabile approvati dal Public Company Accounting Oversight Board. Ai
sensi del United States Sarbanes-Oxley Act del 2002, le società di revisione non possono
fornire alle società quotate che si avvalgano dei loro servizi di revisione, o alle loro affiliate, taluni servizi diversi dalla revisione contabile.
In base alle norme del Sarbanes-Oxley Act, il comitato di controllo (audit committee) deve approvare preliminarmente qualsiasi servizio diverso dalla revisione contabile
fornito dai revisori esterni. Il Sarbanes-Oxley Act impone alle società quotate di far ruotare, tra gli altri, i partner principali e di sostegno che si occupano della loro revisione
contabile almeno una volta ogni cinque anni (includendo nel calcolo anche gli incarichi
iniziati prima dell’entrata in vigore della suddetta legge). Il Sarbanes-Oxley Act vieta alle
società di revisione di sottoporre a revisione contabile i bilanci di una società quotata in
borsa se, tra l’altro, il chief executive officer (CEO), il chief financial officer (CFO), il
controller o chief accounting officer siano stati dipendenti della società di revisione ed
abbiano partecipato a qualsiasi titolo alla revisione di tale società quotata nell’anno precedente l’inizio della revisione. E’ uso corrente dell’Emittente richiedere agli azionisti di
votare per ratificare l’incarico ai revisori conferito dall'audit committee; l’ultima richiesta in tal senso è stata posta all’ordine del giorno dell'Assemblea Annuale degli Azionisti
tenutasi il 27 marzo 2007, quando gli azionisti hanno ratificato la decisione dell'audit
committee di affidare l’incarico a PWC USA. In ogni caso, nessuna disposizione del
Sarbanes-Oxley Act o di altre fonti regolamentari impone all’Emittente di richiedere agli
azionisti di ratificare (o respingere) il conferimento di tale incarico alla società di revisione.
Obblighi assunti dall'Emittente nel contesto della quotazione di titoli di debito
presso Borsa Italiana S.p.A.
Non appena praticabile, l’Emittente informerà Borsa Italiana della data orientativa
di deposito del modulo 10-K dell'Emittente (che include il bilancio di esercizio dell'Emittente, redatto secondo gli US GAAP e sottoposto a revisione contabile) presso la SEC e
della sua conseguente messa a disposizione del pubblico.
52
Il modulo 10-K – redatto in lingua inglese – sarà messo a disposizione del pubblico mediante deposito dello stesso presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia
e presso Borsa Italiana allo stesso tempo del deposito di tale modulo presso la SEC e sarà
depositato presso la CONSOB (unitamente agli altri allegati previsti dalla legge statunitense ed alla relazione dei revisori) nei tre giorni successivi. L'Emittente darà notizia di
tale deposito al pubblico mediante avviso pubblicato in lingua italiana su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
Con riguardo ai dati semestrali, l'Emittente renderà disponibile al pubblico il modulo 10-Q (che include i dati finanziari dell'Emittente per il trimestre ed il semestre attualmente chiusi l’ultimo venerdì del mese di maggio di ogni anno, redatti secondo gli
US GAAP e sottoposti a revisione contabile limitata conformemente alle procedure di
cui allo Statement of Accounting Standard SAS 100) entro i tempi previsti in tale modulo. Tale modulo 10-Q, redatto in lingua inglese, sarà messo a disposizione del pubblico
mediante deposito dello stesso presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e
presso Borsa Italiana allo stesso tempo del deposito di tale modulo presso la SEC e sarà
depositato presso la CONSOB nei tre giorni successivi (unitamente agli altri allegati previsti dalla legge statunitense). L'Emittente darà notizia di tale deposito al pubblico mediante avviso pubblicato in lingua italiana su almeno un quotidiano italiano a diffusione
nazionale.
Con riguardo ai dati trimestrali, l'Emittente renderà disponibile al pubblico (1) un
modulo 10-Q (che, come sopra descritto, include i dati finanziari dell'Emittente per i
primi tre mesi di ciascun esercizio fiscale, attualmente chiusi l’ultimo venerdì del mese
di febbraio di ogni anno, redatti secondo gli US GAAP e sottoposti a revisione contabile
limitata conformemente alle procedure di cui al SAS 100) e (2) un ulteriore modulo 10-Q
(che include i dati finanziari dell'Emittente per il terzo trimestre ed i primi nove mesi di
ciascun esercizio fiscale, attualmente chiusi l’ultimo venerdì del mese di agosto di ogni
anno, redatti secondo gli US GAAP e sottoposti a revisione contabile limitata conformemente alle procedure di cui al SAS 100) entro i tempi previsti in tali moduli. Tali moduli 10-Q, redatti in lingua inglese, saranno messi a disposizione del pubblico mediante
deposito degli stessi presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso
Borsa Italiana allo stesso tempo del deposito di tali moduli presso la SEC e saranno depositati presso la CONSOB nei tre giorni successivi (unitamente agli altri allegati previsti dalla legge statunitense). L'Emittente darà notizia di tali depositi al pubblico mediante
avviso pubblicato in lingua italiana su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale.
(iv)
Altre informazioni
Ai sensi dell'articolo 115 del Regolamento Emittenti, agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia, aventi sede legale all'estero, nonché ai soggetti che li
controllano, si applicano le disposizioni di cui all'articolo 84 del Regolamento Emittenti.
Pertanto, come altresì indicato in ciascun "Regolamento del Prestito Obbligazionario",
tutte le informazioni necessarie affinché i portatori delle Obbligazioni possano esercitare
i propri diritti verranno comunicate mediante un avviso, pubblicato in lingua italiana, su
almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
53
I depositi che devono essere effettuati presso la sede di una controllata
dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana allo stesso tempo dei corrispondenti depositi presso la SEC terranno conto di possibili impedimenti dovuti alle differenze di fuso
orario, alle festività locali ed altre circostanze rilevanti. Pertanto, i depositi effettuati
presso la sede di una controllata dell’Emittente in Italia e presso Borsa Italiana appena
ciò sia possibile dopo che tali impedimenti siano cessati saranno considerati come effettuati allo stesso tempo dei corrispondenti depositi presso la SEC ai fini dei suddetti obblighi di informativa.
Ai fini dei suddetti obblighi di informativa, ogni riferimento ad una controllata
dell’Emittente in Italia si intende fatto a Goldman Sachs International, filiale italiana,
Passaggio Centrale n. 2, Milano.
54
15.
CONTRATTI IMPORTANTI
Non vi è alcun contratto importante che l’Emittente abbia stipulato al di fuori
dell’ordinario svolgimento delle proprie attività, che possa comportare per Goldman Sachs un
obbligo o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei detentori dei titoli in emissione.
55
16.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
Il presente Documento di Registrazione non include informazioni di terzi ovvero dichiarazioni di esperti che potrebbero avere un interesse rilevante nell’Emittente.
56
17.
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Per tutta la durata di validità del presente Documento di Registrazione, i seguenti documenti saranno disponibili al pubblico presso la sede della filiale italiana di Goldman Sachs International a Milano in Passaggio Centrale 2, ed, eventualmente, nei luoghi aggiuntivi indicati
nella Nota Informativa o nelle condizioni definitive relative ai Titoli dell’Emittente:
1.
Documento di Registrazione (in italiano).
2.
Atto costitutivo e statuto di The Goldman Sachs Group, Inc. (in inglese);
3.
Relazione Annuale su Modulo 10-K per l’esercizio fiscale chiuso il 28 novembre 2008
per The Goldman Sachs Group, Inc., che contiene, tra l’altro, le informazioni finanziarie storiche sottoposte a revisione contabile di Goldman Sachs che rappresentano la posizione finanziaria di Goldman Sachs al 28 novembre 2008 e al 30 novembre 2007 e i suoi risultati operativi e
flussi di cassa per gli esercizi fiscali chiusi rispettivamente al 28 novembre 2008 e 30 novembre
2008 (in inglese);
Delega per la Votazione Assembleare relativa all’Assemblea Annuale dei Soci del 10 aprile 2008 (in inglese);
4.
5.
Ogni futura relazione su Modulo 10-K, Modulo 10-Q o Modulo 8-K e la Voce 1 della
Delega per Votazione Assembleare relativa all’Assemblea Annuale dei Soci del 2009, che
l’Emittente debba depositare presso Consob ai sensi del Paragrafo 14.3 (Obblighi informativi
cui è soggetto l’Emittente) del presente Documento di Registrazione 11 ;
L’investitore può richiedere tali documenti a Investor Relations, 85 Broad Street, New York,
New York 10004, numero di telefono +1 (212) 902-0300.
I documenti di cui ai numeri 2, 3, 4 e 5, sono o saranno, a seconda dei casi, depositati
dall’Emittente presso la SEC e presso la CONSOB, sono inoltre, o saranno, a seconda dei casi,
disponibili sul sito Internet della SEC all’indirizzo http://www.sec.gov, ed in formato elettronico sul sito internet www.goldmansachs.com. Il documento di cui al numero 1 sarà disponibile
all’indirizzo http://www.gs-prospetti.com ovvero ad altro diverso indirizzo come indicato di
volta in volta nelle condizioni definitive relative ai Titoli dell’Emittente.
11
Il 15 dicembre 2008, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la modifica della data di chiusura dell’anno fiscale spostandola dall’ultimo venerdì di novembre all’ultimo venerdì di dicembre. Il cambiamento è
effettivo a partire dall’esercizio fiscale 2009. L’esercizio fiscale 2009 inizia il 27 dicembre 2008 e termina il 25 dicembre 2009, con un conseguente periodo transitorio di un mese tra il 29 novembre 2008 ed il 26 dicembre 2008.
57
THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
c/o CT Corporation System, Corporation Trust Center
1209 Orange Street, Wilmington,
Contea di New Castle,
Stato del Delaware, 19801, U.S.A
58

Documento di Registrazione, approvato da

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